Sociedades anónimas: protección de accionistas y acreedores

La Directiva 2012/30/UE alinea las normas de constitución y administración de sociedades anónimas en todos los países de la Unión Europea (UE).

ACTO

Directiva 2012/30/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 25 de octubre de 2012, tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades, definidas en el artículo 54, párrafo segundo, del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea, con el fin de proteger los intereses de los socios y terceros, en lo relativo a la constitución de la sociedad anónima, así como al mantenimiento y modificaciones de su capital (anteriormente, «Segunda Directiva de Derecho de sociedades»).

SÍNTESIS

Esta Directiva tiene por objeto proteger a los accionistas y a los acreedores de sociedades anónimas mediante la coordinación de la normativa nacional de constitución y administración de sociedades y de aumento o reducción de capital.

La Directiva empieza por nombrar las formas de sociedades que rige, cuyas denominaciones varían en función del país.

Excepciones a esta Directiva

Los gobiernos nacionales son libres de exceptuar a las sociedades de inversión de capital variable y a determinadas formas de cooperativas.

NORMATIVA ESTÁNDAR EN VIRTUD DE LA DIRECTIVA

• 1

  Requisitos mínimos en materia de información

Los estatutos o la escritura de constitución de la sociedad anónima deben contener las siguientes indicaciones:

• la forma y la denominación de la sociedad;
• el objeto social;
• el importe del capital;
• las normas que determinen la designación de las personas encargadas de la dirección, administración y vigilancia de la sociedad;
• la duración de la sociedad.

Hay otras informaciones que deben ser objeto de publicidad en los estatutos, en la escritura de constitución o en un documento separado, entre las que se encuentran:

• el domicilio social;
• el valor, el número y la forma de las acciones suscritas (emitidas por la sociedad);
• el importe del capital suscrito;
• la identidad de los signatarios de la escritura de constitución o de los estatutos;
• el importe de todos los gastos que incumban a la sociedad o se pongan a su cargo.

• 2

  Otras normas a escala de la UE que rigen:

• el capital mínimo requerido para registrar una sociedad anónima: 25 000 EUR. Cada cinco años, este importe mínimo se analizará y probablemente se revisará según las tendencias económicas y monetarias de la UE.
• la emisión y la adquisición de acciones;
• la distribución de dividendos;
• las ayudas financieras concedidas por las sociedades para la adquisición de sus acciones;
• los aumentos y reducciones de capital, especialmente para garantizar que la legislación nacional vele por el trato igual de todos los accionistas que se encuentren en la misma posición y por la protección de los acreedores cuyas reclamaciones sean anteriores a la decisión de reducción;
• la disolución de las sociedades anónimas.

Esta Directiva también limita la posibilidad de que las sociedades anónimas adquieran sus propias acciones.

Esta Directiva deroga y refunde la Segunda Directiva de Derecho de sociedades (Directiva 77/91/CEE), que se ha modificado de forma sustancial desde 1979.

última actualización 21.03.2014