Ανακοίνωση της Επιτροπής σχετικά με κατευθυντήριες γραμμές για τη διαδικασία βέλτιστης εκτέλεσης για τις πωλήσεις μη εξυπηρετούμενων δανείων στις δευτερογενείς αγορές

(2022/C 405/01)

Πίνακας περιεχομένων

ΓΛΩΣΣΑΡΙΟ ΚΑΙ ΟΡΙΣΜΟΙ

3

ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΠΑΡΟΥΣΙΑΣΗ

7

ΕΙΣΑΓΩΓΗ

11

1.

Δομή συναλλαγής: Επιλογή χαρτοφυλακίου

12

1.1.

Βασικές δραστηριότητες

12

1.2.

Αξιολόγηση νομικών/φορολογικών περιορισμών/περιορισμών ως προς την προστασία του καταναλωτή

13

1.3.

Στόχοι της διαδικασίας επιλογής χαρτοφυλακίου

14

1.4.

Τεχνικές πτυχές της διαδικασίας επιλογής χαρτοφυλακίου

16

1.5.

Εξέταση της αναγκαίας χρήσης των εσωτερικών πόρων και της πιθανής πρόσθετης ανάγκης για εξωτερική στήριξη

17

1.6.

Οργανωτικά θέματα

17

2.

Φάση προετοιμασίας

18

2.1.

Βασικές δραστηριότητες

18

2.2.

Πλήθος φάσεων της διαδικασίας και χρονοδιάγραμμα

18

2.3.

Κατάρτιση των βασικών εγγράφων

19

2.4.

Προετοιμασία και ανάκτηση του ηλεκτρονικού αρχείου δανείων

19

2.5.

Απόφαση σχετικά με τη δημιουργία εικονικής αίθουσας τεκμηρίωσης

20

2.6.

Κατάρτιση της συμφωνίας αγοραπωλησίας δανείου

21

3.

Φάση πριν από την εμπορική προώθηση

22

3.1.

Βασικές δραστηριότητες

22

3.2.

Βολιδοσκόπηση της αγοράς

22

3.3.

Καθορισμός της βέλτιστης στρατηγικής εμπορικής προώθησης

23

3.4.

Προετοιμασία της διαδικασίας και του υλικού εμπορικής προώθησης για τη φάση των μη δεσμευτικών και των δεσμευτικών προσφορών

25

4.

Φάση μη δεσμευτικής προσφοράς (φάση 1)

27

4.1.

Βασικές δραστηριότητες

27

4.2.

Έναρξη της διαδικασίας υποβολής προσφορών και διανομή του φακέλου πληροφοριών

28

4.3.

Προσφέροντες που προβαίνουν σε αρχική δέουσα επιμέλεια

29

4.4.

Υποβολή μη δεσμευτικών προσφορών από τους προσφέροντες και επιλογή των επικρατέστερων υποψηφίων για τον δεύτερο γύρο

29

5.

Φάση δεσμευτικής προσφοράς (φάση 2)

29

5.1.

Βασικές δραστηριότητες

29

5.2.

Παραδοτέα του πωλητή

30

5.3.

Βέλτιστες πρακτικές

30

6.

Υπογραφή της συναλλαγής και ολοκλήρωση

34

6.1.

Βασικές δραστηριότητες

34

6.2.

Ζητήματα βασικών κινδύνων

35

6.3.

Ζητήματα της σύμβασης LSPA

36

6.4.

Άλλα ζητήματα

36

6.5.

Κατανομή του τιμήματος

36

7.

Μετά την ολοκλήρωση

37

7.1.

Βασικές δραστηριότητες

37

7.2.

Διαδικασία μετάβασης

37

7.3.

Υποχρεώσεις του πωλητή

38

7.4.

Δραστηριότητες μετά την πώληση

38

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΑ

ΓΛΩΣΣΑΡΙΟ ΚΑΙ ΟΡΙΣΜΟΙ

Διαδικασία μίας φάσης	Διαδικασία πώλησης ΜΕΔ στην οποία προβλέπεται μόνο μια φάση δεσμευτικής προσφοράς (φάση 2).
Διαδικασία δύο φάσεων	Διαδικασία πώλησης ΜΕΔ στην οποία προβλέπεται μια φάση μη δεσμευτικής προσφοράς (φάση 1) και μια φάση δεσμευτικής προσφοράς (φάση 2).
ΚΞΧ	Η νομιμοποίηση εσόδων από παράνομες δραστηριότητες συνιστά είδος οικονομικού εγκλήματος. Περιλαμβάνει τη λήψη προϊόντων εγκλήματος («βρώμικο χρήμα») και τη συγκάλυψη της προέλευσής τους, ώστε να φαίνεται ότι προέρχονται από νόμιμη πηγή. Η καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες (ΚΞΧ) αναφέρεται στις δραστηριότητες που ασκούν τα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα για την επίτευξη της συμμόρφωσης με τις νομικές απαιτήσεις όσον αφορά την ενεργή παρακολούθηση και την αναφορά ύποπτων δραστηριοτήτων.
Έκθεση ανάλυσης	Μόλις ο πωλητής λάβει από τους επενδυτές της φάσης 1 τις μη δεσμευτικές προσφορές, θα τις συγκρίνει και θα τις αναλύσει, με αποτέλεσμα την έκθεση ανάλυσης των μη δεσμευτικών προσφορών. Αυτό βοηθά τον πωλητή να καταρτίσει τον κατάλογο των επικρατέστερων σχετικών προσφερόντων, οι οποίοι στη συνέχεια μπορούν να μεταβούν στη φάση 2. Μόλις ο πωλητής λάβει από τους επενδυτές της φάσης 2 τις δεσμευτικές προσφορές, θα τις συγκρίνει και θα τις αναλύσει εκ νέου, με αποτέλεσμα την έκθεση ανάλυσης των δεσμευτικών προσφορών.
Τύποι δημοπρασίας	Ο πωλητής μπορεί να επιλέξει τύπο δημοπρασίας για την επιδιωκόμενη πώληση ΜΕΔ. Κατάλογος των ευρέως χρησιμοποιούμενων τύπων δημοπρασιών επισυνάπτεται ως παράρτημα 4 στις παρούσες κατευθυντήριες γραμμές.
Έκθεση συμφωνημένων διαδικασιών	Η έκθεση προσυμφωνημένων διαδικασιών αποτελεί μέρος της δέουσας επιμέλειας του πωλητή που θα πρέπει να παρέχεται στους επενδυτές. Στις αναθέσεις προσυμφωνημένων διαδικασιών συμμετέχει επαγγελματίας που εκτελεί καθορισμένες διαδικασίες οι οποίες έχουν συμφωνηθεί μεταξύ του επαγγελματία, του πωλητή και κάθε αρμόδιου τρίτου μέρους. Με βάση τις διαπιστώσεις για τα πραγματικά περιστατικά των εν λόγω προσπαθειών δέουσας επιμέλειας, συντάσσεται έκθεση προσυμφωνημένων διαδικασιών από τον επαγγελματία και κοινοποιείται στα μέρη που έχουν συμφωνήσει τις διαδικασίες.
Δεσμευτική προσφορά	Η δεσμευτική προσφορά που υποβάλλουν οι επενδυτές της φάσης 2.
Ημερομηνία υποβολής δεσμευτικής προσφοράς	Η προθεσμία που ορίζει ο πωλητής για την παραλαβή δεσμευτικής προφοράς από τους επενδυτές της φάσης 2.
Κατευθυντήριες γραμμές για τις δεσμευτικές προσφορές	Γραπτές κατευθυντήριες γραμμές που παρασχέθηκαν από τον πωλητή στους επενδυτές της φάσης 2, στις οποίες περιγράφεται λεπτομερώς η μορφή και το περιεχόμενο της δεσμευτικής προσφοράς.
Ευρεία δημοπρασία	Η ευρεία δημοπρασία αποτελεί τυπική διαδικασία δύο φάσεων, στο πλαίσιο της οποίας προσκαλείται εκτενής κατάλογος επενδυτών να υποβάλει ενδεικτική μη δεσμευτική προσφορά. Μετά το πρώτο αυτό στάδιο της δημοπρασίας, διεξάγεται διαδικασία δέουσας επιμέλειας με περιορισμένο κατάλογο επικρατέστερων επενδυτών, οι οποίοι καλούνται να υποβάλουν τελική δεσμευτική προσφορά. Μετά το δεύτερο αυτό στάδιο της δημοπρασίας, επιλέγεται ένας μοναδικός προτιμώμενος προσφέρων, με τον οποίο ο πωλητής αρχίζει τη διαπραγμάτευση της LSPA και ενδεχομένως πρόσθετων συμφωνιών της συναλλαγής. Οι κατευθυντήριες γραμμές αποτελούν διαδικασία ευρείας δημοπρασίας.
Ολοκλήρωση της συναλλαγής	Η ημερομηνία κατά την οποία ολοκληρώνεται νόμιμα η συναλλαγή ΜΕΔ και συνήθως η ημερομηνία κατά την οποία καταβάλλεται το τίμημα αγοράς και μεταβιβάζεται η κυριότητα των ΜΕΔ στον αγοραστή.
Καταληκτική ημερομηνία	Συνήθως, ο πωλητής ορίζει και κοινοποιεί στους επενδυτές της φάσης 2 μια καταληκτική ημερομηνία από την οποία και έπειτα τα έσοδα από τα ΜΕΔ οφείλονται στον αγοραστή.
Προβληματικά ΜΕΔ	ΜΕΔ τα οποία είτε δεν πληρούν όλα τα κριτήρια επιλεξιμότητας είτε πληρούν τουλάχιστον ένα κριτήριο αποκλεισμού.
Ένδειξη γνωστοποίησης	Ο πωλητής μπορεί να χαρακτηρίσει ορισμένες δηλώσεις και εγγυήσεις ως ικανές για γνωστοποίηση, όπως για παράδειγμα: «Ο πωλητής εγγυάται ότι όλοι οι τίτλοι είναι ενυπόθηκα δάνεια πρώτης τάξεως, με εξαίρεση όσων δεόντως γνωστοποιεί ο πωλητής στον αγοραστή (σε μορφή που μπορεί να τεκμηριωθεί από τον πωλητή) έως την [ημερομηνία της τελευταίας γνωστοποίησης]».
Δέουσα επιμέλεια και έγγραφα τεκμηρίωσης της δέουσας επιμέλειας	Κατά τη διάρκεια της δέουσας επιμέλειας, ο πωλητής παρέχει συνήθως, κατά τρόπο που συμμορφώνεται προς τον νόμο, φυσική ή εικονική πρόσβαση στα σχετικά έγγραφα τεκμηρίωσης της δέουσας επιμέλειας βάσει των οποίων οι εμπειρογνώμονες σε νομικά ή επιχειρησιακά θέματα των επενδυτών της φάσης 2 μπορούν να επανεξετάσουν και να επαληθεύσουν την ποιότητα και τη διαθεσιμότητα των εγγράφων, να επικυρώσουν τις παραδοχές που διατυπώνονται κατά την τιμολόγηση και να αξιολογήσουν τις απαιτήσεις όσον αφορά τις δηλώσεις και τις εγγυήσεις για τη σύμβαση LSPA.
Κριτήρια αποκλεισμού ή κριτήρια επιλεξιμότητας	Τα κριτήρια επιλεξιμότητας είναι κριτήρια που συμφωνούνται στη σύμβαση LSPA, τα οποία πρέπει να πληρούνται στο σύνολό τους από κάθε πωλούμενο ΜΕΔ. Τα κριτήρια αποκλεισμού είναι κριτήρια που συμφωνούνται στη σύμβαση LSPA, τα οποία δεν (θα πρέπει να) πληροί κανένα από τα πωλούμενα ΜΕΔ.
Εξωτερικοί πάροχοι υπηρεσιών	Οι εξωτερικοί πάροχοι υπηρεσιών είναι πάροχοι υπηρεσιών που παρέχουν στον πωλητή γενική στήριξη για τη διαδικασία πώλησης των ΜΕΔ, συμπεριλαμβανομένων των χρηματοοικονομικών συμβούλων, των τεχνικών συμβούλων, των πλατφορμών συναλλαγών και των παρόχων εικονικών αιθουσών τεκμηρίωσης. Περαιτέρω πληροφορίες σχετικά με συγκεκριμένες κατηγορίες εξωτερικών παρόχων υπηρεσιών παρέχονται στο παράρτημα 3.
Πληροφοριακό δελτίο	Το πληροφοριακό δελτίο παρουσιάζει συνοπτικά τα βασικά χαρακτηριστικά των ΜΕΔ που πρόκειται να πωληθούν.
Περιθώριο κέρδους του επενδυτή στη σύμβαση LSPA	Περιθώριο κέδρους στο σχέδιο της σύμβασης αγοραπωλησίας δανείου (στο εξής: σύμβαση LSPA) που παρέχεται από επενδυτή της φάσης 2 στη φάση 2, το οποίο συνήθως παραδίδεται κατά την ημερομηνία υποβολής της δεσμευτικής προσφοράς.
KYC	Τα πρότυπα για τη γνώση της ταυτότητας του πελάτη σας (στο εξής: KYC) χρησιμοποιούνται στον κλάδο των χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών, καθορίζοντας τις απαιτήσεις για την επαλήθευση της ταυτότητας, της καταλληλότητας και των κινδύνων που συνδέονται με τη διατήρηση μιας επιχειρηματικής σχέσης. Οι διαδικασίες εντάσσονται στο ευρύτερο πεδίο εφαρμογής της πολιτικής για την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες (ΚΞΧ).
Ηλεκτρονικό αρχείο δανείων	Το ηλεκτρονικό αρχείο δανείων υποδηλώνει ένα ηλεκτρονικό αρχείο ή σύνολο αρχείων το οποίο αποτυπώνει δεδομένα δανειοδοτικών προϊόντων από τα συστήματα μιας χρηματοπιστωτικής επιχείρησης. Μπορεί να θεωρείται ως η μοναδική στιγμιαία απεικόνιση ενός υποσυνόλου πληροφοριών του πιστωτικού χαρτοφυλακίου ενός πωλητή. Περιλαμβάνει τις πληροφορίες που παρέχει ο πωλητής κατά τη διάρκεια της φάσης 2 στους επενδυτές της φάσης 2.
LSPA	Η σύμβαση αγοραπωλησίας δανείου, η οποία ενίοτε αναφέρεται επίσης ως συμφωνία πώλησης και αγοράς ή συμφωνία πώλησης χρέους. Στις κατευθυντήριες γραμμές θα χρησιμοποιείται η συντομογραφία LSPA.
Έγγραφο καθορισμού όρων της σύμβασης LSPA	Έγγραφο καθορισμού όρων το οποίο δεν υπερβαίνει τις 2-4 σελίδες και περιλαμβάνει σημαντικούς όρους της σύμβασης LSPA (π.χ. προβλεπόμενη δομή συναλλαγών, δηλώσεις και εγγυήσεις του πωλητή, καθεστώς ευθύνης), για το οποίο ο πωλητής επιθυμεί να λάβει τις παρατηρήσεις των επενδυτών εγκαίρως στα πρώτα στάδια της διαδικασίας, π.χ. στη φάση 1.
Διαχειριστική συνεδρίαση	Συνεδρίαση ή συνεδριάσεις που προσφέρει ο πωλητής στους επενδυτές της φάσης 2, κατά τις οποίες οι επενδυτές της φάσης 2 θα λαμβάνουν βασικές πληροφορίες σχετικά με τα ΜΕΔ που πρόκειται να πωληθούν και επεξηγήσεις σχετικά με τις δραστηριότητες ρύθμισης ή προεπεξεργασίας και στις οποίες οι επενδυτές της φάσης 2 μπορούν να διατυπώσουν ερωτήσεις στους υπαλλήλους του πωλητή οι οποίοι έχουν βαθιά γνώση των ΜΕΔ που πρόκειται να πωληθούν, καθώς και των ενεργειών ρύθμισης που προηγήθηκαν.
Πώληση με διαπραγμάτευση	Η πώληση με διαπραγμάτευση είναι μια διμερής διαδικασία στην οποία συμμετέχει μόνον ένας υποψήφιος επενδυτής. Λόγω της έλλειψης ανταγωνισμού, τα βασικά στάδια (με κοινοποίηση των σχετικών εγγράφων τεκμηρίωσης) και το αποτέλεσμα της εμπορικής διαδικασίας διαφέρουν σημαντικά σε σύγκριση με την ευρεία δημοπρασία.
Μη δεσμευτική προσφορά	Η μη δεσμευτική προσφορά, δηλαδή η ενδεικτική προσφορά που υποβάλλεται από επενδυτή της φάσης 1, δηλαδή προσφορά η οποία δεν είναι νομικά δεσμευτική για τον προσφέροντα.
Ημερομηνία υποβολής μη δεσμευτικής προσφοράς	Η προθεσμία που ορίζει ο πωλητής για την παραλαβή μη δεσμευτικής προφοράς από τους επενδυτές της φάσης 1.
Συμφωνίες τήρησης απορρήτου	Η συμφωνία τήρησης απορρήτου είναι μια συμφωνία εμπιστευτικότητας που υπογράφεται μεταξύ του πωλητή και των ενδιαφερόμενων επενδυτών. Στη συμφωνία τήρησης απορρήτου ορίζονται οι προϋποθέσεις υπό τις οποίες ο πωλητής προτίθεται να κοινοποιεί εμπιστευτικές πληροφορίες. Οι επενδυτές πρέπει να υπογράφουν τη συμφωνία προτού αποκτήσουν πρόσβαση στα σχετικά δεδομένα και κινήσουν διαδικασία δέουσας επιμέλειας.
Μη εξυπηρετούμενα δάνεια (ΜΕΔ)	Ένα τραπεζικό δάνειο θεωρείται μη εξυπηρετούμενο όταν υπάρχουν ενδείξεις ότι ο δανειολήπτης δεν είναι πιθανό να αποπληρώσει το δάνειο (εξ ου, η υποκατηγορία «μη πιθανό να πληρωθεί») ή όταν παρέρχονται περισσότερες από 90 ημέρες χωρίς πληρωμή των συμφωνημένων δόσεων ή τόκων εκ μέρους του δανειολήπτη.
Φάση 1 = Φάση μη δεσμευτικής προσφοράς	Η φάση στο τέλος της οποίας ο πωλητής αναμένει να λάβει μη δεσμευτικές προσφορές από όλους τους επενδυτές της φάσης 1.
Επενδυτής της φάσης 1	Επενδυτής τον οποίο αποδέχτηκε ο πωλητής να συμμετάσχει στη φάση 1 της διαδικασίας πώλησης ΜΕΔ.
Φάση 2 = Φάση δεσμευτικής προσφοράς	Η φάση στο τέλος της οποίας ο πωλητής αναμένει να λάβει δεσμευτικές προσφορές από όλους τους επενδυτές της φάσης 2.
Επενδυτής της φάσης 2	Επενδυτής τον οποίο αποδέχτηκε ο πωλητής στη φάση 2 της διαδικασίας πώλησης ΜΕΔ.
Δεδομένα και έγγραφα της φάσης 2	Δεδομένα και έγγραφα που καταρτίστηκαν από τον πωλητή κατά τη φάση προετοιμασίας για να παρασχεθούν στους επενδυτές της φάσης 2 κατά την έναρξη της φάσης 2. Εκτός από τα δεδομένα ανά δάνειο όσον αφορά όλα τα ΜΕΔ, τα δεδομένα και τα έγγραφα της φάσης 2 περιέχουν συνήθως έγγραφα τεκμηρίωσης της δέουσας επιμέλειας που πρέπει να εξετάζουν οι επενδυτές της φάσης 2. Τα δεδομένα και τα έγγραφα της φάσης 2 θα πρέπει επίσης να περιλαμβάνουν τυχόν δαπάνες ή αμοιβές που ο πωλητής προβλέπει ότι θα αναλάβει ο αγοραστής.
Προτιμώμενος προσφέρων	Ο επενδυτής που υπέβαλε, κατά τη γνώμη του πωλητή, την καλύτερη δεσμευτική προσφορά. Ιδανικά, και στις περισσότερες περιπτώσεις, ο προτιμώμενος προσφέρων ταυτίζεται με τον αγοραστή.
Συνοδευτική επιστολή	Η συνοδευτική επιστολή είναι ένα έγγραφο που παρουσιάζει τα στάδια της διαδικασίας πώλησης και τις προθεσμίες που πρέπει να τηρηθούν από όλους τους εμπλεκόμενους φορείς.
Αγοραστής	Ο επενδυτής με τον οποίο ο πωλητής συνάπτει σύμβαση LSPA.
Διαδικασία Ε&Α	Διαδικασία που διεξάγεται συνήθως κατά τη φάση 2, με την οποία οι επενδυτές της φάσης 2 μπορούν να διατυπώνουν ερωτήσεις που πρέπει να απαντηθούν από τον πωλητή.
Δηλώσεις και εγγυήσεις	Δηλώσεις και εγγυήσεις που παρέχονται σε σύμβαση LSPA, όπου οι δηλώσεις και εγγυήσεις του πωλητή μπορούν να περιλαμβάνουν δηλώσεις και εγγυήσεις σχετικά με τα ΜΕΔ, τις υποκείμενες ασφάλειες, την προεπεξεργασία κ.λπ.
Ημερομηνία μετάβασης της διαχείρισης	Η ημερομηνία κατά την οποία ο αγοραστής ή ο διαχειριστής που ενεργεί για λογαριασμό του αγοραστή αναλαμβάνει τη διαχείριση των αποκτηθέντων ΜΕΔ. Η ημερομηνία μετάβασης της διαχείρισης είναι συνήθως η ημερομηνία ολοκλήρωσης της συναλλαγής, αλλά μπορεί επίσης να είναι μεταγενέστερη της ολοκλήρωσης της συναλλαγής, εφόσον το συμφωνήσουν ο αγοραστής και ο πωλητής.
Υπογραφή	Η υπογραφή της τελικής σύμβασης LSPA την οποία διαπραγματεύθηκαν ο πωλητής και ο αγοραστής και υπέγραψαν ο πωλητής και ο αγοραστής. Ανάλογα με την πολυπλοκότητα της συναλλαγής, η υπογραφή μπορεί είτε να προηγείται της ολοκλήρωσης της συναλλαγής είτε να ταυτίζεται με αυτή.
Στοχευμένη δημοπρασία	Η στοχευμένη δημοπρασία είναι μια ανταγωνιστική διαδικασία παρόμοια με την ευρεία δημοπρασία, η οποία όμως περιλαμβάνει μικρότερο κατάλογο υποψήφιων επενδυτών (περίπου 2 έως 8). Η επιλογή αυτή επιτρέπει κατά κανόνα στον πωλητή να έχει καλύτερο έλεγχο της διαδικασίας, αντλώντας παράλληλα οφέλη από ένα περιβάλλον που παραμένει ανταγωνιστικό. Πρόκειται συνήθως για διαδικασία δύο φάσεων, παρότι, υπό ειδικές περιστάσεις και ειδικότερα σε καταστάσεις μεγάλης πίεσης χρόνου, η πρώτη φάση μπορεί να παραλειφθεί.
Ενημερωτικό κείμενο	Το ενημερωτικό κείμενο είναι ένα ανώνυμο έγγραφο εμπορικής προώθησης που περιέχει τα βασικά στοιχεία της συναλλαγής και συνοπτικά δεδομένα σχετικά με τα ΜΕΔ που πρόκειται να διατεθούν. Συνοψίζει τα κύρια στοιχεία της επενδυτικής ευκαιρίας.
Πλατφόρμες συναλλαγών	Οι πλατφόρμες συναλλαγών είναι διαδικτυακές αγορές οι οποίες συνδέουν αγοραστές και πωλητές ΜΕΔ και συμβάλλουν στη διοργάνωση της διαδικασίας πώλησης. Διευκολύνουν τις συναλλαγές ΜΕΔ παρέχοντας πρόσβαση σε επενδυτές και τεχνολογική υποστήριξη (συμπεριλαμβανομένης της εικονικής αίθουσας τεκμηρίωσης). Οι πλατφόρμες συναλλαγών παρέχουν τη δυνατότητα διενέργειας διαδικτυακών δημοπρασιών ΜΕΔ, ενώ ο πωλητής μπορεί να επιλέξει τον επιθυμητό τύπο δημοπρασίας.
Δέουσα επιμέλεια του πωλητή	Έλεγχος που διενεργείται από τον πωλητή, το αποτέλεσμα του οποίου κοινοποιείται στους επενδυτές. Η δέουσα επιμέλεια του πωλητή μπορεί π.χ. να περιλαμβάνει: επανεκτίμηση της αξίας ακινήτων, ελέγχους συνέπειας του ηλεκτρονικού αρχείου δανείων, νομικό έλεγχο εγγράφων τεκμηρίωσης.
Εικονική αίθουσα τεκμηρίωσης (VDR)	Εικονική αίθουσα τεκμηρίωσης, η οποία μπορεί να χρησιμοποιηθεί από τον πωλητή για την παροχή πληροφοριών, δεδομένων και εγγράφων σε όλους τους επενδυτές κατά τη φάση 2 (και κατά τη φάση 1, εκτός εάν ο πωλητής δημιουργήσει την εικονική αίθουσα τεκμηρίωσης μόνο για τη φάση 2).
Πάροχος εικονικών αιθουσών τεκμηρίωσης	Εταιρεία (τεχνολογίας) που προσφέρει τη δημιουργία και τη διοργάνωση εικονικής αίθουσας τεκμηρίωσης για πώληση ΜΕΔ.

ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΠΑΡΟΥΣΙΑΣΗ

H Επιτροπή, όπως ανακοίνωσε στο σχέδιο δράσης της 16ης Δεκεμβρίου 2020, σε στενή συνεργασία με τα μέλη και τους παρατηρητές της συμβουλευτικής επιτροπής ΜΕΔ της Επιτροπής, εκπόνησε κατευθυντήριες γραμμές σχετικά με τη διαδικασία «βέλτιστης εκτέλεσης» για τις πωλήσεις ΜΕΔ στις δευτερογενείς αγορές. Στόχος των παρουσών κατευθυντήριων γραμμών είναι να ενθαρρύνουν τις ορθές διαδικασίες από πλευράς πωλήσεων και αγορών για συναλλαγές ΜΕΔ στις δευτερογενείς αγορές της ΕΕ και, ειδικότερα, να βοηθήσουν τους πωλητές και τους αγοραστές που ενδέχεται να έχουν μικρότερη εμπειρία με συναλλαγές στη δευτερογενή αγορά.

Το έγγραφο βασίζεται σε βέλτιστες πρακτικές και περιγράφει τη σειρά των βασικών δραστηριοτήτων που πρέπει να εκτελούνται στο πλαίσιο της προετοιμασίας της ανταγωνιστικής διαδικασίας συναλλαγής. Οι κατευθυντήριες γραμμές περιγράφουν ορισμένες πρακτικές και προϋποθέσεις οι οποίες κρίνονται αναγκαίες για την επίτευξη επιτυχούς έκβασης. Παρότι οι συμμετέχοντες στην αγορά δεν είναι υποχρεωμένοι να τις ακολουθούν, οι κατευθυντήριες γραμμές παρέχουν στους πωλητές και στους αγοραστές ΜΕΔ μια σαφή και διαρθρωμένη διαδικασία που θα τους επιτρέπει την επίτευξη επιτυχούς έκβασης.

Η κύρια δομή του εγγράφου ακολουθεί χρονολογική συλλογιστική. Κάθε κύριο κεφάλαιο επικεντρώνεται σε ένα από τα συγκεκριμένα στάδια που θα πρέπει να ακολουθούνται καθ’ όλη τη διάρκεια μιας διαδικασίας πώλησης. Εξ ορισμού, ως τυπική συναλλαγή της αγοράς νοείται στο παρόν έγγραφο η διαδικασία ευρείας δημοπρασίας η οποία περιλαμβάνει πολλές φάσεις με δύο βασικά στάδια: μια φάση μη δεσμευτικής προσφοράς (φάση 1) και μια φάση δεσμευτικής προσφοράς (φάση 2).

Ο πίνακας που ακολουθεί παρέχει σχηματοποιημένη σύνοψη του εγγράφου, η οποία καλύπτει όλες τις φάσεις της διαδικασίας της συναλλαγής. Επισημαίνει τις βασικές δραστηριότητες και τα βασικά παραδοτέα για κάθε φάση. Περαιτέρω πληροφορίες για καθένα από τα στοιχεία αυτά διατίθενται στα σχετικά κεφάλαια του κύριου μέρους των κατευθυντήριων γραμμών.

Φάση	Βασικές δραστηριότητες	Βασικά παραδοτέα
	— Αξιολόγηση πιθανών νομικών/φορολογικών περιορισμών / περιορισμών ως προς την προστασία του καταναλωτή — Επανεξέταση του υφιστάμενου συστήματος ΤΠ για να καταστεί δυνατή η βελτιστοποίηση της διαδικασίας επιλογής — Ορισμός της περιμέτρου της συναλλαγής/επιλογή του χαρτοφυλακίου προς πώληση — Απόφαση σχετικά με τη χρήση εξωτερικών παρόχων υπηρεσιών και/ή άλλων εξωτερικών συμβούλων — Καθορισμός της αποδοτικότερης και αποτελεσματικότερης οργανωτικής δομής για τη διεξαγωγή της διαδικασίας (κατά περίπτωση με την υποστήριξη εξωτερικών παρόχων υπηρεσιών) — Άλλες εκτιμήσεις σχετικά με τη διαχείριση, τη διαμόρφωση υποδειγμάτων χαρτοφυλακίων και τον καθορισμό της «οριακής τιμής»	— Πιθανές τροποποιήσεις του συστήματος ΤΠ — Επιλογή του χαρτοφυλακίου προς πώληση — Δημιουργία οργανωτικής δομής για τη διαχείριση της διαδικασίας της συναλλαγής — Συμβάσεις με εξωτερικούς παρόχους υπηρεσιών (κατά περίπτωση / εάν απαιτείται)
	— Καθορισμός του αριθμού των φάσεων της διαδικασίας (δηλαδή, διαδικασία δύο φάσεων με μη δεσμευτικές προσφορές και δεσμευτικές προσφορές, ή διαδικασία μίας φάσης, απευθείας με δεσμευτικές προσφορές) — Καθορισμός χρονοδιαγράμματος —συμπεριλαμβανομένων των εσωτερικών μέτρων και της προσέγγισης της αγοράς (λαμβάνοντας υπόψη τη συμμετοχή νομικών και λοιπών συμβούλων) — Προετοιμασία των βασικών εγγράφων εμπορικής προώθησης (κυρίως του ενημερωτικού κειμένου και του πληροφοριακού δελτίου). Στη φάση των δεσμευτικών προσφορών, μπορεί να απαιτείται διαχειριστική παρουσίαση κατά τη διάρκεια της δέουσας επιμέλειας. Προετοιμασία των βασικών εγγράφων της διαδικασίας [κυρίως της συμφωνίας τήρησης απορρήτου για τους επενδυτές, της συνοδευτικής επιστολής (εάν απαιτείται, χωριστά για τη φάση 1 και τη φάση 2), των κατευθυντήριων γραμμών για τις δεσμευτικές προσφορές και, κατά περίπτωση, των κατευθυντήριων γραμμών για τις μη δεσμευτικές προσφορές] — Προετοιμασία του ηλεκτρονικού αρχείου των δανείων και ανάκτηση των εγγράφων τεκμηρίωσης — Δημιουργία εικονικής αίθουσας τεκμηρίωσης  (1) (συμπεριλαμβανομένου αναλυτικού ευρετηρίου VDR), εκτός εάν η ανάλυση κόστους-οφέλους αποτρέψει τη χρήση της εικονικής αίθουσας τεκμηρίωσης, ιδίως όσον αφορά τα μικρά χαρτοφυλάκια — Κατάρτιση της σύμβασης LSPA	— Εικονική αίθουσα τεκμηρίωσης για επενδυτές (η εικονική αίθουσα τεκμηρίωσης για τη φάση 1 έτοιμη προς έναρξη λειτουργίας, η εικονική αίθουσα τεκμηρίωσης για τη φάση 2 σε στάδιο προετοιμασίας) — Ενημερωτικό κείμενο — Πληροφοριακό δελτίο — Αρχικό σχέδιο της διαχειριστικής παρουσίασης — Αρχικό σχέδιο της συνοδευτικής επιστολής — Αρχικό σχέδιο της σύμβασης LSPA — Ηλεκτρονικό αρχείο δανείων — Σχέδιο συμφωνίας τήρησης απορρήτου — Κανόνες εικονικής αίθουσας τεκμηρίωσης (για τη φάση 1 και 2)
	— Βολιδοσκόπηση της αγοράς — Καθορισμός της βέλτιστης στρατηγικής εμπορικής προώθησης — Διαπραγμάτευση των συμφωνιών τήρησης απορρήτου — Κατάρτιση του εγγράφου καθορισμού των όρων της σύμβασης LSPA — Συνέχιση της προετοιμασίας της διαδικασίας και του υλικού εμπορικής προώθησης (π.χ. παρουσίαση σε επενδυτές) για τη φάση 1 και τη φάση 2	— Συνοδευτική επιστολή — Κατάλογος υλικού δέουσας επιμέλειας — Έγγραφο καθορισμού όρων της σύμβασης LSPA — Υπογεγραμμένες συμφωνίες τήρησης απορρήτου — Εκτενής κατάλογος επενδυτών — Προαιρετικά: εκδήλωση ενδιαφέροντος
	— Διαχείριση της εικονικής αίθουσας τεκμηρίωσης της φάσης 1 για επενδυτές (συμπεριλαμβανομένης της διαχείρισης της έναρξης λειτουργίας, της χρήσης και της πρόσβασης, της υποβολής αναφορών VDR κ.λπ.) — (Συνέχιση της) προετοιμασία(ς) των δεδομένων και των εγγράφων της φάσης 2, καθώς και της εικονικής αίθουσας τεκμηρίωσης για επενδυτές, κατά περίπτωση — Γνωστοποίηση της διαδικασίας και του υλικού εμπορικής προώθησης για τη φάση 1 — Γνωστοποίηση (σημαντικών) ηλεκτρονικών αρχείων στους επενδυτές (μέσω της εικονικής αίθουσας τεκμηρίωσης) — Διαχείριση (περιορισμένης) διαδικασίας Ε&Α, εάν εφαρμόζεται λόγω της πολυπλοκότητας της περιμέτρου και/ή του αριθμού των προσφερόντων — Ανάλυση των μη δεσμευτικών προσφορών που έχουν υποβληθεί και παρατηρήσεις σχετικά με τα έγγραφα καθορισμού όρων της σύμβασης LSPA, κατά περίπτωση — Επιλογή καταλόγου επικρατέστερων προσφερόντων που θα γίνουν δεκτοί στη φάση δεσμευτικής προσφοράς — Επιλογή τύπου δημοπρασίας και προετοιμασία της δημοπρασίας — Οριστικοποίηση του χαρτοφυλακίου ΜΕΔ, αποκλείοντας πιθανώς από το χαρτοφυλάκιο ορισμένα μη επιλέξιμα ΜΕΔ i) εάν δεν ανταποκρίνονται (πλέον) στα αρχικά κριτήρια επιλογής ή ii) με βάση το εύλογο αίτημα των επενδυτών.	— Εικονική αίθουσα τεκμηρίωσης για επενδυτές (εικονική αίθουσα τεκμηρίωσης για τη φάση 2 έτοιμη προς έναρξη) ή άλλα μέσα ανταλλαγής δεδομένων με επενδυτές — Ηλεκτρονικά αρχεία δανείων (πλήρες σύνολο) — Προαιρετικά: Στοιχεία δέουσας επιμέλειας του πωλητή (έκθεση συμφωνημένων διαδικασιών, νομική δέουσα επιμέλεια κ.λπ.) — Υποβολή αναφορών VDR (π.χ. σχετικά με τη δραστηριότητα των προσφερόντων και τους τομείς ενδιαφέροντος) — Απαντήσεις σε ερωτήσεις βάσει Ε&Α, κατά περίπτωση — Έκθεση ανάλυσης των μη δεσμευτικών προσφορών και κατάλογος των επικρατέστερων προσφερόντων — Προαιρετικά (εάν δεν περιλαμβάνεται στη συνοδευτική επιστολή): Σχέδιο κατευθυντήριων γραμμών για τη διαδικασία Ε&Α (για τη φάση 2)
	— Παροχή δεδομένων και εγγράφων της φάσης 2 στους επενδυτές της φάσης 2 — Διαχείριση της διαδικασίας Ε&Α — Προαιρετικά: Διοργάνωση διαχειριστικών συνεδριάσεων και σύνοψη/παροχή αποτελεσμάτων σε όλους τους επενδυτές της φάσης 2 — Οργάνωση της δημοπρασίας — Ανάλυση των υποβληθέντων επιστολών δεσμευτικών προσφορών και των περιθωρίων κέρδους της σύμβασης LSPA για τους επενδυτές — Επιλογή προτιμώμενου προσφέροντος/αγοραστή — Προαιρετικά: Διαδικασία KYC — Οριστικοποίηση του χαρτοφυλακίου ΜΕΔ, αποκλείοντας πιθανώς από το χαρτοφυλάκιο ορισμένα μη επιλέξιμα ΜΕΔ i) εάν δεν ανταποκρίνονται (πλέον) στα αρχικά κριτήρια επιλογής ή ii) με βάση το εύλογο αίτημα των επενδυτών	— Παροχή πληροφοριών σχετικά με τη διαδικασία στους επενδυτές της φάσης 2 — Παροχή του σχεδίου της σύμβασης LSPA στους επενδυτές της φάσης 2 — Παροχή των κατευθυντήριων γραμμών για τις δεσμευτικές προσφορές στους επενδυτές της φάσης 2 — Τελική διαχειριστική παρουσίαση — Νέες ή επικαιροποιημένες πληροφορίες (συμπεριλαμβανομένων τυχόν δαπανών σε σχέση με τα ΜΕΔ ή τη συναλλαγή, τις οποίες ο πωλητής επιθυμεί να αναλάβει ο αγοραστής) που πρέπει να παρέχονται στους επενδυτές μέσω της εικονικής αίθουσας τεκμηρίωσης και της διαδικασίας Ε&Α — Προαιρετικά: Εκθέσεις δέουσας επιμέλειας του πωλητή που πρέπει να παρέχονται στους επενδυτές της φάσης 2 — Προαιρετικά και κατά περίπτωση: Υποβολή αναφορών VDR (π.χ. σχετικά με τη δραστηριότητα των προσφερόντων και τους τομείς ενδιαφέροντος) — Έκθεση ανάλυσης των δεσμευτικών προσφορών και επιλογή προτιμώμενου προσφέροντος
	— Διαχείριση της ομαλής εξόδου από το χαρτοφυλάκιο μόλις ολοκληρωθεί η πώληση των ΜΕΔ, μεταξύ άλλων με τον καθορισμό δραστηριοτήτων του πωλητή και του αγοραστή μετά την πώληση — Εκτέλεση της LSPA και, κατά περίπτωση, περαιτέρω εγγράφων τεκμηρίωσης της συναλλαγής — Ολοκλήρωση της οικονομικής συναλλαγής — Οριστικοποίηση της προετοιμασίας για τη διαβίβαση δεδομένων και εγγράφων — Διαπραγμάτευση και συμφωνία σχετικά με τη μετάβαση της διαχείρισης των ΜΕΔ από τον επί του παρόντος εκτελούντα καθήκοντα διαχειριστή στον αγοραστή ή στον διαχειριστή του — Λογιστική αναγνώριση της συναλλαγής — Κατά την ολοκλήρωση: Διαδικασία μετάβασης: μεταβίβαση των ΜΕΔ και σχετικών πληροφοριών και εγγράφων τεκμηρίωσης στον αγοραστή για τη διασφάλιση της ομαλής ένταξης.	— Αρχεία VDR — Τελική σύμβαση LSPA
	— Εκτέλεση και εφαρμογή υποχρεώσεων μετά την ολοκλήρωση σύμφωνα με τη σύμβαση LSPA. — Συνεργασία μεταξύ πωλητή και αγοραστή, όπως προβλέπεται στη σύμβαση LSPA και, κατά περίπτωση, σε ad hoc βάση εάν προκύψουν προβλήματα ή καταστούν αναγκαίες μη προβλεπόμενες ενέργειες.

ΕΙΣΑΓΩΓΗ

Η πανδημία COVID-19 έχει οδηγήσει σε απότομη οικονομική επιβράδυνση στην ΕΕ και παγκοσμίως. Παρά τα εκτενή προγράμματα στήριξης που εφαρμόζουν οι κυβερνήσεις, οι τράπεζες εκτίθενται σε εταιρείες και φυσικά πρόσωπα που έχουν καταστεί οικονομικά πιο ευάλωτα, ειδικότερα στις μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις (ΜΜΕ). Η αντιμετώπιση της νέας συσσώρευσης ΜΕΔ στους ισολογισμούς των τραπεζών το συντομότερο δυνατόν αποτελεί βασικό δίδαγμα από την τελευταία οικονομική κρίση. Στο πλαίσιο αυτό, απαιτούνται περαιτέρω διαρθρωτικά μέτρα για την πρόληψη της συσσώρευσης ΜΕΔ στους ισολογισμούς των τραπεζών λόγω της συνεχιζόμενης πανδημίας και των σχετικών επιπτώσεων.

Η Επιτροπή, για να παρέχει στις τράπεζες ένα περαιτέρω εργαλείο για την αντιμετώπιση των προκλήσεων όσον αφορά τον πιστωτικό κίνδυνο λόγω της πανδημίας COVID-19, παρουσίασε στοχευμένες δράσεις για τη βελτίωση των δευτερογενών αγορών για τα ΜΕΔ στο σχέδιο δράσης της του Δεκεμβρίου του 2020 με τίτλο «Αντιμετώπιση των μη εξυπηρετούμενων δανείων μετά την πανδημία COVID-19». Η περαιτέρω ανάπτυξη δευτερογενών αγορών για επισφαλή χρέη αποτελεί έναν από τους βασικούς τομείς πολιτικής στο πλαίσιο αυτό. Μια δευτερογενής αγορά επισφαλών περιουσιακών στοιχείων σε ολόκληρη την ΕΕ, η οποία διέπεται από βάθος και ρευστότητα θα παρείχε στις τράπεζες καλύτερα τη δυνατότητα να μειώσουν τα ΜΕΔ τους πωλώντας τα σε τρίτους επενδυτές. Εάν οι τράπεζες μπορέσουν να απαλλαχθούν με καλύτερο τρόπο από τα μη εξυπηρετούμενα περιουσιακά στοιχεία στον ισολογισμό τους μέσω δευτερογενών αγορών, θα έχουν τη δυνατότητα να επικεντρωθούν στις δανειοδοτικές τους δραστηριότητες, θα απελευθερωθεί χώρος στους ισολογισμούς τους για νέες δανειοδοτήσεις και, ως εκ τούτου, θα μπορούν να χρηματοδοτήσουν την οικονομική ανάκαμψη (2). Θα πρέπει να ενθαρρυνθεί η ευκολότερη είσοδος και συμμετοχή στην αγορά, ιδίως για μικρότερους πωλητές και αγοραστές οι οποίοι μπορεί να έχουν καίρια σημασία για την εξυγίανση των ΜΕΔ σε τοπικό επίπεδο.

Καθώς οι οικονομικές επιπτώσεις της πανδημίας COVID-19 έκαναν την εμφάνισή τους, η εμπορική δραστηριότητα των ΜΕΔ αρχικά μειώθηκε σημαντικά, αλλά πρόσφατα επιταχύνθηκε εκ νέου. Όταν καταργηθούν σταδιακά τα εθνικά μέτρα στήριξης, είναι πιθανό να αυξηθούν οι πτωχεύσεις και οι ισολογισμοί των τραπεζών να επηρεαστούν από την πίεση αυτήν. Οι τράπεζες θα πρέπει να είναι σε ετοιμότητα να εντοπίζουν νωρίς την οικονομική δυσπραγία των οφειλετών, να συνεργάζονται προορατικά και εγκαίρως με τους δανειολήπτες τους και να εξετάζουν το ενδεχόμενο κατάλληλης αναδιάρθρωσης όταν χρειάζεται (3). Σε περίπτωση που η πώληση (χαρτοφυλακίων) ΜΕΔ σε τρίτους επενδυτές θεωρείται ως κατάλληλη προσέγγιση, οι τράπεζες θα πρέπει να είναι έτοιμες να ακολουθήσουν αποδοτική και αποτελεσματική διαδικασία διεκπεραίωσης της συναλλαγής, η οποία θα οδηγεί στην καλύτερη δυνατή έκβαση. Αυτό θα έχει ως αποτέλεσμα την επίτευξη καλύτερης τιμής για τα ΜΕΔ, τα οποία πωλούνται σε αξιόπιστο αγοραστή που διασφαλίζει τη συμμόρφωση με τη νομοθεσία, συμπεριλαμβανομένης της προστασίας των καταναλωτών.

Για τον σκοπό αυτόν, η Επιτροπή ανακοίνωσε στο σχέδιο δράσης της ότι θα εκπονήσει κατευθυντήριες γραμμές για τους πωλητές ΜΕΔ, σε συνεργασία με την Ευρωπαϊκή Αρχή Τραπεζών (ΕΑΤ) και τα ενδιαφερόμενα μέρη. Ως εκ τούτου, η Επιτροπή δημοσιεύει τις κατευθυντήριες γραμμές σχετικά με τη διαδικασία «βέλτιστης εκτέλεσης» για τις πωλήσεις ΜΕΔ στις δευτερογενείς αγορές. Στόχος των παρουσών κατευθυντήριων γραμμών είναι να ενθαρρύνουν τις ορθές διαδικασίες από πλευράς πωλήσεων και αγορών για συναλλαγές ΜΕΔ στις δευτερογενείς αγορές της ΕΕ και, ειδικότερα, να βοηθήσουν τους πωλητές και τους αγοραστές που ενδέχεται να έχουν μικρότερη εμπειρία με συναλλαγές στη δευτερογενή αγορά. Οι κατευθυντήριες γραμμές θα μπορούσαν να αποφέρουν ορισμένα οφέλη για τις δευτερογενείς αγορές της ΕΕ, επιτρέποντας μεγαλύτερη τυποποίηση των διαδικασιών, αυξάνοντας την αποτελεσματικότητα και τη διαφάνεια του χρονοδιαγράμματος των συναλλαγών και βελτιώνοντας τις πρακτικές της αγοράς στα κράτη μέλη, ιδίως όπου οι δευτερογενείς αγορές είναι λιγότερο ανεπτυγμένες.

Το παρόν έγγραφο συνοψίζει βέλτιστες πρακτικές ακολουθώντας τη σειρά των βασικών δραστηριοτήτων που πρέπει να εκτελούνται στο πλαίσιο της προετοιμασίας της ανταγωνιστικής διαδικασίας συναλλαγής. Σε όλα τα στάδια, οι κατευθυντήριες γραμμές παρέχουν σαφείς προτάσεις σχετικά με το τι μπορεί να συνιστά αποδοτική και αποτελεσματική προσέγγιση. Το έγγραφο παρουσιάζει λεπτομερώς την κύρια διαδικασία και το υλικό που παρέχεται σε εξωτερικούς επενδυτές στο πλαίσιο των συνήθων συναλλαγών της αγοράς. Οι κατευθυντήριες γραμμές, λαμβάνοντας υπόψη τη σημαντική σημασία της ανταλλαγής σχετικών δεδομένων και πληροφοριών, περιλαμβάνουν προτάσεις ειδικά όσον αφορά το πεδίο της γνωστοποίησης στις αντίστοιχες φάσεις.

Οι κατευθυντήριες γραμμές περιγράφουν ορισμένες πρακτικές και προϋποθέσεις οι οποίες κρίνονται αναγκαίες για την επίτευξη επιτυχούς έκβασης. Βασικό κοινό-στόχος είναι οι τράπεζες (ως πωλητές ΜΕΔ) και ειδικότερα τα μικρότερα ιδρύματα που διαθέτουν λιγότερη πείρα όσον αφορά τη διάθεση ΜΕΔ σε δευτερογενείς αγορές. Ωστόσο, οι κατευθυντήριες γραμμές αντικατοπτρίζουν επίσης τη σκοπιά των μεγαλύτερων τραπεζών, δεδομένου ότι το παρόν έγγραφο θα μπορούσε να αποτελέσει πρότυπο πρακτικής της αγοράς για όλους τους πωλητές ΜΕΔ. Πέραν του τραπεζικού τομέα, οι κατευθυντήριες γραμμές θα μπορούσαν επίσης να παρέχουν ένα έγγραφο αναφοράς για άλλα ιδρύματα που πραγματοποιούν πωλήσεις ΜΕΔ.

Οι συμμετέχοντες στην αγορά δεν υποχρεούνται να ακολουθούν τις κατευθυντήριες γραμμές. Αυτές αποσκοπούν μάλλον στην υποστήριξη των πωλητών και των αγοραστών ΜΕΔ όσον αφορά την τήρηση σαφούς και δομημένης περιγραφής της διαδικασίας που θα επιτρέψει την επίτευξη επιτυχούς έκβασης. Ειδικότερα, οι κατευθυντήριες γραμμές περιλαμβάνουν ενδείξεις συγκεκριμένων μέτρων που θα μπορούσαν να λάβουν ο πωλητής και ο αγοραστής για τη βελτίωση της αποδοτικότητας και της αποτελεσματικότητας της διαδικασίας. Οι κατευθυντήριες γραμμές υποδεικνύουν επίσης ορισμένα βήματα που είναι πιο σημαντικά για συγκεκριμένο είδος (και σε ορισμένες περιπτώσεις συγκεκριμένο μέγεθος) συναλλαγής και/ή κατηγορίας περιουσιακών στοιχείων.

Όσον αφορά τα είδη των συναλλαγών, οι κατευθυντήριες γραμμές καλύπτουν τις συμφωνίες οριστικής πώλησης (μεγάλων) χαρτοφυλακίων ΜΕΔ και αναφέρονται σε (μεγάλες) συναλλαγές μεμονωμένων πιστούχων (4). Λαμβάνονται υπόψη τόσο τα μη εξασφαλισμένα όσο και τα εξασφαλισμένα δάνεια, συμπεριλαμβανομένων των ακόλουθων κατηγοριών ΜΕΔ:

—	Εξασφαλισμένα δάνεια οικιστικών ακινήτων: απαιτούνται πολλοί έλεγχοι και η κατάλληλη τεκμηρίωση είναι απαραίτητη.

—	Εξασφαλισμένα δάνεια εμπορικών ακινήτων: έχουν εξαιρετικά ετερογενή χαρακτήρα, με χαρακτηριστικά που διαφέρουν ανάλογα με την τοποθεσία, το μέγεθος, τον κλάδο, τη χρήση κ.λπ.

—	Ανοίγματα μικρών και μεσαίων επιχειρήσεων (ΜΜΕ): απαιτείται ιδιαίτερη έμφαση στην αποτίμηση των εξασφαλίσεων, στην ανάλυση των ταμειακών ροών και στη χρήση στατιστικών μεθόδων και δειγματοληψίας.

—	Μη εξασφαλισμένα καταναλωτικά δάνεια: τα χαρτοφυλάκια αποτελούνται κατά κανόνα από μικρά ανοίγματα.

—	Μη εξασφαλισμένα επιχειρηματικά δάνεια: συνεπάγονται αυστηρότερη δέουσα επιμέλεια.

—	Χρηματοδοτικές μισθώσεις: έχουν ιδιαίτερα χαρακτηριστικά και εξειδίκευση (5).

Τα ανωτέρω συνεπάγονται ότι τα ΜΕΔ αποτελούν «ειδικό» προϊόν. Οι πωλήσεις ΜΕΔ συχνά αφορούν σε μεγάλο βαθμό συγκεκριμένα χαρτοφυλάκια. Ως εκ τούτου, η πλήρης τυποποίηση της διαδικασίας δεν θα ήταν δυνατή και δεν αποτελεί στόχο των κατευθυντήριων γραμμών.

Η κύρια δομή του εγγράφου ακολουθεί χρονολογική συλλογιστική. Κάθε κύριο κεφάλαιο επικεντρώνεται σε ένα από τα συγκεκριμένα βήματα που θα πρέπει να ακολουθούνται καθ’ όλη τη διάρκεια μιας διαδικασίας πώλησης. Οι δύο βασικές εναλλακτικές τυποποιημένες στρατηγικές για τη δημιουργία ανταγωνιστικής διαδικασίας είναι η στοχευμένη δημοπρασία και η πώληση με διαπραγμάτευση. Οι κατευθυντήριες γραμμές αναλύουν τις δύο αυτές εναλλακτικές στρατηγικές ως συναφείς, και τις πιθανές επιπτώσεις τους, εφόσον επιλεγούν. Οι κατευθυντήριες γραμμές αντιπροσωπεύουν διαδικασία ευρείας δημοπρασίας, η οποία είναι μια τυπική διαδικασία δύο φάσεων.

Το παρόν έγγραφο εκπονήθηκε από την Επιτροπή, σε στενή συνεργασία με τα μέλη και τους παρατηρητές της συμβουλευτικής επιτροπής ΜΕΔ της Επιτροπής. Τα μέλη της επιτροπής αυτής περιλαμβάνονται στο παράρτημα 1.

1.   Δομή συναλλαγής: Επιλογή χαρτοφυλακίου

1.1.   Βασικές δραστηριότητες

Η επιλογή του χαρτοφυλακίου θέτει τα θεμέλια για μια επιτυχημένη συναλλαγή. Είναι σημαντικό να επιλέγεται ένα εμπορεύσιμο χαρτοφυλάκιο που συμμορφώνεται με τους εσωτερικούς στρατηγικούς στόχους και προσελκύει τη ζήτηση των επενδυτών. Η έγκαιρη συμμετοχή των ανώτερων διοικητικών στελεχών στη διαδικασία επιλογής χαρτοφυλακίου αυξάνει την ασφάλεια ως προς την εκτέλεση, η οποία είναι σημαντική τόσο για τον πωλητή όσο και για τον αγοραστή. Ένα εμπορεύσιμο και σωστά επιλεγμένο χαρτοφυλάκιο μειώνει τον κίνδυνο εκτέλεσης, αποτρέποντας έτσι την μη αποδοτική χρήση των πόρων από όλα τα εμπλεκόμενα μέρη.

Οι βασικές δραστηριότητες στην πρώτη αυτή φάση είναι οι ακόλουθες:

—	Αξιολόγηση νομικών/φορολογικών περιορισμών / περιορισμών για την προστασία του καταναλωτή.

—	Επανεξέταση του υφιστάμενου συστήματος ΤΠ για να καταστεί δυνατή η βελτιστοποίηση της διαδικασίας επιλογής.

—	Ορισμός της περιμέτρου της συναλλαγής / επιλογή του χαρτοφυλακίου προς πώληση.

—	Απόφαση σχετικά με i) τη χρήση εσωτερικών πόρων έναντι εξωτερικών παρόχων υπηρεσιών, υπό την προϋπόθεση ότι πάντα θα απαιτείται ένα ορισμένο επίπεδο εσωτερικών πόρων (6)· και ii) σχετικά με τον καθορισμό της αποδοτικότερης και αποτελεσματικότερης οργανωτικής δομής για τη διεξαγωγή της διαδικασίας.

—	Προσαρμογή άλλων εκτιμήσεων σχετικά με τη διαχείριση, τη διαμόρφωση υποδειγμάτων χαρτοφυλακίων και τον καθορισμό της «οριακής τιμής».

Για να βελτιστοποιηθεί η διαδικασία επιλογής και να αποφευχθεί το υψηλό κόστος για την επικύρωση των στοιχείων, τη συμφωνία των δεδομένων και τις χρονοβόρες χειροκίνητες αλλαγές, το υφιστάμενο σύστημα ΤΠ θα πρέπει να επανεξεταστεί και να προσαρμοστεί, εάν απαιτείται. Όσο πιο περίπλοκη είναι μια συναλλαγή, τόσο πιθανότερο είναι να συνιστάται ο σχεδιασμός της εσωτερικής οργανωτικής δομής του πωλητή ως έργου, στον βαθμό που επιτρέπει την καλύτερη εναρμόνιση όλων των εσωτερικών ενδιαφερόμενων μερών σε μια συναλλαγή και τη στενότερη παρακολούθηση της προόδου της συναλλαγής.

Η επιλογή του χαρτοφυλακίου διαδραματίζει σημαντικό ρόλο σε κάθε συναλλαγή, καθώς η σωστή επιλογή χαρτοφυλακίου είναι καίριας σημασίας για την επιτυχημένη εκτέλεση. Η διαδικασία επιλογής του χαρτοφυλακίου θα πρέπει να αντικατοπτρίζει τις απαιτήσεις και τους στρατηγικούς στόχους του πωλητή και ταυτόχρονα να προσελκύει τη ζήτηση των επενδυτών, η οποία ενδέχεται να μην εναρμονίζεται με τον πωλητή. Οι στόχοι του πωλητή μπορεί να καθοδηγούνται από αλλαγές στη στρατηγική, ρυθμιστικές πιέσεις και/ή αλλαγές στη διάθεση ανάληψης κινδύνων. Ενώ ο πωλητής ενδέχεται να έχει την προσδοκία να πωλήσει πιο περίπλοκα ανοίγματα σε υψηλή τιμή, οι στόχοι αυτοί ενδέχεται να απαιτούν προσαρμογή, επειδή οι επενδυτές έχουν διαφορετική προσδοκία ως προς την απόδοση και τον υπολογισμό του κόστους για τις στρατηγικές ρύθμισης των προσφερόμενων ΜΕΔ. Η απόφαση πώλησης ή τήρησης/διατήρησης του οφέλους από περαιτέρω ανοδικά αποτελέσματα βασίζεται κυρίως σε εσωτερικές απόψεις εντός του οργανισμού του πωλητή (αξία ανάκτησης χωρίς το κόστος επιβολής σε συνδυασμό με τον αντίκτυπο στα αποτελέσματα για διάφορους επιχειρηματικούς τομείς πελατών) έναντι της αντίληψης της αγοράς (ισχύει για χαρτοφυλάκιο ή μεμονωμένο τίτλο).

Στη διαδικασία επιλογής του χαρτοφυλακίου μπορεί επίσης να πρέπει να αποκλειστούν περιουσιακά στοιχεία, τα οποία ενδέχεται να είναι δύσκολο να εκτελεστούν έναντι ενός δανειολήπτη και/ή να εκχωρηθούν σε τρίτους ή τα οποία επισημαίνονται ειδικά εντός του χαρτοφυλακίου. Ένα καλό παράδειγμα είναι τα ανοίγματα με δικαιώματα τρίτων ή όσα είναι άλλως βεβαρημένα, όπως εγγυήσεις. Στις περιπτώσεις αυτές, είναι συχνά δύσκολο ή απίθανο να ληφθεί από τον δικαιούχο η αναγκαία συγκατάθεση για τη μεταβίβαση του περιουσιακού στοιχείου. Κάτι τέτοιο θα μπορούσε να οδηγήσει σε καταστάσεις στις οποίες, για παράδειγμα, κάποιο άνοιγμα του δανειολήπτη, όπως τα προθεσμιακά δάνεια, θα μπορούσε να μεταβιβαστεί στον αγοραστή, ενώ τα ανοίγματα με τη μεγαλύτερη ένταση εργασίας θα παραμείνουν στην τράπεζα. Αυτό δείχνει επίσης πόσο σημαντικό είναι η ομάδα συναλλαγών (εάν διαφέρει από την ομάδα ρύθμισης) να παραμένει σε ανοικτό διάλογο με τους αντίστοιχους υπαλλήλους που είναι αρμόδιοι για τη ρύθμιση.

Αξίζει να σημειωθεί ότι το χαρτοφυλάκιο ενδέχεται να υποστεί αλλαγές σε μεταγενέστερο στάδιο της διαδικασίας, δηλαδή οι εύλογες μη επιλέξιμες αιτήσεις θα αποκλείονται αφού εντοπιστούν. Κατά τη διάρκεια της φάσης 1 και της φάσης 2, ο πωλητής εξακολουθεί να ελέγχει τα ΜΕΔ, επαληθεύοντας αν ορισμένα δάνεια θα πρέπει να αποκλειστούν από το τελικό χαρτοφυλάκιο, σύμφωνα με τα κριτήρια επιλεξιμότητας και τα κριτήρια αποκλεισμού. Ο προτιμώμενος προσφέρων (ο οποίος τελικά/ιδανικά είναι επίσης ο αγοραστής στις περισσότερες περιπτώσεις) μπορεί επίσης να ζητήσει τον αποκλεισμό ορισμένων ΜΕΔ. Σε αυτήν τη βάση, οριστικοποιείται το χαρτοφυλάκιο. Χρονολογικά, η προσέγγιση αυτή περιλαμβάνει τα ακόλουθα βήματα:

—	Εφαρμογή των βασικών κριτηρίων επιλογής (είδος, αντισυμβαλλόμενος, κατάσταση, μέγεθος, γεωγραφία κ.λπ.)·

—	Αποκλεισμός των μη μεταβιβάσιμων δανείων (7)· και

—	Αποκλεισμός δανείων σύμφωνα με τις διαπραγματεύσεις μεταξύ του πωλητή και του αγοραστή.

1.2.   Αξιολόγηση νομικών/φορολογικών περιορισμών/περιορισμών ως προς την προστασία του καταναλωτή

Πριν από τη σύνθεση και την πώληση ενός χαρτοφυλακίου ΜΕΔ, πρέπει να αποσαφηνιστούν διάφοροι νομικοί έλεγχοι που ποικίλλουν στις διάφορες χώρες:

—	Επιτρέπεται η πώληση των δανείων σε τρίτους (π.χ. τραπεζικό απόρρητο, ειδικοί όροι δανεισμού κ.λπ.) και ποιες είναι οι απαιτήσεις προς τον τρίτο (όπως ορίζει η τοπική νομοθεσία για την εφαρμογή της οδηγίας για τους διαχειριστές πιστώσεων και τους αγοραστές πιστώσεων (8));

—	Επιτρέπεται η ανταλλαγή δεδομένων με τρίτους και ποια δεδομένα μπορούν να ανταλλάσσονται και ποια όχι ή μόνο με συμφωνία επεξεργασίας δεδομένων (9);

—	Είναι αναγκαίο να ζητηθεί έγκριση από τυχόν ρυθμιστικούς φορείς, λαμβάνοντας υπόψη τις ιδιαιτερότητες της προβλεπόμενης συναλλαγής (καθώς και τις διατάξεις της τοπικής νομοθεσίας για την εφαρμογή της οδηγίας για τους διαχειριστές πιστώσεων και τους αγοραστές πιστώσεων);

—	Υπάρχουν υποχρεώσεις στο χαρτοφυλάκιο από σύμβαση με υφιστάμενο διαχειριστή δανείου/δικηγόρο (π.χ. δικαστικά έξοδα, κυρώσεις κ.λπ.) κατά την πώλησή του σε τρίτο;

—	Τα δάνεια υπόκεινται σε περιορισμούς ή περιλαμβάνουν εισηγμένες στο χρηματιστήριο εταιρείες με ειδικούς περιορισμούς (π.χ. προνομιακές πληροφορίες, υπάλληλους του πωλητή, περιορισμούς εκχώρησης που προβλέπονται από τον νόμο);

—	Είναι απαραίτητη η συναίνεση δημόσιας/κρατικής αναπτυξιακής τράπεζας (π.χ. Finnreva, KfW) κατά την πώληση σε τρίτο;

—	Ποιες είναι οι φορολογικές επιπτώσεις σύμφωνα με τη δικαιοδοσία του πωλητή;

Εάν οι συμβάσεις στις οποίες βασίζονται τα ΜΕΔ έχουν καταγγελθεί («καταγγελθέντα δάνεια»), συνήθως είναι πληρωτέο το συνολικό άνοιγμα και καθίσταται πλήρως ληξιπρόθεσμο εκ των προτέρων, καθιστώντας δυνατή την άμεση πώληση. Ωστόσο, όσον αφορά την υποκατηγορία των ΜΕΔ«που δεν είναι πιθανό να πληρωθούν», η κατάσταση είναι πιο περίπλοκη, διότι οι υποκείμενες συμβάσεις εξακολουθούν να ισχύουν και θα πρέπει να ληφθούν υπόψη τόσο οι απαιτήσεις όσο και οι συμβάσεις προκειμένου να πραγματοποιηθεί η διάθεση (10).

Όσον αφορά τη διασφάλιση της κατάλληλης προστασίας των καταναλωτών, κατά περίπτωση, πρέπει να επαληθεύονται και να τηρούνται ορισμένες τοπικές/εθνικές νομικές υποχρεώσεις παροχής πληροφοριών έναντι των καταναλωτών.

1.3.   Στόχοι της διαδικασίας επιλογής χαρτοφυλακίου

Η επιλογή του χαρτοφυλακίου διαδραματίζει σημαντικό ρόλο στη μείωση του κινδύνου εκτέλεσης. Ο μετριασμός του κινδύνου αυτού είναι καίριας σημασίας για την αποδοτική και αποτελεσματική πώληση των χαρτοφυλακίων ΜΕΔ και είναι ένας από τους σημαντικότερους παράγοντες στις συναλλαγές για τους πωλητές καθώς και για τους αγοραστές. Δεν θα πρέπει να υποτιμάται η πιθανότητα αποτυχίας μιας συναλλαγής, και ειδικότερα όταν ο πωλητής και ο αγοραστής έχουν επενδύσει σημαντικό χρόνο και πόρους, και ενδέχεται επίσης να προκαλέσει προβλήματα για τον πωλητή και/ή τον αγοραστή ως προς τη φήμη τους. Όταν ο πωλητής δεν είναι σε θέση να εκτελέσει μια συναλλαγή, ανάλογα με τις συγκεκριμένες αιτίες, οι επενδυτές ενδέχεται να μη συμμετάσχουν ξανά σε μελλοντικές συναλλαγές που θα οργανώσει ο ίδιος πωλητής. Πωλητές οι οποίοι στο παρελθόν ακύρωσαν συναλλαγές, ενδέχεται να μη θεωρούνται ελκυστικοί/αξιόπιστοι σε σύγκριση με άλλους, καθώς ενδέχεται να συνδέονται με μεγαλύτερη αβεβαιότητα και με τον κίνδυνο να εγκαταλείψουν συναλλαγές για μια ακόμα φορά. Οι επενδυτές προτιμούν να διαθέτουν τους περιορισμένους πόρους, το προσωπικό και το κεφάλαιό τους σε συναλλαγές στην αγορά στις οποίες αναμένουν να έχουν τη μεγαλύτερη πιθανότητα εκτέλεσης και να μη σπαταλούν δυνητικά σημαντικό ποσό οικονομικών και άλλων (εσωτερικών) πόρων για τη δέουσα επιμέλεια. Από την άλλη πλευρά, οι επενδυτές της φάσης 1 που αποσύρονται από τη διαδικασία μετά την υποβολή μη ρεαλιστικών μη δεσμευτικών προσφορών, ενδέχεται να μη προσκληθούν από τον πωλητή σε μελλοντικές συναλλαγές.

Είναι ζωτικής σημασίας να χρησιμοποιείται η επιλογή του χαρτοφυλακίου ως μέσου εξισορρόπησης των ποικίλων και συχνά αντικρουόμενων συμφερόντων όλων των ενδιαφερόμενων μερών. Μια συναλλαγή διάθεσης χαρτοφυλακίου απαιτεί συχνά τη συμμετοχή πολλών διαφορετικών εσωτερικών ενδιαφερόμενων μερών, συμπεριλαμβανομένων, τουλάχιστον, της ομάδας διαχείρισης ΜΕΔ, καθώς και εκπροσώπων των τμημάτων οικονομικών, διαχείρισης κινδύνων, ΤΠ, νομικών θεμάτων και συμμόρφωσης. Ως εκ τούτου, η εσωτερική διαχείριση των προσδοκιών είναι σημαντική για τη λήψη των εγκρίσεων που απαιτούνται για την εκτέλεση μιας συναλλαγής. Ωστόσο, λαμβανομένων υπόψη των διαφόρων εσωτερικών υπηρεσιών που εμπλέκονται, ακόμα και μια καλά σχεδιασμένη και σωστά εκτελεσθείσα διαδικασία μπορεί να έχει ως αποτέλεσμα την κατανάλωση μεγάλων ποσοτήτων πόρων από τον οργανισμό του πωλητή. Επιπλέον, ενδέχεται να είναι αναγκαία η ενίσχυση των εσωτερικών συστημάτων ΤΠ, η οποία συνεπάγεται πρόσθετο κόστος. Σε περιπτώσεις στις οποίες απαιτείται εξωτερική στήριξη για την παροχή συμβουλών και επικύρωση δεδομένων, ενδεικτικές τιμές κ.λπ., οι συνολικές άμεσες και έμμεσες δαπάνες μπορεί να καταστούν σημαντικές. Ως εκ τούτου, ο πωλητής θα πρέπει να αναγνωρίζει ότι ενδέχεται να υπάρξουν σημαντικές δαπάνες ανεξαρτήτως αν η συναλλαγή ολοκληρωθεί επιτυχώς.

Παράγοντες που ενδέχεται να οδηγήσουν σε μη ολοκλήρωση των συναλλαγών είναι, για παράδειγμα, οι εξής:

—

Μη λήψη της απαραίτητης εσωτερικής έγκρισης (μεταξύ άλλων λόγων) επειδή: — Οι τιμές που υποβλήθηκαν ήταν πολύ χαμηλότερες από τις προσδοκώμενες· — Δεν συμμετείχαν τα ανώτερα διοικητικά στελέχη και/ή συμμετείχαν ανεπαρκώς· και/ή — Ανέκυψαν απρόβλεπτοι παράγοντες (για παράδειγμα, αρνητική κάλυψη από τον Τύπο, αλλαγή της νομοθεσίας κ.λπ.).

—	Μη ευνοϊκή συγκυρία στην αγορά λόγω έλλειψης ενδιαφέροντος από τους επενδυτές και/ή μη ύπαρξης αγοράς για το προσφερόμενο χαρτοφυλάκιο.

—	Τεχνικοί λόγοι, π.χ. επιβολή περιορισμών στις μεταβιβάσεις κατά τη διάρκεια της διαδικασίας συναλλαγής. Συνήθως, οι εν λόγω περιορισμοί είναι προβλέψιμοι και η επιλεγμένη περίμετρος δεν θα πρέπει να περιλαμβάνει ΜΕΔ για τα οποία υφίσταται τέτοιος κίνδυνος.

—	Κενά δεδομένων και/ή ζητήματα ως προς την ποιότητα των δεδομένων, τα οποία επηρεάζουν αρνητικά την τιμολόγηση και/ή τη μεταβίβαση.

—

Νομικοί/φορολογικοί περιορισμοί στις πωλήσεις ΜΕΔ σε ορισμένες δικαιοδοσίες, π.χ. ειδικές απαιτήσεις άδειας για τους αγοραστές (οι οποίες θα πρέπει να παύσουν να ισχύουν μετά την εφαρμογή της οδηγίας για τους διαχειριστές πιστώσεων και τους αγοραστές πιστώσεων), προϋπόθεση της νόμιμης ανάκτησης πριν από οποιαδήποτε πώληση, φορολόγηση που καθιστά τη συναλλαγή εμπορικά μη βιώσιμη κ.λπ (11)..

Οι περισσότεροι από τους παράγοντες αυτούς μπορούν να μετριαστούν με μια καλά μελετημένη επιλογή χαρτοφυλακίου και μια καλά τεκμηριωμένη/σχεδιασμένη διαδικασία πώλησης πριν από την έναρξη μιας συναλλαγής. Η επιλογή χαρτοφυλακίου βάσει επιβεβαιωμένης στρατηγικής απόφασης από τα ανώτερα διοικητικά στελέχη θα λαμβάνει κατά κανόνα σχετικές εγκρίσεις, καθώς συνήθως είναι ήδη εναρμονισμένη με τους στόχους διαχείρισης και το στρατηγικό σχέδιο διάθεσης των ΜΕΔ της τράπεζας. Οι λόγοι και οι πιθανοί στόχοι για τη διενέργεια συναλλαγής καλύπτονται στο παράρτημα 2.

Ακόμα και αν δεν υπάρχει προκαθορισμένη ή ολοκληρωμένη στρατηγική για ενεργό πρόγραμμα πωλήσεων ΜΕΔ, η επιλογή του χαρτοφυλακίου θα πρέπει να βασίζεται πάντα στους γενικούς εσωτερικούς στόχους και τους ΒΔΕ και να συμμορφώνεται με τις εσωτερικές κατευθυντήριες γραμμές. Είναι σημαντικό να λαμβάνεται υπόψη ότι οι εσωτερικοί στρατηγικοί στόχοι δεν χρειάζεται απαραιτήτως να επιτυγχάνονται για κάθε περίπτωση χωριστά. Είναι πιθανό η προσθήκη ανοιγμάτων που δεν πληρούν τα κριτήρια σε βάση μεμονωμένου πιστούχου να προσθέτει παρ' όλα αυτά αξία στη συνολική εμπορευσιμότητα του χαρτοφυλακίου. Για παράδειγμα, περιουσιακά στοιχεία για τα οποία υπάρχει σαφές ενδιαφέρον στην αγορά θα μπορούσαν να προστεθούν στο χαρτοφυλάκιο, ακόμα και αν δεν πληρούν όλους τους στόχους της συναλλαγής. Μια τέτοια προσθήκη θα μπορούσε να αυξήσει την ελκυστικότητα της προσφοράς σε απόλυτους όρους, καθώς και να διευρύνει τη βάση των επενδυτών, με αποτέλεσμα την επίτευξη υψηλότερης τιμής.

Η επιλογή ενός χαρτοφυλακίου που ανταποκρίνεται στις προσδοκίες του πωλητή αποτελεί ασφαλώς προαπαιτούμενο, αλλά ένα μόνο μέρος μιας επιτυχημένης συναλλαγής. Το χαρτοφυλάκιο πρέπει επίσης να προσελκύει το ενδιαφέρον των επενδυτών και να τους παρέχει επίσης τη δυνατότητα να επιτύχουν τις προσδοκίες τους. Οι πληροφορίες για την αγορά και οι βολιδοσκοπήσεις είναι καίριας σημασίας για τον μετριασμό του εν λόγω παράγοντα κινδύνου. Προφανώς, είναι μάταιη η επιλογή ενός χαρτοφυλακίου που πληροί τις απαιτήσεις/το σκεπτικό του πωλητή, αλλά δεν αναμένεται να έχει ζήτηση στην αγορά. Η τέχνη της επιλογής χαρτοφυλακίου εξισορροπεί τη ζήτηση της αγοράς με τους εσωτερικούς στόχους του πωλητή κατά τη διαδικασία επιλογής.

Συνιστάται η κατάρτιση ομοιογενούς χαρτοφυλακίου που θα απευθύνεται σε συγκεκριμένες ομάδες επενδυτών. Επιπλέον, κατά τη σύνθεση του χαρτοφυλακίου, μολονότι υπάρχουν πωλήσεις ορισμένων μικτών χαρτοφυλακίων, θα πρέπει να αποφεύγεται η ανάμειξη υπερβολικά πολλών διαφορετικών κατηγοριών περιουσιακών στοιχείων, καθώς οι επενδυτές ειδικεύονται κυρίως σε συγκεκριμένες κατηγορίες περιουσιακών στοιχείων. Στις περισσότερες περιπτώσεις, οι επενδυτές αποφασίζουν μεταξύ:

—	καταναλωτικών Ή επιχειρηματικών δανείων Ή δημόσιου χρέους·

—	εξασφαλισμένων με πάγια περιουσιακά στοιχεία (π.χ. ακίνητα, αεροσκάφη, αυτοκίνητα κ.λπ.) Ή μη εξασφαλισμένων· και

—	χρεοκοπημένων Ή μη χρεοκοπημένων.

Συνιστάται επίσης η σύνθεση ενός ομοιογενούς χαρτοφυλακίου ΜΕΔ όσον αφορά τη δικαιοδοσία, δηλαδή η επιλογή ΜΕΔ (και, ιδανικά, επίσης εξασφαλίσεων ακινήτων) από μία μόνο δικαιοδοσία. Ο αριθμός των επενδυτών θα μειωθεί για χαρτοφυλάκια που περιλαμβάνουν ΜΕΔ από διαφορετικές δικαιοδοσίες και τα διακρατικά χαρτοφυλάκια αυξάνουν την πολυπλοκότητα όσον αφορά διάφορες παραμέτρους της σχεδιαζόμενης συναλλαγής τόσο για τον πωλητή όσο και για τον αγοραστή (νομικές, φορολογικές, διαχειριστικές). Κατά την εξέταση της δικαιοδοσίας, ο πωλητής θα πρέπει να λαμβάνει υπόψη:

—	Πού «καταχωρίζονται» ουσιαστικά τα ΜΕΔ, δηλαδή σε ποια δικαιοδοσία βρίσκεται ο πωλητής;

—	Η νομοθεσία ποιας χώρας ισχύει για τις υποκείμενες δανειακές συμβάσεις;

—	Πού κατοικούν/έχουν την έδρα τους οι δανειολήπτες (κατά τον χρόνο χορήγησης των δανείων και επί του παρόντος);

—	Πού βρίσκεται η εξασφάλιση (ακινήτου);

Άλλο σχετικό κριτήριο που πρέπει να εξετάζεται είναι το μέγεθος και η δυνητική τιμή αγοράς του χαρτοφυλακίου. Οι επενδυτές θα πρέπει να επενδύουν χρόνο και πόρους στη διαδικασία δέουσας επιμέλειας που πρέπει να περιλαμβάνεται στον υπολογισμό της δυνητικής απόδοσης της επένδυσής τους. Επιπλέον, μια τέτοια επένδυση ενδέχεται να μην ανακτηθεί σε περίπτωση που η συμφωνία κυρωθεί υπέρ άλλου μέρους. Εάν το χαρτοφυλάκιο είναι πολύ μικρό από την άποψη των επενδυτικών κεφαλαίων και η αναμενόμενη απόδοση είναι υπερβολικά χαμηλή, το δυνητικό κόστος δέουσας επιμέλειας μπορεί να είναι υψηλότερο από την αναμενόμενη απόδοση του προσφερόμενου χαρτοφυλακίου ή, ο πωλητής μπορεί να πρέπει να εξετάσει το ενδεχόμενο να προβλέψει συνολικές δηλώσεις και εγγυήσεις στη σύμβαση LSPA ώστε να αντισταθμίζει τον κίνδυνο να μη καταστεί δυνατή η δέουσα επιμέλεια και/ή να δοθεί η ευκαιρία εξοικείωσης με το χαρτοφυλάκιο. Στην περίπτωση αυτήν, υπάρχει υψηλός κίνδυνος να μη συμμετάσχει κανείς στη διαδικασία ή να μην υποβληθεί προσφορά. Δεδομένου ότι το κόστος δέουσας επιμέλειας αποτελεί σημαντικές μη ανακτήσιμες δαπάνες σε περίπτωση που δεν επιλεγεί ως ο προτιμώμενος προσφέρων και συνάρτηση της πολυπλοκότητας, πρέπει να βρεθεί η σωστή ισορροπία μεταξύ του μεγέθους, των δηλώσεων και εγγυήσεων και της τιμής/απόδοσης του χαρτοφυλακίου, ώστε να δημιουργηθεί ενδιαφέρον στην αγορά.

1.4.   Τεχνικές πτυχές της διαδικασίας επιλογής χαρτοφυλακίου

Είναι σημαντικό να λαμβάνονται υπόψη οι πιο τεχνικές πτυχές μιας διαδικασίας επιλογής χαρτοφυλακίου. Τα συστήματα ΤΠ στις τράπεζες συχνά δεν είναι ειδικά σχεδιασμένα για την εκποίηση χαρτοφυλακίων, δεδομένου ότι τα εν λόγω συστήματα έχουν σχεδιαστεί συνήθως για να υποστηρίζουν τη διαδικασία εσωτερικής ρύθμισης και τον αρμόδιο υπάλληλο στα καθημερινά του καθήκοντα. Μια τράπεζα προσφέρει διάφορα προϊόντα στους πελάτες της και πρέπει να γνωστοποιεί σημαντικό όγκο λογιστικών και κανονιστικών πληροφοριών κυρίως σχετικά με το συνολικό επίπεδο έκθεσης. Ωστόσο, το επιχειρηματικό μοντέλο μιας τράπεζας στο πλαίσιο του τραπεζικού χαρτοφυλακίου δεν αποσκοπεί συνήθως στη συχνή αγορά και πώληση περιουσιακών στοιχείων. Το σύστημα ΤΠ μιας τράπεζας δεν είναι σχεδιασμένο για συχνές συναλλαγές. Αντικατοπτρίζει συνήθως την εικόνα του ανοίγματος, δεδομένου ότι αυτό είναι σημαντικό για την τράπεζα. Δεν αντικατοπτρίζουν κατ’ ανάγκη μια πιο νομική ή συμβατική εικόνα, η οποία μπορεί να έχει σημασία από την άποψη της συναλλαγής. Ως εκ τούτου, η παροχή πληροφοριών σε υποψήφιους επενδυτές με κατάλληλο τρόπο μπορεί να αποτελεί πρόκληση για μια τράπεζα, και οι πληροφορίες που χρησιμοποιούνται για την κατάρτιση των ηλεκτρονικών αρχείων δανείων απαιτούν συνήθως επικύρωση (η προετοιμασία του ηλεκτρονικού αρχείου δανείων επισημαίνεται στο τμήμα 2).

Για άπαξ συναλλαγές, η επικύρωση και, κατά περίπτωση, η αποκατάσταση των δεδομένων μπορεί να γίνεται συχνά με χειροκίνητο τρόπο. Στις περιπτώσεις στις οποίες σχεδιάζονται πιο τακτικές συναλλαγές, είναι σκόπιμο να βελτιωθεί το σύστημα ΤΠ ώστε να καταστεί δυνατή μια αποτελεσματικότερη διαδικασία. Στο πλαίσιο αυτό μπορεί να περιλαμβάνεται η επανεξέταση του υφιστάμενου συστήματος ΤΠ και η τροποποίηση και/ή η δημιουργία ορισμένων (πρόσθετων) πεδίων για τους σκοπούς των συναλλαγών. Οι βελτιώσεις στο σύστημα ΤΠ θα πρέπει να επιτρέπουν στον πωλητή να παρέχει εγκαίρως τα σχετικά δεδομένα για όλες τις θέσεις καθ’ όλη τη διάρκεια της διαδικασίας συναλλαγής. Κατ’ αυτόν τον τρόπο θα μειωθεί το κόστος της δέουσας επιμέλειας για τους επενδυτές καθώς και το συνολικό κόστος συναλλαγής, και άρα βελτιώνεται η τιμολόγηση.

Μια καινοτόμος προσέγγιση για τη στήριξη της αποτελεσματικότητας των συναλλαγών είναι η εφαρμογή ενός ειδικού πεδίου στο σύστημα εξυπηρέτησης πελατών, το οποίο επιτρέπει στον αρμόδιο για τα δάνεια υπάλληλο (ή στον αρμόδιο για τη ρύθμιση υπάλληλο) να ταξινομεί ένα άνοιγμα ως κατάλληλο για τους σκοπούς της συναλλαγής. Δεδομένου ότι οι διαχειριστές δανείων θα πρέπει να έχουν την καλύτερη εικόνα σχετικά με την αξία ενός ανοίγματος, ενδέχεται να είναι σε καλύτερη θέση να προτείνουν μια εσωτερική στρατηγική ρύθμισης ή μια στρατηγική πώλησης. Ως εκ τούτου, το πεδίο αυτό επιτρέπει στους διαχειριστές δανείων να ταξινομούν συγκεκριμένα δάνεια ως εκποιήσιμα και τους δίνει τη δυνατότητα να επικεντρωθούν σε δάνεια στα οποία θα μπορούσαν ενδεχομένως να προσθέσουν μεγαλύτερη αξία.

Επιπλέον, η ομάδα διαχείρισης της συναλλαγής θα πρέπει να είναι σε θέση να φιλτράρει συγκεκριμένους στόχους διαχείρισης και να περιλαμβάνει ΜΕΔ που πληρούν τους στόχους διαχείρισης. Η συμπερίληψη των εν λόγω ΜΕΔ απαιτεί συνήθως την έγκριση του αντίστοιχου διαχειριστή δανείων. Η προσέγγιση αυτή επιτρέπει επίσης στην ομάδα συναλλαγών να κατευθύνει καλύτερα το χρονοδιάγραμμα μιας συναλλαγής, κάτι που μπορεί να είναι χρήσιμο σε περίπτωση που δραστηριοποιούνται επί του παρόντος πάρα πολλοί άλλοι πωλητές στην αγορά. Αποτελεί ένα πολύ απλό και ισχυρό εργαλείο για τη καθιέρωση μιας εσωτερικής λειτουργίας αποθήκευσης. Δεδομένου ότι το πεδίο αυτό χρησιμοποιείται ενεργά από τον διαχειριστή δανείων, θα επιτρέπει επίσης την επίτευξη μεγαλύτερης εναρμόνισης μεταξύ του αρμόδιου για τα δάνεια υπαλλήλου και της ομάδας συναλλαγών.

Όταν η ομάδα συναλλαγών καταλήξει στο συμπέρασμα ότι έχει επιτευχθεί το επαρκές μέγεθος και ότι ο χρόνος για τη μετάβαση στην αγορά θεωρείται ελκυστικός, τα σχετικά δεδομένα από το σύστημα εξυπηρέτησης πελατών μπορούν να αναρτηθούν σε ένα σύστημα που χρησιμοποιείται (και σε ορισμένες περιπτώσεις έχει αναπτυχθεί ειδικά) από την ομάδα συναλλαγών. Το λογισμικό επιτρέπει τη λεπτομερή ανάλυση του χαρτοφυλακίου, εμφανίζει πίνακες διαστρωμάτωσης, συμπληρώνει τα σχετικά πεδία και τελικά παράγει το ηλεκτρονικό αρχείο δανείων. Με βάση τα στοιχεία, θα παρέχεται μια πρώτη αξιολόγηση της πιθανής τιμής αγοράς στα ανώτερα διοικητικά στελέχη. Μετά την έγκρισή τους, θα μπορεί να κινηθεί η διαδικασία της συναλλαγής. Στο πλαίσιο ενός «απλού» χαρτοφυλακίου, με πλήρη και ολοκληρωμένα σύνολα δεδομένων και σύμβαση LSPA, η διαδικασία που περιγράφεται ανωτέρω λειτουργεί ικανοποιητικά και μπορεί να παρέχει ταχέως πληροφορίες σχετικά με το υποψήφιο χαρτοφυλάκιο και τον σχετικό αντίκτυπο μιας πώλησης. Σε περίπτωση μεγαλύτερων ή ειδικών συναλλαγών που δεν ακολουθούν σαφές σκεπτικό (λόγος πώλησης) και χαρτοφυλακίων που έχουν συναρμολογηθεί χωρίς δομή, με ανάμεικτες κατηγορίες περιουσιακών στοιχείων, είναι αναπόφευκτη η λεπτομερής ανάλυση κατά περίπτωση. Θα απαιτούνται ειδικότερα πρόσθετες προσπάθειες, ιδίως όσον αφορά οργανωτικά ζητήματα.

1.5.   Εξέταση της αναγκαίας χρήσης των εσωτερικών πόρων και της πιθανής πρόσθετης ανάγκης για εξωτερική στήριξη

Πριν από την προετοιμασία της σύνθεσης και της πώλησης του χαρτοφυλακίου, ο πωλητής θα πρέπει να εξετάζει τους διαθέσιμους εσωτερικούς πόρους για τις σχεδιαζόμενες δραστηριότητες πωλήσεων και την πιθανή ανάγκη συμμετοχής εξωτερικού παρόχου υπηρεσιών, όπως μια πλατφόρμα συναλλαγών (βλ. επίσης παράρτημα 3).

Τα ακόλουθα ερωτήματα μπορούν να βοηθήσουν στη διαδικασία λήψης αποφάσεων:

—	Διαθέτει ο πωλητής εσωτερικούς εμπειρογνώμονες με πείρα στην εκτέλεση μιας διαδικασίας πώλησης;

—	Έχει ο πωλητής πρόσβαση σε ευρεία βάση δεδομένων επενδυτών προκειμένου να επιλέξει τους καταλληλότερους και πλέον ανταγωνιστικούς επενδυτές για τη συναλλαγή;

—	Γνωρίζει ο πωλητής τις προσδοκίες των επενδυτών στο πλαίσιο της διαδικασίας δέουσας επιμέλειας;

—	Χρειάζεται ο πωλητής υποστήριξη για την προετοιμασία των δεδομένων;

—	Διαθέτει ο πωλητής ειδικευμένο δικηγόρο ή χρειάζεται υποστήριξη όσον αφορά την παροχή νομικών/φορολογικών συμβουλών για τα έγγραφα τεκμηρίωσης (συμφωνία τήρησης απορρήτου, σύμβαση LSPA);

—	Διαθέτει ο πωλητής δικές του τεχνικές ικανότητες για την ανταλλαγή των δεδομένων ή απαιτείται πάροχος εικονικών αιθουσών τεκμηρίωσης ή πλατφόρμα συναλλαγών;

1.6.   Οργανωτικά θέματα

Κατά τον σχεδιασμό μιας συναλλαγής, μια ειδική εσωτερική ομάδα και/ή ένας εξωτερικός πάροχος υπηρεσιών αποτελούν πόρους που αξίζει να εξεταστούν. Στο παρόν τμήμα, δίνεται ιδιαίτερη έμφαση σε εσωτερικές πτυχές και ζητήματα. Ο σχεδιασμός και η εκτέλεση μιας επιτυχούς συναλλαγής δεν μπορεί να είναι αρμοδιότητα μόνο του διαχειριστή δανείων/ρύθμισης, αλλά απαιτεί, όπως προαναφέρθηκε, ένα σύνολο δεξιοτήτων από πολλά τμήματα και μπορεί να επωφεληθεί από τον διαμεσολαβητικό ρόλο ενός συμβούλου. Δεν θα πρέπει να υποτιμάται ο όγκος των σχετικών εργασιών. Ομοίως, η αξία ενός υφιστάμενου δικτύου αγοραστών και η πείρα που έχει αποκτηθεί από τη διενέργεια πολλών συναλλαγών είναι πολύ σημαντικές.

Ένα άλλο σημαντικό ζήτημα είναι αν οι προσωπικοί στόχοι ενός διαχειριστή δανείου/ρύθμισης ενδέχεται (ή φαίνεται) να έρχονται σε σύγκρουση με τον συνολικό διαχειριστικό στόχο όσον αφορά τη συναλλαγή. Μπορεί να είναι περίπλοκο να εναρμονιστούν οι ατομικοί στόχοι ενός διαχειριστή δανείου/ρύθμισης με τους στόχους που θα επιτυγχάνονταν με την πώληση των ΜΕΔ στην αγορά, μειώνοντας έτσι τον φόρτο εργασίας του. Μπορεί επίσης να προκύψει η περίπτωση κατά την οποία οι διαχειριστές δανείων/ρύθμισης αντιμετωπίζουν προσωπικές ανησυχίες ότι η πώληση των ανοιγμάτων τους στην αγορά θα μπορούσε να καταστήσει περιττό τον ρόλο τους. Μια επιλογή για τον μετριασμό αυτού του προβλήματος θα μπορούσε να είναι, αντίστοιχα με τη δυνατότητα συμπερίληψης ενός πεδίου εμπορεύσιμων περιουσιακών στοιχείων στο σύστημα ΤΠ (βλ. προηγούμενο τμήμα), η προσαρμογή των ετήσιων στόχων για τους διαχειριστές δανείων/ρύθμισης ώστε να ενθαρρύνεται ο αρμόδιος για τα δάνεια / τη ρύθμιση υπάλληλος να «επιλέγει το πεδίο». Αυτό έχει αποδειχθεί επιτυχής μέθοδος όσον αφορά την παροχή κινήτρων για τον κατάλληλο και αποτελεσματικό προσδιορισμό των δανείων για ένα πρόγραμμα πωλήσεων.

Η σύσταση ειδικής (και ιδανικά ανεξάρτητης) ομάδας/υπηρεσίας συναλλαγών θα μπορούσε να συνιστάται για πολλούς πωλητές (εάν είναι οικονομικά αποδοτική) και θα βελτιώσει περαιτέρω την οργανωτική δομή για τη διευκόλυνση και τη διενέργεια αποτελεσματικών συναλλαγών ΜΕΔ. Μια τέτοια εξειδικευμένη ομάδα θα μπορούσε να αποκτήσει γνώσεις σχετικά με τις αγορές ΜΕΔ και πείρα της δυναμικής της αγοράς (σε διάφορες χώρες/δικαιοδοσίες). Έτσι θα μπορεί η ομάδα να παρέχει συμβουλές σχετικά με την επιλογή του χαρτοφυλακίου ΜΕΔ, τις πιθανές τιμές αγοράς και τα οικονομικά οφέλη της πώλησης ενός συγκεκριμένου χαρτοφυλακίου. Με τη σειρά του, αυτό διευκολύνει την απαιτούμενη (προ)έγκριση και υποστήριξη από τα (ανώτερα) διοικητικά στελέχη για τη συμμετοχή σε συναλλαγές ΜΕΔ.

Για μεγαλύτερες συναλλαγές, θα μπορούσε να συσταθεί η διαμόρφωση της συναλλαγής ως (χωριστού) έργου. Το έργο θα πρέπει να εκτελείται από την εσωτερική ομάδα συναλλαγών (ενδεχομένως με την υποστήριξη εξωτερικών παρόχων υπηρεσιών) για τους λόγους που περιγράφονται ανωτέρω.

Στην περίπτωση μεγαλύτερων μεταβιβαζόντων ιδρυμάτων, θα μπορούσε να συνιστάται στην ομάδα συναλλαγών να ιδρύσει μια υπηρεσία διαχείρισης έργου, η οποία θα συντονίζει τους διάφορους άξονες εργασίας, θα δημιουργεί κοινούς φακέλους για την ανταλλαγή πληροφοριών μεταξύ των διαφόρων αξόνων εργασίας και θα οργανώνει την επικοινωνία με τη διευθύνουσα επιτροπή. Η διευθύνουσα επιτροπή θα πρέπει να περιλαμβάνει όλα τα σχετικά ανώτερα διοικητικά στελέχη, ώστε να διασφαλίζεται ότι ενημερώνονται συστηματικά σχετικά με την πρόοδο της συναλλαγής και να εναρμονίζονται με το ενδεδειγμένο αποτέλεσμα. Αυτό συμβάλλει στον μετριασμό του κινδύνου να απορριφθεί η έγκριση της πώλησης. Όσον αφορά την οργάνωση και την εφαρμογή των διαφόρων αξόνων εργασίας, οι πωλητές διαθέτουν γενικά κάποια ευελιξία. Ωστόσο, οι σημαντικές ροές εργασίας πρέπει να είναι σε θέση να εκπληρώνουν τα καθήκοντά τους και δεν θα πρέπει να διαταράσσονται από μια υπερβολικά πολύπλοκη δομή. Οι διαδικασίες αυτές περιλαμβάνουν την επικύρωση/την αποκατάσταση/τον εμπλουτισμό του ηλεκτρονικού αρχείου δανείων· τα δεδομένα/τη δέουσα επιμέλεια (την οποία θα πρέπει να διευθύνει ο διαχειριστής δανείων/ρύθμισης), την οικονομική διαχείριση, την εμπορική προώθηση (υπό την καθοδήγηση του διαχειριστή συναλλαγών) και νομικά ζητήματα.

Μια τέτοια δομή, συμπεριλαμβανομένης μιας υπηρεσίας διαχείρισης έργου, ενδέχεται να μην είναι βιώσιμη για έναν μικρότερο πωλητή που επιθυμεί να πωλήσει ένα χαρτοφυλάκιο ΜΕΔ το οποίο θεωρείται μικρό από την αγορά, αλλά έχει σημαντικό μέγεθος για τον πωλητή. Στην εσωτερική ανάλυση του (μικρότερου) πωλητή θα πρέπει να εξετάζεται η αποτελεσματικότερη και οικονομικά αποδοτικότερη οργανωτική δομή, λαμβανομένων υπόψη του μεγέθους και της πολυπλοκότητας των προς πώληση ΜΕΔ.

2.   Φάση προετοιμασίας

2.1.   Βασικές δραστηριότητες

Με βάση τις ενέργειες και τις δυνατότητες που περιγράφονται ανωτέρω, ο πωλητής θα πρέπει να μεριμνά για τις ακόλουθες βασικές δραστηριότητες κατά τη φάση προετοιμασίας:

—	Καθορισμός του αριθμού των φάσεων της διαδικασίας (δηλαδή, διαδικασία δύο φάσεων με μη δεσμευτικές προσφορές και δεσμευτικές προσφορές, ή διαδικασία μίας φάσης, απευθείας με δεσμευτικές προσφορές)

—	Καθορισμός του χρονοδιαγράμματος —συμπεριλαμβανομένων των εσωτερικών διεργασιών και της προσέγγισης της αγοράς (λαμβάνοντας υπόψη τη συμμετοχή νομικών και λοιπών συμβούλων, καθώς και τον χρόνο για την εξέταση των αιτημάτων που μπορεί να έχουν οι επενδυτές)

—

Προετοιμασία των βασικών εγγράφων εμπορικής προώθησης (κυρίως του ενημερωτικού κειμένου και του πληροφοριακού δελτίου). Στη φάση 2, μπορεί να απαιτείται διαχειριστική παρουσίαση κατά τη διάρκεια της δέουσας επιμέλειας. Προετοιμασία των βασικών εγγράφων της διαδικασίας [κυρίως της συμφωνίας τήρησης απορρήτου για τους επενδυτές, της συνοδευτικής επιστολής (εφόσον απαιτείται, χωριστά για τη φάση 1 και τη φάση 2), των κατευθυντήριων γραμμών για τις δεσμευτικές προσφορές και, κατά περίπτωση, των κατευθυντήριων γραμμών για τις μη δεσμευτικές προσφορές]

—	Προετοιμασία του ηλεκτρονικού αρχείου των δανείων και ανάκτηση των εγγράφων τεκμηρίωσης

—	Δημιουργία εικονικής αίθουσας τεκμηρίωσης (12) (συμπεριλαμβανομένου αναλυτικού ευρετηρίου VDR)

—	Κατάρτιση της σύμβασης LSPA

2.2.   Πλήθος φάσεων της διαδικασίας και χρονοδιάγραμμα

Καταρχάς, θα πρέπει να ληφθεί απόφαση σχετικά με το αν θα διεξαχθεί διαδικασία δύο φάσεων ή μίας φάσης ανάλογα με το είδος του χαρτοφυλακίου που πρόκειται να διατεθεί στην αγορά και τις αναμενόμενες προθεσμίες (π.χ. εάν το είδος του περιουσιακού στοιχείου είναι ευρέως γνωστό με πλήρη κατανόηση των αναμενόμενων τιμών, θα μπορούσε να προτιμηθεί μια διαδικασία μίας φάσης για τη συντόμευση του χρονοδιαγράμματος). Θα πρέπει να καθοριστεί χρονοδιάγραμμα, το οποίο θα περιλαμβάνει όλα τα σχετικά εσωτερικά στάδια και ορόσημα για την προσέγγιση της αγοράς, λαμβάνοντας υπόψη:

1.	Συνοχή της διαδικασίας έγκρισης, η οποία απορρέει από την ανάθεση εξουσιών από το διοικητικό συμβούλιο και τα δικαιώματα υπογραφής (13)·

2.	Προσδιορισμός του καταλόγου πιθανών επενδυτών που θα προσκληθούν. Σε περίπτωση διάθεσης, πρέπει να εξεταστούν όλες οι εσωτερικές απαιτήσεις συμμόρφωσης (π.χ. KYC)·

3.	Προσδιορισμός του καταλόγου των πιθανών διαχειριστών που θα προσκληθούν για κάθε επενδυτή ο οποίος μπορεί να ενδιαφέρεται για την αγορά, αλλά δεν έχει επί του παρόντος πρόσβαση σε διαχειριστή)·

4.

Δημιουργία ανταγωνιστικού πλαισίου υποβολής προσφορών για την επίτευξη επαρκούς έντασης τιμών, ανάλογα με την περίπτωση· ωστόσο, σε περίπτωση μικρού χαρτοφυλακίου ΜΕΔ ή συναλλαγής μεμονωμένου πιστούχου, ο πωλητής θα πρέπει επίσης να σταθμίζει το αυξημένο κόστος συναλλαγής και τις προσπάθειες έναντι της δυνατότητας διμερούς διαπραγματευτικής προσέγγισης·

5.

Καθορισμός των εγγράφων τεκμηρίωσης της συναλλαγής —η συμφωνία τήρησης απορρήτου, η σύμβαση LSPA και ενδεχομένως πρόσθετα έγγραφα της συναλλαγής πρέπει να συμφωνούνται από τις σχετικές εσωτερικές νομικές λειτουργίες, με την υποστήριξη, ενδεχομένως, εξωτερικών νομικών συμβούλων· η σύμβαση LSPA θα πρέπει επίσης να υπογράφεται από τη φορολογική υπηρεσία και από τους ελεγκτές.

6.	Εξέταση του χρόνου που απαιτείται για την εκτέλεση της δέουσας επιμέλειας/αποκατάστασης των δεδομένων από τον πωλητή, για την κατάρτιση του ενημερωτικού κειμένου και του πληροφοριακού δελτίου και του ηλεκτρονικού αρχείου των δανείων.

2.3.   Κατάρτιση των βασικών εγγράφων

Στη συνέχεια, το ίδρυμα θα πρέπει να καταρτίσει τα έγγραφα τεκμηρίωσης σχετικά με τα ΜΕΔ και το εμπορικό υλικό. Το ενημερωτικό κείμενο περιέχει τα βασικά στοιχεία της συναλλαγής και συνοπτικά στοιχεία σχετικά με τα ΜΕΔ που θα διατεθούν, μια συνοδευτική επιστολή με όλα τα σχετικά στάδια και το χρονοδιάγραμμα της συναλλαγής (βλ. επίσης τμήμα 3.4) και ένα πληροφοριακό δελτίο με περαιτέρω πληροφορίες σχετικά με τη δομή της συναλλαγής και το χαρτοφυλάκιο ΜΕΔ. Το πληροφοριακό δελτίο παρέχει λεπτομερή περιγραφή του στοχευόμενου χαρτοφυλακίου ΜΕΔ/του μεμονωμένου ανοίγματος που χρησιμεύει ως κύριο έγγραφο εμπορικής προώθησης στη διαδικασία υποβολής προσφορών. Περιλαμβάνει επίσης συνοπτική παρουσίαση, επενδυτικές παραμέτρους, δομή της πώλησης, μέθοδο υποβολής προσφορών, εκτιμώμενες ανακτήσεις κ.λπ.

Στα έγγραφα αυτά θα πρέπει να αναφέρονται ρητά όλοι οι κανόνες συμμετοχής στη διαδικασία, συμπεριλαμβανομένου του χρονοδιαγράμματος, των προϋποθέσεων κ.λπ. Θα πρέπει να τονιστεί η σημασία της σαφούς και διαφανούς επικοινωνίας κατά την αρχική φάση, ώστε να εξηγούνται στους υποψήφιους επενδυτές οι λόγοι για τους οποίους πραγματοποιείται η συναλλαγή και οι κανόνες συμμετοχής. Διαφορετικά, θα μπορούσαν να προκληθούν παρανοήσεις και τελικά να τεθεί σε κίνδυνο η συμφωνία. Οι πωλητές δεν θα πρέπει να παραβλέπουν αυτά τα μη δεσμευτικά γεγονότα, καθώς μπορούν να παρακινήσουν έναν επενδυτή να εξετάσει μια συμφωνία.

2.4.   Προετοιμασία και ανάκτηση του ηλεκτρονικού αρχείου δανείων

Κατά τη διάρκεια αυτής της φάσης, το μεταβιβάζον ίδρυμα θα πρέπει να αρχίσει να συλλέγει τα δεδομένα σχετικά με τα ΜΕΔ (και τις εξασφαλίσεις, κατά περίπτωση) του χαρτοφυλακίου, προκειμένου να δημιουργήσει το ηλεκτρονικό αρχείων δανείων που θα διατεθεί στους επενδυτές. Ο πωλητής θα πρέπει να καταρτίσει ένα ηλεκτρονικό αρχείων δανείων που να καλύπτει, τουλάχιστον, πληροφορίες στους ακόλουθους βασικούς σημαντικούς τομείς:

—	συνολικό οφειλόμενο ποσό και ανάλυση κατά απαίτηση σε κεφάλαιο, τόκους, αμοιβές και έξοδα

—	ημερομηνία χορήγησης του δανείου

—	φύση των δανειοληπτών

—	κατάσταση της απαίτησης/του δανειολήπτη (π.χ. αφερέγγυος)

—	ημερομηνία αθέτησης και πληροφορίες σχετικά με τα μέτρα που ελήφθησαν για την αποφυγή της παραγραφής

—	ιστορικό πληρωμών, ιδανικά ανά δάνειο

—	κατάσταση των διαδικασιών ανάκτησης και των προβλεπόμενων ανακτήσεων (επιχειρηματικό σχέδιο), εάν υπάρχει

—	νομικό καθεστώς της οφειλής (π.χ. μελλοντικά νόμιμες, επί του παρόντος ένδικες διαδικασίες, ήδη τιτλοποιημένες και σε μέτρα αναγκαστικής εκτέλεσης (14))

—

εάν το δάνειο είναι εξασφαλισμένο, επιπλέον: σημαντικές πληροφορίες σχετικά με τις εξασφαλίσεις, συμπεριλαμβανομένης της κατάταξης του βάρους, καταχώριση των πραγματικών περιστατικών (καταχωρισμένα ποσά), δικαιώματα τρίτων, διαθέσιμες αξίες ανοικτής αγοράς, προσωπικές εγγυήσεις κ.λπ. Όσον αφορά τα δάνεια εμπορικών ακινήτων, ενδέχεται να απαιτούνται περισσότερες πληροφορίες σχετικά με το καθεστώς μίσθωσης/χρήσης, την απόδοση, το ακαθάριστο μίσθωμα της αγοράς. Σε περίπτωση επιχειρηματικών δανείων, ενδέχεται να χρειάζεται να προστεθούν οικονομικές καταστάσεις των δανειοληπτών κ.λπ.

Για να επιτευχθεί ακριβέστερη τιμολόγηση των πιστωτικών χαρτοφυλακίων, συνιστάται να καταβληθεί προσπάθεια όχι μόνο για αποτύπωση των δεδομένων, αλλά και για παροχή ορισμένων ιστορικών στοιχείων εξυπηρέτησης, ιδίως όσον αφορά τα ποσοστά ανάκτησης. Τα ιστορικά στοιχεία εξυπηρέτησης θα πρέπει να περιλαμβάνουν τις πραγματικές ακαθάριστες ταμειακές ροές είσπραξης (συμπεριλαμβανομένων λεπτομερών ενδιάμεσων εισπράξεων και δικαστικών πληροφοριών) για το χαρτοφυλάκιο σε επίπεδο δανείου ή δανειολήπτη, συν τα διαδικαστικά έξοδα και τα δικαστικά έξοδα. Τα ιστορικά δεδομένα εξυπηρέτησης μπορεί να περιλαμβάνουν συγκεντρωτικές καμπύλες ανακτήσεων που αντικατοπτρίζουν τη γενική πείρα του μεταβιβάζοντος ιδρύματος ως προς τις ρυθμίσεις. Λόγω της διαταραγμένης σχέσης με τον δανειολήπτη, οι πληροφορίες σχετικά με το νομικό καθεστώς είναι επίσης πολύ χρήσιμες. Συνιστάται επίσης η διενέργεια εσωτερικής δέουσας επιμέλειας του πωλητή για τον έλεγχο της πληρότητας και της ορθότητας των αποθηκευμένων πληροφοριών και, τελικά, τη βελτίωση της ποιότητας των δεδομένων μέσω ad hoc αποκατάστασης. Η δέουσα επιμέλεια του πωλητή μπορεί να διενεργηθεί εσωτερικά ή με την υποστήριξη (ειδικευμένου) εξωτερικού παρόχου υπηρεσιών, ο οποίος μπορεί να παρέχει μια πρόσθετη ουδέτερη (και πιθανώς σαφέστερη) άποψη όσον αφορά τις βασικές σχετικές πληροφορίες που πρέπει να γνωστοποιηθούν, οι οποίες επηρεάζουν κυρίως τις τιμές.

Είναι σημαντικό να σημειωθεί ότι τα τυποποιημένα υποδείγματα δεδομένων της ΕΑΤ για τα ΜΕΔ, τα οποία αναπτύχθηκαν για πρώτη φορά το 2017 με σκοπό να συμβάλουν στη διευκόλυνση της οικονομικής δέουσας επιμέλειας και της αποτίμησης των συναλλαγών ΜΕΔ, αναμένεται να διαδραματίσουν ολοένα και σημαντικότερο ρόλο στο μέλλον. Κατόπιν αιτήματος της Επιτροπής και μετά την έκδοση της οδηγίας για τους διαχειριστές πιστώσεων και τους αγοραστές πιστώσεων, η ΕΑΤ διενεργεί επί του παρόντος επανεξέταση των υποδειγμάτων δεδομένων, με τον εξορθολογισμό τους, ώστε οι τράπεζες να έχουν τη δυνατότητα να προετοιμαστούν καλύτερα στο πλαίσιο των στρατηγικών τους για τη διαχείριση των ΜΕΔ μετά την πανδημία COVID-19. Η χρήση των υποδειγμάτων ήταν μέχρι στιγμής προαιρετική, αλλά η οδηγία για τους διαχειριστές πιστώσεων και τους αγοραστές πιστώσεων (15) αναθέτει στην ΕΑΤ να τα αναπτύξει περαιτέρω σε εκτελεστικά τεχνικά πρότυπα για τα πιστωτικά ιδρύματα. Σύμφωνα με τις προϋποθέσεις που ορίζονται στην οδηγία, τα πιστωτικά ιδρύματα θα υποχρεούνται στο μέλλον να χρησιμοποιούν τα υποδείγματα για τις μεταβιβάσεις συμβάσεων μη εξυπηρετούμενων συμφωνιών πίστωσης (συμπεριλαμβανομένων των μεταβιβάσεων σε άλλα πιστωτικά ιδρύματα). Λαμβανομένης υπόψη της πείρας των συμμετεχόντων στην αγορά από την πλευρά του αγοραστή και του πωλητή, τα αναθεωρημένα υποδείγματα θα πρέπει να καταστούν απλούστερα, πιο αναλογικά και πιο αποτελεσματικά, πράγμα που θα καταστήσει δυνατή την εξεύρεση τιμών με συνεκτικό τρόπο σε ολόκληρη την ενιαία αγορά.

Ο πωλητής μπορεί να διενεργεί ελέγχους πληρότητας, ακρίβειας και άλλους ελέγχους ποιότητας των δεδομένων και να δημιουργεί ένα ηλεκτρονικό αρχείο δανείων στον συγκεκριμένο μορφότυπο που απαιτείται για τους σκοπούς της συναλλαγής ή για κανονιστικούς σκοπούς. Στο πλαίσιο αυτό, συνιστάται να χρησιμοποιείται το υπόδειγμα δεδομένων της Ευρωπαϊκής Αρχής Τραπεζών για τα ΜΕΔ, το οποίο πρόκειται να καταστεί υποχρεωτικό στο μέλλον. Ένας εξωτερικός πάροχος υπηρεσιών μπορεί επίσης να παρέχει στήριξη στο πλαίσιο καθορισμού της αναμενόμενης τιμής για το συγκεκριμένο χαρτοφυλάκιο.

Η κατάρτιση των εγγράφων τεκμηρίωσης θα πρέπει να περιλαμβάνει τους πραγματικούς φακέλους δανείων, ή δείγμα αυτών, όπως θα ζητούν οι επενδυτές κατά τη διάρκεια της δέουσας επιμέλειας. Σε κάθε περίπτωση, η διαθεσιμότητα των εγγράφων τεκμηρίωσης θα αποτελεί θέμα κατά τη διάρκεια της φάσης δεσμευτικών προσφορών, καθώς οι επενδυτές ζητούν συνήθως δηλώσεις και εγγυήσεις όσον αφορά τα έγγραφα τεκμηρίωσης που είναι διαθέσιμα. Τα έγγραφα τεκμηρίωσης σε μεταβιβάσιμη μορφή πρέπει να είναι έτοιμα πριν από την υπογραφή/ολοκλήρωση της συναλλαγής. Η γνώση σχετικά με τα δεδομένα και τα έγγραφα τεκμηρίωσης που μπορούν να παρασχεθούν και σε ποια μορφή, αποτελεί προαπαιτούμενο για την έναρξη της διαδικασίας πώλησης ΜΕΔ.

Η συλλογή των φυσικών εγγράφων ενδέχεται να μην αποτελεί τυπική διαδικασία. Η έλλειψη ποιότητας των εγγράφων τεκμηρίωσης μπορεί να οδηγήσει σε πτώση της τιμής. Ανάλογα με τη δανειακή σύμβαση, μπορεί να περιλαμβάνονται διάφορα έγγραφα και αρχεία:

—	Δανειακά έγγραφα τεκμηρίωσης: — συμβάσεις ή πράξεις με οφειλέτες — δικαστικές πράξεις — έγγραφα τεκμηρίωσης της αφερεγγυότητας

—	Προσαρτήματα σε πιο μακροπρόθεσμα δάνεια

—	Έγγραφα τεκμηρίωσης της εξασφάλισης

—	Αλληλογραφία με τον πελάτη ή με τα δικαστήρια

—	Αλληλογραφία με δικηγόρους

Εάν ο πωλητής αποφασίσει να κοινοποιήσει ένα δείγμα εγγράφων μόνο στους επενδυτές, τότε θα πρέπει να εξηγείται επαρκώς η διαδικασία δημιουργίας του δείγματος και θα πρέπει να επισημαίνονται σαφώς στο ηλεκτρονικό αρχείο δανείων όλοι οι δανειολήπτες που ανήκουν στο δείγμα. Ο πωλητής θα πρέπει να καταρτίζει δείγμα εγγράφων τεκμηρίωσης για ένα (στατιστικά) τυχαίο δείγμα. Εάν τα επιλεχθέντα ΜΕΔ δεν (φαίνεται να) αντιπροσωπεύουν τυχαίο δείγμα, οι αναλυτές σε επίπεδο επενδυτών θα το επισημάνουν και οι επενδυτές είναι πιθανό να ζητήσουν πρόσθετα έγγραφα, τα οποία μπορεί να καθυστερήσουν τη συνολική διαδικασία ή, εάν ο πωλητής δεν ικανοποιήσει το αίτημα, μπορούν να οδηγήσουν σε χαμηλότερες προσφερόμενες τιμές, καθώς οι επενδυτές φοβούνται ότι η ποιότητα των δεδομένων δεν είναι ομοιόμορφη για τα ΜΕΔ του χαρτοφυλακίου.

2.5.   Απόφαση σχετικά με τη δημιουργία εικονικής αίθουσας τεκμηρίωσης

Για την ανταλλαγή πληροφοριών, για μεγαλύτερες συναλλαγές με κυρίως ψηφιακά διαθέσιμες πληροφορίες, συνιστάται η χρήση εικονικής αίθουσας τεκμηρίωσης (εσωτερική λύση VDR και/ή εξωτερικός πάροχος υπηρεσιών που προσφέρει λύσεις VDR). Αυτό επιτρέπει την παρακολούθηση της καταφόρτωσης εγγράφων και της δραστηριότητας κάθε υποψήφιου επενδυτή κατά τρόπο που να μπορεί να ελεγχθεί εύκολα. Επιπλέον, η εικονική αίθουσα τεκμηρίωσης επιτρέπει συνήθως συνεδρίες Ερωτήσεις&Απαντήσεις και μπορεί επίσης να καθιστά δυνατή την ανταλλαγή κάθε αιτήματος για πρόσθετες πληροφορίες σε κάθε επενδυτή, το οποίο διευκολύνει μια δίκαιη και διαφανή διαδικασία. Η εικονική αίθουσα τεκμηρίωσης μπορεί να δημιουργηθεί εσωτερικά από τον πωλητή ή σε συνεργασία με εξωτερικό πάροχο υπηρεσιών (βλ. επίσης παράρτημα 3 για περισσότερες λεπτομέρειες).

Εάν ο πωλητής επιλέξει να χρησιμοποιήσει εικονική αίθουσα τεκμηρίωσης, τότε όλα τα (ηλεκτρονικά διαθέσιμα) δεδομένα και έγγραφα κοινοποιούνται μέσω της εικονικής αίθουσας τεκμηρίωσης. Εάν ο πωλητής δεν κάνει χρήση εικονικής αίθουσας τεκμηρίωσης, ο πωλητής επιλέγει άλλο ασφαλές μέσο διαβίβασης δεδομένων.

Η απόφαση για τη δημιουργία και τη χρήση εικονικής αίθουσας τεκμηρίωσης θα πρέπει να λαμβάνεται κατά περίπτωση, ώστε να ικανοποιούνται τα συμφέροντα όλων των συμμετεχόντων μερών. Ειδικά για μικρά χαρτοφυλάκια ή συναλλαγές μεμονωμένου πιστούχου, θα πρέπει να διενεργείται ανάλυση κόστους-οφέλους, η οποία μπορεί να αποθαρρύνει τη χρήση εικονικής αίθουσας τεκμηρίωσης και να προτείνει τη χρήση εναλλακτικών λύσεων που θα μπορούσαν να είναι οικονομικά αποδοτικότερες υπό αυτές τις συνθήκες.

Κατά τη χρήση εικονικής αίθουσας τεκμηρίωσης, οι κατευθυντήριες γραμμές σε ένα συγκεκριμένο έγγραφο θα πρέπει να ορίζουν τους κανόνες που πρέπει να τηρούν οι επενδυτές κατά τη χρήση της εικονικής αίθουσας τεκμηρίωσης (πρόσβαση στην εικονική αίθουσα τεκμηρίωσης και χρήση των πληροφοριών που γνωστοποιούνται σε αυτήν). Το έγγραφο περιέχει συνήθως τον κατάλογο των προσώπων που θα έχουν πρόσβαση στην εικονική αίθουσα τεκμηρίωσης, τους κανόνες της αίθουσας τεκμηρίωσης και τα δικαιώματα άδειας (π.χ. επίπεδα άδειας καταφόρτωσης, δυνατότητες εκτύπωσης κ.λπ.). Οι κανόνες για την εικονική αίθουσα τεκμηρίωσης θα πρέπει να είναι ισορροπημένοι και να αναφέρουν ότι όσα συμφωνούνται στη συμφωνία τήρησης απορρήτου υπερισχύουν σε περίπτωση σύγκρουσης. Μπορεί να προκληθεί σημαντική καθυστέρηση εάν οι κανόνες για την εικονική αίθουσα τεκμηρίωσης περιέχουν αυστηρότερες διατάξεις σε σχέση με τη συμφωνία τήρησης απορρήτου, συμπεριλαμβανομένης της ενδεχόμενης προσωπικής ευθύνης των προσώπων που εισέρχονται στην εικονική αίθουσα τεκμηρίωσης. Εάν οι αναλυτές των επενδυτών αρνηθούν να εγγραφούν στην εικονική αίθουσα τεκμηρίωσης βάσει π.χ. ρητρών προσωπικής ευθύνης, αυτό δεν είναι προς το συμφέρον του πωλητή ή της διαδικασίας γενικότερα.

Τα έγγραφα που αναρτώνται στην εικονική αίθουσα τεκμηρίωσης πρέπει να συμμορφώνονται με την ισχύουσα νομοθεσία για την προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και το τραπεζικό απόρρητο. Ως εκ τούτου, κατά περίπτωση, οι πληροφορίες δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα (π.χ. προσωπικός αριθμός ταυτότητας, όνομα/επώνυμο κ.λπ.) και/ή ευαίσθητες πληροφορίες πρέπει να απεικονίζονται με μαύρη γραμμή κατόπιν συμβουλής του εσωτερικού/εξωτερικού συμβούλου συναλλαγών.

Από την άλλη πλευρά, κατά τη διάρκεια αυτής της φάσης, ο πωλητής παρέχει στους επενδυτές πρόσβαση σε σημαντικές πληροφορίες με τη μορφή ηλεκτρονικού αρχείου δανείων, ώστε να καθίσταται δυνατή η ανάλυση του χαρτοφυλακίου. Όσο πιο συναφείς είναι οι πληροφορίες, τόσο πιθανότερο είναι ο πωλητής να λάβει ρεαλιστικές μη δεσμευτικές προσφορές τιμών. Οι πληροφορίες αυτές θα πρέπει να περιλαμβάνουν τουλάχιστον τα εξής: συνολικό οφειλόμενο ποσό, κατηγορία οφειλετών (ιδιώτες, μικρές επιχειρήσεις, μεγάλες επιχειρήσεις κ.λπ.), ημερομηνία αθέτησης, ιστορικό πληρωμών, νομικό καθεστώς της οφειλής, λεπτομερή στοιχεία σχετικά με τις εξασφαλίσεις (σε περίπτωση που το δάνειο είναι εξασφαλισμένο). Σε περίπτωση μεγάλων χαρτοφυλακίων, η εικονική αίθουσα τεκμηρίωσης ενδέχεται να μη περιλαμβάνει τα πλήρη έγγραφα τεκμηρίωσης κατά τη φάση 1. Στη συνέχεια, μπορεί να παρέχεται ένα δείγμα των δανειακών εγγράφων κατά τη διάρκεια της φάσης 2. Το εύρος της γνωστοποίησης των εγγράφων τεκμηρίωσης των δανείων θα μπορούσε να παρασχεθεί στους επενδυτές της φάσης 1 κατά τη διάρκεια της φάσης 1, ώστε να το συνυπολογίσουν για τις μη δεσμευτικές προσφορές τους. Τα κριτήρια δειγματοληψίας ενδέχεται να πρέπει να γνωστοποιούνται δεόντως στους επενδυτές και θα μπορούσαν να συμπεριληφθούν στη σύμβαση LSPA με τη μορφή δηλώσεων και εγγυήσεων. Όταν συμμετέχουν εξωτερικοί πάροχοι υπηρεσιών, συνιστάται να ελέγχουν και να εγκρίνουν τα κριτήρια δειγματοληψίας.

2.6.   Κατάρτιση της συμφωνίας αγοραπωλησίας δανείου

Εκτός από τα δεδομένα και τα έγγραφα τεκμηρίωσης, οι όροι που περιλαμβάνονται στη σύμβαση LSPA θα επηρεάσουν την τιμή. Ως εκ τούτου, η διαδικασία που αφορά τη σύμβαση LSPA θα πρέπει να ξεκινά ήδη κατά το στάδιο της προετοιμασίας και να αποτελεί μέρος των εγγράφων τεκμηρίωσης που πρέπει να κοινοποιούνται στους επενδυτές μέσω της εικονικής αίθουσας τεκμηρίωσης πριν από την υποβολή της δεσμευτικής προσφοράς και να αποτελεί βασικό στοιχείο προς εξέταση για την ίδια τη δεσμευτική προσφορά.

Ο πωλητής θα πρέπει να αποφασίσει σχετικά με τη διαδικασία για την LSPA:

—

Σε ποια γλώσσα πρέπει να παρέχεται η σύμβαση LSPA στους επενδυτές; Θεωρείται συνήθης πρακτική της αγοράς προτιμώμενη γλώσσα να είναι η αγγλική, υπό την προϋπόθεση ότι συγκεκριμένοι νομικοί όροι θα πρέπει επίσης να παραπέμπουν στον αντίστοιχο νομικό όρο στην τοπική γλώσσα. Ωστόσο, όταν οι σκοπούμενοι επενδυτές είναι (αποκλειστικά) τοπικοί, είναι πιθανό να είναι αποδεκτή η τοπική γλώσσα.

—	Θα συνταχθεί από εσωτερικούς δικηγόρους ή θα δοθεί εντολή σε εξωτερικούς νομικούς συμβούλους;

—	Διατίθενται υποδείγματα LSPA από κλαδικές ενώσεις ή πλατφόρμες συναλλαγών;

—	Ποιες πληροφορίες χρειάζονται οι δικηγόροι ώστε να είναι σε θέση να προσαρμόσουν τη σύμβαση LSPA στο χαρτοφυλάκιο;

—	Ποιες δηλώσεις και εγγυήσεις μπορεί να παραχωρήσει ο πωλητής; Εν προκειμένω, είναι απαραίτητη η συμβολή της ομάδας ρύθμισης.

—	Ποιος πρέπει να υπογράψει τη σύμβαση LSPA εσωτερικά πριν παρασχεθεί στους επενδυτές (16);

—	Καθορισμός εύλογου χρονοδιαγράμματος, ώστε οι επενδυτές να προετοιμάσουν το περιθώριο κέρδους και, ως εκ τούτου, συνεκτίμηση του πρόσθετου χρόνου που ενδέχεται να χρειαστεί εάν η γλώσσα της σύμβασης LSPA δεν είναι η αγγλική, αλλά μεταξύ των επενδυτών συγκαταλέγονται διεθνείς εταιρείες/ταμεία.

—	Καθορισμός των εσωτερικών χρονοδιαγραμμάτων: τι πρέπει να γίνει και πότε, ώστε να μπορεί να τηρηθεί το χρονοδιάγραμμα της παράδοσης;

—	Πότε θα παραδοθεί στους επενδυτές το σχέδιο της σύμβασης LSPA;

Το σχέδιο της σύμβασης LSPA θα πρέπει να αναπτύσσεται περαιτέρω κατά την επόμενη φάση (βλ. επίσης τμήμα 3.4).

3.   Φάση πριν από την εμπορική προώθηση

3.1.   Βασικές δραστηριότητες

Η φάση πριν από την εμπορική προώθηση συνεπάγεται την προκαταρκτική αξιολόγηση της διάθεσης της αγοράς με σκοπό τη λήψη πληροφοριών σχετικά με μια συναλλαγή. Το αποτέλεσμα αυτής της φάσης είναι η τελική επιλογή της δομής και της περιμέτρου της συναλλαγής, η συνοδευτική επιστολή που περιγράφει τους κανόνες και το χρονοδιάγραμμα της συναλλαγής, και ένας κατάλογος υλικού δέουσας επιμέλειας που περιγράφει λεπτομερώς σε ποιο στάδιο της διαδικασίας θα διατεθεί στους υποψήφιους επενδυτές το βασικό υλικό.

Οι βασικές δραστηριότητες είναι οι ακόλουθες:

—	Βολιδοσκόπηση της αγοράς

—	Καθορισμός της βέλτιστης στρατηγικής εμπορικής προώθησης

—	Συνέχιση της προετοιμασίας της διαδικασίας και του υλικού εμπορικής προώθησης για τη φάση των μη δεσμευτικών και των δεσμευτικών προσφορών.

Το εύρος και το βάθος των δραστηριοτήτων πριν από την εμπορική προώθηση καθορίζονται από συχνά αντικρουόμενες απαιτήσεις στο πλαίσιο των οποίων δραστηριοποιείται ο πωλητής. Ο πωλητής πρέπει να εξισορροπεί:

—	την ανάγκη του για διαφάνεια των συναλλαγών, όπως απαιτείται από τα ενδιαφερόμενα μέρη (π.χ. ρυθμιστικές αρχές, μετόχους κ.λπ.)· και

—	τον γενικό στόχο (π.χ. μεγιστοποίηση των ανακτήσεων/της αξίας, ταχύτητα και κόστος, ελαχιστοποίηση της διαταραχής, διακριτική ευχέρεια, επίτευξη των στόχων έναντι πελατών που βρίσκονται σε δυσχερή κατάσταση κ.λπ.)

3.2.   Βολιδοσκόπηση της αγοράς

Κατά τη διάρκεια αυτής της φάσης, ο πωλητής μπορεί να προβεί σε «βολιδοσκόπηση της αγοράς», με βάση τα χαρακτηριστικά της προβλεπόμενης συναλλαγής, και να καταρτίσει μακρύ κατάλογο υποψήφιων επενδυτών για να αξιολογήσει το ενδιαφέρον τους για τη συναλλαγή. Εξωτερικοί περιορισμοί που επιβάλλονται στη διαδικασία ενδέχεται να μην επιτρέπουν την ανοικτή πρόσκληση σε όσο το δυνατόν περισσότερους επενδυτές και/ή ο πωλητής ενδέχεται να μη γνωρίζει τους πιθανότερους επενδυτές. Ως εκ τούτου, είναι σημαντικό να υπάρχει πρόσβαση και να διατηρείται η ευρύτερη δυνατή συγκέντρωση επενδυτών χωρίς περιορισμούς. Στο πλαίσιο αυτό, για ορισμένους πωλητές, σε διάφορες δικαιοδοσίες, οι εξωτερικοί πάροχοι υπηρεσιών μπορούν να συμβάλλουν στην προσέλκυση των κατάλληλων επενδυτών μέσω των οικείων βάσεων δεδομένων για τους επενδυτές.

Στο πλαίσιο της βολιδοσκόπησης της αγοράς, ο πωλητής μπορεί να εκδώσει το ενημερωτικό κείμενο παρουσιάζοντας την προβλεπόμενη διαδικασία (με γενικό χρονοδιάγραμμα), τους κανόνες πρόσβασης στις πληροφορίες και τη διαδικασία υποβολής προσφορών. Είναι σημαντικό να αποσαφηνίζονται οι προσδοκίες και να περιγράφεται η διαδικασία όσο το δυνατόν λεπτομερέστερα. Ως εκ τούτου, είναι καίριας σημασίας να παρέχεται συγκεκριμένο χρονοδιάγραμμα, να αναφέρεται πότε θα παρασχεθούν τα παραδοτέα του πωλητή, πότε αναμένονται οι προσφορές και σε ποια βάση κ.λπ.

Το ενημερωτικό κείμενο είναι ένα ανώνυμο έγγραφο εμπορικής προώθησης, στο οποίο συνοψίζονται τα κύρια στοιχεία της προτεινόμενης πώλησης ΜΕΔ. Μπορεί να παρέχεται σε υποψήφιους επενδυτές πριν από την υπογραφή μιας συμφωνίας τήρησης απορρήτου (και παρέχει μια πρώτη ένδειξη σχετικά με το πότε πρέπει να υπογραφεί/εκτελεστεί η συμφωνία τήρησης απορρήτου). Ιδίως όσον αφορά τις πωλήσεις ΜΕΔ που περιλαμβάνουν εξασφαλίσεις επί ακινήτων, είναι σημαντικό το εν λόγω ενημερωτικό κείμενο να καταρτίζεται με μια όσο το δυνατόν πληρέστερη σειρά εικόνων, χαρτών κ.λπ. Στο μέτρο του δυνατού χωρίς να δημοσιοποιηθεί εμπιστευτικό υλικό, το ενημερωτικό κείμενο θα πρέπει, τουλάχιστον, να εξετάζει βασικά στοιχεία του ακινήτου, την τοποθεσία του ακινήτου, τα κυριότερα σημεία των επενδύσεων, τη γενική εικόνα του δανειολήπτη, το τρέχον στάδιο στο πλαίσιο της νομικής διαδικασίας του δανείου, τους βασικούς χρηματοοικονομικούς δείκτες, την εικόνα (17) και τα στοιχεία επικοινωνίας (18).

Το ενημερωτικό κείμενο διανέμεται στους σκοπούμενους επενδυτές για την εισαγωγή τους στα βασικά χαρακτηριστικά της προβλεπόμενης συναλλαγής. Ο πωλητής συλλέγει εκδηλώσεις ενδιαφέροντος από υποψήφιους επενδυτές. Μετά την παραλαβή των γραπτών δηλώσεων ενδιαφέροντος, ο πωλητής μπορεί να εξετάσει το ενδεχόμενο να προσκαλέσει περαιτέρω επενδυτές στη διαδικασία πώλησης.

Ο εσωτερικός/εξωτερικός νομικός σύμβουλος του πωλητή πρέπει να διαπραγματεύεται τις συμφωνίες τήρησης απορρήτου με τους υποψήφιους επενδυτές και τους αντίστοιχους νομικούς συμβούλους τους. Στο τέλος αυτής της φάσης, οι υποψήφιοι επενδυτές υποχρεούνται να υπογράψουν τις εν λόγω συμφωνίες τήρησης απορρήτου. Μετά την εκτέλεση της συμφωνίας τήρησης απορρήτου, ο πωλητής θα είναι σε θέση να διανείμει μια αρχική συνοδευτική επιστολή και πληροφοριακό δελτίο στους επενδυτές της φάσης 1.

Δεδομένου ότι οι συμφωνίες τήρησης απορρήτου αποτελούν ένα σύνθετο θέμα, ενδέχεται να χρειαστεί πολύς χρόνος για τη διαπραγμάτευση μιας συμφωνίας τήρησης απορρήτου με πεπειραμένους επενδυτές που διαθέτουν δικούς τους εσωτερικούς κανόνες και κατευθυντήριες γραμμές που πρέπει να τηρούν. Αυτό πρέπει να αντικατοπτρίζεται στο χρονοδιάγραμμα. Είναι πιθανό ένας επενδυτής να είναι πρόθυμος να υπογράψει γρήγορα και η διαδικασία να καθυστερήσει για εβδομάδες, διότι η συμφωνία τήρησης απορρήτου πρέπει να αποτελέσει αντικείμενο διαπραγμάτευσης με άλλον επενδυτή. Συνιστάται να συγκεντρώνεται η συμμετοχή των ενδιαφερόμενων επενδυτών, με τη χρήση αυστηρών αρμοδιοτήτων της ομάδας και σύγχρονες τεχνολογίες (μέσω εσωτερικών συστημάτων ή μέσω π.χ. πλατφορμών συναλλαγών).

Στοιχεία που πρέπει να εξετάζονται κατά την εμπορική προώθηση/διαφήμιση μιας πώλησης:

Η επιλογή της κατοικίας των επενδυτών και η γλώσσα του υλικού εμπορικής προώθησης είναι πολύ σημαντικές. Κατά κανόνα, οι συναλλαγές με πιθανή τιμή σε μετρητά (καθαρά έσοδα) κάτω από 5 έως 20 εκατ. EUR (ανάλογα με τη χώρα και τις ιδιαιτερότητες του χαρτοφυλακίου ΜΕΔ) μπορεί να είναι ελκυστικές μόνο για τους τοπικούς επενδυτές· οι μεγαλύτερες συναλλαγές θα πρέπει να προωθούνται εμπορικά σε τοπικούς και σε διεθνείς επενδυτές. Οι διεθνείς επενδυτές αναμένουν συνήθως ότι η συναλλαγή ενσωματώνει γενικώς αποδεκτά έγγραφα και διαδικασίες της αγοράς (π.χ. LMA συμφωνία τήρησης απορρήτου) και χρειάζονται έγγραφα τεκμηρίωσης στα αγγλικά για τη διαδικασία συναλλαγής. Επίσης, για μικρότερες συναλλαγές, θα πρέπει να εξετάζεται το ενδεχόμενο σύνταξης των εγγράφων τεκμηρίωσης στα αγγλικά, δεδομένου ότι οι «τοπικοί επενδυτές» μπορεί να συνδέονται με μεγαλύτερες εταιρείες με έδρα στο εξωτερικό και όπου απαιτείται έγκριση από την επιτροπή.

Είναι επίσης σημαντικό να αναλύεται η επιλογή των επενδυτών με βάση την προτίμηση στη συγκεκριμένη κατηγορία περιουσιακών στοιχείων. Οι επενδυτές στην αγορά ΜΕΔ κατανέμουν το ενδιαφέρον τους κυρίως με βάση διάφορους παράγοντες (βλ. επίσης τμήμα 1.3). Η προθυμία αγοράς μπορεί επίσης να αποδεικνύεται με οικονομική δέσμευση (π.χ. επιστρεπτέα εγγύηση). Όσον αφορά την τελευταία επιλογή, ο πωλητής θα πρέπει να σταθμίζει το επίπεδο ασφάλειας που προσφέρει μια εγγύηση, προς τις πρόσθετες προσπάθειες που προκύπτουν από την ανάγκη διαπραγμάτευσης άλλου εγγράφου και διαχείρισης των οικονομικών εγγυήσεων διαφόρων επενδυτών, οι οποίες τελικά θα πρέπει να επιστραφούν (με εξαίρεση τον αγοραστή για τον οποίο το ποσό της εγγύησης μπορεί να αφαιρεθεί από την πληρωμή του τιμήματος αγοράς).

3.3.   Καθορισμός της βέλτιστης στρατηγικής εμπορικής προώθησης

Όπως προαναφέρθηκε, πρέπει να γίνει επιλογή μεταξύ της διαδικασίας μίας φάσης και της διαδικασίας δύο φάσεων. Η δεύτερη χαρακτηρίζεται από δύο επίπεδα γνωστοποίησης: πρώτον, οι προσφέροντες λαμβάνουν πληροφορίες υψηλού επιπέδου κατά τη διάρκεια της φάσης μη δεσμευτικής προσφοράς. Στους επενδυτές που επιλέγονται στη συνέχεια παρέχεται πρόσβαση σε ένα δεύτερο επίπεδο πληροφοριών κατά τη διάρκεια της φάσης δεσμευτικής προσφοράς, οι οποίες περιλαμβάνουν γενικά λεπτομερέστερο υλικό δέουσας επιμέλειας (έκθεση συμφωνημένων διαδικασιών, επανεκτιμήσεις, επανεξέταση της διαχείρισης κ.λπ.). Αντιστρόφως, στη διαδικασία μίας φάσης όλοι οι προσφέροντες λαμβάνουν ταυτόχρονα το ίδιο επίπεδο πληροφοριών.

Η διεξαγωγή της φάσης μη δεσμευτικής προσφοράς παρουσιάζει ορισμένα πλεονεκτήματα:

(i)	Αυξάνει τον ανταγωνισμό, καθώς η αρχική ομάδα υποψηφίων είναι μεγαλύτερη·

(ii)

Οι επενδυτές επιλέγονται για την επόμενη φάση με βάση τις οικείες επιστολές μη δεσμευτικής προσφοράς, ώστε η δεσμευτική φάση μεγαλύτερης έντασης εργασίας και η δέουσα επιμέλεια να πραγματοποιούνται μόνο με περιορισμένη ομάδα επενδυτών, καθιστώντας τη συνολική διαδικασία αποτελεσματικότερη και ευκολότερη στη διαχείρισή της·

(iii)

Οι επενδυτές έχουν την ευκαιρία να ζητήσουν κατά τη διάρκεια της φάσης μη δεσμευτικής προσφοράς πρόσθετα στοιχεία, τα οποία ο πωλητής μπορεί να προετοιμάσει και να παράσχει στη συνέχεια στη δεσμευτική φάση. Οι αναγκαίες γνωστοποιήσεις σχετικά με την ποιότητα του χαρτοφυλακίου μπορούν να αυξήσουν την τιμολόγηση του χαρτοφυλακίου (με αποτέλεσμα τιμολόγηση μεγαλύτερης ακρίβειας) και να διευκολύνουν τις συζητήσεις σχετικά με τη σύμβαση LSPA·

(iv)	Η εξεύρεση τιμών μπορεί να είναι σημαντικότερη για τα χαρτοφυλάκια που δεν είναι πιθανό να πληρωθούν, τα οποία μπορεί να είναι συνηθέστερα μετά την κρίση COVID-19 σε σύγκριση με τα προϋπάρχοντα ΜΕΔ που συναλλάσσονταν τα τελευταία 10 έτη·

(v)	Πιο ευαίσθητα δεδομένα/πληροφορίες (όπως ιδιωτικές συμβατικές και δικαστικές πληροφορίες σχετικά με τον ίδιο τον δανειολήπτη, επανεκτίμηση αξίας ακινήτων, πλήρης επανεξέταση διαχειριστή κ.λπ.) παρέχονται μόνο στους επικρατέστερους προσφέροντες κατά τη φάση 2.

Από την άλλη πλευρά, στα μειονεκτήματα μιας φάσης μη δεσμευτικής προσφοράς περιλαμβάνονται τα εξής:

(i)	Η συναλλαγή μπορεί να διαρκέσει περισσότερο, δεδομένων των δύο φάσεων της διαδικασίας·

(ii)	Πρέπει να προετοιμάζονται δύο σύνολα δεδομένων. Ωστόσο, το δεύτερο ηλεκτρονικό αρχείο δανείων θα πρέπει να επωφελείται από τις μερικές εργασίες που πραγματοποιήθηκαν στο πρώτο αρχείο, προσθέτοντας υψηλότερο βαθμό πληρότητας· και

(iii)

Η ευρύτερη προσέγγιση επενδυτών μπορεί να μειώσει την εμπιστευτικότητα των συναλλαγών.

Γενικά, σε περίπτωση που ο αριθμός των υποψήφιων επενδυτών δεν έχει μειωθεί ήδη, π.χ. σε 5 ή λιγότερους, συνιστάται μια διαδικασία δύο φάσεων. Σε περίπτωση που ένας πωλητής γνωρίζει ήδη ότι ο αριθμός των επενδυτών θα είναι περιορισμένος και ότι ο ανταγωνισμός μπορεί να είναι ακόμα και αντιπαραγωγικός, θα μπορούσε σίγουρα να εξετάσει το ενδεχόμενο ταχύτερης (και πιθανώς πιο επικερδούς) διαδικασίας περιορισμένου καταλόγου υποψηφίων.

Διάρκεια των φάσεων γνωστοποίησης: κατά μέσο όρο, η φάση 1 διαρκεί έως 4 εβδομάδες περίπου και η δεύτερη φάση 4 έως 12 εβδομάδες (αναλόγως αν το χαρτοφυλάκιο είναι εξασφαλισμένο ή όχι και αν ο πωλητής θα τηρήσει τις προθεσμίες παράδοσης). Ωστόσο, δεδομένης της ανομοιογένειας των χαρτοφυλακίων και της ιδιάζουσας φύσης αυτών των συναλλαγών, η ακριβής διάρκεια εξαρτάται από κάθε χαρτοφυλάκιο και βάση επενδυτών.

Αφού ληφθεί η απόφαση να επιλεγεί μια διαδικασία μίας φάσης ή μια διαδικασία δύο φάσεων, με βάση τις πρακτικές της αγοράς, οι τρεις τυποποιημένες στρατηγικές για την εφαρμογή μιας ανταγωνιστικής διαδικασίας είναι η ευρεία δημοπρασία, η στοχευμένη δημοπρασία και η πώληση με διαπραγμάτευση. Ακολουθούν η επισκόπηση αυτών των τριών επιλογών και ενδείξεις σχετικά με το τι συνιστά τη βέλτιστη στρατηγική εμπορικής προώθησης σε διάφορα σενάρια.

Ευρεία δημοπρασία

Η ευρεία δημοπρασία αποτελεί τυπική διαδικασία δύο φάσεων, στο πλαίσιο της οποίας προσκαλείται εκτενής κατάλογος επενδυτών να υποβάλει ενδεικτική μη δεσμευτική προσφορά. Μετά το πρώτο αυτό στάδιο της δημοπρασίας, διεξάγεται διαδικασία δέουσας επιμέλειας με περιορισμένο κατάλογο επικρατέστερων επενδυτών, οι οποίοι καλούνται να υποβάλουν τελική δεσμευτική προσφορά. Μετά το δεύτερο αυτό στάδιο της δημοπρασίας, επιλέγεται ένας μοναδικός προτιμώμενος προσφέρων, με τον οποίο ο πωλητής αρχίζει τη διαπραγμάτευση της LSPA και ενδεχομένως πρόσθετων συμφωνιών της συναλλαγής.

Με βάση τα προαναφερθέντα πλεονεκτήματα, το κύριο όφελος αυτής της διαδικασίας έγκειται στη μεγαλύτερη βάση υποψήφιων επενδυτών:

—	Μεγαλύτερος ανταγωνισμός που οδηγεί σε υψηλότερα αποτελέσματα πωλήσεων·

—	Οι επενδυτές θα αντιμετωπίζονται με μια διαδικασία επιλογής μεγαλύτερης διαφάνειας με βάση την τιμή και όχι τις προσωπικές σχέσεις· και

—	Από την άποψη της συμμόρφωσης, διατίθενται πιο αντιπροσωπευτικές τιμές της αγοράς και συγκρίσιμες τιμές.

Τα κύρια μειονεκτήματα είναι οι πρόσθετοι πόροι που απαιτούνται για τη διαχείριση της συναλλαγής, η ανταλλαγή εμπιστευτικών πληροφοριών με περισσότερους συμμετέχοντες, οι κίνδυνοι φήμης των πωλητών και ο πιθανός κίνδυνος αποτυχημένης εκτέλεσης με νέους επενδυτές. Όσον αφορά τους μακροσκελείς καταλόγους επενδυτών, ο κίνδυνος ενός υπερβολικά μακροσκελούς καταλόγου είναι ότι οι επενδυτές που έχουν πραγματικό ενδιαφέρον για τη συναλλαγή μπορεί να είναι πιο διστακτικοί να αφιερώσουν χρόνο και πόρους για τη δέουσα επιμέλεια σε μια τέτοια κατάσταση, λόγω του πολύ υψηλού ανταγωνισμού και της αντίληψης ότι η διαδικασία είναι λιγότερο εστιασμένη.

Όσον αφορά τις συναλλαγές που επιχειρούν να προσεγγίσουν ευρύ κοινό, για ορισμένους πωλητές σε διάφορες δικαιοδοσίες, οι πλατφόρμες συναλλαγών μπορούν να προσφέρουν έναν αποτελεσματικό τρόπο για την ελαχιστοποίηση του μειονεκτήματος των συναλλαγών με μεγάλο αριθμό επενδυτών. Οι πλατφόρμες συναλλαγών έχουν σχεδιαστεί για να μετατοπίζουν την πολυπλοκότητα της αλληλεπίδρασης με πολλούς πιθανούς επενδυτές από τον πωλητή σε μια πλατφόρμα που έχει σχεδιαστεί για τον συγκεκριμένο σκοπό.

Στοχευμένη δημοπρασία

Η στοχευμένη δημοπρασία είναι μια ανταγωνιστική διαδικασία παρόμοια με την ευρεία δημοπρασία, η οποία όμως περιλαμβάνει μικρότερο κατάλογο υποψήφιων επενδυτών (περίπου 2 έως 8). Η επιλογή αυτή επιτρέπει κατά κανόνα στον πωλητή να έχει καλύτερο έλεγχο της διαδικασίας, αντλώντας παράλληλα οφέλη από ένα περιβάλλον που παραμένει ανταγωνιστικό. Πρόκειται συνήθως για διαδικασία δύο φάσεων, παρότι, υπό ειδικές περιστάσεις και ειδικότερα σε καταστάσεις μεγάλης πίεσης χρόνου, η πρώτη φάση μπορεί να παραλειφθεί.

Τα κύρια πλεονεκτήματα συνδέονται με τη στενότερη βάση υποψήφιων επενδυτών:

—	Λιγότερη πολυπλοκότητα (σε αυτό το στάδιο απαιτούνται λιγότερες αλληλεπιδράσεις, λιγότερες προσπάθειες δέουσας επιμέλειας)·

—

Οι συμμετέχοντες είναι γνωστοί, κάτι που επιταχύνει το χρονοδιάγραμμα και το ποσοστό επιτυχίας. Επιτρέπει επίσης να επιτευχθεί καλύτερη δέσμευση από όλους τους συμμετέχοντες, καθώς πιστεύουν ότι έχουν περισσότερες πιθανότητες να επιλεγούν ως προτιμώμενοι προσφέροντες, παροτρύνοντάς τους να δαπανήσουν περισσότερους πόρους, να εστιάσουν περισσότερες προσπάθειες στη δέουσα επιμέλεια, κάτι που μπορεί να έχει θετικό αντίκτυπο στις τιμές και στη σύμβαση LSPA·

—	Η ομάδα της τράπεζας μπορεί να διαχειριστεί πιο εύκολα τη διαδικασία Ε&Α με επενδυτές· και

—	Περιορισμός πιθανών ζητημάτων εμπιστευτικότητας των πληροφοριών και περιορισμένοι κίνδυνοι φήμης.

Τα κύρια μειονεκτήματα μιας περιορισμένης γνωστοποίησης εμπορικής προώθησης είναι ο περιορισμένος ανταγωνισμός, και ειδικότερα ο πιθανός αποκλεισμός νέων επενδυτών που θα μπορούσαν να ενδιαφέρονται για τη συναλλαγή. Αυτό μπορεί να οδηγήσει σε χαμηλότερα έσοδα από πωλήσεις και, στη χειρότερη περίπτωση, σε επανεξέταση του κανονιστικού πλαισίου στο μέλλον.

Πώληση με διαπραγμάτευση

Η πώληση με διαπραγμάτευση είναι μια διμερής διαδικασία στην οποία συμμετέχει μόνον ένας υποψήφιος επενδυτής. Λόγω της έλλειψης ανταγωνισμού, τα βασικά στάδια (με κοινοποίηση των σχετικών εγγράφων τεκμηρίωσης) και το αποτέλεσμα της εμπορικής διαδικασίας διαφέρουν σημαντικά σε σύγκριση με την ευρεία δημοπρασία. Η στρατηγική είναι πιθανότερο να υιοθετηθεί σε σενάρια στα οποία η ταχύτητα και η εμπιστευτικότητα σε σχέση με τη συναλλαγή έχουν καίρια σημασία για τον πωλητή ή στις ακόλουθες περιπτώσεις:

—	Κατά την προκαταρκτική αξιολόγηση της αγοράς, μόνον ένας περιορισμένος αριθμός επενδυτών (ένας ή δύο) εκδήλωσε ενδιαφέρον για τη συναλλαγή.

—	Οι διαπραγματεύσεις μεταξύ του πωλητή και του υποψήφιου αγοραστή έχουν πραγματοποιηθεί εκ των προτέρων ή πρόκειται για επαναλαμβανόμενη/επακόλουθη συναλλαγή και, ως εκ τούτου, ενδέχεται να μην υπάρχει ανάγκη έναρξης ανταγωνιστικής διαδικασίας.

Τα κύρια πλεονεκτήματα θα συνδέονται με ειδικές γνώσεις/ενδιαφέρον για τον οφειλέτη/πιστωτή:

—	Οι επενδυτές που έχουν ήδη επενδύσει σε συγκεκριμένο οφειλέτη (επιχείρηση) θα είναι σε θέση να καταβάλουν προσαύξηση λόγω μειωμένης προσπάθειας δέουσας επιμέλειας και κινδύνου.

—	Επενδυτές/διαχειριστές που ήδη παρέχουν υπηρεσίες διαχείρισης για λογαριασμό του πιστωτή έχουν αναπτύξει με την πάροδο του χρόνου ειδική τεχνογνωσία/διαδικασίες για την καταβολή της προσαύξησης και παρέχουν βεβαιότητα ως προς την εκτέλεση.

—	Η προσπάθεια ανταλλαγής εγγράφων δέουσας επιμέλειας είναι πολύ περιορισμένη.

Τα κύρια μειονεκτήματα είναι η πιθανή συλλογή περιορισμένων τιμών αναφοράς και οι περιορισμένες πληροφορίες από την αγορά.

Ανάλογα με την επιλογή μεταξύ των τριών ανωτέρω επιλογών, θα μπορούσαν να προβλεφθούν τα ακόλουθα χρονοδιαγράμματα:

Μέθοδος	Προπαρασκευαστικές φάσεις	Φάση μη δεσμευτικής προσφοράς (Φάση 1)	Φάση δεσμευτικής προσφοράς (Φάση 2)	Διαπραγμάτευση και υπογραφή
Ευρεία δημοπρασία — Διαδικασία δύο φάσεων	8–12 εβδομάδες	4–6 εβδομάδες	6–10 εβδομάδες	2–4 εβδομάδες
Στοχευμένη δημοπρασία — Διαδικασία δύο φάσεων	6–10 εβδομάδες	4–6 εβδομάδες	6–10 εβδομάδες	2–4 εβδομάδες
Στοχευμένη δημοπρασία — Διαδικασία μίας φάσης	6–8 εβδομάδες	Ά/Α	6–10 εβδομάδες	2–4 εβδομάδες
Πώληση με διαπραγμάτευση — Διαδικασία μίας φάσης	4–8 εβδομάδες	Ά/Α	6–8 εβδομάδες	2–4 εβδομάδες (19)

3.4.   Προετοιμασία της διαδικασίας και του υλικού εμπορικής προώθησης για τη φάση των μη δεσμευτικών και των δεσμευτικών προσφορών

Προετοιμασία της διαδικασίας και του υλικού εμπορικής προώθησης για τη φάση των μη δεσμευτικών προσφορών

Ο τελικός στόχος της φάσης πριν από την εμπορική προώθηση είναι η προετοιμασία της διαδικασίας και του υλικού εμπορικής προώθησης που είναι κατάλληλο για την επιλεγείσα στρατηγική εμπορικής προώθησης (π.χ. ευρεία, στοχευμένη, με διαπραγμάτευση). Το αποτέλεσμα είναι μια συνοδευτική επιστολή (20), η οποία κοινοποιείται στους επενδυτές που έχουν υπογράψει συμφωνία τήρησης απορρήτου. Η συνοδευτική επιστολή ορίζει:

(i)	τη διαδικασία και τους κανόνες τους οποίους θα τηρούν οι συμμετέχοντες στην πώληση· και

(ii)

τον κατάλογο υλικού δέουσας επιμέλειας, στον οποίο θα περιγράφεται λεπτομερώς το υλικό που καταρτίστηκε στα προηγούμενα στάδια (π.χ. ενημερωτικό κείμενο, ηλεκτρονικά αρχεία δανείων, δανειακά έγγραφα, εκτιμήσεις, έκθεση συμφωνημένων διαδικασιών, νομική έκθεση δέουσας επιμέλειας, σύμβαση LSPA κ.λπ.) και το οποίο θα συμπεριλαμβάνεται στη φάση μη δεσμευτικής και δεσμευτικής προσφοράς (εάν έχει ληφθεί απόφαση για χωριστή διαδικασία).

Η σημασία αυτής της φάσης δεν μπορεί να υποτιμηθεί. Οι επενδυτές οικοδομούν εμπιστοσύνη σε μια διαδικασία που βασίζεται στο επαγγελματικό πνεύμα των «κανόνων του παιχνιδιού», όπως ορίζονται από τον πωλητή στη συνοδευτική επιστολή. Οι επενδυτές προτιμούν κατά κανόνα να επενδύουν το κόστος της δέουσας επιμέλειας σε διαδικασίες όταν έχουν μεγάλη εμπιστοσύνη στο χρονοδιάγραμμα και στους στόχους του πωλητή. Αντίθετα, οι διαδικασίες πώλησης που φαίνεται να παρουσιάζουν καθυστέρηση στα χρονοδιαγράμματα, μεταβαλλόμενους κανόνες κ.λπ. δεν βλάπτουν μόνο τις προοπτικές της εν λόγω μεμονωμένης διαδικασίας πώλησης, αλλά και τις προοπτικές του πωλητή να πραγματοποιήσει περαιτέρω πωλήσεις. Οι πωλητές θα πρέπει να το λαμβάνουν αυτό υπόψη κατά την έναρξη της διαδικασίας πώλησης ΜΕΔ και να θεωρούν ότι οι επενδυτές είναι λιγότερο πιθανό να συμμετάσχουν εκ νέου σε διαδικασίες εάν παρατηρήσουν ένα από τα ακόλουθα:

—	ο πωλητής φαίνεται να ενδιαφέρεται απλώς για τη διασταύρωση της λογιστικής αξίας των ΜΕΔ του·

—	ο πωλητής δρομολογεί διαδικασία συναλλαγής για το ίδιο (ή παρόμοιο) χαρτοφυλάκιο σε τακτική βάση, αλλά δεν πραγματοποιεί πωλήσεις επειδή δεν ικανοποιούνται οι προσδοκίες του ως προς τις τιμές, ενώ δεν αποκαλύπτει ποτέ την οριακή τιμή του.

Ομοίως, οι επενδύσεις στη φάση αυτή μειώνουν τον κίνδυνο των δικαστικών εξόδων, του ρυθμιστικού ελέγχου και της ευθύνης σε μεταγενέστερο στάδιο. Η συνοδευτική επιστολή καθορίζει τις προσδοκίες των επενδυτών όσον αφορά τη διαδικασία, το χρονοδιάγραμμα και τη μορφή της διαδικασίας υποβολής προσφορών. Τους επιτρέπει να κατανέμουν πόρους και να χαράξουν τη στρατηγική τους.

Η συνοδευτική επιστολή θα πρέπει, τουλάχιστον, να αναφέρει:

—

Περιορισμούς σχετικά με το είδος των οντοτήτων που μπορούν να υποβάλουν προσφορές: Με βάση τις συμβουλές από εσωτερικούς ή εξωτερικούς νομικούς (ρυθμιστικούς) συμβούλους, ο πωλητής θα πρέπει να προσδιορίζει την άδεια ή άλλες απαιτήσεις που ισχύουν για τον αγοραστή. Ακόμα και αν από νομική άποψη συνιστά πρωτίστως υποχρέωση του αγοραστή να διασφαλίσει την εν λόγω συμμόρφωση, ο πωλητής δεν επιθυμεί να διακινδυνέψει μια καθυστέρηση της διαδικασίας ή την αποδοχή επενδυτών που δεν μπορούν να εκπληρώσουν τις απαιτήσεις της φάσης 2.

—	Μέσα με τα οποία ο προσφέρων αναγνωρίζει και συμφωνεί με τη συνοδευτική επιστολή: Για παράδειγμα, γραπτή επιβεβαίωση πριν από την υποβολή προσφοράς, με την υποβολή της προσφοράς κ.λπ.

—	Όλες τις προθεσμίες που ισχύουν για τη σχετική φάση της συναλλαγής, συμπεριλαμβανομένων των παραδοτέων του πωλητή, όπως δεδομένα, δείγμα εγγράφων τεκμηρίωσης δανείων και σύμβαση LSPA.

—	KYC: Σε ποιο στάδιο θα πρέπει να παράσχει ο υποψήφιος προσφέρων υλικό KYC.

—

Διαδικασία υποβολής προσφορών: — Πώς θα εκτελεστεί η δέουσα επιμέλεια και σε ποια στάδια θα διατεθούν διάφορα επίπεδα υλικού. Για παράδειγμα, κατά τη φάση μη δεσμευτικής προσφοράς θα διατεθεί ανωνυμοποιημένο ηλεκτρονικό αρχείο δανείων· κατά τη φάση δεσμευτικής προσφοράς θα διατεθεί αναλυτικό ηλεκτρονικό αρχείο δανείων· — Πώς θα αντιμετωπιστούν οι ερωτήσεις σχετικά με τη δέουσα επιμέλεια; Διαδικασία υποβολής, στοχευόμενος χρόνος απόκρισης κ.λπ. — Εγγύηση: Απαιτείται εγγύηση για την υποβολή προσφοράς και ποιες είναι οι οδηγίες για την υποβολή της εγγύησης, εάν απαιτείται; — Πώς θα πρέπει να υποβληθούν οι προσφορές: Για παράδειγμα, μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου, σε ηλεκτρονική πλατφόρμα, τηλεφωνικά, με φυσική παρουσία κ.λπ. — Είδος προσφοράς: Εάν η πώληση θα πραγματοποιηθεί με σφραγισμένη προσφορά, ως δημοπρασία αγγλικού τύπου, δημοπρασία ολλανδικού τύπου ή κάποιο υβριδικό μοντέλο (βλ. επίσης παράρτημα 4 για περισσότερες πληροφορίες). — Ποια θα είναι έγκυρη προσφορά: Για παράδειγμα, αν θα εξεταστούν μερικές προσφορές, αν θα ληφθούν υπόψη οι προσφορές που εξαρτώνται από μεταβολές στη σύμβαση LSPA κ.λπ. — Για ποιο χρονικό διάστημα πρέπει να είναι δεσμευτικές οι προσφορές (π.χ. για 72 ώρες), αν υποβληθούν κατά τη διάρκεια της φάσης 2.

—	Καταληκτική ημερομηνία: Για δάνεια με δεδουλευμένους τόκους, ποια θα είναι η ημερομηνία υπολογισμού; Πώς θα αντιμετωπίζονται οι πληρωμές κεφαλαίου και τόκων που θα εισπραχθούν μετά την ημερομηνία αυτήν;

—	Προθεσμία υποβολής προσφορών: Πότε πρέπει να υποβληθούν οι προσφορές και αν λαμβάνονται υπόψη οι εκπρόθεσμες προσφορές;

—	Ονοματολογία προσφορών. Πρέπει οι προσφορές να υποβάλλονται ως ποσοστό του ανεξόφλητου υπολοίπου κεφαλαίου ή της ακαθάριστης λογιστικής αξίας ή ως ποσό στο νόμισμα προσφοράς κ.λπ.;

—	Επιβεβαίωση προσφοράς: Πώς θα επιβεβαιώσει ο πωλητής την παραλαβή της προσφοράς και τι θα πρέπει να πράξει ο προσφέρων σε περίπτωση που δεν λάβει επιβεβαίωση;

—	Πώς θα αξιολογηθούν οι προσφορές: Για παράδειγμα, ποια θα είναι η διαδικασία εάν ληφθούν πανομοιότυπες προσφορές, δεσμεύεται ο πωλητής να πωλήσει ανεξάρτητα από την αξία της υψηλότερης προσφοράς, υποχρεούται ο πωλητής να πωλήσει στον πλειοδότη κ.λπ.;

—	Κατακύρωση προσφοράς: Πώς θα ενημερωθούν οι πλειοδότες και οι μειοδότες;

—

Διαδικασία ολοκλήρωσης της συναλλαγής: Όσον αφορά τον πλειοδότη, διαδικασία και χρονοδιάγραμμα για την ολοκλήρωση της συναλλαγής, π.χ.: — Καλόπιστη εγγύηση. Εάν απαιτείται εγγύηση, πώς υπολογίζεται, ποια είναι η προθεσμία και υπό ποιες συνθήκες θα επιστραφεί. — Εκτέλεση της σύμβασης LSPA. Πότε προβλέπεται η υπογραφή;

—	Άλλο: Άλλους παράγοντες που προβλέπει ο πωλητής. Για παράδειγμα, θα προσφέρει ο πωλητής χρηματοδότηση, απαιτείται κανονιστική έγκριση κ.λπ.

Στα προηγούμενα στάδια της διαδικασίας προετοιμασίας καταρτίστηκαν όλα τα έγγραφα και το υλικό που θα τεθούν στη διάθεση του επενδυτή. Ο κατάλογος υλικού δέουσας επιμέλειας θα ορίζει για την ομάδα του πωλητή και τους υποψήφιους επενδυτές σε ποιο στάδιο θα διατεθεί το υλικό. Η διάθεση των δεδομένων βασίζεται στα εξής:

—	Νομοθεσία προστασίας δεδομένων: Ο πωλητής έχει την πρόθεση να διασφαλίσει και να ελαχιστοποιήσει τον κίνδυνο παραβίασης της νομοθεσίας για την προστασία των δεδομένων.

—	Θέματα ανταγωνισμού: Οι πωλητές μπορεί να επιθυμούν να περιορίσουν τα δεδομένα που βλέπουν ανταγωνιστές, κάτι που μπορεί να παρέχει στους ανταγωνιστές τους πλεονέκτημα έναντι αυτών.

—	Μεγιστοποίηση των εσόδων και διαφάνεια: Κατά γενικό κανόνα, όσο νωρίτερα έχουν πρόσβαση οι υποψήφιοι επενδυτές στο πλήρες υλικό της δέουσας επιμέλειας (θετική ή αρνητική), τόσο μεγαλύτερη είναι η συμμετοχή και οι προσφορές.

Προετοιμασία της διαδικασίας και του υλικού εμπορικής προώθησης για τη φάση των δεσμευτικών προσφορών:

Σε μια διαδικασία δύο φάσεων, στη φάση των δεσμευτικών προσφορών γίνεται χρήση των εγγράφων τεκμηρίωσης που καταρτίστηκαν κατά την προηγούμενη φάση μη δεσμευτικών προσφορών, και ειδικότερα της επιστολής διαδικασίας με τους όρους πώλησης που περιέχονται σε αυτήν. Η εικονική αίθουσα τεκμηρίωσης μπορεί να παρέχει μεγαλύτερα επίπεδα αδειών για την καταφόρτωση λεπτομερών πληροφοριών εντός των ορίων της προστασίας των δεδομένων και του τραπεζικού απορρήτου.

Το σχέδιο της σύμβασης LSPA είναι το τελευταίο βασικό έγγραφο τεκμηρίωσης που πρέπει να καταρτιστεί και να διατεθεί στην αρχή της φάσης των δεσμευτικών προσφορών. Τα κύρια θέματα που πρέπει να καλύπτονται στη σύμβαση LSPA παρατίθενται στο παράρτημα 6.

4.   Φάση μη δεσμευτικής προσφοράς (φάση 1)

4.1.   Βασικές δραστηριότητες

Γενικός στόχος του πωλητή είναι να λάβει μη δεσμευτικές προσφορές από όλους τους επενδυτές της φάσης 1 κατά την ημερομηνία υποβολής μη δεσμευτικής προσφοράς με τη μορφή που ζητεί ο πωλητής.

Όταν έχει ληφθεί απόφαση να ακολουθηθεί διαδικασία δύο φάσεων, ο πωλητής ζητά πρώτα τις μη δεσμευτικές προσφορές και στη συνέχεια τις δεσμευτικές προσφορές. Σε κρίσιμο μέρος της προπαρασκευαστικής φάσης, ο πωλητής έχει επιλέξει μια κατάλληλη ομάδα υποψήφιων επενδυτών και έχει συγκεντρώσει τα αντίστοιχα στοιχεία επικοινωνίας. Ο πωλητής (ενδεχομένως με την υποστήριξη εξωτερικών παρόχων υπηρεσιών) προσδιορίζει και καταρτίζει κατάλογο κατάλληλων επενδυτών της φάσης 1.

Στην έναρξη της φάσης 1, ο πωλητής πρέπει να παρέχει σε κάθε επενδυτή της φάσης 1 i) την πληροφορία ότι ο εν λόγω επενδυτής έγινε δεκτός για τη φάση 1· και ii) συγκεκριμένο/λεπτομερές χρονοδιάγραμμα που καθορίζει κάθε σημαντικό βήμα, συμπεριλαμβανομένων τυχόν δεδομένων, εγγράφων ή πληροφοριών που πρέπει να παρέχει ο πωλητής.

Οι βασικές δραστηριότητες είναι οι ακόλουθες:

—	Αν χρησιμοποιείται εικονική αίθουσα τεκμηρίωσης: Διαχείριση της εικονικής αίθουσας τεκμηρίωσης για επενδυτές της φάσης 1 (συμπεριλαμβανομένης της διαχείρισης της έναρξης λειτουργίας, της χρήσης και της πρόσβασης, της υποβολής αναφορών VDR κ.λπ.)

—	(Συνέχεια της) προετοιμασία(ς) της εικονικής αίθουσας τεκμηρίωσης για επενδυτές της φάσης 2

—	Γνωστοποίηση της διαδικασίας και του υλικού εμπορικής προώθησης για τη φάση 1

—	Γνωστοποίηση (σημαντικών) ηλεκτρονικών αρχείων στους επενδυτές της φάσης 1

—	Διαχείριση (περιορισμένης) διαδικασίας Ε&Α, εάν εφαρμόζεται λόγω της πολυπλοκότητας της περιμέτρου και/ή του αριθμού των προσφερόντων

—	Επιλογή τύπου δημοπρασίας για τη φάση 2

—	Προαιρετικά: παροχή εγγράφου καθορισμού όρων της σύμβασης LSPA στους επενδυτές της φάσης 1

—	Ανάλυση των μη δεσμευτικών προσφορών που έχουν υποβληθεί

—	Επιλογή καταλόγου επικρατέστερων προσφερόντων που θα γίνουν δεκτοί στη φάση 2

—	Οριστικοποίηση του χαρτοφυλακίου, αποκλείοντας πιθανώς από το χαρτοφυλάκιο ορισμένα μη επιλέξιμα ΜΕΔ i) εάν δεν ανταποκρίνονται (πλέον) στα αρχικά κριτήρια επιλογής ή ii) με βάση το εύλογο αίτημα των επενδυτών.

4.2.   Έναρξη της διαδικασίας υποβολής προσφορών και διανομή του φακέλου πληροφοριών

Το υλικό εμπορικής προώθησης αντιπροσωπεύει την πρώτη επίσημη εισαγωγή στο χαρτοφυλάκιο ΜΕΔ/ενιαίο άνοιγμα σε επενδυτές. Είναι απαραίτητο για την προσέλκυση του ενδιαφέροντος των επενδυτών και τη δημιουργία μιας ευνοϊκής πρώτης εντύπωσης. Μαζί με το ενημερωτικό κείμενο, τα κύρια πρόσθετα έγγραφα εμπορικής προώθησης για τον πρώτο γύρο της φάσης μη δεσμευτικών προσφορών είναι το πληροφοριακό δελτίο, ένα (σημαντικό) ηλεκτρονικό αρχείο δανείων (21) και η συνοδευτική επιστολή.

Η συνοδευτική επιστολή της φάσης 1 ορίζει τους κανόνες για τη φάση μη δεσμευτικών προσφορών. Ο πωλητής μπορεί να κοινοποιήσει το σχέδιο της σύμβασης LSPA ήδη στη φάση 1, αλλά δεν είναι σύνηθες να ζητείται από τους επενδυτές να προετοιμάσουν στη φάση 1 ένα περιθώριο κέρδους για τον επενδυτή στη σύμβαση LSPA, καθώς i) οι επενδυτές ενδέχεται να μην είναι πρόθυμοι να δαπανήσουν χρήματα (εξωτερικός νομικός σύμβουλος) και πόρους για τον σκοπό αυτόν κατά τη φάση 1 και ii) ο πωλητής δεν επιθυμεί να επανεξετάσει τα περιθώρια κέρδους του επενδυτή στη σύμβαση LSPA για όλους τους επενδυτές της φάσης 1. Ωστόσο, εάν ο πωλητής επιθυμεί να χρησιμοποιήσει τα σχόλια σχετικά με συμβατικά θέματα ως κριτήριο επιλογής, μπορεί να επιλέξει να διανείμει ένα (συνοπτικό) έγγραφο καθορισμού όρων της σύμβασης LSPA στο οποίο θα καθορίζει τις κύριες παραμέτρους που θα περιέχει η σύμβαση LSPA. Σε αυτήν τη βάση, μπορεί να ζητηθεί από τους επενδυτές της φάσης 1 να υποβάλουν μια δήλωση σχετικά με τις παραμέτρους αυτές, μαζί με τις μη δεσμευτικές προσφορές τους. Αυτό επιτρέπει στον πωλητή να λάβει υπόψη τις προτιμήσεις των επενδυτών της φάσης 1 πριν από τη μετάβαση στη φάση 2, υποστηρίζοντας τον πωλητή για την περαιτέρω ανάπτυξη και οριστικοποίηση του σχεδίου της σύμβασης LSPA. Επιπλέον, ο πωλητής θα ενημερώνεται αν το έγγραφο καθορισμού όρων της σύμβασης LSPA περιέχει συμβατικές ρυθμίσεις τις οποίες απορρίπτουν όλοι ή οι περισσότεροι επενδυτές.

Εάν μια σύμβαση LSPA που έχει καταρτιστεί από επαγγελματίες δεν διατεθεί προς σχολιασμό το νωρίτερο δυνατό στη διαδικασία, ο πωλητής εκτίθεται στον κίνδυνο «επαναδιαπραγμάτευσης» (η διαπραγματευτική στρατηγική του αγοραστή να χρησιμοποιήσει τη διαπραγμάτευση της σύμβασης LSPA ως ευκαιρία ανάκτησης οικονομικής αξίας αφού δεσμευτεί σε τιμή αγοράς κατά τη διάρκεια της διαδικασίας υποβολής προσφορών). Ως εκ τούτου, συνιστάται:

—	το έγγραφο καθορισμού όρων της σύμβασης LSPA να κοινοποιείται στους επενδυτές κατά τη διάρκεια της φάσης 1,

—	η σύμβαση LSPA να καταρτίζεται κατά το στάδιο της προετοιμασίας και να οριστικοποιείται κατά τη φάση 1 για να διατεθεί το αργότερο κατά την έναρξη της φάσης 2, και

—	οι επενδυτές να πρέπει να υποχρεούνται να υποβάλλουν τα περιθώρια κέρδους του επενδυτή στη σύμβαση LSPA στο πλαίσιο των δεσμευτικών προσφορών τους.

Μαζί με τη συνοδευτική επιστολή, το υλικό που θα λάβουν οι επενδυτές της φάσης 1 θα περιέχει επίσης λεπτομερή στοιχεία χαρτοφυλακίου ανά γραμμή και, κατά περίπτωση, περαιτέρω λεπτομερείς πληροφορίες σχετικά με όλα ή τα μεγαλύτερα δάνεια. Η συνοδευτική επιστολή ή άλλο τμήμα του υλικού της φάσης 1 που κοινοποιεί ο πωλητής ορίζει, μεταξύ άλλων:

—

το λεπτομερές χρονοδιάγραμμα για τη φάση 1 και, ιδανικά, ήδη το πρόχειρο χρονοδιάγραμμα για τη φάση 2. Σε περίπτωση καθυστέρησης από την πλευρά του πωλητή, ο πωλητής ενημερώνει ενεργά και άμεσα όλους τους επενδυτές της φάσης 1, συμπεριλαμβανομένων των πληροφοριών σχετικά με την αναβολή των προθεσμιών που κοινοποιήθηκαν αρχικά από τον πωλητή. Το χρονοδιάγραμμα που κοινοποιήθηκε αρχικά στους επενδυτές της φάσης 1 θα πρέπει να είναι ρεαλιστικό και οι αλλαγές θα πρέπει να γίνονται με διαφάνεια ώστε ο πωλητής να διατηρήσει τη φήμη αξιοπιστίας του·

—

τις πληροφορίες σχετικά με τις απαιτήσεις του πωλητή όσον αφορά τον μορφότυπο και το περιεχόμενο της μη δεσμευτικής προσφοράς. Είναι σκόπιμο ο πωλητής να ζητεί από τους επενδυτές της φάσης 1 να προσδιορίσουν π.χ. τυχόν αιτήματα παροχής πληροφοριών και δέουσας επιμέλειας που θα έχουν στη φάση 2, καθώς και τις παραδοχές στις οποίες βασίζονται οι μη δεσμευτικές προσφορές τους, ώστε να μπορεί ο πωλητής να τις λάβει υπόψη για τον σχεδιασμό της φάσης 2 και να καθορίσει ρεαλιστικό χρονοδιάγραμμα για τη φάση 2.

Στον βαθμό που ο πωλητής έχει υποβληθεί σε οποιαδήποτε εργασία δέουσας επιμέλειας του πωλητή (π.χ. επανεκτίμηση αξίας ακινήτων, ελέγχους συνέπειας του ηλεκτρονικού αρχείου δανείων, έλεγχο νομικών εγγράφων τεκμηρίωσης), μπορεί να είναι χρήσιμο να γνωστοποιήσει το πεδίο εφαρμογής της εν λόγω δέουσας επιμέλειας του πωλητή στη φάση 1. Με αυτόν τον τρόπο, οι επενδυτές θα μπορούν να επεκτείνουν τις πιθανές εργασίες δέουσας επιμέλειας που απαιτούνται κατά τη φάση 2 και να τις συνυπολογίζουν στο πλαίσιο των μη δεσμευτικών προσφορών τους.

4.3.   Προσφέροντες που προβαίνουν σε αρχική δέουσα επιμέλεια

Μετά την παραλαβή του υλικού της φάσης 1 από τον πωλητή, οι επενδυτές της φάσης 1 διενεργούν αρχική δέουσα επιμέλεια με βάση τις διαθέσιμες πληροφορίες. Ενδέχεται επίσης να υποβάλουν στον πωλητή περιορισμένο αριθμό ερωτήσεων για την αποσαφήνιση ορισμένων πτυχών που αφορούν τα ΜΕΔ (και τις υποκείμενες εξασφαλίσεις τους, κατά περίπτωση). Θα υπάρχει επίσης η επιλογή να επιτρέπονται περιορισμένες Ε&Α με επενδυτές της φάσης 1, οι οποίοι ενδέχεται ήδη να διατυπώνουν (περιορισμένες) ερωτήσεις στον πωλητή. Αυτό μπορεί να οφείλεται στην πιθανή πολυπλοκότητα της περιμέτρου πώλησης και/ή στον αριθμό των προσφερόντων. Επιπλέον, ο πωλητής θα μπορούσε να εκπονήσει κατευθυντήριες γραμμές για τη λεπτομερέστερη διαδικασία Ε&Α στη φάση 2. Κατά τη διάρκεια αυτού του πρώτου γύρου, ο πωλητής (ενδεχομένως με την υποστήριξη εξωτερικών παρόχων υπηρεσιών) θα διαχειρίζεται τις ερωτήσεις των επενδυτών σε κεντρικό αρχείο και, στη συνέχεια, θα προετοιμάζει απαντήσεις στις ερωτήσεις αυτές ή θα παρέχει υποστηρικτικό υλικό για την αντιμετώπιση των αρχικών ανησυχιών των επενδυτών. Παράλληλα, ο πωλητής θα συνεχίζει την προετοιμασία του σχετικού (πρόσθετου) υλικού για τον δεύτερο γύρο.

4.4.   Υποβολή μη δεσμευτικών προσφορών από τους προσφέροντες και επιλογή των επικρατέστερων υποψηφίων για τον δεύτερο γύρο

Ανάλογα με το είδος της συναλλαγής ή τη δομή του χαρτοφυλακίου, ο πωλητής (ενδεχομένως με την υποστήριξη εξωτερικών παρόχων υπηρεσιών) θα ζητεί από τους επενδυτές της φάσης 1 να υποβάλουν μη δεσμευτική προσφορά εντός της χρονικής περιόδου που ορίζεται από τον πωλητή στη συνοδευτική επιστολή ή σε άλλο έγγραφο. Μόλις παραληφθούν οι μη δεσμευτικές προσφορές, ο πωλητής θα τις συγκρίνει και θα τις αναλύσει, με αποτέλεσμα την έκθεση ανάλυσης των μη δεσμευτικών προσφορών. Εάν χρειαστεί, μπορεί να διεξαχθούν σύντομες επακόλουθες συζητήσεις παρακολούθησης με μεμονωμένους επενδυτές με σκοπό να αποσαφηνιστούν ορισμένες πτυχές των αντίστοιχων μη δεσμευτικών προσφορών τους.

Το αποτέλεσμα της φάσης 1 είναι να επιτρέψει στον πωλητή να καταγράψει τους επιλεγμένους επενδυτές της φάσης 1 και να συνεχίσει τη διαδικασία πώλησης παρέχοντας πρόσβαση σε λεπτομερέστερα εμπιστευτικά δεδομένα και πληροφορίες σχετικά με το χαρτοφυλάκιο ΜΕΔ στους επιλεγμένους επενδυτές της φάσης 2. Τέλος, οι επενδυτές που δεν επιλέγονται για τη φάση 2 πρέπει να ειδοποιούνται το συντομότερο δυνατόν για να ενισχυθεί η φήμη του πωλητή ως αξιόπιστου και διαφανούς συμμετέχοντος στην αγορά.

5.   Φάση δεσμευτικής προσφοράς (φάση 2)

5.1.   Βασικές δραστηριότητες

Στόχος του πωλητή είναι να λάβει δεσμευτικές προσφορές από όλους τους επενδυτές της φάσης 2 κατά την ημερομηνία υποβολής δεσμευτικής προσφοράς με τη μορφή που ζητεί ο πωλητής στις κατευθυντήριες γραμμές για τις δεσμευτικές προσφορές.

Στις βασικές δραστηριότητες περιλαμβάνονται οι ακόλουθες:

—	Παροχή της συνοδευτικής επιστολής στους επενδυτές της φάσης 2

—	Παροχή των κατευθυντήριων γραμμών για τις δεσμευτικές προσφορές στους επενδυτές της φάσης 2

—	Παροχή δεδομένων και εγγράφων της φάσης 2 στους επενδυτές της φάσης 2

—	Παροχή του σχεδίου της σύμβασης LSPA στους επενδυτές της φάσης 2

—	Διαχείριση της διαδικασίας Ε&Α

—	Προαιρετικά: Διοργάνωση διαχειριστικών συνεδριάσεων και σύνοψη/παροχή των αποτελεσμάτων σε όλους τους επενδυτές της φάσης 2

—	Οργάνωση της δημοπρασίας

—	Ανάλυση των υποβληθέντων επιστολών δεσμευτικών προσφορών και των περιθωρίων κέρδους της σύμβασης LSPA για τους επενδυτές

—	Επιλογή προτιμώμενου προσφέροντος/αγοραστή

—	Προαιρετικά: Διαδικασία KYC

—	Οριστικοποίηση του χαρτοφυλακίου (συνέχεια από τη φάση μη δεσμευτικής προσφοράς)

5.2.   Παραδοτέα του πωλητή

Πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία

Στην αρχή της φάσης 2, ο πωλητής παρέχει σε κάθε επενδυτή της φάσης 2 τα εξής:

(i)	την πληροφορία ότι ο εν λόγω επενδυτής έγινε δεκτός στη φάση 2·

(ii)

συγκεκριμένο/λεπτομερές χρονοδιάγραμμα που καθορίζει κάθε σημαντικό βήμα, συμπεριλαμβανομένων τυχόν δεδομένων, εγγράφων ή πληροφοριών που πρέπει να παρέχει ο πωλητής. Το χρονοδιάγραμμα αυτό θα πρέπει να είναι ρεαλιστικό και τυχόν μεταβολές που έγιναν θα πρέπει να είναι όσο το δυνατόν πιο διαφανείς, προκειμένου να διαφυλάσσεται η φήμη του πωλητή όσον αφορά την αξιοπιστία· και

(iii)

πληροφορίες σχετικά με τις απαιτήσεις του πωλητή όσον αφορά τον μορφότυπο και το περιεχόμενο της δεσμευτικής προσφοράς. Συνιστάται στον πωλητή να ζητεί από τους επενδυτές της φάσης 2 να διευκρινίζουν π.χ. τις παραδοχές στις οποίες βασίζονται οι δεσμευτικές προσφορές τους.

Οι πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία μπορούν να παρέχονται με ηλεκτρονικά υπογεγραμμένη συνοδευτική επιστολή.

Κατευθυντήριες γραμμές για τις δεσμευτικές προσφορές

Στην αρχή της φάσης 2 (και συχνά στο πλαίσιο των πληροφοριών για τη διαδικασία): ο πωλητής παρέχει σε κάθε επενδυτή της φάσης 2 τις κατευθυντήριες γραμμές για τις δεσμευτικές προσφορές, οι οποίες καθορίζουν τις απαιτήσεις του πωλητή όσον αφορά τον μορφότυπο και το περιεχόμενο της δεσμευτικής προσφοράς.

Δεδομένα και έγγραφα της φάσης 2

Στην αρχή της φάσης 2: τα δεδομένα και τα έγγραφα της φάσης 2 παρέχονται σε όλους τους επενδυτές της φάσης 2. Στο πλαίσιο αυτό κοινοποιούνται όλα τα έξοδα, τα οποία, βάσει του σχεδίου της σύμβασης LSPA, βαρύνουν τον αγοραστή.

Δέουσα επιμέλεια (Έγγραφα τεκμηρίωσης)

Στην αρχή της φάσης 2: κοινοποίηση χρονικών περιθωρίων φυσικής δέουσας επιμέλειας ή παροχή εγγράφων τεκμηρίωσης εικονικής δέουσας επιμέλειας σε όλους τους επενδυτές της φάσης 2.

Σχέδιο LSPA

Στην αρχή της φάσης 2 ή λίγο αργότερα: πρέπει να παρέχεται το σχέδιο της LSPA στους επενδυτές της φάσης 2.

Πρόσθετα δεδομένα και έγγραφα της φάσης 2

Υπό εξέλιξη: ενδεχομένως, κατόπιν αιτήματος ενός ή περισσότερων επενδυτών της φάσης 2, ή όταν καθίστανται διαθέσιμες επικαιροποιημένες πληροφορίες, ο πωλητής θα παρέχει πρόσθετες/επικαιροποιημένες πληροφορίες σε όλους τους επενδυτές της φάσης 2.

Απαντήσεις στη διαδικασία Ερωτήσεων&Απαντήσεων

Υπό εξέλιξη: ο πωλητής πρέπει να παρέχει εγκαίρως απαντήσεις σε ερωτήσεις που διατυπώνονται στο πλαίσιο της διαδικασίας Ερωτήσεων&Απαντήσεων.

Προαιρετικά: Παρουσίαση και πορίσματα της διαχειριστικής συνεδρίασης

Μετά τη διαχειριστική συνεδρίαση: Εάν ο πωλητής διοργανώνει μία ή περισσότερες διαχειριστικές συνεδριάσεις στις οποίες διατίθεται παρουσίαση, η εν λόγω παρουσίαση και τα σχετικά πορίσματα της διαχειριστικής συνεδρίασης πρέπει να κοινοποιούνται σε όλους τους επενδυτές της φάσης 2.

Προαιρετικά: Στιγμιαία απεικόνιση της τελικής εικονικής αίθουσας τεκμηρίωσης

Εάν ο πωλητής χρησιμοποιεί εικονική αίθουσα τεκμηρίωσης και επιθυμεί να συνδέσει ορισμένες δηλώσεις και εγγυήσεις με ένδειξη γνωστοποίησης, ο πωλητής μπορεί να αποθηκεύσει μια «στιγμιαία απεικόνιση» όλων των πληροφοριών που περιλαμβάνονται στην εικονική αίθουσα τεκμηρίωσης, η οποία μπορεί να παρασχεθεί στον αγοραστή ηλεκτρονικά κατά την υπογραφή.

5.3.   Βέλτιστες πρακτικές

Πληροφορίες και χρόνος των διαδικασιών

Οι πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία που παρέχει ο πωλητής στους επενδυτές της φάσης 2 θα πρέπει να περιλαμβάνουν τουλάχιστον:

(i)	ημερομηνίες κατά τις οποίες αναμένεται να διατεθούν στους επενδυτές της φάσης 2 ορισμένα δεδομένα, έγγραφα ή πληροφορίες (συμπεριλαμβανομένων των δεδομένων και εγγράφων της φάσης 2, καθώς και του σχεδίου της σύμβασης LSPA)·

(ii)	ημερομηνίες κατά τις οποίες οι επενδυτές της φάσης 2 αναμένεται να παρέχουν ορισμένα παραδοτέα (συμπεριλαμβανομένης της ημερομηνίας υποβολής δεσμευτικής προσφοράς και της ημερομηνίας κατά την οποία θα υποβληθεί το περιθώριο κέρδους του επενδυτή στη σύμβαση LSPA από τους επενδυτές της φάσης 2)·

(iii)

περαιτέρω πληροφορίες: π.χ. γλώσσα (ή γλώσσες) του σχεδίου σύμβασης LSPA, συγκεκριμένα περιεχόμενα που θα πρέπει να περιλαμβάνει η δεσμευτική προσφορά και μορφή με την οποία πρέπει να υποβληθεί η δεσμευτική προσφορά, (κατά περίπτωση) συγκεκριμένος μορφότυπος που θα πρέπει να έχουν οι ερωτήσεις σε μια διαδικασία Ε&Α κ.λπ.·

(iv)

αν, πότε και με ποια μορφή προγραμματίζονται διαχειριστικές συνεδριάσεις, π.χ. θα υπάρξει μία συνεδρίαση για όλους τους επενδυτές της φάσης 2 ή μεμονωμένες συνεδριάσεις για τους επενδυτές της φάσης 2, οι διαχειριστικές συνεδριάσεις θα πραγματοποιηθούν με φυσική παρουσία ή εικονικά, ποιος θα συμμετάσχει από την πλευρά του πωλητή και ποιοι είναι οι ρόλοι και η εμπειρογνωσία των προσώπων κ.λπ.

Για να ηγηθεί μιας αποτελεσματικής, διαφανούς και αξιόπιστης διαδικασίας, ο πωλητής θα πρέπει:

(i)	να σχεδιάσει προσεκτικά και να καθορίσει ένα συνολικό εύλογο χρονοδιάγραμμα για τη φάση 2·

(ii)	να καθορίσει το χρονοδιάγραμμα που θα κοινοποιηθεί στους επενδυτές της φάσης 2 κατά τρόπο που να επιτρέπει ένα ορισμένο «περιθώριο» για απρόβλεπτες καθυστερήσεις·

(iii)

να ενημερώνει ενεργά τους επενδυτές της φάσης 2 σε περίπτωση καθυστέρησης των παραδοτέων του πωλητή·

(iv)	να προσαρμόζει τις προθεσμίες για τα παραδοτέα του επενδυτή για τη φάση 2 (κυρίως της δεσμευτικής προσφοράς και του περιθωρίου κέρδους του επενδυτή στη σύμβαση LSPA) σε περίπτωση καθυστέρησης των παραδοτέων του πωλητή·

(v)	να παρατείνει τις προθεσμίες για όλους τους επενδυτές της φάσης 2 και όχι για μεμονωμένους επενδυτές της φάσης 2.

Επισημαίνεται ότι οι επενδυτές ΜΕΔ είναι συνήθως έμπειροι επενδυτές που μπορούν να προσαρμοστούν σε διαφορετικές διαδικασίες. Ένα πολύ σημαντικό ή ακόμα και το σημαντικότερο χαρακτηριστικό της διαδικασίας υποβολής προσφορών για τους επενδυτές είναι η διαδικασία να διεξάγεται με αποτελεσματικό, διαφανή και αξιόπιστο τρόπο, στο πλαίσιο της οποίας όλοι οι επενδυτές τυγχάνουν δίκαιης μεταχείρισης.

Δεδομένα και έγγραφα της φάσης 2 / Έγγραφα τεκμηρίωσης της δέουσας επιμέλειας

Γενικά: Όλα τα δεδομένα και τα έγγραφα της φάσης 2 θα πρέπει να έχουν καταρτιστεί είτε κατά το στάδιο της προετοιμασίας είτε το αργότερο κατά τη διάρκεια της φάσης 1. Σε μια διαδικασία δύο φάσεων, ο πωλητής ενδέχεται να έχει λάβει αιτήματα για παροχή δεδομένων / πληροφοριών / εγγράφων κατά τη φάση 1 και, εάν ο πωλητής μπορεί και επιθυμεί να παρέχει τα εν λόγω δεδομένα / πληροφορίες / έγγραφα, θα πρέπει να τα προετοιμάζει πριν από την έναρξη της φάσης 2. Ειδικά σε μια διαδικασία μίας φάσης, ένας (μη έμπειρος) πωλητής πρέπει να είναι προετοιμασμένος για την υποβολή αιτημάτων για παροχή δεδομένων / πληροφοριών / εγγράφων κατά τη διάρκεια της φάσης δεσμευτικής προσφοράς και ο πωλητής πρέπει να καθορίσει τον τρόπο χειρισμού τους, π.χ. σχεδιασμός ώστε τα σχετικά εσωτερικά πρόσωπα να είναι διαθέσιμα για την προετοιμασία πρόσθετων δεδομένων και πληροφοριών σε όλη τη διάρκεια της φάσης δεσμευτικής προσφοράς.

Έγγραφα τεκμηρίωσης δέουσας επιμέλειας: Ο πωλητής θα πρέπει να παρέχει πληροφορίες σχετικά με τα κριτήρια ή τους λόγους επιλογής σύμφωνα με τα δεδομένα και τα έγγραφα που πρέπει να παρέχονται στο πλαίσιο της δέουσας επιμέλειας, καθώς και πιθανές προσθήκες ή αποκλεισμούς όσον αφορά το αντικείμενο της πώλησης στη διαδικασία. Ο πωλητής θα πρέπει να είναι προετοιμασμένος για το ενδεχόμενο οι επενδυτές της φάσης 2 να ζητήσουν επιπλέον έγγραφα τεκμηρίωσης της δέουσας επιμέλειας για περιπτώσεις που έχουν επιλέξει, εάν η επιλογή του πωλητή δεν φαίνεται να καλύπτει τυχαίο στατιστικό δείγμα σχετικού μεγέθους. Η πρόσθετη δέουσα επιμέλεια του πωλητή που μπορεί να παρασχεθεί στους επενδυτές της φάσης 2 περιλαμβάνει επανεκτιμήσεις της αξίας ακινήτων, την έκθεση συμφωνημένων διαδικασιών, τη νομική δέουσα επιμέλεια κ.λπ.

Χρόνος της δέουσας επιμέλειας: Η πρόσβαση στη φυσική δέουσα επιμέλεια θα πρέπει να ρυθμίζεται την κατάλληλη χρονική στιγμή κατά τη φάση 2 —«ούτε πολύ νωρίς ούτε πολύ αργά»: οι επενδυτές της φάσης 2 θα πρέπει να έχουν την ευκαιρία να σχηματίσουν εικόνα των ΜΕΔ και των αντίστοιχων δεδομένων πριν από τη διενέργεια της δέουσας επιμέλειας. Η πρόσβαση στη φυσική δέουσα επιμέλεια θα πρέπει να παρέχεται κατά το πρώτο ήμισυ της φάσης 2. Εάν τα έγγραφα τεκμηρίωσης της δέουσας επιμέλειας παρασχεθούν εικονικά στους επενδυτές της φάσης 2, θα πρέπει να παρασχεθούν το συντομότερο δυνατόν κατά τη διάρκεια της φάσης 2.

Σχέδιο σύμβασης LSPA

Εκτός από τα δεδομένα και τα έγγραφα της φάσης 2, οι διατάξεις της σύμβασης LSPA (π.χ. δηλώσεις και εγγυήσεις) μπορούν επίσης να επηρεάσουν τις τιμές στις οποίες θα υποβάλουν προσφορές οι επενδυτές της φάσης 2. Ο πωλητής θα πρέπει να προγραμματίζει τη διαδικασία σχετικά με τη σύμβαση LSPA ήδη κατά το στάδιο της προετοιμασίας. Στους επενδυτές της φάσης 2 θα πρέπει να υποβάλλεται σχέδιο το αργότερο 3 εβδομάδες πριν από τη λήξη της προθεσμίας (συνήθως, την ημερομηνία υποβολής δεσμευτικής προσφοράς) την οποία ο πωλητής επιθυμεί να ορίσει για το περιθώριο κέρδους του επενδυτή στη σύμβαση LSPA. Ιδανικά, και ειδικότερα εάν ο πωλητής δεν έχει κοινοποιήσει το έγγραφο καθορισμού όρων της σύμβασης LSPA στη φάση 1, το σχέδιο της σύμβασης LSPA θα πρέπει να παρέχεται στους επενδυτές της φάσης 2 στην αρχή της φάσης 2.

Διαδικασία Ε&Α

Για να οργανώσει μια διαδικασία Ε&Α με αποτελεσματικό, αξιόπιστο και διαφανή τρόπο, ο πωλητής μπορεί να λάβει τα ακόλουθα μέτρα:

(i)	να καθορίσει τον μορφότυπο με τον οποίο πρέπει να υποβάλλονται οι ερωτήσεις.

(ii)	να ορίσει τις προθεσμίες τόσο για τις ερωτήσεις όσο και για τις απαντήσεις, π.χ. οι ερωτήσεις να πρέπει πάντα να υποβάλλονται έως την Παρασκευή και οι απαντήσεις να πρέπει να δίνονται έως την επόμενη Τετάρτη κατά τη διάρκεια της φάσης 2.

(iii)

να ορίσει ένα εύλογο μέγιστο αριθμό που θα υποβάλει κάθε επενδυτής της φάσης 2.

(iv)

να κοινοποιεί τις απαντήσεις (ίσως και τις αντίστοιχες ερωτήσεις) σε όλους τους επενδυτές της φάσης 2. Να ενημερώνει σχετικά τους επενδυτές της φάσης 2 πριν από την έναρξη της διαδικασίας Ε&Α, ώστε οι επενδυτές της φάσης 2 να μη περιλαμβάνουν δικές τους εμπιστευτικές πληροφορίες στις ερωτήσεις τους.

Προαιρετικά: Διοργάνωση διαχειριστικών συνεδριάσεων

Το χρονοδιάγραμμα και το περιεχόμενο των διαχειριστικών συνεδριάσεων θα πρέπει να προετοιμάζονται είτε κατά το στάδιο της προετοιμασίας είτε κατά τη διάρκεια της φάσης 1. Σημαντικά χαρακτηριστικά μιας διαχειριστικής συνεδρίασης μπορεί να είναι τα εξής:

(i)	παρουσίαση των γενικών πληροφοριών σχετικά με τα προς πώληση ΜΕΔ, τις υποκείμενες ασφάλειες, τις δραστηριότητες ρύθμισης / προεπεξεργασίας κ.λπ.

(ii)	πρόσβαση σε έναν ή περισσότερους υπαλλήλους του πωλητή με βαθιά γνώση των ΜΕΔ που πρόκειται να πωληθούν, συμπεριλαμβανομένων των απαιτήσεων χορήγησης δανείων κατά τον χρόνο δημιουργίας των ΜΕΔ, των υποκείμενων ασφαλειών, καθώς και των προηγούμενων ενεργειών ρύθμισης κ.λπ.

Από άποψη χρονοδιαγράμματος, για να είναι αποτελεσματικότερες οι διαχειριστικές συνεδριάσεις, δεν θα πρέπει να πραγματοποιούνται «ούτε πολύ νωρίς ούτε πολύ αργά»:

(i)	Οι διαχειριστικές συνεδριάσεις θα πρέπει να προγραμματίζονται σε χρονική στιγμή κατά την οποία οι επενδυτές της φάσης 2 είχαν ήδη την ευκαιρία να εξοικειωθούν με τα δεδομένα και τα έγγραφα, συμπεριλαμβανομένων των ασφαλειών σε περίπτωση ΜΕΔ εξασφαλισμένων με ακίνητα·

(ii)

Οι διαχειριστικές συνεδριάσεις θα πρέπει να πραγματοποιούνται τουλάχιστον δύο εβδομάδες πριν από την ημερομηνία υποβολής δεσμευτικής προσφοράς, ώστε να δοθεί στους επενδυτές της φάσης 2 η δυνατότητα να συμπεριλάβουν στην εκτίμηση των ΜΕΔ πληροφορίες που συγκεντρώθηκαν κατά τη διάρκεια της διαχειριστικής συνεδρίασης.

Για να ηγηθεί μιας αποτελεσματικής και διαφανούς διαδικασίας, ο πωλητής θα πρέπει να συνοψίζει τα βασικά αποτελέσματα και τις πληροφορίες από τις διαχειριστικές συνεδριάσεις και να τα διανέμει σε όλους τους επενδυτές της φάσης 2. Ως πρακτικό παράδειγμα αναφέρεται το εξής: εάν σε μία διαχειριστική συνεδρίαση με επενδυτή της φάσης 2 προκύψει ότι μια ασφάλεια, η οποία είχε επισημανθεί ως «υποθήκη πρώτης τάξης», αποτελεί στην πραγματικότητα «υποθήκη δεύτερης τάξης», ο πωλητής θα πρέπει να γνωστοποιήσει τις πληροφορίες αυτές σε όλους τους επενδυτές της φάσης 2.

Κατευθυντήριες γραμμές και μορφότυπος για τις δεσμευτικές προσφορές

Ο πωλητής πρέπει να καθορίζει, ιδανικά, πριν από την έναρξη της φάσης 2, τις προδιαγραφές σχετικά με τη δεσμευτική προσφορά, με τις οποίες ο πωλητής επιθυμεί να συμμορφώνονται οι επενδυτές της φάσης 2. Ιδανικά, οι κατευθυντήριες γραμμές για τις δεσμευτικές προσφορές παρέχονται στην αρχή της φάσης 2 μαζί με άλλες πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία και το χρονοδιάγραμμα. Οι προδιαγραφές σχετικά με τη δεσμευτική προσφορά μπορούν να αναφέρονται στα εξής:

(i)	μορφότυπο, π.χ. υπογεγραμμένος μορφότυπος pdf,

(ii)	παράδοση, π.χ. να παραδοθεί με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο κατά την ημερομηνία υποβολής δεσμευτικής προσφοράς στο (στα) πρόσωπο(-α) XYZ,

(iii)

περιεχόμενο, π.χ. ο επενδυτής της φάσης 2 να κατονομάσει την οντότητα αγοράς, τον προβλεπόμενο φορέα διαχείρισης· αν η δεσμευτική προσφορά υπόκειται σε χρηματοδότηση, τυχόν όρους ή εσωτερικές εγκρίσεις· τις παραδοχές στις οποίες βασίζεται η δεσμευτική προσφορά· για πόσο χρονικό διάστημα θα ισχύει η δεσμευτική προσφορά κ.λπ.,

(iv)	τιμολόγηση, π.χ. εάν ένα χαρτοφυλάκιο ΜΕΔ υποδιαιρείται σε υποχαρτοφυλάκια: εάν οι επενδυτές της φάσης 2 πρέπει να παρέχουν τιμές για το συνολικό χαρτοφυλάκιο, καθώς και για τα υποχαρτοφυλάκια,

(v)

ακαθάριστη / καθαρή τιμολόγηση, π.χ. η δεσμευτική προσφορά προσδιορίζει αν η προσφερόμενη τιμή αγοράς είναι το τελικό ποσό που θα καταβληθεί στον πωλητή («καθαρή») ή αν πρόκειται για την ακαθάριστη τιμή, δηλαδή σε περίπτωση που ο πωλητής έχει ορίσει καταληκτική ημερομηνία στο παρελθόν, η εν λόγω ακαθάριστη τιμή θα μειωθεί κατά τα έσοδα που εισπράττονται σε σχέση με τα ΜΕΔ από την καταληκτική ημερομηνία και έπειτα· στην πράξη, δεν είναι δυνατή η αναφορά της καθαρής τιμής για τα ΜΕΔ στα οποία έχει αποδοθεί καταληκτική ημερομηνία, δεδομένου ότι ούτε ο επενδυτής της φάσης 2 ούτε ο πωλητής μπορούν να γνωρίζουν τα έσοδα που θα εισπραχθούν από την καταληκτική ημερομηνία έως την υπογραφή / ολοκλήρωση της συναλλαγής,

(vi)	γύροι υποβολής προσφορών και τύπος δημοπρασίας, π.χ. ο πωλητής μπορεί να ζητήσει ειδική σφραγισμένη δεσμευτική προσφορά, χρονικά περιορισμένη δημοπρασία ή συνδυασμό.

Επισημαίνεται ότι δεν πληρούν όλοι οι επενδυτές της φάσης 2 όλες τις προδιαγραφές που ζητούνται από τον πωλητή, π.χ. εάν ένας επενδυτής της φάσης 2 ενδιαφέρεται μόνο για την αγορά ολόκληρου του χαρτοφυλακίου, ενδέχεται να μην είναι πρόθυμος να εξειδικεύσει τιμολόγηση ανά επιμέρους χαρτοφυλάκιο. Επίσης, ιδίως για τα εξασφαλισμένα ΜΕΔ, οι επενδυτές της φάσης 2 μπορεί να μην είναι πρόθυμοι να παρέχουν τιμολόγηση ανά στοιχείο, καθώς έτσι γνωστοποιείται η αξία που αποδίδουν σε κάθε ΜΕΔ (και/ή στην αντίστοιχη εξασφάλιση) και δεδομένου ότι ο επενδυτής της φάσης 2 δεν μπορεί να είναι βέβαιος ότι θα είναι ο προτιμώμενος προσφέρων, ενδέχεται να μη γνωστοποιήσει τις πληροφορίες αυτές, τις οποίες θεωρεί ως εξαιρετικά συγκεκριμένο αποτέλεσμα της (δαπανηρής) δέουσας επιμέλειας.

Προαιρετικά: Τύποι δημοπρασίας

Ο «προκαθορισμένος τύπος δημοπρασίας» που μπορεί εύκολα να χρησιμοποιήσει ο πωλητής είναι η λεγόμενη προσέγγιση σφραγισμένων προσφορών, σύμφωνα με την οποία ο πωλητής ζητά από όλους τους επενδυτές της φάσης 2 να παρέχουν στον πωλητή τις δεσμευτικές προσφορές τους κατά την ημερομηνία υποβολής δεσμευτικής προσφοράς. Στη συνέχεια, ο πωλητής τις ελέγχει και αποφασίζει σχετικά με τον προτιμώμενο υποψήφιο. Υπάρχουν και άλλοι τύποι δημοπρασιών, όπως ο αγγλικός, ο ολλανδικός ή ο ιαπωνικός τύπος δημοπρασίας που προσφέρονται από χώρους πλειστηριασμών ή πλατφόρμες συναλλαγών. Επισκόπηση των βασικών τύπων δημοπρασιών παρατίθεται στο παράρτημα 4.

Για πωλητές με μικρό ή καθόλου ιστορικό στις πωλήσεις ΜΕΔ ενδέχεται να είναι ευκολότερο να επιλέξουν την προσέγγιση των σφραγισμένων προσφορών, η οποία παρέχει στον πωλητή τη δυνατότητα να εξετάσει λεπτομερώς όλες τις δεσμευτικές προσφορές προτού δεσμευτεί για έναν προτιμώμενο υποψήφιο. Γενικά, συνιστάται η υποβολή σφραγισμένων προσφορών όταν οι όροι των δεσμευτικών προσφορών μπορεί να διαφέρουν μεταξύ των επενδυτών της φάσης 2 πέραν της τιμής (π.χ. όροι στη σύμβαση LSPA και δηλώσεις και εγγυήσεις, όροι χρηματοδότησης ή εικαζόμενη βεβαιότητα εκτέλεσης). Ωστόσο, στην υποβολή σφραγισμένων προσφορών, οι επενδυτές της φάσης 2 δεν διαθέτουν πληροφορίες σχετικά με τις τιμές των άλλων επενδυτών της φάσης 2 και μπορεί να φοβούνται μήπως υποβάλουν υπερβολικά μεγάλη προσφορά.

Η δημοπρασία αγγλικού τύπου θα μπορούσε να επιτύχει τα βέλτιστα αποτελέσματα για μικρότερες ομοιογενείς ομάδες μη εξασφαλισμένων καταναλωτικών ΜΕΔ, όπου το κόστος της δέουσας επιμέλειας είναι χαμηλό και πολλοί επενδυτές είναι έτοιμοι να συμμετάσχουν.

Προαιρετικά: Μερική προσφορά

Για μεγαλύτερα ανομοιογενή χαρτοφυλάκια ΜΕΔ, τα οποία μπορούν να χωριστούν σε περισσότερα ομοιογενή υποχαρτοφυλάκια, μπορεί να ενδείκνυται μια δομή δημοπρασίας στην οποία οι επενδυτές της φάσης 2 τιμολογούν τα υποχαρτοφυλάκια χωριστά. Ο πωλητής (ενδεχομένως με την υποστήριξη εξωτερικών παρόχων υπηρεσιών) μπορεί στη συνέχεια να αντιστοιχίσει κάθε υποχαρτοφυλάκιο ΜΕΔ με την υψηλότερη τιμή. Αυτή η λεγόμενη υποβολή μερικών προσφορών μπορεί να αυξήσει τη συνολική τιμή πώλησης και να μειώσει τα εμπόδια συμμετοχής των επενδυτών. Ωστόσο, η εξέταση περισσότερων του ενός προτιμώμενων προσφερόντων και αγοραστών αυξάνει την πολυπλοκότητα για τον πωλητή όσον αφορά την ολοκλήρωση και τον διακανονισμό της συναλλαγής και, ως εκ τούτου, ενδέχεται να αυξήσει το κόστος και τους εσωτερικούς πόρους του πωλητή που απαιτούνται για την ολοκλήρωση της συναλλαγής. Οι πωλητές θα πρέπει να γνωρίζουν ότι ενδέχεται να μην είναι όλοι οι επενδυτές της φάσης 2 πρόθυμοι να υποβάλουν προσφορές για υποχαρτοφυλάκια ΜΕΔ: οι επενδυτές της φάσης 2 που επιθυμούν να αποκτήσουν ένα δυνητικά μεγάλο χαρτοφυλάκιο ΜΕΔ ενδέχεται να εγκαταλείψουν τη διαδικασία όταν τους ζητηθεί να υποβάλουν προσφορές για μικρότερα υποχαρτοφυλάκια. Οι επενδυτές της φάσης 2 λαμβάνουν υπόψη τη δέουσα επιμέλεια και άλλα έξοδα συναλλαγής (π.χ. εξωτερικός νομικός σύμβουλος, δημιουργία αγοραστικής δομής) όταν αποφασίζουν σε ποιο μέγεθος χαρτοφυλακίου ΜΕΔ θα επενδύσουν.

Ορισμένοι πωλητές ζητούν τιμές ανά στοιχείο στο πλαίσιο της δεσμευτικής προσφοράς με την πρόθεση να κατανέμουν τα δάνεια στον αντίστοιχο πλειοδότη. Οι δεσμευτικές προσφορές με τιμές ανά στοιχείο είναι συνήθεις για τις πωλήσεις μεγάλων κοινοπρακτικών δανείων και λιγότερο συνήθεις σε χαρτοφυλάκια μεγάλης διασποράς, όπου ο πωλητής προτίθεται να επιλέξει μόνον έναν προτιμώμενο υποψήφιο. Οι εξωτερικοί πάροχοι υπηρεσιών μπορούν να συμβάλουν στην εξεύρεση της βέλτιστης κατανομής χαρτοφυλακίου σε μια δεσμευτική προσφορά με τιμές ανά στοιχείο, σεβόμενοι παράλληλα τους όρους των επενδυτών, όπως τα ελάχιστα ποσά κατανομής και τη σύνθεση του σκοπούμενου χαρτοφυλακίου. Οι πωλητές θα πρέπει να γνωρίζουν ότι οι επενδυτές της φάσης 2 μπορεί να μην είναι πρόθυμοι να παρέχουν τιμολόγηση ανά στοιχείο, καθώς έτσι γνωστοποιείται η αξία που κατανέμουν σε κάθε ΜΕΔ (και/ή στην αντίστοιχη εξασφάλιση σε περίπτωση εξασφαλισμένων ΜΕΔ) και δεδομένου ότι ο επενδυτής της φάσης 2 δεν μπορεί να είναι βέβαιος ότι θα είναι ο προτιμώμενος προσφέρων, ενδέχεται να μη γνωστοποιήσει τις πληροφορίες αυτές, τις οποίες θεωρεί εξαιρετικά συγκεκριμένο αποτέλεσμα της (δαπανηρής) δέουσας επιμέλειας. Επιπλέον, δεδομένου ότι οι επενδυτές επηρεάζονται από το κόστος, ο διαχωρισμός σε μικρότερες μονάδες μπορεί να τους αποθαρρύνει, δεδομένου ότι θα επιβαρυνθούν με το ίδιο ή παρόμοιο κόστος για την ολοκλήρωση της συναλλαγής (π.χ. εξωτερικός νομικός σύμβουλος) με αυτό που θα επιβαρύνονταν για το σύνολο του χαρτοφυλακίου ΜΕΔ.

Προαιρετικά: Διαδικασία KYC

Ο πωλητής δύναται να κινήσει τη διαδικασία KYC όλων των επενδυτών της φάσης 2 κατά τη διάρκεια της φάσης 2 με στόχο την ολοκλήρωση των ελέγχων KYC έως την ημερομηνία υποβολής δεσμευτικής προσφοράς. Ο πωλητής μπορεί εναλλακτικά να αποφασίσει τη διενέργεια ελέγχου KYC μόνο για τον προτιμώμενο προσφέροντα (22).

Πλεονεκτήματα της διαδικασίας KYC για όλους τους επενδυτές της φάσης 2 πριν από την ημερομηνία υποβολής δεσμευτικής προσφοράς: Κατά την ανάλυση των δεσμευτικών προσφορών, ο πωλητής θα έχει τη βεβαιότητα ότι όλοι οι επενδυτές της φάσης 2 πληρούν τις απαιτήσεις KYC του πωλητή. Αυτό μπορεί να είναι χρήσιμο αν ο πωλητής έχει συγκεκριμένη ημερομηνία (π.χ. λήξη του οικονομικού έτους) έως την οποία πρέπει να ολοκληρωθεί η συναλλαγή, εφόσον δεν θα υπάρχει επαρκής χρόνος για τον έλεγχο των εγγράφων τεκμηρίωσης της KYC του προτιμώμενου προσφέροντος μετά την επιλογή του προτιμώμενου προσφέροντος.

Μειονεκτήματα της διαδικασίας KYC για όλους τους επενδυτές της φάσης 2 πριν από την ημερομηνία υποβολής δεσμευτικής προσφοράς: Η υπηρεσία κανονιστικής συμμόρφωσης του πωλητή θα πρέπει να ελέγξει τα έγγραφα τεκμηρίωσης της KYC από πολλούς επενδυτές. Εάν ο πωλητής ξεκινήσει τον έλεγχο KYC μόνο μετά την επιλογή του προτιμώμενου προσφέροντος, πρέπει να ελέγξει μόνον ένα σύνολο εγγράφων KYC. Εάν οι επενδυτές της φάσης 2 είναι γνωστοί και θεωρητικά αξιόπιστοι συμμετέχοντες στην αγορά, ο πωλητής μπορεί να αποφασίσει να αναβάλει τον έλεγχο KYC για να ξεκινήσει μόλις επιλεγεί ο προτιμώμενος προσφέρων. Αυτό ωφελεί επίσης τους μη επιλεγμένους επενδυτές της φάσης 2, καθώς δεν θα δαπανήσουν πόρους για μια άκαρπη διαδικασία KYC.

Ανάλυση των υποβληθέντων επιστολών δεσμευτικής προσφοράς

Πριν από την παραλαβή των δεσμευτικών προσφορών, ο πωλητής θα πρέπει να θέσει τους καθοριστικούς παράγοντες για την απόφαση σχετικά με τον προτιμώμενο προσφέροντα, π.χ.:

(i)	θα δοθεί έμφαση κυρίως / αποκλειστικά στην καλύτερη τιμή;

(ii)	αν και πώς θα ληφθούν υπόψη άλλοι παράγοντες, όπως το ιστορικό επιδόσεων όσον αφορά την ολοκλήρωση παρόμοιων συναλλαγών, οι (εσωτερικές ή εξωτερικές) ικανότητες διαχείρισης, η φήμη του επενδυτή της φάσης 2, καθώς και ο σκοπούμενος διαχειριστής ΜΕΔ, η διαθεσιμότητα χρηματοδότησης κ.λπ.

Στη συνέχεια, ο πωλητής συγκρίνει και αναλύει τις διάφορες προσφορές των επενδυτών της φάσης 2, με αποτέλεσμα την έκθεση ανάλυσης των δεσμευτικών προσφορών. Σε περίπτωση που ο πωλητής χρειάζεται διευκρινίσεις σχετικά με κάποια δεσμευτική προσφορά, είναι σύνηθες να απευθύνεται στον συγκεκριμένο επενδυτή της φάσης 2. Ωστόσο, για λόγους εμπιστευτικότητας, αξιοπιστίας και διαφάνειας, ο πωλητής δεν θα πρέπει να ανταλλάσσει πληροφορίες σχετικά με τις δεσμευτικές προσφορές άλλων επενδυτών της φάσης 2 και θα πρέπει να ανατρέχει στην εν λόγω άμεση επαφή μόνο για διευκρινίσεις (π.χ. χωρίς να ζητεί αύξηση της τιμής ώστε να δοθεί σε έναν μόνον επενδυτή της φάσης 2 η δυνατότητα να υπερβεί τις τιμές των άλλων επενδυτών της φάσης 2).

Απόφαση σχετικά με τον προτιμώμενο προσφέροντα / αγοραστή

Μόλις ο πωλητής αποφασίσει τον προτιμώμενο προσφέροντα, ο εν λόγω επενδυτής της φάσης 2 θα ενημερώνεται συνήθως γραπτώς και θα αρχίζουν οι τελικές διαπραγματεύσεις σχετικά με τη σύμβαση LSPA, συμπεριλαμβανομένων των πρακτικών θεμάτων που πρέπει να αντιμετωπιστούν (π.χ. μορφότυπος και χρονοδιάγραμμα όσον αφορά την παροχή δεδομένων και εγγράφων σε ηλεκτρονική και σε έντυπη μορφή, αποστολή επιστολών κοινοποίησης στους δανειολήπτες μετά την πώληση κ.λπ.). Εάν δεν προκύψουν σημαντικά εμπόδια, τα οποία δεν είχε προβλέψει ο πωλητής, ο προτιμώμενος προσφέρων γίνεται ο αγοραστής.

Οι πωλητές ενημερώνουν συνήθως τους επενδυτές της φάσης 2 που δεν επιλέχθηκαν αμέσως μετά την επιλογή του προτιμώμενου προσφέροντος. Οι άλλοι επενδυτές της φάσης 2 θα συνειδητοποιήσουν τελικά ότι δεν επιλέχθηκαν ως προτιμώμενοι προσφέροντες. Ωστόσο, για λόγους διαφάνειας και για να μην αποξενωθούν οι επενδυτές της φάσης 2 για μελλοντικές συναλλαγές, ο πωλητής θα πρέπει να εξετάζει το ενδεχόμενο άμεσης επικοινωνίας. Επιπλέον, στην απίθανη περίπτωση που αποτύχει η συναλλαγή με τον προτιμώμενο προσφέροντα, ο πωλητής ενδέχεται να επιθυμεί να επικοινωνήσει με τον επενδυτή της φάσης 2, ο οποίος υπέβαλε τη δεύτερη καλύτερη δεσμευτική προσφορά.

6.   Υπογραφή της συναλλαγής και ολοκλήρωση

6.1.   Βασικές δραστηριότητες

Οι βασικές δραστηριότητες της φάσης αυτής είναι οι ακόλουθες:

—	Επίτευξη καθαρής εξόδου από το χαρτοφυλάκιο μετά την ολοκλήρωση της πώλησης ΜΕΔ

—	Εκτέλεση της σύμβασης LSPA και, κατά περίπτωση, περαιτέρω εγγράφων τεκμηρίωσης της συναλλαγής

—	Ολοκλήρωση της οικονομικής συναλλαγής

—	Οριστικοποίηση της προετοιμασίας για τη διαβίβαση δεδομένων και εγγράφων

—	Διαπραγμάτευση και συμφωνία σχετικά με τη μετάβαση της διαχείρισης των ΜΕΔ από τον επί του παρόντος εκτελούντα καθήκοντα διαχειριστή στον αγοραστή ή στον διαχειριστή του

—	Λογιστική καταχώριση της συναλλαγής

—	Κατά την ολοκλήρωση: Διαδικασία μετάβασης: μεταβίβαση των ΜΕΔ και σχετικών πληροφοριών και εγγράφων τεκμηρίωσης στον αγοραστή για τη διασφάλιση της ομαλής ένταξης.

Πιο συγκεκριμένα, θα πρέπει να ληφθούν τα ακόλουθα μέτρα, ανά τομέα:

Νομικά ζητήματα

—	Επικοινωνία με τον προτιμώμενο προσφέροντα σχετικά με όλα τα θέματα, συμπεριλαμβανομένης της λήψης επιβεβαίωσης ότι το μέσο ή τα μέσα αγοράς έχουν δημιουργηθεί και ότι τα απαιτούμενα κεφάλαια είναι διαθέσιμα

—	Διαπραγμάτευση του περιθωρίου κέρδους του επενδυτή στην LSPA με τον προτιμώμενο προσφέροντα

—	Οριστικοποίηση και υπογραφή της σύμβασης LSPA

—	Έναρξη/ οριστικοποίηση της συμφωνίας των δεδομένων σχετικά με πρακτικά θέματα και απαιτήσεις με τον διαχειριστή πιστώσεων (που θα λάβει εντολή από τον προτιμώμενο προσφέροντα), εάν χρειαστεί, για την περίοδο μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής

Ολοκλήρωση της οικονομικής συναλλαγής

—	Ανανέωση των πληροφοριών για το χαρτοφυλάκιο και/ή παροχή επικαιροποιημένων δεδομένων για τις εισπράξεις, ανάλογα με την περίπτωση

—	Ολοκλήρωση της οικονομικής συναλλαγής: διασφάλιση του επιμερισμού των αρμοδιοτήτων και του χρονοδιαγράμματος μεταξύ των μερών

—	Εφαρμογή ρυθμίσεων ολοκλήρωσης της συναλλαγής (για παράδειγμα, σε περίπτωση παράτασης της προθεσμίας πληρωμής του τιμήματος αγοράς)

—	Ο πωλητής χρεώνει τον προτιμώμενο προσφέροντα με το κόστος των δαπανών διαχείρισης και/ή ανάκτησης που υποστηρίχθηκαν μετά την καταληκτική ημερομηνία (εάν έχει συμφωνηθεί στη σύμβαση LSPA)

Επιχειρησιακά ζητήματα

—	Κατά περίπτωση: Συνέχιση της διαχείρισης της εικονικής αίθουσα τεκμηρίωσης (συμπεριλαμβανομένης της απομάκρυνσης των μη προτιμώμενων προσφερόντων), ολοκλήρωση της συναλλαγής και δημιουργία των αρχείων της εικονικής αίθουσας τεκμηρίωσης

—	Έναρξη των αναγκαίων εσωτερικών ρυθμίσεων για τον τρόπο με τον οποίο ο πωλητής θα εκπληρώσει τις υποχρεώσεις του στο πλαίσιο της σύμβασης LSPA έναντι του αγοραστή μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής

—	Πρόβλεψη της ηλεκτρονικής και φυσικής μεταβίβασης των πληροφοριών και των δανειακών εγγράφων (με βάση την τελική περίμετρο)

—

Συνέχιση της διαχείρισης της διαδικασίας Ε&Α (εάν απαιτείται) και/ή άμεση επικοινωνία, συμπεριλαμβανομένης της επίλυσης ανοικτών ζητημάτων και της διαβίβασης τυχόν πληροφοριών για την υποστήριξη της μετάβασης της διαχείρισης των ΜΕΔ στον αγοραστή ή σε διαχειριστή που ενεργεί για λογαριασμό του αγοραστή.

—

Εάν απαιτείται σύμφωνα με κάθε εθνικό δίκαιο να δημοσιοποιηθεί η μεταβίβαση, παρέχονται τα στοιχεία επικοινωνίας i) των δανειοληπτών και ii) των δικηγόρων / δικαστικών επιμελητών για κάθε δάνειο, ώστε να διασφαλίζεται ότι ο προτιμώμενος προσφέρων διαθέτει όλες τις απαραίτητες πληροφορίες για να τους ενημερώσει σχετικά με τη διάθεση, εάν οι εν λόγω κοινοποιήσεις πραγματοποιούνται από τον αγοραστή, όπως ορίζεται από τον νόμο ή από τη σύμβαση LSPA (επιστολή χαιρετισμού/αποχαιρετισμού για τους δανειολήπτες και επιστολή κοινοποίησης για τους δικηγόρους/δικαστικούς επιμελητές) και συμφωνεί την επιστολή «χαιρετισμού/αποχαιρετισμού » και την επιστολή κοινοποίησης με τον προτιμώμενο προσφέροντα

—	Συνέχιση της διαχείρισης των ΜΕΔ έως τη συμφωνηθείσα ημερομηνία μετάβασης της διαχείρισης

—	Κατά περίπτωση: Οριστικοποίηση των προσωρινών ρυθμίσεων διαχείρισης του χαρτοφυλακίου έως τη συμφωνηθείσα ημερομηνία μετάβασης της διαχείρισης

—	Κατάρτιση και προετοιμασία κατευθυντήριων γραμμών για τη στήριξη που πρέπει να παρασχεθεί από τον πωλητή μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής (κατά περίπτωση), εισερχόμενα έγγραφα που έλαβε ο πωλητής και ενδιάμεσες εισπράξεις που έλαβε ο πωλητής σύμφωνα με τις διατάξεις της σύμβασης LSPA

Λογιστικά και εσωτερικά θέματα

—	Διασφάλιση της ορθής παρουσίασης της πώλησης του χαρτοφυλακίου σύμφωνα με τους ισχύοντες λογιστικούς κανόνες του πωλητή: κλείσιμο του λογαριασμού του πελάτη, ακύρωση των προβλέψεων, καθορισμός της λογιστικής ζημίας/κέρδους με κατανομή του τιμήματος αγοράς

—	Λήψη των αναγκαίων εσωτερικών εγκρίσεων και συναινέσεων, συμπεριλαμβανομένων των ελέγχων KYC, της κανονιστικής αντιμετώπισης (συμπεριλαμβανομένου του ΚΚΑ, κατά περίπτωση), της επικύρωσης της δομής της αγοράς

6.2.   Ζητήματα βασικών κινδύνων

Αυτή η κρίσιμη φάση απαιτεί στρατηγική και εμπορική εστίαση, καθώς η αξία μπορεί να διαβρωθεί κατά τη φάση των διαπραγματεύσεων έως την ολοκλήρωση της οικονομικής συναλλαγής. Είναι σημαντικό να σχεδιαστεί μια αποτελεσματική διαδικασία εκτέλεσης για τη συναλλαγή προκειμένου να περιοριστεί η περίοδος μεταξύ της υπογραφής και της ολοκλήρωσης της συναλλαγής, λαμβάνοντας υπόψη ότι η πιθανή πολυπλοκότητα και οι καθυστερήσεις —πριν από τη συμφωνία / διαπραγμάτευση— μπορεί να είναι κρίσιμης σημασίας. Κατά τη διάρκεια αυτής της φάσης, ο προτιμώμενος προσφέρων και ο πωλητής πρέπει να λάβουν σημαντικά μέτρα και η διαχείρισή τους μπορεί να γίνει μέσω συμφωνημένων δομών του σχεδίου μετάβασης με συμφωνημένο χρονοδιάγραμμα. Η συνδρομή και η συμμετοχή εσωτερικών και/ή εξωτερικών οικονομικών και νομικών συμβούλων είναι καίριας σημασίας.

6.3.   Ζητήματα της σύμβασης LSPA

Μετά την εσωτερική έγκριση της συναλλαγής και την οριστικοποίηση των όρων της συναλλαγής, ο πωλητής και ο αγοραστής (επιλεγμένος προτιμώμενος προσφέρων) θα υπογράψουν τη σύμβαση LSPA για την επίτευξη του ενδεδειγμένου διακανονισμού και των συμφωνιών μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής. Η υπογραφή και η ολοκλήρωση της συναλλαγής πραγματοποιούνται συχνά σε δύο διαφορετικές ημερομηνίες· ωστόσο, μπορούν να γίνουν ταυτόχρονα. Στη σύμβαση LSPA θα πρέπει να συμφωνείται κατάλληλο χρονικό διάστημα μεταξύ της ημερομηνίας υπογραφής και της ολοκλήρωσης της συναλλαγής, λαμβανομένης υπόψη της πολυπλοκότητας της συναλλαγής, των σταδίων που πρέπει να ολοκληρωθούν πριν από την ολοκλήρωση και του κινδύνου καθυστερήσεων.

Πριν από την υπογραφή της σύμβασης LSPA, είναι σημαντικό να διασφαλίζεται ότι η σύμβαση LSPA αντικατοπτρίζει δεόντως τη νομική και οικονομική συμφωνία μεταξύ αγοραστή και πωλητή. Η σύμβαση LSPA θα πρέπει να συντάσσεται από τους διορισμένους νομικούς συμβούλους και να είναι σαφής ως προς τις υποχρεώσεις του πωλητή και του αγοραστή (23). Στο πλαίσιο της σύμβασης LSPA, θα πρέπει να συμφωνηθούν όλες οι δεσμεύσεις μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής , συμπεριλαμβανομένου του συμβαλλόμενου μέρους που θα αποστείλει επιστολές κοινοποίησης στους δανειολήπτες (κατά περίπτωση), της μορφής με την οποία θα γίνει αυτό και του μέρους που θα αναλάβει τα έξοδα. Η κοινοποίηση θα πρέπει επίσης να περιλαμβάνει τους εμπλεκόμενους νομικούς συμβούλους που διαχειρίζονται τα ΜΕΔ που αφορούν το χαρτοφυλάκιο και τα ιδρύματα (δικηγόροι, δικαστικοί επιμελητές, δικαστήρια κ.λπ.), ώστε να διασφαλίζεται η αποτελεσματική μετάβαση της διαχείρισης των ΜΕΔ. Αυτό προβλέπεται συνήθως στη σύμβαση LSPA. Τα ιδιαίτερα χαρακτηριστικά του τρόπου με τον οποίο ο δανειολήπτης ενημερώνεται για την πώληση εξαρτώνται από τις απαιτήσεις που ορίζονται στην εθνική νομοθεσία.

6.4.   Άλλα ζητήματα

Είναι σημαντικό να συντονιστούν όλες οι αναγκαίες εσωτερικές υπηρεσίες με τις διαδικασίες ολοκλήρωσης της σύμβασης LSPA. Στο πλαίσιο αυτό θα περιλαμβάνεται η συμφωνία για την προσωρινή διαχείριση του χαρτοφυλακίου ΜΕΔ μεταξύ της υπογραφής και της ολοκλήρωσης της συναλλαγής με τον προτιμώμενο προσφέροντα. Οι συμφωνηθείσες ρυθμίσεις προσωρινής διαχείρισης αποτελούν συνήθως μέρος της σύμβασης LSPA, αλλά μπορούν εναλλακτικά να προβλέπονται σε μια μεταβατική συμφωνία παροχής υπηρεσιών, στην οποία ο πωλητής συμφωνεί να παρέχει ορισμένες υπηρεσίες για ορισμένο χρονικό διάστημα στον αγοραστή σε συμφωνημένη τιμή. Γενικά, η προσωρινή διαχείριση του χαρτοφυλακίου ΜΕΔ θα πρέπει να πραγματοποιείται από τον πωλητή με τον ίδιο βαθμό επιμέλειας και μέριμνας που εφαρμόστηκε πριν από την υπογραφή της σύμβασης LSPA.

Ένας άλλος τομέας που πρέπει να εξεταστεί αφορά συγκεκριμένο κίνδυνο ως προς τη συμμόρφωση με τη νομοθεσία για την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες (ΚΞΧ). Τα κράτη μέλη της ΕΕ εφαρμόζουν τις οδηγίες ΚΞΧ με διαφορετικό τρόπο εντός της ΕΕ, με αποτέλεσμα σε λίγα μόνο κράτη μέλη οι διαχειριστές πιστώσεων να ορίζονται ως υπόχρεες οντότητες και να υπόκεινται στην τοπική νομοθεσία ΚΞΧ. Ως εκ τούτου, η υποχρέωση κοινοποίησης και, στη συνέχεια, παράδοσης των πληροφοριών ΚΞΧ για τους πελάτες σε αγοραστή/διαχειριστή πιστώσεων έχει σημασία μόνον εάν η τοπική νομοθεσία ΚΞΧ απαιτεί την εφαρμογή των απαιτήσεων KYC για τους καταναλωτές τους οποίους διαχειρίζεται ο αγοραστής/διαχειριστής πιστώσεων. Εάν δεν υφίσταται τέτοια υποχρέωση ΚΞΧ, δεν υπάρχει νομική βάση για την κοινοποίηση των εν λόγω δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα σύμφωνα με τον ΓΚΠΔ. Τα δεδομένα KYC μπορεί να είναι εμπιστευτικά και ευαίσθητα (κυρίως οι ύποπτες συναλλαγές) και δεν μπορούν να δημοσιοποιούνται (24). Ως εκ τούτου, μπορεί να αποδειχθεί επωφελής η σύναψη συμφωνίας μεταξύ των υπηρεσιών κανονιστικής συμμόρφωσης του πωλητή και του αγοραστή για τη διαβίβαση των εν λόγω πληροφοριών, με παράλληλη τήρηση της περιμέτρου που επιτρέπεται από τις κανονιστικές διατάξεις και εξασφάλιση κατάλληλων μέτρων εμπιστευτικότητας. Ειδικότερα, έχει ενδιαφέρον να επισημαίνονται τα στοιχεία που ταξινομούνται ως:

—	«υψηλού κινδύνου», βάσει αναφοράς σε ειδικές βάσεις δεδομένων (π.χ. World-check)

—	«υψηλού κινδύνου», με την αναφορά των συνεχιζόμενων πληρωμών από τρίτους.

—	ύποπτες συναλλαγές, οι οποίες έχουν ήδη αξιολογηθεί από το σχετικό τμήμα της αρμόδιας ρυθμιστικής αρχής και δεν πρέπει να θεωρούνται τέτοιου είδους.

—	πολιτικώς εκτεθειμένα πρόσωπα.

6.5.   Κατανομή του τιμήματος

Υπάρχουν δικαιοδοσίες οι οποίες, για λόγους ασφάλειας δικαίου, μπορεί να απαιτούν ειδική κατανομή του τιμήματος για κάθε άνοιγμα που περιλαμβάνεται στο χαρτοφυλάκιο ΜΕΔ ή κάτι τέτοιο μπορεί να είναι σκόπιμο βάσει των δηλώσεων και εγγυήσεων και των δομών αποζημίωσης για ζημίες που έχουν συμφωνηθεί στη σύμβαση LSPA:

—

για ένα —μάλλον ομοιογενές— χαρτοφυλάκιο μη εξασφαλισμένων καταναλωτικών ΜΕΔ, η κατανομή του τιμήματος αγοράς καθορίζεται συνήθως στην [«τιμή αγοράς» διαιρούμενη με το «άθροισμα ανεξόφλητων υπολοίπων»] πολλαπλασιασμένη με το «ανεξόφλητο ποσό των συγκεκριμένων ΜΕΔ», ή με άλλα λόγια: μια ποσόστωση του τιμήματος αγοράς πολλαπλασιασμένη με το ανεξόφλητο ποσό των συγκεκριμένων ΜΕΔ.

—

σε περίπτωση πιο ανομοιογενών χαρτοφυλακίων ΜΕΔ, π.χ. καταναλωτικών εξασφαλισμένων με ακίνητα ή ακόμα και επιχειρηματικών εξασφαλισμένων ΜΕΔ, μια στατιστική προσέγγιση δεν είναι κατάλληλη και, ως εκ τούτου, οι επενδυτές συχνά κατανέμουν τα τιμήματα στα μεμονωμένα ΜΕΔ (με βάση τις υποκείμενες εξασφαλίσεις), τα οποία ο πωλητής μπορεί να ζητήσει να λάβει. Ωστόσο, οι επενδυτές συχνά δεν είναι πρόθυμοι να κοινοποιήσουν την εν λόγω ανάλυση του τιμήματος αγοράς για διάφορους λόγους, συμπεριλαμβανομένης της πιθανότητας ο πωλητής να ζητήσει να αποκλείσει την τελευταία στιγμή ορισμένα ΜΕΔ, για τα οποία ο πωλητής και ο αγοραστής έχουν αποδώσει διαφορετική αξία. Ως λύση, ο αγοραστής μπορεί να παρέχει το φύλλο κατανομής ανά δάνειο σε τρίτο θεματοφύλακα (π.χ. συμβολαιογράφο), ο οποίος μπορεί να γνωστοποιεί μεμονωμένες τιμές αγοράς μόνο για συγκεκριμένους λόγους που έχουν συμφωνηθεί εκ των προτέρων στη σύμβαση LSPA, όπως μια απαίτηση του αγοραστή σχετικά με ένα προβληματικό ΜΕΔ.

7.   Μετά την ολοκλήρωση

7.1.   Βασικές δραστηριότητες

Μόλις πραγματοποιηθεί η πώληση, η φάση μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής περιλαμβάνει μια σειρά δραστηριοτήτων που απαιτούν τη συνεργασία και τον συντονισμό μεταξύ πωλητή και αγοραστή. Μια επιτυχής φάση μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής θα ενισχύσει τη φήμη του πωλητή στην αγορά, θα αποτρέψει τις συγκρούσεις και θα προσελκύσει περισσότερους επενδυτές, με αποτέλεσμα την αποτελεσματική σχέση με τους επενδυτές και τη βελτίωση των συνθηκών σε πιθανές μελλοντικές συμφωνίες. Ως εκ τούτου, η επιτυχία μιας διαδικασίας πώλησης δεν καθορίζεται μόνον από την τιμή κλεισίματος, αλλά και από τον τρόπο με τον οποίο διεξάγονται οι δραστηριότητες μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής. Μια επιβαρυμένη φάση μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής θα δημιουργήσει σίγουρα προηγούμενο και μπορεί να μειώσει τις πιθανότητες επιτυχημένων πωλήσεων ΜΕΔ στο μέλλον.

Οι βασικές δραστηριότητες είναι οι ακόλουθες:

—	Εκτέλεση και εφαρμογή υποχρεώσεων μετά την ολοκλήρωση σύμφωνα με τη σύμβαση LSPA.

—	Συνεργασία μεταξύ πωλητή και αγοραστή, όπως προβλέπεται στη σύμβαση LSPA και, κατά περίπτωση, σε ad hoc βάση εάν προκύψουν προβλήματα ή καταστούν αναγκαίες μη προβλεπόμενες ενέργειες.

7.2.   Διαδικασία μετάβασης

Κατά τη διάρκεια αυτής της φάσης της διαδικασίας, ο πωλητής μεταβιβάζει τα ΜΕΔ (καθώς και τις σχετικές εγγυήσεις, εάν υπάρχουν) και τις σχετικές πληροφορίες, καθώς και τα έγγραφα τεκμηρίωσης, στον αγοραστή ή σε διαχειριστή ΜΕΔ που έχει ορίσει ο αγοραστής. Η φάση αυτή θα πρέπει να σχεδιάζεται με προσοχή, δεδομένου ότι είναι καίριας σημασίας για την επιτυχή ένταξη του χαρτοφυλακίου ΜΕΔ από τον αγοραστή και περιλαμβάνει πολλές διαφορετικές και σημαντικές πηγές πληροφοριών και τεκμηρίωσης, τόσο πληροφορίες από το σύστημα ΤΠ του πωλητή όσο και σαρωμένες και (ενίοτε) μεγάλες ποσότητες εντύπων. Ο αγοραστής θα πρέπει να είναι σε θέση να ξεκινήσει την ένταξη από πλευράς ΤΠ με την πλήρη συνεργασία του πωλητή, προκειμένου να καταχωρίσει με ορθό τρόπο τα σχετικά αρχεία πιστώσεων στο οικείο σύστημα ΤΠ.

1.    Γνωστοποιήσεις στους δανειολήπτες

Με την επιφύλαξη της συμμόρφωσης με την τοπική νομοθεσία (25), ο πωλητής και/ή ο αγοραστής αναμένεται να κοινοποιήσουν την πώληση, την ταυτότητα και τα στοιχεία επικοινωνίας του νέου πιστωτή και του διαχειριστή ΜΕΔ που μπορεί να ενεργεί για λογαριασμό του αγοραστή, καθώς και ότι οι πληροφορίες προσωπικού χαρακτήρα θα διαβιβαστούν στο πλαίσιο της νομιμότητας της πώλησης. Είναι σκόπιμο ο πωλητής και ο αγοραστής να συμφωνήσουν στη σύμβαση LSPA ποιος θα στείλει την κοινοποίηση ή τις κοινοποιήσεις, ποιο θα είναι το περιεχόμενο (εφόσον δεν ρυθμίζεται ήδη από τον νόμο) και πώς θα επιμεριστούν τα έξοδα μεταξύ των μερών. Για λόγους αποτελεσματικότητας και εν μέρει βάσει του νόμου, η επιστολή κοινοποίησης προς τον δανειολήπτη μπορεί/θα πρέπει επιπλέον να περιλαμβάνει το ακριβές ποσό της ανεξόφλητης οφειλής (διαχωρισμένο σε ποσό κεφαλαίου, τόκους και έξοδα, όπως ορίζεται από το εφαρμοστέο δίκαιο), καθώς και τον τραπεζικό λογαριασμό στον οποίο θα πρέπει να πληρώνει ο δανειολήπτης στο μέλλον, δηλαδή να παρέχονται τα στοιχεία του τραπεζικού λογαριασμού του αγοραστή ή του διορισμένου διαχειριστή ΜΕΔ.

2.    Παράδοση πληροφοριών

Μετά την εκτέλεση της πώλησης, ο πωλητής παραδίδει όλες τις σχετικές πληροφορίες που αφορούν τα ΜΕΔ. Εκτός από το ηλεκτρονικό αρχείο δανείων, η εν λόγω μεταβίβαση μπορεί να περιλαμβάνει τα ακόλουθα σύνολα πληροφοριών:

—	Δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα των δανειοληπτών·

—	Πληροφορίες διαχείρισης, συμπεριλαμβανομένων των επαφών, των δραστηριοτήτων εντοπισμού και των προηγούμενων συζητήσεων και πιθανών συμφωνιών πληρωμής με τους δανειολήπτες στο παρελθόν, καθώς και υπό εξέλιξη συζητήσεων·

—

Πληροφορίες πληρωμών που προσδιορίζουν την ημερομηνία πληρωμής, το ποσό και το νόμισμα, την πηγή των πληρωμών (π.χ. ληφθείσα από τον δανειολήπτη ή τρίτο μέρος, ταμείο δικαστηρίου κ.λπ.) για κάθε ΜΕΔ (που προσδιορίζεται με μοναδικό αναγνωριστικό αριθμό όπως ο αριθμός δανείου) από την καταληκτική ημερομηνία έως την ολοκλήρωση της συναλλαγής·

—	Νομικές αξιώσεις, συμπεριλαμβανομένων πληροφοριών σχετικά με δικαστήρια, δικηγόρους, ποσά, ημερομηνίες και το ιστορικό των νομικών οροσήμων (δεδομένου ότι αυτές βρίσκονται στην πλατφόρμα διαχείρισης του πωλητή)· και

—	Κάθε πληροφορία σχετικά με εξασφαλίσεις που εξασφαλίζουν οποιοδήποτε από τα πωληθέντα ΜΕΔ, η οποία δεν περιλαμβάνεται στο ηλεκτρονικό αρχείο δανείων ή στα ανωτέρω·

—	Όλες οι πληροφορίες που έχουν παρασχεθεί και χρησιμοποιηθεί για τη διαδικασία δέουσας επιμέλειας.

3.    Έγγραφα τεκμηρίωσης

Τα έγγραφα τεκμηρίωσης έχουν καίρια σημασία για την ικανότητα του αγοραστή να αρχίσει αμέσως τη διαχείριση των ΜΕΔ με τον πλέον αποτελεσματικό τρόπο. Η ποιότητα και η ταχύτητα παροχής των πληροφοριών είναι βασικοί παράγοντες για την επιτυχημένη διαδικασία μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής.

Σε χαρτοφυλάκια ΜΕΔ με περιορισμένο αριθμό δανείων, τα πλήρη έγγραφα τεκμηρίωσης είναι συνήθως διαθέσιμα και κατά κανόνα παραδίδονται στον αγοραστή ή στον διορισμένο διαχειριστή πιστώσεων απευθείας κατά την ολοκλήρωση της συναλλαγής. Ωστόσο, σε χαρτοφυλάκια μεγαλύτερης διασποράς, όπου διαβιβάζεται μεγάλος αριθμός ΜΕΔ (συχνά χιλιάδες), η σύμβαση LSPA μπορεί να περιέχει ρήτρα με κατευθυντήριες γραμμές για την υποβολή των εγγράφων τεκμηρίωσης σχετικά με τα ΜΕΔ. Ειδικότερα, θα πρέπει να λαμβάνονται υπόψη οι ακόλουθες πτυχές:

—

Δεδομένου του όγκου των εγγράφων τεκμηρίωσης και των πληροφοριών που παράγονται στα ΜΕΔ και του κόστους με το οποίο επιβαρύνεται ο πωλητής κατά την κατάρτισή τους, ο πωλητής μπορεί να επιλέξει να περιορίσει τη δέσμευσή του να υποβάλει τα έγγραφα τεκμηρίωσης, παρότι είναι ζωτικής σημασίας για την επιτυχή ένταξη από τον αγοραστή. Ο πωλητής θα πρέπει να γνωστοποιεί σαφώς, κατά τη διάρκεια της φάσης 2, ποια έγγραφα τεκμηρίωσης είναι σε θέση και προτίθεται να παραδώσει στον αγοραστή. Η έλλειψη εγγράφων τεκμηρίωσης μπορεί να επηρεάσει αρνητικά την τιμολόγηση των επενδυτών, επομένως ο πωλητής θα πρέπει να σταθμίζει το «κόστος» των διαφόρων σεναρίων. Μια επιλογή μπορεί να είναι ο καθορισμός «κρίσιμων ή βασικών» εγγράφων (π.χ. κάθε έγγραφο που χρειάζεται ο αγοραστής για να συμμορφωθεί με την ισχύουσα νομοθεσία, τα έγγραφα που απαιτούνται βάσει του τοπικού δικαίου για να αποδειχθεί η ύπαρξη και το ύψος της οφειλόμενης απαίτησης, τα απαραίτητα έγγραφα για την απόκτηση νόμιμου τίτλου ενώπιον δικαστηρίου ή για την κίνηση διαδικασίας αναγκαστικής εκτέλεσης από τον αγοραστή κ.λπ.) για τα οποία ο πωλητής παρέχει σαφή δήλωση στη σύμβαση LSPA και «άλλα» έγγραφα τεκμηρίωσης τα οποία ο πωλητής απλώς υπόσχεται ότι θα παράσχει καταβάλλοντας τις μέγιστες δυνατές προσπάθειες.

—

Εάν η παράδοση αρχείων από τον πωλητή στον αγοραστή συνδέεται με σχετικές δαπάνες: θα πρέπει να συμφωνηθεί με τον αγοραστή ένας μηχανισμός για τη ρύθμιση της παράδοσης των φακέλων και την ανάληψη των σχετικών δαπανών. Ο προβλεπόμενος μηχανισμός θα πρέπει να κοινοποιείται στους επενδυτές της φάσης 2 μέσω της σύμβασης LSPA (ή με άλλον τρόπο, εάν η σύμβαση LSPA δεν παρέχεται στη φάση 2 από τον πωλητή) με σκοπό να διευκολυνθεί η ομαλή διαδικασία υπογραφής/ολοκλήρωσης της συναλλαγής. Τυχόν έξοδα που ο πωλητής αναμένει ότι θα αναλάβει ο αγοραστής δεν θα πρέπει να αποτελούν έκπληξη μετά την υποβολή της δεσμευτικής προσφοράς.

—

Θα πρέπει να ορίζεται ένα εύλογο χρονικό διάστημα μετά την εκτέλεση της πώλησης για την παράδοση ορισμένων εγγράφων τεκμηρίωσης (π.χ. σε ορισμένες χώρες, για τη χορήγηση συμβολαιογραφικής πράξης για την παράδοση πληροφοριών σχετικά με την ημερομηνία εξόφλησης του επικαιροποιημένου υπολοίπου κάθε δανείου).

—

Με βάση τη διαθεσιμότητα και το κόστος που συνδέεται με τη διάθεση των εγγράφων τεκμηρίωσης στον αγοραστή, ο πωλητής μπορεί να εξετάσει το ενδεχόμενο περιορισμού της ευθύνης του όσον αφορά την ποιότητα και την πληρότητα των εγγράφων τεκμηρίωσης. Πρόκειται για σημαντικές εμπορικές πληροφορίες για τους επενδυτές της φάσης 2 και θα αποτελούν μέρος του σχεδίου της σύμβασης LSPA, ώστε οι επενδυτές της φάσης 2 να έχουν σχετική ενημέρωση πριν από την υποβολή των δεσμευτικών προσφορών τους.

7.3.   Υποχρεώσεις του πωλητή

Σε περίπτωση που ο πωλητής αθετήσει οποιαδήποτε από τις δηλώσεις και εγγυήσεις του πωλητή ή τις υποχρεώσεις που απορρέουν από τη σύμβαση LSPA, ο πωλητής θα υποχρεούται να αποζημιώσει τον αγοραστή σύμφωνα με τη σύμβαση LSPA. Ο αγοραστής έχει το δικαίωμα να λάβει τα συνήθη διορθωτικά μέτρα εάν ο πωλητής δεν συμμορφωθεί με τις δηλώσεις και εγγυήσεις που σχετίζονται με τα ΜΕΔ, ένα από τα οποία μπορεί να είναι η υποχρέωση του πωλητή να επαναγοράσει ή να αντικαταστήσει τα προβληματικά ΜΕΔ. Όταν η επαναγορά ΜΕΔ απαγορεύεται γενικά από νομική άποψη, μπορεί να συμφωνηθεί ενδεχομένως χρηματική αποζημίωση προς τον αγοραστή βάσει σχετικών νομικών συμβουλών.

7.4.   Δραστηριότητες μετά την πώληση

Μόλις ο αγοραστής ή ο διορισμένος διαχειριστής πιστώσεων αποκτήσει όλες τις πληροφορίες/έγγραφα τεκμηρίωσης και μπορεί να αρχίσει τη διαχείριση του χαρτοφυλακίου ΜΕΔ, εξακολουθούν να πρέπει να λαμβάνονται υπόψη διάφορα καθήκοντα συντονισμού και άλλα καθήκοντα. Σε αυτά περιλαμβάνονται τα εξής:

—	Ο πωλητής θα πρέπει να προωθεί στον αγοραστή ή στον διορισμένο διαχειριστή πιστώσεων: — πληρωμές που εισπράχθηκαν σε σχέση με τα πωληθέντα ΜΕΔ. — ενημέρωση που έλαβε από τους δανειολήπτες ή τους εκπροσώπους των δανειοληπτών σχετικά με τα πωληθέντα ΜΕΔ.

—	Συμπληρωματικά έγγραφα τεκμηρίωσης και αρχεία σχετικά με τα ανοίγματα.

—	Συμφωνία των δεδομένων και των ειδικών πληροφοριών κατά περίπτωση.

—

Συνεργασία για τη μετάβαση των δικαστικών υποθέσεων από τον πωλητή στον αγοραστή. Για νομικές αξιώσεις που έχουν ήδη ασκηθεί, η διαδικαστική διαδοχή πρέπει να διεξάγεται σύμφωνα με τους δικονομικούς κανόνες της εκάστοτε δικαιοδοσίας. Μπορεί να είναι χρήσιμο να συμφωνηθεί ένα συγκεκριμένο υπόδειγμα σύνταξης που πρέπει να ακολουθείται κατά την υποβολή εγγράφων στα δικαστήρια. Ο πωλητής και ο αγοραστής θα πρέπει επίσης να συμφωνήσουν στη σύμβαση LSPA εάν ο πωλητής θα τερματίσει όλες τις εντολές που έχουν δοθεί σε τρίτους (π.χ. εξωτερικός σύμβουλος σε νομικές διαδικασίες που είναι επί του παρόντος σε εξέλιξη) σχετικά με τα πωληθέντα ΜΕΔ ή εάν ο πωλητής αναμένει από τον αγοραστή να αναλάβει τις εντολές αυτές και από εκείνη τη χρονική στιγμή και έπειτα οι αμοιβές και τα έξοδα των εν λόγω τρίτων θα βαρύνουν τον αγοραστή. Τα καθεστώτα αμοιβών, τα κατ’ αποκοπή ποσά δαπανών κ.λπ. θα πρέπει να έχουν γνωστοποιηθεί στους επενδυτές της φάσης 2 κατά τη φάση 2, ώστε να μπορούν να τα λάβουν υπόψη πριν από την υποβολή των δεσμευτικών προσφορών τους. Επιπλέον, η σύμβαση LSPA θα πρέπει να περιγράφει ποιο μέρος θα αναλάβει τα έξοδα, τις αμοιβές και τις δαπάνες του δικηγόρου και του νομικού συμβούλου, καθώς και εκείνα που προκύπτουν από την αποχώρηση του αγοραστή, σε περίπτωση που ο αγοραστής αποφασίσει να μη συνεχίσει τη διαδικασία. Εάν ο πωλητής σχεδιάζει να αναλάβει ο αγοραστής έξοδα τα οποία προκύπτουν ή πρόκειται να προκύψουν από σύμβουλο εντεταλμένο από τον πωλητή, ο τελευταίος θα πρέπει να ενημερώσει τον αγοραστή σχετικά με τις συμφωνηθείσες αμοιβές, τα ποσά των εξόδων/αμοιβών που έχουν ήδη προκύψει και τα οποία θα πρέπει να αναλάβει ο αγοραστής κ.λπ. Και πάλι, τα έξοδα, οι αμοιβές κ.λπ. που θα βαρύνουν τον αγοραστή πρέπει να κοινοποιούνται πριν από την ημερομηνία υποβολής της δεσμευτικής προσφοράς σε όλους τους επενδυτές της φάσης 2, ώστε να αποφευχθεί ο κίνδυνος αδυναμίας εκτέλεσης της συναλλαγής βάσει παραλήψεων στην ενημέρωση ως προς τα έξοδα.

—	Επικοινωνία με ρυθμιστικές αρχές: σε κάθε συναλλαγή, θα πρέπει να επιβεβαιώνεται αν είναι αναγκαία η πραγματοποίηση επικοινωνίας ή η αίτηση άδειας από οποιαδήποτε ρυθμιστική αρχή.

—	Συντονισμός παροχής νομικών συμβουλών και άλλων σχετικών τομέων: οι εργασίες της εσωτερικής νομικής υπηρεσίας του πωλητή θα πρέπει να συντονίζονται με τη φορολογική υπηρεσία σε κάθε δικαιοδοσία.

—	Διόρθωση παραπλανητικών ή πλαστών επίσημων αρχείων από τον πωλητή που παρέχουν ιστορικό επίσημων εγγράφων.

Σε ορισμένες περιπτώσεις, ενδέχεται να υπάρχουν πρόσθετες υπηρεσίες που μπορούν να παρασχεθούν μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής είτε από τον πωλητή είτε μέσω ειδικευμένου φορέα. Εάν ο πωλητής και ο αγοραστής συμφωνήσουν ότι ο πωλητής θα παρέχει υπηρεσίες διαχείρισης μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, η εν λόγω υπηρεσία που παρέχεται σε τρίτο μπορεί να απαιτεί την επιβολή ειδικών τελών από τον πωλητή. Το επίπεδο των εν λόγω τελών διαχείρισης μπορεί να καθοριστεί με βάση την κατανομή του κόστους της σχετικής μονάδας ρύθμισης για τα πωληθέντα ΜΕΔ σε σχέση με τον όγκο του χαρτοφυλακίου ή το αναμενόμενο επίπεδο ανάκτησης (26).

Συνιστάται οι πωλητές να παρέχουν ένα ορισμένο (ελάχιστο) επίπεδο υπηρεσιών στους αγοραστές, ακόμα και αν δεν είναι νομικά υποχρεωμένοι, κατά τη διάρκεια της «πλήρους διάρκειας ζωής» των πωληθέντων ΜΕΔ. Έτσι θα αποτρέπονται προβλήματα με τους δανειολήπτες και τα δικαστήρια και θα εξασφαλίζονται αποτελεσματικές λειτουργίες τόσο για τον πωλητή όσο και για τον αγοραστή.

---

(1)  Γενικά, συνιστάται η χρήση εικονικής αίθουσας τεκμηρίωσης. Σε ορισμένες περιπτώσεις, η εικονική αίθουσα τεκμηρίωσης ενδέχεται να μην είναι απολύτως αναγκαία, όπως σε διμερείς διαπραγματεύσεις για συναλλαγές μεμονωμένων πιστούχων (ανάλογα με τις ιδιαιτερότητες της συμφωνίας).

(2)  Η απαλλαγή από ανοίγματα ΜΕΔ μπορεί να είναι η καταλληλότερη λύση, ιδίως όταν η ρύθμιση των ΜΕΔ υπερβαίνει την ικανότητα μιας τράπεζας. Από την άλλη πλευρά, η αναδιάρθρωση και η ρύθμιση αποτελούν επίσης βασικές δραστηριότητες των τραπεζών και πρέπει να διατηρηθούν όταν αυτή είναι η καταλληλότερη προσέγγιση, ανάλογα με την κατάσταση της τράπεζας και του δανειολήπτη.

(3)  Όσον αφορά ειδικότερα τις επιχειρήσεις, οι τράπεζες θα πρέπει να έχουν την ικανότητα να αξιολογούν αλλαγές στις ικανότητες εξυπηρέτησης του χρέους τους και να κάνουν διάκριση μεταξύ των αναγκών ρευστότητας και φερεγγυότητας.

(4)  Στο πλαίσιο αυτό, ο όρος «μεγάλη» αναφέρεται στο μέγεθος του χαρτοφυλακίου όσον αφορά τη συνολική (ακαθάριστη) αξία.

(5)  Επισημαίνεται ότι τα ΜΕΔ χρηματοδοτικών μισθώσεων περιλαμβάνουν ΦΠΑ και ότι ο πωλητής πρέπει προηγουμένως να διευκρινίσει (εφόσον απαιτείται, σε συνεργασία με εξωτερικούς φορολογικούς συμβούλους) ποιες είναι οι συνέπειες της πώλησης ΜΕΔ σε σχέση με το «τμήμα ΦΠΑ» της απαίτησης ΜΕΔ.

(6)  Ειδικότερα, ο πωλητής θα πρέπει να προβλέπει έναν κύριο αρμόδιο επικοινωνίας ο οποίος επικοινωνεί με τον εξωτερικό πάροχο υπηρεσιών και είναι υπεύθυνος για τη συναλλαγή ΜΕΔ εντός του οργανισμού του πωλητή.

(7)  Τα εν λόγω ΜΕΔ θα πρέπει να έχουν φιλτραριστεί κατά την κατάρτιση του χαρτοφυλακίου ΜΕΔ, αλλά εάν αυτό καταστεί προφανές μόνο σε μεταγενέστερο στάδιο της διαδικασίας, τα εν λόγω ΜΕΔ θα πρέπει να αποκλειστούν τότε με σχετική επεξήγηση προς τους επενδυτές.

(8)  Οδηγία (ΕΕ) 2021/2167 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 24ης Νοεμβρίου 2021, για τους διαχειριστές πιστώσεων και τους αγοραστές πιστώσεων και την τροποποίηση των οδηγιών 2008/48/ΕΚ και 2014/17/ΕΕ.

(9)  Οι γενικές διατάξεις για την προστασία των δεδομένων περιέχονται συνήθως στη συμφωνία τήρησης απορρήτου.

(10)  Ειδικές πληροφορίες για τα ΜΕΔ «που δεν είναι πιθανό να πληρωθούν» παρατίθενται στο παράρτημα 5 των παρουσών κατευθυντήριων γραμμών.

(11)  Οι εργασίες της οικείας νομικής υπηρεσίας του πωλητή θα πρέπει να συντονίζονται με τη φορολογική υπηρεσία σε κάθε δικαιοδοσία, ανάλογα με την περίπτωση. Η γενική κατανόηση σχετικά με τους φόρους που θα προκύψουν τόσο από την πλευρά του πωλητή όσο και από την πλευρά του αγοραστή είναι σημαντική για μια επιτυχημένη συναλλαγή.

(12)  Γενικά, συνιστάται η χρήση εικονικής αίθουσας τεκμηρίωσης. Σε ορισμένες περιπτώσεις, η εικονική αίθουσα τεκμηρίωσης ενδέχεται να μην είναι απολύτως αναγκαία, όπως σε διμερείς διαπραγματεύσεις για συναλλαγές μεμονωμένων πιστούχων (ανάλογα με τις ιδιαιτερότητες της συμφωνίας).

(13)  Η ανάθεση εξουσιών αποσκοπεί στην υποδιαίρεση και την περαιτέρω κατανομή των αρμοδιοτήτων σε υφισταμένους με σκοπό την επίτευξη ουσιαστικών αποτελεσμάτων.

(14)  Εάν έχουν ληφθεί μέτρα αναγκαστικής εκτέλεσης, ιδανικά θα διευκρινίζονταν τα μέτρα.

(15)  Οδηγία (ΕΕ) 2021/2167 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 24ης Νοεμβρίου 2021, για τους διαχειριστές πιστώσεων και τους αγοραστές πιστώσεων και την τροποποίηση των οδηγιών 2008/48/ΕΚ και 2014/17/ΕΕ.

(16)  Η LSPA θα πρέπει, μεταξύ άλλων, να ελέγχεται από τους ελεγκτές του πωλητή από λογιστική άποψη για την επαλήθευση της συμμόρφωσης με τις απαιτήσεις των ΔΠΧΑ, προκειμένου να αξιολογείται η παύση αναγνώρισης του χαρτοφυλακίου.

(17)  Δεν είναι πάντα δυνατή η παροχή εικόνων π.χ. για ακίνητα. Αυτό ισχύει ιδίως για τα οικιστικά ακίνητα.

(18)  Γενικά, πρέπει να διασφαλίζεται η συμμόρφωση με τις απαιτήσεις του Γενικού Κανονισμού της ΕΕ για την Προστασία Δεδομένων (ΓΚΠΔ — κανονισμός (ΕΕ) 2016/679).

(19)  Ανάλογα με το επίπεδο προετοιμασίας από την πλευρά του πωλητή, την πολυπλοκότητα της πώλησης κ.λπ., θα μπορούσε επίσης να διαρκέσει περισσότερο (ενδεχομένως πάνω από 2 μήνες).

(20)  Όροι της πώλησης.

(21)  Το πλήρες σύνολο των ηλεκτρονικών αρχείων δανείων θα πρέπει να έχει προετοιμαστεί και να είναι έτοιμο έως το τέλος της φάσης 1.

(22)  Δεδομένου ότι οι διαδικασίες KYC μπορεί να είναι χρονοβόρες, ο πωλητής μπορεί να επιλέξει να κινήσει διαδικασία KYC μόνο για τον προτιμώμενο προσφέροντα / αγοραστή και να εκτελέσει τη συναλλαγή με την επιφύλαξη της έγκρισης της KYC.

(23)  Περισσότερες λεπτομέρειες σχετικά με το βασικό περιεχόμενο μιας σύμβασης LSPA παρέχονται στο παράρτημα 6.

(24)  Δεν είναι δυνατή η κοινοποίηση όλων των ειδών δεδομένων, δηλαδή ιδίως ύποπτων συναλλαγών που αποτελούν αντικείμενο έρευνας από τις αρμόδιες αρχές.

(25)  Δηλαδή της δικαιοδοσίας του δανειολήπτη.

(26)  Το κόστος που αποδίδεται στο πωληθέν χαρτοφυλάκιο ΜΕΔ, το οποίο στο σενάριο αυτό εξακολουθεί να τελεί υπό τη διαχείριση του πωλητή (για ορισμένο χρονικό διάστημα), μπορεί να καθοριστεί με βάση: i) το ανεξόφλητο ποσό του συνολικού αθροίσματος των ΜΕΔ που διαχειρίζεται η μονάδα ανάκτησης· ή ii) τις ανακτήσεις που προκύπτουν για τα ΜΕΔ που διαχειρίζεται η μονάδα ανάκτησης. Το επίπεδο ανάκτησης βασίζεται στις αναμενόμενες ταμειακές ροές που υπολογίζονται σε ατομικό επίπεδο ή σε επίπεδο χαρτοφυλακίου για συμφωνημένη χρονική περίοδο και καθορίζει την απόδοση της διαχείρισης μετά την πώληση ως βάση για τη χρέωση ποσοστού τελών διαχείρισης.

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠHΣ

Έγκριση του περιεχομένου σχεδίου κανονισμού της Επιτροπής για την τροποποίηση του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1218/2010 της Επιτροπής όσον αφορά την περίοδο εφαρμογής του

(2022/C 405/02)

Η Επιτροπή ενέκρινε το περιεχόμενο σχεδίου κανονισμού της Επιτροπής για την τροποποίηση του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1218/2010 της Επιτροπής όσον αφορά την περίοδο εφαρμογής του, στις 14 Οκτωβρίου 2022.

Το σχέδιο κανονισμού της Επιτροπής επισυνάπτεται ως παράρτημα στην παρούσα ανακοίνωση.

Το σχέδιο κανονισμού της Επιτροπής είναι ανοικτό σε δημόσια διαβούλευση στη διεύθυνση:

http://ec.europa.eu/competition/consultations/open.html

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠHΣ

Έγκριση του περιεχομένου σχεδίου κανονισμού της Επιτροπής για την τροποποίηση του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1217/2010 της Επιτροπής όσον αφορά την περίοδο εφαρμογής του

(2022/C 405/03)

Η Επιτροπή ενέκρινε το περιεχόμενο σχεδίου κανονισμού της Επιτροπής για την τροποποίηση του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1217/2010 της Επιτροπής όσον αφορά την περίοδο εφαρμογής του, στις 14 Οκτωβρίου 2022.

Το σχέδιο κανονισμού της Επιτροπής επισυνάπτεται ως παράρτημα στην παρούσα ανακοίνωση.

Το σχέδιο κανονισμού της Επιτροπής είναι ανοικτό σε δημόσια διαβούλευση στη διεύθυνση:

http://ec.europa.eu/competition/consultations/open.html

Ανακοίνωση της Επιτροπής σχετικά με την εφαρμογή των μεταβατικών κανόνων καταγωγής που προβλέπουν διαγώνια σώρευση μεταξύ των συμβαλλόμενων μερών εφαρμογής (1) της πανευρωμεσογειακής ζώνης (ΡΕΜ)

(2022/C 405/04)

Για τους σκοπούς της εφαρμογής της διαγώνιας σώρευσης καταγωγής μεταξύ των συμβαλλόμενων μερών εφαρμογής, τα ενδιαφερόμενα συμβαλλόμενα μέρη εφαρμογής κοινοποιούν αμοιβαία, μέσω της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, τους κανόνες καταγωγής που ισχύουν με τα άλλα συμβαλλόμενα μέρη εφαρμογής.

Υπενθυμίζεται ότι η διαγώνια σώρευση (επεξεργασίας, μεταποίησης και/ή υλών) μπορεί να εφαρμοστεί μόνον εάν τα συμβαλλόμενα μέρη εφαρμογής τελικής παραγωγής και τελικού προορισμού έχουν συνάψει συμφωνίες ελευθέρων συναλλαγών, που περιέχουν πανομοιότυπους κανόνες καταγωγής, με όλα τα συμβαλλόμενα μέρη εφαρμογής που συμμετέχουν στην απόκτηση του χαρακτήρα καταγωγής.

Προϊόντα που κατάγονται από συμβαλλόμενο μέρος εφαρμογής που δεν έχει συνάψει συμφωνία με τα συμβαλλόμενα μέρη εφαρμογής τελικής παραγωγής και/ή τελικού προορισμού αντιμετωπίζονται ως μη καταγόμενα.

Με βάση τις κοινοποιήσεις που έγιναν από τα συμβαλλόμενα μέρη εφαρμογής στην Ευρωπαϊκή Επιτροπή, στους συνημμένους πίνακες ορίζονται τα εξής:

Πίνακας 1 – απλουστευμένη επισκόπηση των δυνατοτήτων σώρευσης την 15 Οκτωβρίου 2022.

Πίνακας 2 – η ημερομηνία από την οποία αρχίζει να εφαρμόζεται η διαγώνια σώρευση.

Στον πίνακα 1, με το γράμμα «X» σημειώνεται η ύπαρξη συμφωνίας ελευθέρων συναλλαγών μεταξύ 2 εταίρων, η οποία περιέχει κανόνες καταγωγής που επιτρέπουν τη σώρευση βάσει των μεταβατικών κανόνων καταγωγής. Για τη χρήση διαγώνιας σώρευσης με τρίτο εταίρο θα πρέπει να σημειώνεται ένα «X» στο σύνολο της τομής του πίνακα μεταξύ των 3 εταίρων.

Στον πίνακα 2, οι ημερομηνίες αναφέρονται στην ημερομηνία εφαρμογής της διαγώνιας σώρευσης βάσει του άρθρου 8 του προσαρτήματος Α κάθε πρωτοκόλλου για τους κανόνες καταγωγής μεταξύ των συμβαλλομένων μερών εφαρμογής. Στην περίπτωση αυτή, της ημερομηνίας προηγείται η ένδειξη «(Τ)».

Το παράρτημα Ι περιλαμβάνει κατάλογο των συμβαλλόμενων μερών εφαρμογής που έχουν επιλέξει να επεκτείνουν μονομερώς την εφαρμογή του άρθρου 7 παράγραφος 3 των μεταβατικών κανόνων που προβλέπονται στο προσάρτημα Α των διμερών πρωτοκόλλων για τους κανόνες καταγωγής κατά την εισαγωγή προϊόντων που υπάγονται στα κεφάλαια 50 έως 63.

Οι κωδικοί των συμβαλλομένων μερών εφαρμογής που παρατίθενται στους πίνακες είναι οι ακόλουθοι:

— Ευρωπαϊκή Ένωση	EU
— Κράτη ΕΖΕΣ:
— Ισλανδία	IS
— Ελβετία (συμπεριλαμβανομένου του Λιχτενστάιν) (2)	CH (+ LI)
— Νορβηγία	NO
— Φερόες Νήσοι	FO
— Οι συμμετέχοντες στη Διαδικασία της Βαρκελώνης:
— Ιορδανία	JO
— Παλαιστίνη (3)	PS
— Οι συμμετέχοντες στη Διαδικασία Σταθεροποίησης και Σύνδεσης της ΕΕ:
— Αλβανία	AL
— Βόρεια Μακεδονία	MK
— Σερβία	RS
— Μαυροβούνιο	ME
— Γεωργία	GE
— Δημοκρατία της Μολδαβίας	MD
— Κόσοβο (*)	KO

Η παρούσα ανακοίνωση αντικαθιστά την ανακοίνωση 2022/C 202/01 (ΕΕ C 202 της 19.5.2022, σ. 1).

Πίνακας 1

Απλουστευμένη επισκόπηση των δυνατοτήτων διαγώνιας σώρευσης βάσει των μεταβατικών κανόνων καταγωγής στην πανευρωμεσογειακή ζώνη την 15 Οκτωβρίου 2022

EU

CH (+LI)

IS

NO

FO

JO

PS

AL

KO

MK

RS

ME

GE

MD

EU

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

CH (+LI)

X

X

X

X

X

X

X

IS

X

X

X

X

X

X

X

NO

X

X

X

X

X

X

X

FO

X

JO

X

PS

X

AL

X

X

X

X

KO

X

MK

X

X

X

X

RS

X

X

X

X

ME

X

X

X

X

GE

X

MD

X

Πίνακας 2

Ημερομηνία εφαρμογής των μεταβατικών κανόνων καταγωγής που προβλέπουν διαγώνια σώρευση στην πανευρωμεσογειακή ζώνη

EU

CH (+LI)

IS

NO

FO

JO

PS

AL

KO

MK

RS

ME

GE

MD

EU

(T) 1.9.2021

(T) 1.9.2021

(T) 1.9.2021

(T) 1.9.2021

(T) 1.9.2021

(T) 1.9.2021

(T) 1.9.2021

(T) 15.10.2022

(T) 9.9.2021

(T) 6.12.2021

(T) 9.2.2022

(T) 1.9.2021

(T) 16.11.2021

CH (+LI)

(T) 1.9.2021

(T) 1.11.2021

(T) 1.11.2021

(T) 1.1.2022

(T) 1.4.2022

(T) 1.1.2022

(T) 1.4.2022

IS

(T) 1.9.2021

(T) 1.11.2021

(T) 1.11.2021

(T) 1.1.2022

(T) 1.4.2022

(T) 1.1.2022

(T) 1.4.2022

NO

(T) 1.9.2021

(T) 1.11.2021

(T) 1.11.2021

(T) 1.1.2022

(T) 1.4.2022

(T) 1.1.2022

(T) 1.4.2022

FO

(T) 1.9.2021

JO

(T) 1.9.2021

PS

(T) 1.9.2021

AL

(T) 1.9.2021

(T) 1.1.2022

(T) 1.1.2022

(T) 1.1.2022

KO

(T) 15.10.2022

MK

(T) 9.9.2021

(T) 1.4.2022

(T) 1.4.2022

(T) 1.4.2022

RS

(T) 6.12.2021

(T) 1.1.2022

(T) 1.1.2022

(T) 1.1.2022

ME

(T) 9.2.2022

(T) 1.4.2022

(T) 1.4.2022

(T) 1.4.2022

GE

(T) 1.9.2021

MD

(T) 16.11.2021

---

(1)  Ως «συμβαλλόμενο μέρος εφαρμογής» νοείται συμβαλλόμενο μέρος της σύμβασης PEM το οποίο ενσωματώνει τους μεταβατικούς κανόνες καταγωγής της σύμβασης PEM στις διμερείς προτιμησιακές εμπορικές του συμφωνίες με άλλο συμβαλλόμενο μέρος της σύμβασης PEM.

(2)  Η Ελβετία και το Πριγκιπάτο του Λιχτενστάιν αποτελούν τελωνειακή ένωση.

(3)  Η ονομασία αυτή δεν πρέπει να ερμηνεύεται ως αναγνώριση του κράτους της Παλαιστίνης και δεν θίγει τις επιμέρους θέσεις των κρατών μελών σχετικά με το θέμα αυτό.

(*)  Η εν λόγω ονομασία χρησιμοποιείται με την επιφύλαξη των θέσεων ως προς το καθεστώς και συνάδει με την απόφαση 1244/1999 του Συμβουλίου Ασφαλείας των Ηνωμένων Εθνών και τη γνωμοδότηση του Διεθνούς Δικαστηρίου σχετικά με τη διακήρυξη της ανεξαρτησίας του Κοσόβου.