Έλεγχος των συγκεντρώσεων μεταξύ εταιρειών
ΣΥΝΟΨΗ ΤΟΥ:
Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 139/2004 — έλεγχος των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων (Κανονισμός συγχώνευσης)
ΠΟΙΟΣ ΕΙΝΑΙ Ο ΣΚΟΠΟΣ ΤΟΥ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ;
- Ο κανονισμός καθορίζει τους κανόνες της Ευρωπαϊκής Ένωσης (ΕΕ) σχετικά με τις συγκεντρώσεις* όποτε δύο οι περισσότερες εταιρείες συνενώνονται με συγχώνευση ή εξαγορά.
- Σημαίνει ότι μία συγχώνευση εντός ΕΕ δεν χρειάζεται να κοινοποιηθεί σε πολλές αρχές ανταγωνισμού στην ΕΕ. Βασίζεται στην αρχή της επικουρικότητας, σύμφωνα με την οποία οι συγχωνεύσεις εξετάζονται από τη δικαστική αρχή που είναι περισσότερο αρμόδια.
ΒΑΣΙΚΑ ΣΗΜΕΙΑ
Ο κανονισμός αυτός εφαρμόζεται σε όλες τις συγκεντρώσεις ευρωπαϊκής διάστασης*.
Διαδικασία κοινοποίησης
- Κατά γενικό κανόνα το μέρος ή τα μέρη που θα αποκτήσουν έλεγχο κατόπιν συγκέντρωσης θα πρέπει να το κοινοποιήσουν στην Ευρωπαϊκή Επιτροπή πριν από την εφαρμογή της.
- Ο κανονισμός επιτρέπει επίσης την κοινοποίηση πριν από την ολοκλήρωση δεσμευτικής συμφωνίας, η οποία διευκολύνει συνεργασία με άλλες αρμοδιότητες σε έρευνες συγχωνεύσεων. Η διαδικασία αυτή, γνωστή ως προ-κοινοποίηση, επιτρέπει στις ενδιαφερόμενες εταιρείες ή στα άτομα να ενημερώνουν την Επιτροπή μέσω αιτιολογημένου μνημονίου πριν από την κοινοποίηση της συγκέντρωσης. Με τον τρόπο αυτό τα μέρη μπορούν να αποδείξουν στην Επιτροπή ότι η προτεινόμενη συγχώνευση, η οποία καταλήγει σε συγκέντρωση με διασυνοριακή διάσταση, επηρεάζει τον ανταγωνισμό στην αγορά μίας χώρας της ΕΕ.
- Αν η εν λόγω χώρα της ΕΕ δεν διαφωνεί με την αίτηση παραπομπής της υπόθεσης εντός 15 εργάσιμων ημερών από την παραλαβή της υποβολής, η Επιτροπή διαθέτει 25 εργάσιμες ημέρες από τη λήψη της υποβολής, για να παραπέμψει το σύνολο ή μέρος της υπόθεσης στις αρμόδιες αρχές της εν λόγω χώρας της ΕΕ, προκειμένου η χώρα αυτή να μπορεί να εφαρμόσει το εθνικό της δίκαιο περί ανταγωνισμού.
- Η ίδια διαδικασία εφαρμόζεται όταν ένα άτομο ή μια εταιρεία επιθυμεί να επιστήσει την προσοχή της Επιτροπής στον διασυνοριακό αντίκτυπο, σε ευρωπαϊκό επίπεδο, που μπορεί να έχει μια συγκέντρωση που δεν είναι ευρωπαϊκής διάστασης.
Εκκίνηση διαδικασιών: Η Επιτροπή
Από την παραλαβή μιας κοινοποίησης, η Επιτροπή πρέπει να αποφασίσει εάν:
- θα εκκινήσει διαδικασίες,
- θα διενεργήσει έρευνες και
- θα επιβάλει πρόστιμα.
Καταρχάς, διαπιστώνει με απόφαση κατά πόσον η συγκέντρωση:
- υπόκειται σε αυτόν τον κανονισμό,
- είναι συμβατή με την κοινή αγορά,
- εγείρει σοβαρές αμφιβολίες όσον αφορά τη συμβατότητα της.
Συγκέντρωση ευρωπαϊκής διάστασης δεν μπορεί καταρχήν να πραγματοποιηθεί είτε πριν κοινοποιηθεί είτε για διάρκεια τριών εβδομάδων μετά την κοινοποίησή της. Εάν αντίθετα, κάποια συγκέντρωση έχει ήδη πραγματοποιηθεί και έχει κηρυχθεί ασυμβίβαστη με την κοινή αγορά, η Επιτροπή μπορεί να δώσει εντολή στις ελεγχόμενες εταιρείες να ακυρώσουν τη συγκέντρωση ή να αποκαταστήσουν την κατάσταση όπως ήταν πριν από τη συγκέντρωση.
Η Επιτροπή μπορεί επίσης να επιβάλλει προσωρινά μέτρα, αν διαπιστώσει ότι μια κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, αν και υπόκειται στον παρόντα κανονισμό, δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες για τη συμβατότητα της με την κοινή αγορά ή απαιτεί μόνο απλή τροποποίηση, για να γίνει συμβατή με την κοινή αγορά.
Για να εξασφαλιστεί η τήρηση του παρόντος κανονισμού, η Επιτροπή δύναται να επιβάλει:
- πρόστιμα που δεν υπερβαίνουν το 1 % του συνολικού κύκλου εργασιών της εταιρείας, όταν η εταιρεία παρέχει ανακριβή, ατελή ή παραπλανητικά στοιχεία ή δεν παρέχει στοιχεία εντός του χρονικού ορίου. Μπορεί επίσης να επιβάλει πρόστιμα, αν έχουν ανοιχτεί σφραγίδες που τοποθετούνται κατά τη διάρκεια επιθεώρησης. Μπορεί να επιβάλει πρόστιμα ως και 10 % του συνολικού κύκλου εργασιών της ενδιαφερόμενης εταιρείας, όταν η εταιρεία εσκεμμένα ή με αμέλεια δεν κοινοποιήσει συγκέντρωση πριν από την εφαρμογή της, εφαρμόσει συγκέντρωση κατά παράβαση του κανονισμού ή δεν συμμορφωθεί με την απόφαση της Επιτροπής ή
- περιοδικές χρηματικές ποινές που δεν υπερβαίνουν το 5 % του συνολικού μέσου ημερησίου κύκλου εργασιών της εταιρείας ανά εργάσιμη ημέρα υπερημερίας σε σχέση με την ημερομηνία που έχει καθορίσει η Επιτροπή στην απόφαση απαίτησης στοιχείων, εντολής ελέγχου κ.λπ.
Η Επιτροπή πρέπει να συμβουλεύεται συμβουλευτική επιτροπή που αποτελείται από εκπροσώπους των αρχών των χωρών της ΕΕ πριν από κάθε απόφαση όσον αφορά τη συμβατότητα, το ασυμβίβαστο ή τον καθορισμό προστίμων ή χρηματικών ποινών. Το Δικαστήριο της Ευρωπαϊκής Ένωσης μπορεί να καταργήσει, μειώσει ή αυξήσει το επιβληθέν πρόστιμο ή τη χρηματική ποινή.
Διαδικασία παραπομπής: Η Επιτροπή και οι αρμόδιες αρχές της χώρας της ΕΕ
Ενώ προηγουμένως εφαρμόζονταν τα κριτήρια του κύκλου εργασιών και του «3+» με αναγνώριση συγκεντρώσεων που έχουν διασυνοριακό αντίκτυπο (δηλαδή της αποκλειστικής ευρωπαϊκής αρμοδιότητας όταν τουλάχιστον τρεις χώρες της ΕΕ διατυπώσουν αίτηση παραπομπής), ο κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 139/2004 εισάγει τρίτο κριτήριο για παραπομπή στις αρμόδιες αρχές των χωρών της ΕΕ.
- Χώρα της ΕΕ μπορεί εντός προθεσμίας 15 εργασίμων ημερών από τη λήψη αντιγράφου της κοινοποίησης, ιδία πρωτοβουλία ή με απαίτηση της Επιτροπής, να δηλώσει ότι κάποια συγκέντρωση επηρεάζει σημαντικά τον πραγματικό ανταγωνισμό στην εσωτερική αγορά της. Η εν λόγω αγορά του προϊόντος ή της υπηρεσίας πρέπει να παρουσιάζει όλα τα χαρακτηριστικά ξεχωριστής αγοράς χωρίς ωστόσο να αποτελεί ουσιαστικό τμήμα της κοινής αγοράς.
- Η Επιτροπή διαθέτει 65 εργάσιμες ημέρες μετά τη λήψη της κοινοποίησης της συγκέντρωσης, για να αποφασίσει εάν θα εξετάσει η ίδια την υπόθεση σύμφωνα με τον παρόντα κανονισμό ή θα παραπέμψει την υπόθεση ή μέρος αυτής στις αρμόδιες αρχές της συγκεκριμένης χώρας της ΕΕ (ελλείψει απόφασης, η υπόθεση θεωρείται ότι έχει παραπεμφθεί στη συγκεκριμένη χώρα της ΕΕ).
- Οι χώρες της ΕΕ μπορούν επιπλέον να ζητήσουν από την Επιτροπή να εξετάσει αν κάποια συγκέντρωση παρότι δεν έχει κοινοτική διάσταση εμποδίζει σημαντικά τον ανταγωνισμό μεταξύ των χωρών της ΕΕ και ενδέχεται να επηρεάσει σημαντικά τον ανταγωνισμό στην επικράτεια/-ες της. Η Επιτροπή πληροφορεί με τη σειρά της τις αρμόδιες αρχές των χωρών της ΕΕ και τις εμπλεκόμενες εταιρείες και καθορίζει προθεσμία 15 εργάσιμων ημερών, ώστε οποιαδήποτε άλλη χώρα της ΕΕ να συνυπογράψει την αρχική αίτηση. Εάν η Επιτροπή δεν έχει λάβει απόφαση παραπομπής ή άρνησης της παραπομπής εντός 10 εργάσιμων ημερών, θεωρείται ότι έχει εκδώσει απόφαση σύμφωνη με την αίτηση.
ΑΠΟ ΠΟΤΕ ΕΦΑΡΜΟΖΕΤΑΙ Ο ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΣ;
Εφαρμόζεται από την 1 Μαΐου 2004.
ΓΕΝΙΚΟ ΠΛΑΙΣΙΟ
Για περισσότερες πληροφορίες, ανατρέξτε στα εξής:
ΒΑΣΙΚΟΙ ΟΡΟΙ
Συγκέντρωση: «συγκέντρωση» θεωρείται ότι πραγματοποιείται όταν προκύπτει διαρκής αλλαγή ελέγχου:
- από τη συγχώνευση δύο ή περισσοτέρων εταιρειών ή τμημάτων προηγουμένως ανεξαρτήτων εταιρειών,
- από την άμεση ή έμμεση εξαγορά από ένα ή περισσότερα άτομα (που κατέχουν ήδη τον έλεγχο τουλάχιστον μίας εταιρείας) ή από μία ή πολλές εταιρείες που αποκτούν τον έλεγχο μίας ή περισσοτέρων άλλων εταιρειών.
Συγκέντρωση με ευρωπαϊκή διάσταση: συγκέντρωση που έχει «ευρωπαϊκή διάσταση», οπότε:
- ο συνολικός πραγματοποιηθείς κύκλος εργασιών σε παγκόσμιο επίπεδο από τον σύνολο των συγκεντρωθεισών εταιρειών υπερβαίνει τα 5 δισεκατ. ευρώ, και
- ο συνολικός κύκλος εργασιών στην ΕΕ από τουλάχιστον δύο εταιρείες που αφορά η συγκέντρωση υπερβαίνει τα 250 εκατ. ευρώ, εκτός από την περίπτωση κατά την οποία μία από τις εταιρείες αυτές πραγματοποιεί περισσότερο από τα 2/3 του συνολικού κύκλου εργασιών της στην ΕΕ σε μία χώρα της ΕΕ.
- ο συνολικά πραγματοποιηθείς κύκλος εργασιών σε παγκόσμιο επίπεδο από όλες τις υπό εξέταση εταιρείες ανέρχεται σε ποσό άνω των 2,5 δισεκατ. ευρώ,
- ο συνολικά πραγματοποιηθείς κύκλος εργασιών σε καθεμία από τουλάχιστον τρεις χώρες της ΕΕ από όλες τις υπό εξέταση εταιρείες υπερβαίνει τα 100 εκατ. ευρώ,
- ο συνολικά πραγματοποιηθείς κύκλος εργασιών σε καθεμία από τουλάχιστον τρεις χώρες της ΕΕ μεμονωμένα από τουλάχιστον δύο υπό εξέταση εταιρείες υπερβαίνει τα 25 εκατ. ευρώ,
- ο συνολικά πραγματοποιηθείς κύκλος εργασιών στην ΕΕ μεμονωμένα από τουλάχιστον δύο υπό εξέταση εταιρείες υπερβαίνει τα 100 εκατ. ευρώ, εκτός από την περίπτωση που καθεμία από τις υπό εξέταση εταιρείες πραγματοποιεί πάνω από τα 2/3 του κύκλου εργασιών της στην ΕΕ σε μία χώρα της ΕΕ.
ΒΑΣΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 139/2004 του Συμβουλίου, στις 20 Ιανουαρίου 2004, για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων (κανονισμός ΕΚ συγχωνεύσεων) (ΕΕ L 24 της 29.1.2004, σ. 1-22).
ΣΥΝΑΦΗ ΚΕΙΜΕΝΑ
Ανακοίνωση της Επιτροπής σχετικά με απλοποιημένη διαδικασία για την εξέταση ορισμένων συγκεντρώσεων βάσει του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 139/2004 του Συμβουλίου (EE C 366 της 14.12.2013, σ. 5-9).
Διορθωτικό στην ανακοίνωση της Επιτροπής σχετικά με απλοποιημένη διαδικασία αντιμετώπισης ορισμένων συγκεντρώσεων βάσει του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 139/2004 του Συμβουλίου (ΕΕ C 11 της 15.1.2014, σ. 6).
τελευταία ενημέρωση 08.01.2019