—

να διαπιστώσει ότι δεν υφίσταται παράνομη κρατική ενίσχυση, να ακυρώσει το άρθρο 1 της προσβαλλομένη; αποφάσεως C(2019) 2526 τελικό της 2ας Απριλίου 2019, σχετικά με την κρατική ενίσχυση SA.44896 που έθεσε σε εφαρμογή το Ηνωμένο Βασίλειο όσον αφορά εξαίρεση για τη χρηματοδότηση ομίλων ΕΑΕ, καθόσον με αυτό διαπιστώνεται η ύπαρξη παράνομης κρατικής ενισχύσεως, και να ακυρώσει την υποχρέωση του Ηνωμένου Βασιλείου να ανακτήσει την προβαλλόμενη παράνομη κρατική ενίσχυση που η προσφεύγουσα έλαβε στο πλαίσιο αυτό (άρθρα 2 και 3 της προσβαλλομένης αποφάσεως)·

—

επικουρικώς, να ακυρώσει τα άρθρα 2 και 3 της προσβαλλομένης αποφάσεως καθόσον υποχρεώνουν το Ηνωμένο Βασίλειο να ανακτήσει την προβαλλόμενη κρατική ενίσχυση, και

—

εν πάση περιπτώσει, να καταδικάσει την Επιτροπή στα δικαστικά έξοδα.

1.

Με τον πρώτο λόγο ακυρώσεως προβάλλεται ότι η Επιτροπή δεν αντιλαμβάνεται ορθά το πλαίσιο, τον σκοπό και τη λειτουργία των κανόνων του Ηνωμένου Βασιλείου σχετικά με τις ελεγχόμενες αλλοδαπές εταιρίες (ΕΑΕ) όσον αφορά τη μεταχείριση των μη εμπορικών κερδών χρηματοδότησης. Τα συμπεράσματα της Επιτροπής στην προσβαλλομένη απόφαση στηρίζονται σε πολλαπλά πρόδηλα σφάλματα. Συγκεκριμένα, η Επιτροπή υπέπεσε σε πρόδηλα σφάλματα εκτιμήσεως όσον αφορά την κατανόηση του γενικού φορολογικού συστήματος του Ηνωμένου Βασιλείου, την κατανόηση των σκοπών του καθεστώτος των ΕΑΕ, το ακριβές πεδίο εφαρμογής της εξαιρέσεως για τη χρηματοδότηση ομίλων και τον ορισμό των επιλέξιμων δανειακών σχέσεων.

2.

Με τον δεύτερο λόγο ακυρώσεως προβάλλεται ότι η Επιτροπή εσφαλμένα θεωρεί την εξαίρεση για τη χρηματοδότηση ομίλων ως φορολογική απαλλαγή και συνακόλουθα ως πλεονέκτημα. Όσον αφορά τα μη εμπορικά κέρδη χρηματοδότησης, η εξαίρεση για τη χρηματοδότηση ομίλων συνιστά φορολογική διάταξη και μέρος του ορισμού των ορίων των κανόνων σχετικά με τις ΕΑΕ, όχι επιλεκτικό πλεονέκτημα. Η Επιτροπή δεν προέβη σε ποσοτική ανάλυση προκειμένου να αποδείξει ότι πρόκειται για πλεονέκτημα και, ελλείψει πειστικών αποδεικτικών στοιχείων ότι το επίμαχο μέτρο έχει ως αποτέλεσμα τη χορήγηση πλεονεκτήματος, η προσβαλλόμενη απόφαση δεν μπορεί να ισχύει.

3.

Με τον τρίτο λόγο ακυρώσεως προβάλλεται ότι η Επιτροπή προσδιόρισε εσφαλμένα το σύστημα αναφοράς για την αξιολόγηση των συνεπειών των κανόνων σχετικά με τις ΕΑΕ και μη ορθώς χαρακτήρισε τους κανόνες αυτούς ως διακριτό σύνολο κανόνων σε σχέση με το γενικό σύστημα φόρου εταιριών του Ηνωμένου Βασιλείου. Η Επιτροπή δεν αντιλήφθηκε ορθώς τον σκοπό των κανόνων σχετικά με τις ΕΑΕ και δεν έλαβε υπόψη τη διακριτική ευχέρεια του Ηνωμένου Βασιλείου.

4.

Με τον τέταρτο λόγο ακυρώσεως προβάλλεται ότι η Επιτροπή υπέπεσε σε πρόδηλη πλάνη κατά την εκ μέρους της ανάλυση σχετικά με την ύπαρξη κρατικής ενισχύσεως και εφάρμοσε εσφαλμένα κριτήρια κατά την εξέταση του ζητήματος της συγκρισιμότητας. Η Επιτροπή δεν έλαβε υπόψη το διαφορετικό επίπεδο κινδύνου για τη φορολογική βάση του Ηνωμένου Βασιλείου μεταξύ της χορηγήσεως δανείων σε οντότητα του ομίλου που φορολογείται στο Ηνωμένο Βασίλειο και της χορηγήσεως δανείων σε οντότητα του ομίλου που δεν φορολογείται στο Ηνωμένο Βασίλειο και κατέληξε εσφαλμένα στο συμπέρασμα ότι η χορήγηση δανείων στο εσωτερικό του ομίλου είναι συγκρίσιμη με τη χορήγηση δανείων σε τρίτα μέρη.

5.

Με τον πέμπτο λόγο ακυρώσεως προβάλλεται ότι ακόμη και αν γίνει δεκτό ότι τα μέτρα σχετικά με τις ΕΑΕ συνιστούσαν εκ πρώτης όψεως ενίσχυση υπό την έννοια του άρθρου 107, παράγραφος 1, ΣΛΕΕ, η προσβαλλόμενη απόφαση εσφαλμένα καταλήγει στο συμπέρασμα ότι κανένα στοιχείο δεν θα μπορούσε να δικαιολογήσει τη συμβατότητα των επίμαχων μέτρων με τους κανόνες της Ένωσης περί κρατικών ενισχύσεων. Επιπλέον, η προσβαλλόμενη απόφαση είναι παράλογη και ασυνεπής, στο μέτρο που η Επιτροπή ορθώς δέχθηκε ότι η εφαρμογή του κεφαλαίου 9 του μέρους 9Α του Taxation (International and Other Provisions) Act 2010 [νόμου περί φορολογίας (διεθνείς και λοιπές διατάξεις) του 2010] δικαιολογείται στις περιπτώσεις στις οποίες ο μοναδικός λόγος για την επιβολή επιβάρυνσης ΕΑΕ, στο πλαίσιο της περιπτώσεως που αναφέρεται στο κεφάλαιο 5 του ως άνω μέρους 9Α, είναι το κριτήριο του «συνδεδεμένου με το Ηνωμένο Βασίλειο κεφαλαίου», με το σκεπτικό ότι το εν λόγω κριτήριο μπορεί να είναι υπερβολικά δύσκολο να εφαρμοστεί στην πράξη, πλην όμως ταυτόχρονα, και χωρίς να παράσχει επαρκή αιτιολογία, δέχθηκε ότι η εφαρμογή του εν λόγω κεφαλαίου 9 δεν δικαιολογείται ποτέ σε περιπτώσεις στις οποίες το κριτήριο των καθηκόντων των σημαινόντων στελεχών θα είχε ως συνέπεια την επιβολή επιβάρυνσης ΕΑΕ βάσει του εν λόγω κεφαλαίου 5. Συγκεκριμένα, το κριτήριο των καθηκόντων των σημαινόντων στελεχών είναι υπερβολικά δύσκολο να εφαρμοστεί στην πράξη, ούτως ώστε η Επιτροπή όφειλε να θεωρήσει ότι η εφαρμογή του εν λόγω κεφαλαίου 9 δικαιολογούνταν και σε σχέση με το εν λόγω κριτήριο και συνακόλουθα να καταλήξει στο συμπέρασμα ότι δεν υφίσταται κρατική ενίσχυση.

6.

Με τον έκτο λόγο ακυρώσεως προβάλλεται ότι η εκτέλεση της προσβαλλομένης αποφάσεως, εφόσον αυτή επικυρωθεί, διά της ανακτήσεως από την προσφεύγουσα της προβαλλόμενης κρατικής ενισχύσεως θα έχει ως συνέπεια παραβίαση θεμελιωδών αρχών του δικαίου της Ένωσης, συμπεριλαμβανομένης της ελευθερίας εγκαταστάσεως και της ελεύθερης παροχής υπηρεσιών δεδομένου ότι οι επίμαχες ΕΑΕ, στην περίπτωση της προσφεύγουσας, είναι εγκατεστημένες σε άλλα κράτη μέλη.

7.

Με τον έβδομο λόγο ακυρώσεως προβάλλεται ότι η διαταγή περί ανακτήσεως που απορρέει από την προσβαλλόμενη απόφαση είναι αβάσιμη και αντίθετη προς θεμελιώδεις αρχές του δικαίου της Ένωσης.

8.

Με τον όγδοο λόγο ακυρώσεως προβάλλεται ότι η Επιτροπή δεν αιτιολόγησε επαρκώς κρίσιμα στοιχεία της προσβαλλομένης αποφάσεως, όπως το συμπέρασμα ότι η επιβάρυνση ΕΑΕ βάσει του εν λόγω κεφαλαίου 5 θα μπορούσε να επιβληθεί κάνοντας χρήση του κριτηρίου των καθηκόντων των σημαινόντων στελεχών χωρίς δυσκολία ή δυσανάλογο βάρος.

9.

Με τον ένατο λόγο ακυρώσεως προβάλλεται ότι η προσβαλλόμενη απόφαση παραβιάζει, επίσης, την αρχή της χρηστής διοικήσεως η οποία επιβάλλει στην Επιτροπή να προβλέπει τον διαφανή και προβλέψιμο χαρακτήρα των διοικητικών διαδικασιών της και να λαμβάνει τις αποφάσεις της εντός ευλόγου χρονικού διαστήματος. Δεν είναι λογικό η Επιτροπή να χρειάζεται περισσότερα από τέσσερα έτη για την έκδοση της αποφάσεώς της για την κίνηση διαδικασίας έρευνας στην υπό κρίση υπόθεση και να εκδίδει απόφαση περισσότερο από έξι έτη μετά από την έναρξη ισχύος του επίδικου μέτρου.