ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗ
Βρυξέλλες, 29.4.2020
COM(2020) 183 final
2020/0073(APP)
Πρόταση
ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΣ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
σχετικά με προσωρινά μέτρα για τις γενικές συνελεύσεις των ευρωπαϊκών εταιρειών (SE) και των ευρωπαϊκών συνεταιριστικών εταιρειών (SCE)
(Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)
ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ
1.ΠΛΑΙΣΙΟ ΤΗΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
•Αιτιολόγηση και στόχοι της πρότασης
Ο κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 του Συμβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001, περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρίας (SE) και ο κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 1435/2003 του Συμβουλίου, της 22ας Ιουλίου 2003, περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής συνεταιριστικής εταιρείας (SCE) θεσπίζουν κανόνες για τη σύσταση και τη λειτουργία των αντίστοιχων οντοτήτων τις οποίες ρυθμίζουν (SE και SCE). Επίσης, ο κανονισμός για την SE και ο κανονισμός για την SCE συγκλίνουν ως προς την προθεσμία διεξαγωγής της γενικής συνέλευσης. Προβλέπεται πανομοιότυπος κανόνας στο αντίστοιχο άρθρο 54 και των δύο κανονισμών, σύμφωνα με τον οποίο η γενική συνέλευση της SE και της SCE συνέρχεται τουλάχιστον μία φορά κατά ημερολογιακό έτος εντός έξι μηνών από το κλείσιμο της εταιρικής χρήσης. Οι κανονισμοί δεν προβλέπουν καμία εξαίρεση στον κανόνα αυτόν.
Η έξαρση της πανδημίας COVID-19 έχει σοβαρό αντίκτυπο στις εταιρείες και τις συνεταιριστικές εταιρείες, συμπεριλαμβανομένων των SE και των SCE. Ειδικότερα, οι SE και οι SCE λόγω, αφενός, των μέτρων εγκλεισμού και κοινωνικής αποστασιοποίησης, και, αφετέρου, της ανάγκης να συγκεντρώσουν τις προσπάθειές τους στη διαχείριση των περιορισμών που υφίσταται η οικονομική δραστηριότητα, αντιμετωπίζουν σημαντικές δυσκολίες όσον αφορά την τήρηση της προθεσμίας για τη διεξαγωγή της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 54 των αντίστοιχων κανονισμών. Παρότι τα κράτη μέλη έχουν θεσπίσει μέτρα έκτακτης ανάγκης στον τομέα του εταιρικού δικαίου για να στηρίξουν και να βοηθήσουν τις επιχειρήσεις να συμμορφωθούν με τις τρέχουσες εξαιρετικές περιστάσεις, τα μέτρα αυτά δεν καλύπτουν τις SE και τις SCE, λόγω του ότι και στις δύο περιπτώσεις το καταστατικό τους είναι κανονισμός της ΕΕ.
Η διεξαγωγή γενικών συνελεύσεων είναι ουσιώδους σημασίας για να εξασφαλιστεί ότι λαμβάνονται εγκαίρως οι απαιτούμενες από τον νόμο ή οι οικονομικά αναγκαίες αποφάσεις, οι οποίες έχουν αντίκτυπο στην ίδια την εταιρεία, στους μετόχους της και στους τρίτους. Δεδομένου ότι οι εξαιρετικές περιστάσεις που οφείλονται στη νόσο COVID-19 εκφεύγουν από τον έλεγχο τόσο των SE και των SCE όσο και των κρατών μελών, η παρούσα πρόταση θεσπίζει, σε επίπεδο ΕΕ, προσωρινή παρέκκλιση από την προθεσμία που προβλέπεται στο άρθρο 54 του κανονισμού για την SE και στο άρθρο 54 του κανονισμού για την SCE. Η εν λόγω προσωρινή παρέκκλιση θα πρέπει να παρέχει ευελιξία στις SE και τις SCE για τη διεξαγωγή της γενικής συνέλευσής τους εντός 12 μηνών από το κλείσιμο της εταιρικής χρήσης, αλλά σε κάθε περίπτωση το αργότερο έως τις 31 Δεκεμβρίου 2020. Αυτή η προσωρινή παρέκκλιση είναι αναγκαία για να μπορέσουν οι SE και οι SCE να προβούν στις αναγκαίες προετοιμασίες για τις γενικές συνελεύσεις τους και για την παροχή ασφάλειας δικαίου όσον αφορά την εκπλήρωση των υποχρεώσεων που προβλέπονται στους κανονισμούς για την SE και για την SCE αντίστοιχα.
Επιπλέον, το άρθρο 53 του κανονισμού για την SE προβλέπει ότι η διοργάνωση και η διεξαγωγή της γενικής συνέλευσης καθώς και οι διαδικασίες ψηφοφορίας διέπονται από τη νομοθεσία περί ανωνύμων εταιριών του κράτους μέλους της έδρας της SE. Το άρθρο 53 του κανονισμού για τη SCE προβλέπει αντίστοιχο κανόνα. Αντίστοιχα με τα εθνικά μέτρα έκτακτης ανάγκης που έχουν ήδη ληφθεί από πολλά κράτη μέλη σχετικά με τις ανώνυμες ή άλλες εταιρείες ή οντότητες, είναι σημαντικό τα κράτη μέλη να διασφαλίσουν, σύμφωνα με το άρθρο 53 των αντίστοιχων κανονισμών, ότι επιτρέπεται στις SE και τις SCE να χρησιμοποιούν ψηφιακά εργαλεία και διαδικασίες, και ότι οι SE και οι SCE προσπαθούν να χρησιμοποιήσουν αυτά τα εργαλεία και τις διαδικασίες στον μέγιστο δυνατό βαθμό προκειμένου να εξασφαλίσουν ότι λαμβάνονται οι αναγκαίες αποφάσεις.
2.ΝΟΜΙΚΗ ΒΑΣΗ, ΕΠΙΚΟΥΡΙΚΟΤΗΤΑ ΚΑΙ ΑΝΑΛΟΓΙΚΟΤΗΤΑ
•Νομική βάση
Η πρόταση βασίζεται στο άρθρο 352 της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης (ΣΛΕΕ). Η εν λόγω διάταξη ορίζει ότι εάν, στο πλαίσιο των πολιτικών που καθορίζονται από τις Συνθήκες, η δράση της Ένωσης θεωρείται απαραίτητη για την επίτευξη ενός από τους στόχους που τίθενται με τις Συνθήκες, χωρίς αυτές να προβλέπουν τις εξουσίες δράσης που απαιτούνται για τον σκοπό αυτό, το Συμβούλιο, αποφασίζοντας ομόφωνα μετά από πρόταση της Επιτροπής και την έγκριση του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου, θεσπίζει τις κατάλληλες διατάξεις· η διάταξη αυτή έχει ήδη αποτελέσει τη νομική βάση για τη θέσπιση του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 και του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 1435/2003.
•Επικουρικότητα
Οι στόχοι της πρότασης δεν μπορούν να επιτευχθούν επαρκώς από τα κράτη μέλη, λόγω του ότι οι ευρωπαϊκές εταιρείες (SE) ρυθμίζονται σε ενωσιακό επίπεδο από τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 του Συμβουλίου και οι ευρωπαϊκές συνεταιριστικές εταιρείες (SCE) ρυθμίζονται σε ενωσιακό επίπεδο από τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 1435/2003 του Συμβουλίου. Κάθε προσωρινό μέτρο λόγω της κρίσης της νόσου COVID-19 το οποίο αποκλίνει από τους εν λόγω κανονισμούς πρέπει να θεσπίζεται σε ενωσιακό επίπεδο.
•Αναλογικότητα
Η πρόταση δεν υπερβαίνει τα απαιτούμενα για την επίτευξη του στόχου της άμβλυνσης των επιπτώσεων της τρέχουσας πανδημίας COVID-19 όσον αφορά τη διεξαγωγή των γενικών συνελεύσεων των SE και των SCE. Επομένως, το προτεινόμενο μέτρο είναι αναλογικό, μεταξύ άλλων όσον αφορά τη χρονική εφαρμογή του.
3.ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΤΩΝ ΕΚ ΤΩΝ ΥΣΤΕΡΩΝ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΕΩΝ, ΤΩΝ ΔΙΑΒΟΥΛΕΥΣΕΩΝ ΜΕ ΤΑ ΕΝΔΙΑΦΕΡΟΜΕΝΑ ΜΕΡΗ ΚΑΙ ΤΩΝ ΕΚΤΙΜΗΣΕΩΝ ΕΠΙΠΤΩΣΕΩΝ
•Εκ των υστέρων αξιολογήσεις / έλεγχοι καταλληλότητας της ισχύουσας νομοθεσίας
Αυτό το επείγον μέτρο ενεργοποιείται από την αιφνίδια και απρόβλεπτη έξαρση της πανδημίας COVID-19. Για τον λόγο αυτόν, δεν έχει διενεργηθεί εκτίμηση επιπτώσεων ή εκ των υστέρων αξιολόγηση. Διάφορα ενδιαφερόμενα μέρη έχουν ζητήσει την εξεύρεση νομοθετικής λύσης στο ζήτημα αυτό.
4.ΔΗΜΟΣΙΟΝΟΜΙΚΕΣ ΕΠΙΠΤΩΣΕΙΣ
Άνευ αντικειμένου.
2020/0073 (APP)
Πρόταση
ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΣ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
σχετικά με προσωρινά μέτρα για τις γενικές συνελεύσεις των ευρωπαϊκών εταιρειών (SE) και των ευρωπαϊκών συνεταιριστικών εταιρειών (SCE)
(Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)
ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ,
Έχοντας υπόψη τη Συνθήκη για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, και ιδίως το άρθρο 352,
Έχοντας υπόψη την πρόταση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής,
Έχοντας υπόψη την έγκριση του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου,
Κατόπιν διαβίβασης του σχεδίου νομοθετικής πράξης στα εθνικά κοινοβούλια,
Αποφασίζοντας σύμφωνα με ειδική νομοθετική διαδικασία,
Εκτιμώντας τα ακόλουθα:
(1)Για να αναχαιτίσουν την εξάπλωση της νόσου COVID-19, η οποία, στις 11 Μαρτίου 2020, κηρύχθηκε πανδημία από τον Παγκόσμιο Οργανισμό Υγείας, τα κράτη μέλη έχουν θεσπίσει σειρά μέτρων άνευ προηγουμένου, ιδίως μέτρων εγκλεισμού και κοινωνικής αποστασιοποίησης των προσώπων.
(2)Τα μέτρα αυτά μπορεί να εμποδίσουν τις εταιρείες και τις συνεταιριστικές εταιρείες να συμμορφωθούν με τις νομικές υποχρεώσεις που υπέχουν δυνάμει του εθνικού και του ενωσιακού εταιρικού δικαίου, ιδίως με τη δημιουργία σημαντικών δυσκολιών ως προς την οργάνωση των γενικών συνελεύσεών τους.
(3)Σε εθνικό επίπεδο, τα κράτη μέλη έχουν θέσει σε εφαρμογή μέτρα έκτακτης ανάγκης για τη στήριξη εταιρειών και συνεταιριστικών εταιρειών και για την παροχή προς αυτές των απαραίτητων εργαλείων και της ευελιξίας υπό τις τρέχουσες εξαιρετικές περιστάσεις. Ειδικότερα, πολλά κράτη μέλη επέτρεψαν τη χρήση ψηφιακών εργαλείων και διαδικασιών για τη διεξαγωγή γενικών συνελεύσεων, και παρέτειναν τις προθεσμίες για τη διεξαγωγή γενικών συνελεύσεων το 2020.
(4)Σε ενωσιακό επίπεδο, οι ευρωπαϊκές εταιρείες (SE) ρυθμίζονται από τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 του Συμβουλίου 1 , ενώ οι ευρωπαϊκές συνεταιριστικές εταιρείες (SCE) ρυθμίζονται από τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 1435/2003 του Συμβουλίου 2 . Το αντίστοιχο άρθρο 54 και των δύο κανονισμών απαιτεί τη διεξαγωγή γενικής συνέλευσης εντός έξι μηνών από το κλείσιμο της εταιρικής χρήσης. Λαμβανομένων υπόψη των τρεχουσών εξαιρετικών περιστάσεων, θα πρέπει να χορηγηθεί προσωρινή παρέκκλιση από την εν λόγω απαίτηση. Δεδομένου ότι η διεξαγωγή γενικών συνελεύσεων είναι ουσιώδους σημασίας για να εξασφαλιστεί ότι λαμβάνονται εγκαίρως οι απαιτούμενες από τον νόμο ή οι οικονομικά αναγκαίες αποφάσεις, θα πρέπει να επιτραπεί στις SE και τις SCE να διεξαγάγουν τη γενική συνέλευσή τους εντός 12 μηνών από το κλείσιμο της εταιρικής χρήσης, υπό την προϋπόθεση ότι η συνέλευση θα συνέλθει το αργότερο στις 31 Δεκεμβρίου 2020. Καθώς πρόκειται για προσωρινό μέτρο λόγω της νόσου COVID-19, η παρέκκλιση θα πρέπει να ισχύει μόνο για τις γενικές συνελεύσεις που πρέπει να συνέλθουν το 2020.
(5)Η Συνθήκη για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης δεν προβλέπει, για την θέσπιση του παρόντος κανονισμού, άλλες εξουσίες πλην εκείνων που ορίζονται στο άρθρο 352.
(6)Δεδομένου ότι ο στόχος του παρόντος κανονισμού, δηλαδή η παροχή προσωρινής λύσης έκτακτης ανάγκης κατά παρέκκλιση της σχετικής διάταξης του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 και της σχετικής διάταξης του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 1435/2003, δεν μπορεί να επιτευχθεί επαρκώς από τα κράτη μέλη, μπορεί όμως, λόγω της κλίμακας και των αποτελεσμάτων των μέτρων, να επιτευχθεί καλύτερα στο επίπεδο της Ένωσης, η Ένωση δύναται να λάβει μέτρα σύμφωνα με την αρχή της επικουρικότητας, η οποία διατυπώνεται στο άρθρο 5 της Συνθήκης για την Ευρωπαϊκή Ένωση. Σύμφωνα με την αρχή της αναλογικότητας όπως διατυπώνεται στο ίδιο άρθρο, ο παρών κανονισμός δεν υπερβαίνει τα απαιτούμενα για την επίτευξη του στόχου αυτού.
(7)Λόγω του ότι η προθεσμία των έξι μηνών που προβλέπεται στο άρθρο 54 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 και του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 1435/2003 θα εκπνεύσει τον Μάιο ή τον Ιούνιο του 2020, και δεδομένου ότι θα πρέπει να ληφθούν υπόψη οι προθεσμίες σύγκλησης, ο παρών κανονισμός θα πρέπει να τεθεί σε ισχύ επειγόντως.
(8)Δεδομένης της επείγουσας κατάστασης, θεωρήθηκε σκόπιμο να εφαρμοστεί παρέκκλιση από την προθεσμία των οκτώ εβδομάδων που προβλέπεται στο άρθρο 4 του πρωτοκόλλου αριθ. 1 σχετικά με τον ρόλο των εθνικών κοινοβουλίων στην Ευρωπαϊκή Ένωση, το οποίο προσαρτάται στη Συνθήκη για την Ευρωπαϊκή Ένωση, στη Συνθήκη για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης και στη Συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας Ατομικής Ενέργειας,
ΕΞΕΔΩΣΕ ΤΟΝ ΠΑΡΟΝΤΑ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟ:
Άρθρο 1
Προσωρινό μέτρο σχετικά με τις γενικές συνελεύσεις των ευρωπαϊκών εταιρειών (SE)
Όταν, σύμφωνα με το άρθρο 54 παράγραφος 1 πρώτη περίοδος του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001, πρέπει να συνέλθει η γενική συνέλευση της SE εντός του 2020, η γενική συνέλευση μπορεί, κατά παρέκκλιση της εν λόγω διάταξης, να συνέλθει εντός 12 μηνών από το κλείσιμο της εταιρικής χρήσης, υπό την προϋπόθεση ότι η συνέλευση θα συνέλθει το αργότερο στις 31 Δεκεμβρίου 2020.
Άρθρο 2
Προσωρινό μέτρο σχετικά με τις γενικές συνελεύσεις των ευρωπαϊκών συνεταιριστικών εταιρειών (SCE)
Όταν, σύμφωνα με το άρθρο 54 παράγραφος 1 πρώτη περίοδος του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 1435/2003, πρέπει να συνέλθει η γενική συνέλευση της SCE εντός του 2020, η γενική συνέλευση μπορεί, κατά παρέκκλιση της εν λόγω διάταξης, να συνέλθει εντός 12 μηνών από το κλείσιμο της εταιρικής χρήσης, υπό την προϋπόθεση ότι η συνέλευση θα συνέλθει το αργότερο στις 31 Δεκεμβρίου 2020.
Άρθρο 3
Έναρξη ισχύος
Ο παρών κανονισμός αρχίζει να ισχύει την επομένη της δημοσίευσής του στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης.
Ο παρών κανονισμός είναι δεσμευτικός ως προς όλα τα μέρη του και ισχύει άμεσα σε κάθε κράτος μέλος.
Βρυξέλλες,
Για το Συμβούλιο
Ο Πρόεδρος