26.4.2017

Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης

C 132/1

ΓΝΏΜΗ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΉΣ ΚΕΝΤΡΙΚΉΣ ΤΡΆΠΕΖΑΣ

της 8ης Μαρτίου 2017

σχετικά με πρόταση οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για την τροποποίηση της οδηγίας 2014/59/ΕΕ όσον αφορά την κατάταξη των μη εξασφαλισμένων χρεωστικών μέσων στην πτωχευτική ιεραρχία

(CON/2017/6)

(2017/C 132/01)

Εισαγωγή και νομική βάση

Στις 3 Ιανουαρίου 2017 και στις 17 Φεβρουαρίου 2017, αντίστοιχα, η Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα (ΕΚΤ) έλαβε αιτήματα του Συμβουλίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης και του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου για την έκδοση γνώμης σχετικά με πρόταση οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για την τροποποίηση της οδηγίας 2014/59/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου όσον αφορά την κατάταξη των μη εξασφαλισμένων χρεωστικών μέσων στην πτωχευτική διαδικασία (1) (εφεξής η «προτεινόμενη οδηγία»).

Η αρμοδιότητα της ΕΚΤ για την έκδοση γνώμης βασίζεται στο άρθρο 127 παράγραφος 4 και στο άρθρο 282 παράγραφος 5 της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, καθώς η προτεινόμενη οδηγία περιέχει διατάξεις που επηρεάζουν το βασικό καθήκον του Ευρωπαϊκού Συστήματος Κεντρικών Τραπεζών (ΕΣΚΤ) για την εφαρμογή της νομισματικής πολιτικής της Ένωσης κατά το άρθρο 127 παράγραφος 2 πρώτη περίπτωση της Συνθήκης, τη συμβολή του ΕΣΣΚ στην ομαλή άσκηση πολιτικών που αφορούν τη σταθερότητα του χρηματοπιστωτικού συστήματος, κατά τα αναφερόμενα στο άρθρο 127 παράγραφος 5 της Συνθήκης, και τα καθήκοντα που ανατίθενται στην ΕΚΤ δυνάμει του άρθρου 127 παράγραφος 6 της Συνθήκης σχετικά με τις πολιτικές που αφορούν την προληπτική εποπτεία των πιστωτικών ιδρυμάτων. Η παρούσα γνώμη εκδόθηκε από το διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με το άρθρο 17.5 πρώτη πρόταση του κανονισμού διαδικασίας της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας.

1. Γενικές παρατηρήσεις

1.1.

Η ΕΚΤ επικροτεί την προτεινόμενη οδηγία, η οποία επιφέρει τροποποιήσεις στην οδηγία 2014/59/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (2) σχετικά με την κατάταξη, σε περίπτωση αφερεγγυότητας, των κατόχων χρεωστικών μέσων που εκδίδονται από πιστωτικά ιδρύματα της Ένωσης, καθώς και από ορισμένα άλλα ιδρύματα, στο πλαίσιο μιας ευρύτερης δέσμης νομοθετικών προτάσεων για την τροποποίηση του κανονιστικού πλαισίου που διέπει τις χρηματοπιστωτικές υπηρεσίες της Ένωσης (3). Οι τροποποιήσεις του άρθρου 108 της οδηγίας 2014/59/ΕΕ σκοπούν στην ενίσχυση της εφαρμογής του εργαλείου διάσωσης με ίδια μέσα που προβλέπεται στην οδηγία 2014/59/ΕΕ και στη διευκόλυνση της ελάχιστης απαίτησης για ίδια κεφάλαια και επιλέξιμες υποχρεώσεις (minimum requirement for own funds and eligible liabilities – MREL) και της επικείμενης απαίτησης συνολικής ικανότητας απορρόφησης ζημιών (total loss-absorbing capacity – TLAC) (4) όσον αφορά την ικανότητα απορρόφησης ζημιών και ανακεφαλαιοποίησης πιστωτικών ιδρυμάτων και επιχειρήσεων επενδύσεων. Οι τροποποιήσεις, αυτές καθαυτές, παρέχουν ένα επιπλέον μέσο στα πιστωτικά και ορισμένα άλλα ιδρύματα για τη συμμόρφωση με τις επικείμενες απαιτήσεις TLAC και MREL και για τη βελτίωση της δυνατότητας εξυγίανσής τους, χωρίς να περιορίζουν τις οικείες στρατηγικές τους χρηματοδότησης. Η εν λόγω μεταρρύθμιση θα πρέπει να θεσπιστεί το συντομότερο δυνατό προκειμένου τα πιστωτικά ιδρύματα να επικουρούνται στις προετοιμασίες τους για την ικανοποίηση των νέων απαιτήσεων, ιδίως όταν τα εν λόγω ιδρύματα εμφανίζουν έλλειμμα στη συγκέντρωση των απαραίτητων επιπέδων υποχρεώσεων απορρόφησης ζημιών (όταν απαιτείται χαμηλότερη εξοφλητική προτεραιότητα), και υπό το φως πιθανών περιορισμών στην ικανότητα των αγορών να απορροφούν γρήγορα μεγάλο όγκο νέων εκδόσεων.

1.2.

Η ΕΚΤ συμμερίζεται πλήρως την άποψη της Επιτροπής ότι απαιτούνται εναρμονισμένοι κανόνες στην εσωτερική αγορά για τη μεταχείριση ορισμένων πιστωτών τραπεζών που βρίσκονται σε κατάσταση αφερεγγυότητας ή εξυγίανσης προκειμένου να μειωθούν οι αποκλίσεις μεταξύ των εθνικών κανόνων που αφορούν την ικανότητα απορρόφησης ζημιών και ανακεφαλαιοποίησης των τραπεζών, πράγμα το οποίο θα μπορούσε να διαστρεβλώσει τον ανταγωνισμό στην εσωτερική αγορά. Η ΕΚΤ σημειώνει ότι η εναρμόνιση στον τομέα αυτόν είναι ιδιαιτέρως σημαντική για τη διασφάλιση της χρηματοπιστωτικής σταθερότητας, για την ενίσχυση της αποτελεσματικής δράσης εξυγίανσης, συμπεριλαμβανομένης της εφαρμογής του εργαλείου διάσωσης με ίδια μέσα βάσει της οδηγίας 2014/59/ΕΕ σε διασυνοριακό πλαίσιο, καθώς και για την άμβλυνση της αβεβαιότητας για εκδότες και επενδυτές.

1.3.

Η ΕΚΤ επαναλαμβάνει τη θέση της (5) ότι ένα κοινό πλαίσιο σε επίπεδο Ένωσης σχετικά με την ιεράρχηση των πιστωτών, καθώς και όσον αφορά τη χαμηλότερη εξοφλητική προτεραιότητα χρεωστικών μέσων και λοιπών παρόμοιων χρηματοπιστωτικών μέσων στις διαδικασίες εξυγίανσης ή/και αφερεγγυότητας τραπεζών, μπορεί να συνδράμει στην προώθηση της ενοποίησης των αγορών χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών εντός της Ένωσης και στην εξυπηρέτηση των καθηκόντων της ΕΚΤ σε σχέση με τη νομισματική πολιτική και την εποπτεία στο πλαίσιο του ενιαίου εποπτικού μηχανισμού.

1.4.

Η ΕΚΤ θεωρεί ότι η προτεινόμενη οδηγία προβλέπει μόνο μερική εναρμόνιση και ότι θα ήταν χρήσιμο να γίνουν πρόσθετες μεταρρυθμίσεις για την προώθηση περαιτέρω εναρμόνισης στην ιεράρχηση των απαιτήσεων των πιστωτών στην περίπτωση της αφερεγγυότητας τραπεζών. Συγκεκριμένα, θα πρέπει στη νομοθεσία της Ένωσης να θεσπιστεί γενικός κανόνας προτίμησης των καταθετών, βάσει μιας διαβαθμισμένης προσέγγισης. Με τον τρόπο αυτόν πρόκειται να ενισχυθεί η δυνατότητα εξυγίανσης, καθώς θα καταστεί σαφής η ιεράρχηση των πιστωτών και θα διευκολυνθεί η κατανομή ζημιών σε μη εξασφαλισμένα χρεωστικά μέσα τραπεζών πριν από ορισμένες λειτουργικές υποχρεώσεις, ενώ θα μετριαστούν οι προβληματισμοί όσον αφορά την αρχή της μη επιδείνωσης της θέσης των πιστωτών σε σχέση με τις κανονικές διαδικασίες αφερεγγυότητας (6).

2. Ειδικές παρατηρήσεις

2.1. Νέα κατηγορία περιουσιακών στοιχείων «μη προνομιούχων» χρεωστικών μέσων με εξοφλητική προτεραιότητα

Η ΕΚΤ χαιρετίζει την πρόταση που περιλαμβάνει η προτεινόμενη οδηγία σχετικά με τη δημιουργία νέας κατηγορίας περιουσιακών στοιχείων «μη προνομιούχων» χρεωστικών μέσων με εξοφλητική προτεραιότητα τα οποία κατατάσσονται μετά από τα συνηθισμένα μη εξασφαλισμένα χρεωστικά μέσα με εξοφλητική προτεραιότητα σε περίπτωση αφερεγγυότητας. Αυτή η χαμηλότερη κατάταξη θεσπίζεται με θεσμικό πλαίσιο το οποίο αναγνωρίζει τις συμβατικές ρυθμίσεις χαμηλότερης εξοφλητικής προτεραιότητας που περιέχονται στους σχετικούς συμβατικούς όρους έκδοσης των «μη προνομιούχων» χρεωστικών μέσων με εξοφλητική προτεραιότητα.

2.1.1.

Όσον αφορά την απαίτηση η νέα κατηγορία περιουσιακών στοιχείων των «μη προνομιούχων» χρεωστικών μέσων με εξοφλητική προτεραιότητα να έχει αρχική διάρκεια ένα έτος, η ΕΚΤ είναι της γνώμης ότι θα πρέπει να επιτρέπεται στα πιστωτικά ιδρύματα (7) και ορισμένα άλλα ιδρύματα να εκδίδουν «μη προνομιούχα» χρεωστικά μέσα εξοφλητικής προτεραιότητας με αρχική διάρκεια είτε μεγαλύτερη είτε μικρότερη του ενός έτους. Ενώ τα «μη προνομιούχα» χρεωστικά μέσα με εξοφλητική προτεραιότητα αρχικής ή εναπομένουσας διάρκειας μικρότερης του ενός έτους δεν θα ήταν επιλέξιμα όσον αφορά την ικανοποίηση των απαιτήσεων MREL ή TLAC, θα μπορούσαν παρ’ όλα αυτά να χρησιμοποιηθούν για διάσωση με ίδια μέσα, αυξάνοντας με τον τρόπο αυτόν την ικανότητα απορρόφησης ζημιών του ιδρύματος. Η ΕΚΤ σημειώνει ότι η έκδοση «μη προνομιούχων» χρεωστικών μέσων εξοφλητικής προτεραιότητας με αρχική διάρκεια μεγαλύτερη του ενός έτους θα επέκτεινε θετικά τη μέση ληκτότητα της συγκεκριμένης κατηγορίας περιουσιακών στοιχείων, συμβάλλοντας κατ’ αυτόν τον τρόπο στη βελτίωση της δυνατότητας εξυγίανσης των ιδρυμάτων.

2.1.2.

Όσον αφορά την απαίτηση η νέα κατηγορία περιουσιακών στοιχείων των «μη προνομιούχων» χρεωστικών μέσων με εξοφλητική προτεραιότητα να μην διαθέτει χαρακτηριστικά παραγώγων, θα άξιζε τον κόπο να εξεταστεί η χρησιμότητα περαιτέρω μελέτης σχετικά με το κατά πόσο θα μπορούσε λυσιτελώς να διευκρινιστεί το ερώτημα σε τι συνίσταται το χαρακτηριστικό παραγώγου, για τον σκοπό αυτόν και στην παρούσα φάση, πιθανόν με τη θέσπιση ρυθμιστικών τεχνικών προτύπων.

2.1.3.

Η ΕΚΤ αντιλαμβάνεται ότι το προτεινόμενο πλαίσιο για τη θεσμική αναγνώριση συμβατικής χαμηλότερης εξοφλητικής προτεραιότητας, σύμφωνα με τους όρους που διέπουν τα «μη προνομιούχα» χρεωστικά μέσα με εξοφλητική προτεραιότητα ως νέα κατηγορία περιουσιακών στοιχείων, δεν πρόκειται να εμποδίσει τα κράτη μέλη να διατηρήσουν το εκ του νόμου προβλεπόμενο καθεστώς χαμηλότερης εξοφλητικής προτεραιότητας (8). Η προτεινόμενη οδηγία προβλέπει ότι τα «μη προνομιούχα» χρεωστικά μέσα εξοφλητικής προτεραιότητας θα κατατάσσονται μετά από τις «κοινές μη εξασφαλισμένες απαιτήσεις που προκύπτουν από χρεωστικά μέσα με την υψηλότερη σειρά κατάταξης μεταξύ των χρεωστικών μέσων στον εθνικό δίκαιο που διέπει τις κανονικές διαδικασίες αφερεγγυότητας». Ωστόσο, η προσέγγιση αυτή μπορεί να μην είναι δυνατό να εφαρμοστεί με ευκολία σε κράτη μέλη στα οποία έχει βάσει νόμου θεσπιστεί στο εθνικό δίκαιο (9) η χαμηλότερη εξοφλητική προτεραιότητα μη εξασφαλισμένων χρεωστικών μέσων εξοφλητικής προτεραιότητας, και όπου τέτοιου είδους μέσα κατατάσσονται επί του παρόντος σε χαμηλότερη σειρά μεταξύ των υποχρεώσεων εξοφλητικής προτεραιότητας. Όσον αφορά τις συγκεκριμένες έννομες τάξεις, η προτεινόμενη οδηγία θα μπορούσε λυσιτελώς να διευκρινίζει ότι τα «μη προνομιούχα» χρεωστικά μέσα εξοφλητικής προτεραιότητας κατατάσσονται επί ίσοις όροις (pari passu) με τα μη εξασφαλισμένα χρεωστικά μέσα εξοφλητικής προτεραιότητας τα οποία είναι ήδη εκ του νόμου χαμηλότερης εξοφλητικής προτεραιότητας. Περαιτέρω διαφοροποίηση στην ιεράρχηση απαιτήσεων δανειστών όπου «μη προνομιούχα» χρεωστικά μέσα εξοφλητικής προτεραιότητας κατατάσσονται σε διαφορετική (χαμηλότερη) σειρά μπορεί να μην είναι απαραίτητη. Σε κράτη μέλη όπου ήδη εφαρμόζεται η εκ του νόμου χαμηλότερη εξοφλητική προτεραιότητα, τα πιστωτικά ιδρύματα θα είναι σε θέση να χρησιμοποιούν το υφιστάμενο υπόλοιπο χρεωστικών μέσων εξοφλητικής προτεραιότητας για την απορρόφηση ζημιών, χωρίς να παρίσταται άμεση ανάγκη έκδοσης νέων «μη προνομιούχων» χρεωστικών μέσων εξοφλητικής προτεραιότητας. Για την ενίσχυση της εναρμόνισης όσον αφορά τον τρόπο με τον οποίο επιτυγχάνεται η χαμηλότερη εξοφλητική προτεραιότητα των μη εξασφαλισμένων χρεωστικών μέσων εξοφλητικής προτεραιότητας στην ιεράρχηση των απαιτήσεων των δανειστών, καθώς και για την προώθηση της δημιουργίας μιας ενιαίας αγοράς τέτοιου είδους χρεωστικών μέσων, θα ήταν χρήσιμο η προτεινόμενη οδηγία να περιλαμβάνει διάταξη η οποία να ορίζει ειδικότερα ότι όταν λήγουν υφιστάμενα χρεωστικά μέσα που εκ του νόμου είναι χαμηλότερης εξοφλητικής προτεραιότητας, νέες εκδόσεις χρεωστικών μέσων εξοφλητικής προτεραιότητας που πρόκειται να καταστούν χαμηλότερης εξοφλητικής προτεραιότητας θα πρέπει να ευθυγραμμίζονται, εφόσον κρίνεται σκόπιμο (π.χ. έλλειψη χαρακτηριστικών παραγώγων), με το καθεστώς που θεσπίζεται για τα «μη προνομιούχα» χρεωστικά μέσα εξοφλητικής προτεραιότητας.

2.1.4.

Θα πρέπει να διευκρινιστεί ότι, για τους σκοπούς των απαιτήσεων χαμηλότερης εξοφλητικής προτεραιότητας που προβλέπονται στον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 575/2013 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (10) και στην οδηγία 2014/59/ΕΕ, τα χρεωστικά μέσα εξοφλητικής προτεραιότητας τα οποία κατατάσσονται εκ του νόμου ή συμβατικά σε χαμηλότερη σειρά, θα παραμένουν επιλέξιμα, υπό την επιφύλαξη των κριτηρίων που εφαρμόζονται στα «μέσα επιλέξιμων υποχρεώσεων», μαζί με τη νέα κατηγορία περιουσιακών στοιχείων των «μη προνομιούχων» χρεωστικών μέσων εξοφλητικής προτεραιότητας.

2.2. Μεταβατικές ρυθμίσεις

Η ΕΚΤ εφιστά την προσοχή στην ανάγκη αποσαφήνισης των προβλεπόμενων μεταβατικών ρυθμίσεων που θα εφαρμόζονται στα μη εξασφαλισμένα χρεωστικά μέσα εξοφλητικής προτεραιότητας τα οποία είναι εκκρεμή κατά τη στιγμή έναρξης ισχύος του νέου καθεστώτος, περιλαμβανομένου και τυχόν καθεστώτος κεκτημένων δικαιωμάτων που κρίνεται απαραίτητο (βλέπε παράγραφο 2.1.3). Η σαφήνεια αυτή είναι αναγκαία για την κατοχύρωση ασφάλειας δικαίου για επενδυτές και εκδότες στη διάρκεια της μεταβατικής περιόδου. Η ΕΚΤ αντιλαμβάνεται ότι οι υφιστάμενες εθνικές νομοθεσίες θα συνεχίσουν να εφαρμόζονται σε χρεωστικά μέσα τα οποία εκκρεμούσαν ήδη πριν από την ημερομηνία εφαρμογής της προτεινόμενης οδηγίας. Επίσης, η ΕΚΤ θεωρεί ότι ενδέχεται να προκύψει αβεβαιότητα σε σχέση με το εφαρμοστέο νομικό καθεστώς για τις νέες εκδόσεις κατά το μεσοδιάστημα μεταξύ της ημερομηνίας εφαρμογής της προτεινόμενης οδηγίας και της ημερομηνίας κατά την οποία το νέο καθεστώς ενσωματώνεται στο εθνικό δίκαιο αφερεγγυότητας. Συγκεκριμένα, η ημερομηνία λήξης της εφαρμογής των εθνικών νομοθεσιών, όπως προβλέπεται στην προτεινόμενη οδηγία, θα πρέπει να επανεξεταστεί, καθώς ορίζεται αρκετά πριν από την προβλεπόμενη ημερομηνία εφαρμογής της προτεινόμενης οδηγίας. Θα πρέπει να ληφθεί δεόντως υπόψη το γεγονός ότι μπορεί να χρειαστεί επιπλέον χρόνος για τη θέση σε εφαρμογή των τροποποιήσεων στο εθνικό δίκαιο αφερεγγυότητας μετά την ενσωμάτωση της προτεινόμενης οδηγίας.

2.3. Γενική προτίμηση καταθετών

2.3.1.

Η ΕΚΤ κρίνει σκόπιμη την εισαγωγή γενικής προτίμησης των καταθετών στην Ένωση, βάσει μιας διαβαθμισμένης προσέγγισης (11), η οποία θα αποτελεί συμπλήρωμα στις προτάσεις που περιλαμβάνονται στην προτεινόμενη οδηγία. Συνήθως, βάσει του κανόνα γενικής προτίμησης των καταθετών, όλες οι απαιτήσεις καταθετών κατατάσσονται υψηλότερα από τις απαιτήσεις κοινών, μη εξασφαλισμένων, μη προνομιούχων πιστωτών, ενώ βάσει του καθεστώτος διαβαθμισμένης προτίμησης καταθετών, οι ασφαλισμένες (ή εγγυημένες) καταθέσεις κατατάσσονται υψηλότερα από τις επιλέξιμες καταθέσεις, οι δε μη ασφαλισμένες καταθέσεις κατατάσσονται υψηλότερα από άλλες υποχρεώσεις υψηλής προτεραιότητας (12). Αξίζει να σημειωθεί ότι δεν απαγορεύεται στα κράτη μέλη βάσει της οδηγίας 2014/59/ΕΕ να θεσπίζουν κανόνες γενικής προτίμησης των καταθετών στο εθνικό τους δίκαιο (13), ενώ πρόσφατα ορισμένα κράτη μέλη το έπραξαν (14).

2.3.2.

Η ΕΚΤ σημειώνει ότι η απόδοση σειράς προτεραιότητας σε όλες τις καταθέσεις αναμένεται να ενισχύσει την εφαρμογή του εργαλείου διάσωσης με ίδια μέσα στην εξυγίανση, διότι η αρχή εξυγίανσης θα είναι σε θέση να χρησιμοποιεί τη διάσωση με ίδια μέσα σε άλλα μη εξασφαλισμένα χρεωστικά μέσα τραπεζών με εξοφλητική προτεραιότητα πριν από τις καταθέσεις, ελαχιστοποιώντας ταυτόχρονα τον κίνδυνο άσκησης αγωγών αποζημιώσεων βάσει της αρχής περί μη επιδείνωσης της θέσης των πιστωτών. Η εφαρμογή της διάσωσης με ίδια μέσα στα εν λόγω μη εξασφαλισμένα χρεωστικά μέσα τραπεζών με εξοφλητική προτεραιότητα θεωρείται ότι φέρει χαμηλότερο κίνδυνο μετάδοσης σε σχέση με τις λειτουργικές υποχρεώσεις, όπως οι καταθέσεις. Η γενική προτίμηση των καταθετών είναι συνεπώς πιθανό να καταστήσει την εφαρμογή της διάσωσης με ίδια μέσα σε μη εξασφαλισμένα χρεωστικά μέσα τραπεζών με εξοφλητική προτεραιότητα πιο αποτελεσματική και αξιόπιστη, ενισχύοντας με τον τρόπο αυτόν την αποτελεσματική δράση εξυγίανσης και ελαττώνοντας την ανάγκη προσφυγής στο ταμείο εξυγίανσης (15).

2.3.3.

Πέραν της ενίσχυσης της δυνατότητας εξυγίανσης, η θέσπιση γενικής προτίμησης των καταθετών σε ολόκληρη την Ένωση, βάσει μιας διαβαθμισμένης προσέγγισης, θα προωθήσει περαιτέρω την εναρμόνιση στην Ένωση σε ό,τι αφορά την ιεράρχηση των απαιτήσεων των πιστωτών στην περίπτωση αφερεγγυότητας τράπεζας (16).

2.3.4.

Σύμφωνα με το καθεστώς που ισχύει σήμερα βάσει της οδηγίας 2014/59/ΕΕ, απαιτείται από τα κράτη μέλη να διασφαλίζουν ότι στις εθνικές νομοθεσίες που διέπουν τις κανονικές διαδικασίες αφερεγγυότητας αποδίδεται υψηλότερη σειρά κατάταξης μεταξύ των μη εξασφαλισμένων απαιτήσεων στις καταθέσεις με επίπεδο κάλυψης έως 100 000 ευρώ («καλυπτόμενες καταθέσεις»), τις οποίες εγγυάται το σύστημα εγγύησης καταθέσεων (ΣΕΚ) (17). Στη δεύτερη σειρά κατατάσσονται οι επιλέξιμες καταθέσεις που υπερβαίνουν το επίπεδο κάλυψης των 100 000 ευρώ και διακρατούνται από φυσικά πρόσωπα ή πολύ μικρές, μικρές ή μεσαίες επιχειρήσεις (18). Μεγάλες εταιρικές καταθέσεις κατατάσσονται σε χαμηλότερη σειρά, συνήθως επί ίσοις όροις (pari passu) με άλλες απαιτήσεις κοινών μη εξασφαλισμένων πιστωτών του πιστωτικού ιδρύματος σύμφωνα με τις εθνικές νομοθεσίες. Η ΕΚΤ αντιλαμβάνεται ότι η κατάταξη άλλων προνομιακών απαιτήσεων, όπως φορολογικές απαιτήσεις και απαιτήσεις από μισθούς υπαλλήλων, καθορίζεται από τις εφαρμοστέες εθνικές νομοθεσίες. Η γενική προτίμηση των καταθετών, βάσει μιας διαβαθμισμένης προσέγγισης, θα μπορούσε να επιτευχθεί με τη θέσπιση τρίτης σειράς κατάταξης στο άρθρο 108 της οδηγίας 2014/59/ΕΕ για λοιπές καταθέσεις, όπως μεγάλες εταιρικές καταθέσεις, καταθέσεις πιστωτικών ιδρυμάτων, οργανισμών συλλογικών επενδύσεων, συνταξιοδοτικών ταμείων κ.λπ., οι οποίες θα κατατάσσονται μετά την υψηλότερη σειρά κατάταξης για τις καλυπτόμενες καταθέσεις και την προτίμηση ορισμένων επιλέξιμων καταθέσεων, αλλά πριν από άλλες υποχρεώσεις εξοφλητικής προτεραιότητας (19).

2.4. Μεταχείριση των μέσων της κατηγορίας 2

Παρά τη βελτίωση που επιδιώκει η προτεινόμενη οδηγία, η συνεχιζόμενη κατάτμηση που χαρακτηρίζει τα εθνικά καθεστώτα αφερεγγυότητας μπορεί να εξακολουθεί να εγείρει προκλήσεις. Αυτό συμβαίνει ιδιαιτέρως όσον αφορά τη μεταχείριση των μέσων της κατηγορίας 2 και άλλων υποχρεώσεων μειωμένης εξασφάλισης σε περίπτωση αφερεγγυότητας και εξυγίανσης. Ενώ ορισμένα εθνικά καθεστώτα αφερεγγυότητας κάνουν διάκριση μεταξύ της κατάταξης των μέσων της κατηγορίας 2 και άλλων υποχρεώσεων μειωμένης εξασφάλισης σε περίπτωση αφερεγγυότητας, σε άλλες έννομες τάξεις τα μέσα της κατηγορίας 2 κατατάσσονται επί ίσοις όροις (pari passu) με άλλα είδη υποχρεώσεων μειωμένης εξασφάλισης. Αυτό μπορεί να δημιουργεί προβλήματα στην άσκηση εξουσιών διάσωσης με ίδια μέσα, όπως η απομείωση και η μετατροπή, από τις αρχές εξυγίανσης βάσει της οδηγίας 2014/59/ΕΕ, καθώς στα μέσα της κατηγορίας 2 εφαρμόζεται διάσωση με ίδια μέσα πριν από το χρέος μειωμένης εξασφάλισης, όταν το τελευταίο δεν αποτελεί πρόσθετο κεφάλαιο της κατηγορίας 1 ή της κατηγορίας 2 (20). Θα πρέπει να επιδιωχθεί μεγαλύτερη εναρμόνιση στον τομέα αυτόν, με την απαίτηση, παραδείγματος χάριν, τα εθνικά καθεστώτα αφερεγγυότητας να ευθυγραμμιστούν κατά τρόπο ώστε τα μέσα της κατηγορίας 2 να αντιμετωπίζονται διαφορετικά και να κατατάσσονται μετά από άλλες υποχρεώσεις μειωμένης εξασφάλισης. Ένα άλλο ζήτημα που χρήζει περαιτέρω εξέτασης είναι η κατάταξη των υποχρεώσεων εντός του ομίλου στην ιεράρχηση των απαιτήσεων των πιστωτών σε περίπτωση αφερεγγυότητας τράπεζας.

2.5. Επιπτώσεις στην καταλληλότητα των χρεωστικών μέσων ως ασφαλειών για τις πιστοδοτικές πράξεις του Ευρωσυστήματος

Η ΕΚΤ επισημαίνει τις επιπτώσεις που μπορεί να έχει η χαμηλότερη σειρά κατάταξης χρεωστικών μέσων εξοφλητικής προτεραιότητας σε άλλα χρεωστικά μέσα του ίδιου εκδότη σε σχέση με την καταλληλότητα των πρώτων ως ασφαλειών για τις πιστοδοτικές πράξεις του Ευρωσυστήματος. Η κατευθυντήρια γραμμή (ΕΕ) 2015/510 της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας (ΕΚΤ/2014/60) (21) καθορίζει το ενιαίο πλαίσιο που εφαρμόζεται εντός του Ευρωσυστήματος στα περιουσιακά στοιχεία που μπορούν να κατατίθενται ως αποδεκτές ασφάλειες για τέτοιου είδους πράξεις. Προκειμένου να είναι αποδεκτά ως ασφάλειες, τα εμπορεύσιμα περιουσιακά στοιχεία πρέπει να είναι χρεόγραφα που πληρούν τα κριτήρια καταλληλότητας που καθορίζονται στην κατευθυντήρια γραμμή (ΕΕ) 2015/510 (ΕΚΤ/2014/60). Σύμφωνα με το άρθρο 64 της κατευθυντήριας γραμμής, τα «αποδεκτά χρεόγραφα δεν θα πρέπει να συνεπάγονται χαμηλότερης τάξης δικαιώματα στο κεφάλαιο και/ή στους τόκους σε σχέση με τα δικαιώματα των κατόχων άλλων χρεογράφων του ίδιου εκδότη» (22).

2.6. Τεχνικές παρατηρήσεις και προτάσεις διατύπωσης

Στις περιπτώσεις που η ΕΚΤ συνιστά την τροποποίηση της προτεινόμενης οδηγίας, συγκεκριμένες προτάσεις διατύπωσης περιλαμβάνονται σε τεχνικό κείμενο εργασίας συνοδευόμενες από την αντίστοιχη αιτιολογία. Το τεχνικό κείμενο εργασίας διατίθεται στην αγγλική γλώσσα στον δικτυακό τόπο της ΕΚΤ.

Φρανκφούρτη, 8 Μαρτίου 2017.

Ο Πρόεδρος της ΕΚΤ

Mario DRAGHI

(1) COM(2016) 853 τελικό.

(2) Οδηγία 2014/59/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 15ης Μαΐου 2014, για τη θέσπιση πλαισίου για την ανάκαμψη και την εξυγίανση πιστωτικών ιδρυμάτων και επιχειρήσεων επενδύσεων και για την τροποποίηση της οδηγίας 82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου, και των οδηγιών 2001/24/ΕΚ, 2002/47/ΕΚ, 2004/25/ΕΚ, 2005/56/ΕΚ, 2007/36/ΕΚ, 2011/35/ΕΕ, 2012/30/ΕΕ και 2013/36/ΕΕ, καθώς και των κανονισμών του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (ΕΕ) αριθ. 1093/2010 και (ΕΕ) αριθ. 648/2012 (ΕΕ L 173 της 12.6.2014, σ. 190).

(3) Ζητήθηκε από το Συμβούλιο η γνώμη της ΕΚΤ σχετικά με την ευρύτερη δέσμη νομοθετικών προτάσεων που υπέβαλε η Επιτροπή, η γνώμη δε αυτή μπορεί να περιέχει περαιτέρω παρατηρήσεις συναφείς προς το αντικείμενο της παρούσας γνώμης, ιδίως όσον αφορά τις προτάσεις περί «μέσων επιλέξιμων υποχρεώσεων».

(4) Βλέπε έγγραφο του Συμβουλίου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (ΣΧΣ) με τίτλο «Principles on Loss-absorbing and Recapitalisation Capacity of G-SIBs in Resolution: Total Loss-absorbing Capacity (TLAC) Term Sheet» (Αρχές για την ικανότητα απορρόφησης ζημιών και την ανακεφαλαιοποίηση των παγκοσμίως συστημικά σημαντικών τραπεζών: όροι λειτουργίας της συνολικής ικανότητας απορρόφησης ζημιών), 9 Νοεμβρίου 2015, διαθέσιμο στον δικτυακό τόπο του ΣΧΣ (www.fsb.org).

(5) Βλέπε, παραδείγματος χάριν, τις γνώμες CON/2016/28, CON/2016/7 και CON/2015/31. Όλες οι γνώμες της ΕΚΤ είναι διαθέσιμες στον δικτυακό της τόπο (www.ecb.europa.eu).

(6) Βλέπε παράγραφο 3.1.2 της γνώμης CON/2016/28 και παράγραφο 3.7.1 της γνώμης CON/2015/35.

(7) Σημειώνεται ότι «μη προνομιούχα» χρεωστικά μέσα με εξοφλητική προτεραιότητα θα μπορούσαν επίσης να εκδοθούν από θυγατρική υπό τη μορφή εσωτερικής MREL για τους σκοπούς της στρατηγικής μοναδικού σημείου έναρξης και να διατίθενται για απορρόφηση ζημιών σε στάδιο που προηγείται της εξυγίανσης, όταν η θυγατρική ως ίδρυμα έκδοσης δεν έχει τεθεί υπό εξυγίανση.

(8) Όσον αφορά τη συζήτηση για τα εθνικά πλαίσια αφερεγγυότητας που προβλέπουν εκ του νόμου χαμηλότερη εξοφλητική προτεραιότητα των μη εξασφαλισμένων χρεωστικών μέσων με εξοφλητική προτεραιότητα, βλέπε γνώμες CON/2016/28 και CON/2015/31.

(9) Στο πλαίσιο αυτό, ως εκ του νόμου προβλεπόμενη χαμηλότερη εξοφλητική προτεραιότητα νοείται χαμηλότερη εξοφλητική προτεραιότητα η οποία προβλέπεται στο νομικό πλαίσιο που διέπει τον εκδότη, για ένα μη εξασφαλισμένο χρεωστικό μέσο το οποίο δεν έχει χαμηλότερη εξοφλητική προτεραιότητα σύμφωνα με τους όρους που το διέπουν, ήτοι βάσει συμβατικής διάταξης.

(10) Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 575/2013 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Ιουνίου 2013, σχετικά με τις απαιτήσεις προληπτικής εποπτείας για πιστωτικά ιδρύματα και επιχειρήσεις επενδύσεων και την τροποποίηση του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 648/2012 (ΕΕ L 176 της 27.6.2013, σ. 1).

(11) Βλέπε παράγραφο 3.1.2 της γνώμης CON/2016/28 και παράγραφο 3.7.1 της γνώμης CON/2015/35. Βλέπε επίσης απομαγνητοφώνηση των ερωτήσεων και απαντήσεων μετά την εισαγωγική δήλωση του προέδρου της ΕΚΤ στο πλαίσιο της συνέντευξης τύπου της 4ης Απριλίου 2013, η οποία είναι διαθέσιμη στον δικτυακό τόπο της ΕΚΤ (www.ecb.europa.eu).

(12) Βλέπε έγγραφο της Διεθνούς Ένωσης Ασφαλιστών των Καταθέσεων (International Association of Deposit Insurers) με τίτλο «Core Principles for Effective Deposit Insurance Systems» (Βασικές αρχές για αποτελεσματικά συστήματα ασφάλισης καταθέσεων), Νοέμβριος 2014, σ. 8. Για παράδειγμα, γενική (εθνική) προτίμηση καταθετών ενσωματώθηκε στη νομοθεσία των ΗΠΑ από το 1993 όπου, σε περίπτωση εκκαθάρισης ασφαλισμένου ιδρύματος καταθέσεων που έχει πτωχεύσει, χορηγείται εκ του νόμου προτίμηση σε κάθε εγχώρια υποχρέωση από κατάθεση του ιδρύματος, πριν από κάθε άλλη γενική υποχρέωση ή υποχρέωση με εξοφλητική προτεραιότητα αυτού. Βλέπε άρθρα 1821(d)(11)(A) και 1813(l)(5)(A) του τίτλου 12, κεφάλαιο 16 του Κώδικα των ΗΠΑ.

(13) Βλέπε παράγραφο 3.1.3 της γνώμης CON/2016/28.

(14) Βλέπε άρθρο 91 του ιταλικού τραπεζικού νόμου (νομοθετικό διάταγμα αριθ. 385 της 1ης Σεπτεμβρίου 1993)· άρθρο 207 του σλοβενικού νόμου για την εξυγίανση και εκκαθάριση τραπεζών (ΕΕ 44/2016)· και άρθρο 145A του ελληνικού τραπεζικού νόμου (νόμος 4261/2014).

(15) Βλέπε παράγραφος 3.1.2 της γνώμης CON/2016/28 και παράγραφο 3.7.1 της γνώμης CON/2015/35.

(16) Βλέπε παράγραφο 3.7.3 της γνώμης CON/2015/35.

(17) Να σημειωθεί ότι το ΣΕΚ απολαμβάνει την ίδια σειρά προτεραιότητας όταν, μετά την αποπληρωμή των καλυπτόμενων καταθέσεων, υποκαθίσταται στα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των καταθετών.

(18) Στην ίδια σειρά κατατάσσονται και οι καταθέσεις που θα ήταν επιλέξιμες για κάλυψη από το ΣΕΚ, εάν δεν είχαν πραγματοποιηθεί μέσω υποκαταστημάτων πιστωτικών ιδρυμάτων της Ένωσης που βρίσκονται σε χώρα που δεν αποτελεί κράτος μέλος της Ένωσης ή του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου.

(19) Ορισμένα μικρότερα πιστωτικά ιδρύματα μπορεί κατά βάση να στηρίζονται σε μεγάλες καταθέσεις (ήτοι καταθέσεις άνω των 100 000 ευρώ εξαιρουμένων αυτών που προέρχονται από φυσικά πρόσωπα, πολύ μικρές, μικρές ή μεσαίες επιχειρήσεις) με εναπομένουσα διάρκεια τουλάχιστον ενός έτους προκειμένου να πληρούν την απαίτηση MREL, υπό την προϋπόθεση ότι δεν επιβάλλεται απαίτηση χαμηλότερης εξοφλητικής προτεραιότητας από την αρχή εξυγίανσης. Η ΕΚΤ σημειώνει ότι η Επιτροπή προτείνει την τροποποίηση του άρθρου 45 παράγραφος 4 στοιχείο στ) της οδηγίας 2014/59/ΕΕ και την εισαγωγή νέου άρθρου 45β στην εν λόγω οδηγία (το οποίο αναφέρεται στα νέα άρθρα 72α και 72β του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 575/2013), από τις δε προτεινόμενες τροποποιήσεις συνάγεται ότι δεν απαγορεύεται η στήριξη σε μεγάλες εταιρικές καταθέσεις με εναπομένουσα διάρκεια τουλάχιστον ενός έτους για τους σκοπούς ικανοποίησης της απαίτησης MREL, όπως ακριβώς και βάσει του ισχύοντος καθεστώτος.

(20) Βλέπε άρθρο 48 παράγραφος 1 της οδηγίας 2014/59/ΕΕ.

(21) Κατευθυντήρια γραμμή (ΕΕ) 2015/510 της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας, της 19ης Δεκεμβρίου 2014, σχετικά με την εφαρμογή του πλαισίου νομισματικής πολιτικής του Ευρωσυστήματος (ΕΚΤ/2014/60) (ΕΕ L 91 της 2.4.2015, σ. 3).

(22) Βλέπε, ιδίως, παράγραφο 3.3 της γνώμης CON/2016/7.