ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗ

Βρυξέλλες, 3.12.2015

COM(2015) 616 final

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΑ

στην Πρόταση για

ΟΔΗΓΙΑ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δίκαιου (κωδικοποιημένο κείμενο)

(Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)

ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Ι

Μορφές εταιρειών που αναφέρονται Ö στο άρθρο 2 παράγραφοι 1 και 2, στα άρθρα 3 και 43 και στα άρθρα 44 παράγραφος 2, 86 παράγραφος 1 και 135 παράγραφος 1 Õ

–για το Βέλγιο:

société anonyme/naamloze vennootschap·

–για τη Βουλγαρία:

акционерно дружество·

–για την Τσεχική Δημοκρατία:

akciová společnost·

–για τη Δανία:

aktieselskab·

–για τη Γερμανία:

Aktiengesellschaft·

–για την Εσθονία:

aktsiaselts·

–για την Ιρλανδία:

public company limited by shares,

public company limited by guarantee and having a share capital·

–για την Ελλάδα:

ανώνυμη εταιρεία·

–για την Ισπανία:

sociedad anónima·

–για τη Γαλλία:

société anonyme·

ê 2013/24/EE

–για την Κροατία:

dioničko društvo·

ê 2012/30/EE

–για την Ιταλία:

società per azioni·

–για την Κύπρο:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές,

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο·

–για τη Λετονία:

akciju sabiedrība·

–για τη Λιθουανία:

akcinė bendrovė·

–για το Λουξεμβούργο:

société anonyme·

–για την Ουγγαρία:

nyilvánosan működő részvénytársaság·

–για τη Μάλτα:

kumpanija pubblika/public limited liability company·

–για τις Κάτω Χώρες:

naamloze vennootschap·

–για την Αυστρία:

Aktiengesellschaft·

–για την Πολωνία:

spółka akcyjna·

–για την Πορτογαλία:

sociedade anónima·

–για τη Ρουμανία:

societate pe acțiuni·

–για τη Σλοβενία:

delniška družba·

–για τη Σλοβακία:

akciová spoločnosť·

–για τη Φινλανδία:

yksityinen osakeyhtiö / privat aktiebolag,

julkinen osakeyhtiö / publikt aktiebolag·

–για τη Σουηδία:

aktiebolag·

–για το Ηνωμένο Βασίλειο:

public company limited by shares,

public company limited by guarantee and having a share capital.

_____________

ê 2009/101/EK Κεφ. 1, Άρθ. 1 (προσαρμοσμένο)

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙΙ

Ö Μορφές εταιρειών που αναφέρονται στα άρθρα 7 και 13, στα άρθρα 28 παράγραφος 1, 35 παράγραφος 1 και 66 παράγραφος 1 και στο άρθρο 118 σημείο (1) Õ

–για το Βέλγιο:

naamloze vennootschap / société anonyme,

commanditaire vennootschap op aandelen / société en commandite par actions,

personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid / société de personnes à responsabilité limitée·

–για τη Βουλγαρία:

акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции·

–για την Τσεχική Δημοκρατία:

společnost s ručením omezeným, akciová společnost·

–για τη Δανία:

aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab·

–για τη Γερμανία:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung·

–για την Εσθονία:

aktsiaselts, osaühing·

–για την Ιρλανδία:

companies incorporated with limited liability·

–για την Ελλάδα:

ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία·

–για την Ισπανία:

la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada·

–για τη Γαλλία:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée·

ê 2013/24/EE Παράρτημα, Μέρος Α, σημείο 1

–για την Κροατία:

dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću·

ê 2009/101/EK

–για την Ιταλία:

società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata·

–για την Κύπρο:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση·

–για τη Λετονία:

akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība·

–για τη Λιθουανία:

akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė·

–για το Λουξεμβούργο:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée·

–για την Ουγγαρία:

részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság·

–για τη Μάλτα:

kumpannija pubblika / public limited liability company,

kumpannija privata / private limited liability company·

–για τις Κάτω Χώρες:

naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid·

–για την Αυστρία:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung·

–για την Πολωνία:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna·

–για την Πορτογαλία:

sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de responsabilidade limitada·

–για τη Ρουμανία:

societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni·

–για τη Σλοβενία:

delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba·

–για τη Σλοβακία:

akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným·

–για τη Φινλανδία:

yksityinen osakeyhtiö / privat aktiebolag,

julkinen osakeyhtiö / publikt aktiebolag·

–για τη Σουηδία:

aktiebolag·

–για το Ηνωμένο Βασίλειο:

companies incorporated with limited liability.

_____________

é

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙΙΙ

Μέρος A

Καταργούμενες οδηγίες με κατάλογο των διαδοχικών τροποποιήσεών τους
(αναφέρονται στο άρθρο 166)

Μέρος B

Καταληκτικές ημερομηνίες ενσωμάτωσης στο εσωτερικό δίκαιο και ημερομηνίες εφαρμογής
(αναφέρονται στο άρθρο 166)

_____________

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙV

Πίνακας αντιστοιχίας

_____________

(1) Κατά το άρθρο 16 παράγραφος 2 της οδηγίας 86/666/EΚ, τα κράτη μέλη επιβάλλουν ότι οι διατάξεις που αναφέρονται στην παράγραφο 1 εφαρμόζονται από την 1η Ιανουαρίου 1993 και, όσον αφορά τα λογιστικά έγγραφα, εφαρμόζονται για πρώτη φορά στους ετήσιους λογαριασμούς της χρήσης που αρχίζει την 1η Ιανουαρίου 1993 ή κατά τη διάρκεια του έτους 1993.

(2) Κατά το άρθρο 5 παράγραφος 2 της οδηγίας 2012/17/EΕ, τα κράτη μέλη, το αργότερο έως τις 8 Ιουνίου 2017, θεσπίζουν, δημοσιεύουν και εφαρμόζουν τις αναγκαίες διατάξεις για να συμμορφωθούν με:
–το άρθρο 1 παράγραφοι 3 και 4 και το άρθρο 5α της οδηγίας 89/666/EΟΚ,
–το άρθρο 13 της οδηγίας 2005/56/EΚ,
–το άρθρο 3 παράγραφος 1 δεύτερο εδάφιο, το άρθρο 3β, το άρθρο 3γ, το άρθρο 3δ και το
άρθρο 4α παράγραφοι 3 έως 5 της οδηγίας 2009/101/EΚ.

(3) Κατά το άρθρο 130 παράγραφος 1 τρίτο εδάφιο της οδηγίας 2014/59/EΕ, τα κράτη μέλη εφαρμόζουν τις διατάξεις που θεσπίζουν προκειμένου να συμμορφωθούν με τον τίτλο IV κεφάλαιο IV τμήμα 5 της εν λόγω οδηγίας το αργότερο από την 1η Ιανουαρίου 2016.

ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗ

Βρυξέλλες, 3.12.2015

COM(2015) 616 final

2015/0283(COD)

Πρόταση

ΟΔΗΓΙΑ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δίκαιου (κωδικοποιημένο κείμενο)

(Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)

ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ

1.Στα πλαίσια της «Ευρώπης των πολιτών» η Επιτροπή αποδίδει ιδιαίτερη σημασία στην απλούστευση και τη σαφήνεια του δικαίου της Ένωσης, ώστε τούτο να καταστεί περισσότερο προσιτό και κατανοητό στον πολίτη, προσφέροντάς του, με τον τρόπο αυτό, νέες δυνατότητες και αναγνωρίζοντας τα συγκεκριμένα δικαιώματα που κάθε πολίτης είναι δυνατόν να απολαύει.

Ο στόχος αυτός, όμως, δεν μπορεί να επιτευχθεί εφόσον εξακολουθούν να υφίστανται πολυάριθμες διατάξεις οι οποίες, έχοντας επανειλημμένα τροποποιηθεί, συχνά δε ουσιωδώς, βρίσκονται διασκορπισμένες, τόσο στην αρχική όσο και στις μεταγενέστερες τροποποιητικές πράξεις. Απαιτείται λοιπόν η διερεύνηση και σύγκριση μεγάλου αριθμού πράξεων για να προσδιορίζονται οι ισχύουσες διατάξεις.

Ως εκ τούτου, η σαφήνεια και η διαφάνεια του δικαίου εξαρτώνται επίσης από την κωδικοποίηση των τροποποιημένων πράξεων.

2.Η Επιτροπή, με απόφαση της 1ης Απριλίου 1987 1 , έδωσε εντολή στις υπηρεσίες της να προβαίνουν σε κωδικοποίηση των νομικών πράξεων το αργότερο μετά τη δέκατη τροποποίησή τους, τονίζοντας συγχρόνως ότι τούτο αποτελεί τον ελάχιστο κανόνα δεδομένου ότι, προς διασφάλιση της σαφούς και ορθής κατανόησης των πράξεων, οι διάφορες υπηρεσίες πρέπει να κωδικοποιούν με μεγαλύτερη συχνότητα τα κείμενα που εμπίπτουν στην αρμοδιότητά τους.

3.Τα συμπεράσματα της προεδρίας του Ευρωπαϊκού Συμβουλίου του Εδιμβούργου (Δεκέμβριος 1992) επιβεβαίωσαν τις επιτακτικές αυτές ανάγκες 2 , τονίζοντας τη σημασία της κωδικοποίησης που παρέχει ασφάλεια δικαίου ως προς τον εφαρμοστέο νόμο σε ορισμένη χρονική στιγμή όσον αφορά συγκεκριμένο θέμα.

Η κωδικοποίηση πρέπει να πραγματοποιείται με πλήρη τήρηση της κανονικής διαδικασίας για τη θέσπιση των πράξεων της Ένωσης.

Στο μέτρο που δεν μπορεί να γίνει καμία τροποποίηση επί της ουσίας των πράξεων που αποτελούν αντικείμενο της κωδικοποίησης, το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, το Συμβούλιο και η Επιτροπή συμφώνησαν, με τη διοργανική συμφωνία της 20ής Δεκεμβρίου 1994, ότι πρέπει να ακολουθείται ταχεία διαδικασία για την έγκριση των κωδικοποιούμενων πράξεων.

4.Σκοπός της παρούσας πρότασης είναι η κωδικοποίηση της Έκτης οδηγίας του Συμβουλίου, της 17ης Δεκεμβρίου 1982, βασιζόμενης στο άρθρο 54 παράγραφος 3 περίπτωση ζ) της συνθήκης για τη διάσπαση των ανωνύμων εταιρειών (82/891/ΕΟΚ), της Ενδεκάτης οδηγίας του Συμβουλίου, της 21ης Δεκεμβρίου 1989, σχετικά με τη δημοσιότητα των υποκαταστημάτων που έχουν συσταθεί σε ένα κράτος μέλος από ορισμένες μορφές εταιρειών που διέπονται από το δίκαιο άλλου κράτους (89/666/EOK), της οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Οκτωβρίου 2005, για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών, της οδηγίας 2009/101/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Σεπτεμβρίου 2009, περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 48 δεύτερο εδάφιο της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες, της οδηγίας 2011/35/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 5ης Απριλίου 2011, για τις συγχωνεύσεις των ανωνύμων εταιρειών, της οδηγίας 2012/30/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 25ης Οκτωβρίου 2012, περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 54 δεύτερο εδάφιο της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες όσον αφορά τη σύσταση ανωνύμων εταιρειών και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου τους 3 . Η νέας οδηγία θα αντικαταστήσει τις διάφορες πράξεις που αποτελούν αντικείμενο της κωδικοποίησης 4 · η παρούσα πρόταση σέβεται πλήρως την ουσία των κωδικοποιούμενων κειμένων και αρκείται απλώς στη συγκέντρωσή τους, επιφέροντας μόνο τις τυπικές τροποποιήσεις που απαιτούνται από την ίδια τη διαδικασία κωδικοποίησης.

5.Η πρόταση κωδικοποίησης καταρτίσθηκε με βάση προηγούμενη ενοποίηση του κειμένου, σε 23 επίσημες γλώσσες, των οδηγιών 82/891/ΕΟΚ, 89/666/EOK, 2005/56/ΕΚ, 2009/101/ΕΚ, 2011/35/ΕΕ και 2012/30/ΕΕ και των τροποποιητικών τους πράξεων, που έγινε με το πληροφοριακό σύστημα της Υπηρεσίας Επισήμων Εκδόσεων της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Στο μέτρο που τα άρθρα έλαβαν νέα αρίθμηση, η αντιστοιχία μεταξύ των παλαιών και των νέων αριθμών εμφαίνεται στον πίνακα του παραρτήματος ΙV της παρούσας οδηγίας.

ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)

2015/0283 (COD)

Πρόταση

ΟΔΗΓΙΑ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

Ö σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δίκαιου Õ (Ö κωδικοποιημένο κείμενο Õ)

(Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)

ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ,

Έχοντας υπόψη τη Συνθήκη για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, και ιδίως το άρθρο 50 παράγραφος 1 και παράγραφος 2 στοιχείο ζ),

Έχοντας υπόψη την πρόταση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής,

Κατόπιν διαβίβασης του σχεδίου νομοθετικής πράξης στα εθνικά κοινοβούλια,

Έχοντας υπόψη τη γνώμη της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής 5 ,

Αποφασίζοντας σύμφωνα με τη συνήθη νομοθετική διαδικασία,

Εκτιμώντας τα ακόλουθα:

ê

(1)Η οδηγία 82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου 6 , η οδηγία 89/666/ΕΟΚ του Συμβουλίου 7 , η οδηγία 2005/56/ΕΚ Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 8 , η οδηγία 2009/101/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 9 , η οδηγία 2011/35/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 10 και η οδηγία 2012/30/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 11 έχουν τροποποιηθεί επανειλημμένα και ουσιωδώς 12 . Είναι, ως εκ τούτου, σκόπιμη, για λόγους σαφήνειας και ορθολογισμού, η κωδικοποίηση των εν λόγω οδηγιών.

ê 2012/30/EE αιτιολογική σκέψη (2) (προσαρμοσμένο)

(2)Ο συντονισμός που προβλέπεται από το άρθρο 50 παράγραφος 2 στοιχείο ζ) της Συνθήκης και το γενικό πρόγραμμα για την κατάργηση των περιορισμών στην ελευθερία εγκαταστάσεως, που άρχισε με την πρώτη οδηγία 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου 13 , Ö διευκολύνει την ενοποίηση των οικονομιών των κρατών μελών. Õ Ο συντονισμός αυτός είναι ιδιαίτερα σημαντικός για τις ανώνυμες εταιρείες, διότι οι δραστηριότητές τους διαδραματίζουν κυρίαρχο ρόλο στην οικονομία των κρατών μελών και επεκτείνονται συχνά πέρα από τα όρια του εθνικού εδάφους τους.

ê 2012/30/EE αιτιολογική σκέψη (3)

(3)Για να εξασφαλισθεί μια ελάχιστη ισοδύναμη προστασία τόσο των μετόχων όσον και των πιστωτών των εταιρειών αυτών, είναι ιδιαίτερα σημαντικό να εναρμονισθούν οι εθνικές διατάξεις, που αφορούν τη σύστασή τους και τη διατήρηση, την αύξηση και τη μείωση του κεφαλαίου τους.

ê 2012/30/EE αιτιολογική σκέψη (4)

(4)Στην Ένωση, το καταστατικό ή η συστατική πράξη ανώνυμης εταιρείας πρέπει να επιτρέπουν σε κάθε ενδιαφερόμενο να γνωρίζει τα κύρια χαρακτηριστικά της εταιρείας αυτής, ιδίως δε την ακριβή σύνθεση του κεφαλαίου της.

ê 2009/101/EK αιτιολογική σκέψη (9) (προσαρμοσμένο)

(5)Η προστασία των τρίτων θα πρέπει να εξασφαλίζεται με διατάξεις που περιορίζουν, όσο είναι δυνατόν, τους λόγους ανισχύρου των υποχρεώσεων οι οποίες αναλαμβάνονται επ’ ονόματι Ö ανώνυμης εταιρείας ή εταιρείας περιορισμένης ευθύνης Õ.

ê 2009/101/EK αιτιολογική σκέψη (10)

(6)Για την ασφάλεια δικαίου στις σχέσεις μεταξύ εταιρειών και τρίτων όπως και μεταξύ των εταίρων, είναι αναγκαίο να περιορισθούν οι περιπτώσεις ακυρότητας όπως και το αναδρομικό αποτέλεσμα της κηρύξεως της ακυρότητας και να καθορισθεί σύντομη προθεσμία για την άσκηση τριτανακοπής κατά της εν λόγω κηρύξεως.

ê 2009/101/EK αιτιολογική σκέψη (2)

(7)Ο συντονισμός των εθνικών διατάξεων που αφορούν τη δημοσιότητα, την ισχύ των υποχρεώσεων και την ακυρότητα των μετοχικών εταιρειών και των εταιρειών περιορισμένης ευθύνης έχει ιδιάζουσα σημασία, κυρίως προκειμένου να εξασφαλίζεται η προστασία των συμφερόντων των τρίτων.

ê 2009/101/EK αιτιολογική σκέψη (3)

(8)Η δημοσιότητα θα πρέπει να επιτρέπει στους τρίτους να γνωρίζουν τις ουσιώδεις καταστατικές πράξεις μιας εταιρείας καθώς και ορισμένα στοιχεία που την αφορούν, ιδίως δε τα ατομικά στοιχεία των προσώπων που έχουν εξουσία να τη δεσμεύουν.

ê 2009/101/EK αιτιολογική σκέψη (4)

(9)Οι εταιρείες, με την επιφύλαξη των βασικών απαιτήσεων και των επιβεβλημένων διατυπώσεων του εθνικού δικαίου των κρατών μελών, θα πρέπει να είναι σε θέση να επιλέξουν αν θα καταχωρίσουν σε χαρτί ή με ηλεκτρονικά μέσα τις πράξεις και τα στοιχεία τα οποία δημοσιοποιούνται υποχρεωτικά.

ê 2009/101/EK αιτιολογική σκέψη (5)

(10)Οι ενδιαφερόμενοι θα πρέπει να μπορούν να λάβουν από το μητρώο αντίγραφα των εν λόγω πράξεων και στοιχείων σε χαρτί αλλά και με ηλεκτρονικά μέσα.

ê 2009/101/EK αιτιολογική σκέψη (6)

(11)Τα κράτη μέλη θα πρέπει να είναι ελεύθερα να αποφασίζουν κατά πόσον το εθνικό δελτίο που έχει ορισθεί για τη δημοσίευση των υποχρεωτικών πράξεων και στοιχείων θα τηρείται σε έγγραφη ή σε ηλεκτρονική μορφή ή να προβλέψουν τη δημοσιοποίησή τους με άλλον εξίσου αποτελεσματικό τρόπο.

ê 2009/101/EK αιτιολογική σκέψη (7)

(12)Η διασυνοριακή πρόσβαση σε πληροφορίες εταιρειών θα πρέπει να διευκολυνθεί επιτρέποντας, πέραν της υποχρεωτικής δημοσιοποίησης σε μία από τις γλώσσες που επιτρέπονται στο οικείο κράτος μέλος της εταιρείας, την προαιρετική επιπρόσθετη καταχώριση σε άλλες γλώσσες των απαιτούμενων πράξεων και στοιχείων. Οι τρίτοι καλόπιστοι θα πρέπει να μπορούν να επικαλούνται τις μεταφράσεις αυτές.

ê 2009/101/EK αιτιολογική σκέψη (8)

(13)Ενδείκνυται να διευκρινισθεί ότι η αναγραφή των υποχρεωτικών στοιχείων σύμφωνα με την παρούσα οδηγία πρέπει να γίνεται σε όλες τις επιστολές και τα έγγραφα παραγγελιών που χρησιμοποιούν οι εταιρείες, ανεξαρτήτως αν είναι σε χαρτί ή σε άλλο μέσο. Λαμβανομένων υπόψη των τεχνολογικών εξελίξεων, ενδείκνυται επίσης να προβλεφθεί ότι τα ίδια στοιχεία θα πρέπει να αναφέρονται στους διαδικτυακούς τόπους των εταιρειών.

ê 89/666/EOK αιτιολογική σκέψη (3) (προσαρμοσμένο)

(14)Η δημιουργία υποκαταστήματος, όπως και η ίδρυση θυγατρικής, είναι μία από τις δυνατότητες που δίδονται προς το παρόν σε μια εταιρεία που επιθυμεί να ασκήσει το δικαίωμα εγκατάστασης σε άλλο κράτος μέλος.

ê 89/666/EOK αιτιολογική σκέψη (4)

(15)Όσον αφορά τα υποκαταστήματα, η έλλειψη συντονισμού, ιδίως στον τομέα της δημοσιότητας, οδηγεί σε ανισότητα ως προς την προστασία των εταίρων και των τρίτων, μεταξύ εταιρειών που λειτουργούν σε άλλα κράτη μέλη και δημιουργούν υποκαταστήματα και εκείνων που ιδρύουν θυγατρικές εταιρείες.

ê 89/666/EOK αιτιολογική σκέψη (5) (προσαρμοσμένο)

(16)Ö Οι Õ διαφορές των νομοθεσιών των κρατών μελών είναι δυνατόν να παρεμποδίσουν την άσκηση του δικαιώματος εγκαταστάσεως Ö των υποκαταστημάτων Õ και είναι, συνεπώς, αναγκαίο να εξαλειφθούν για να διασφαλισθεί, μεταξύ άλλων, η άσκηση του εν λόγω δικαιώματος.

ê 89/666/EOK αιτιολογική σκέψη (6) (προσαρμοσμένο)

(17)Για να εξασφαλισθεί η προστασία των προσώπων τα οποία, μέσω ενός υποκαταστήματος, έρχονται σε επαφή με την εταιρεία, επιβάλλεται να ληφθούν μέτρα δημοσιότητας στο κράτος μέλος στο οποίο είναι εγκατεστημένο το υποκατάστημα. Από ορισμένες απόψεις, η οικονομική και κοινωνική σημασία ενός υποκαταστήματος μπορεί να συγκριθεί με τη σημασία μιας θυγατρικής εταιρείας και, συνεπώς, η δημοσιότητα της εταιρείας στον τόπο του υποκαταστήματος είναι προς το συμφέρον του κοινού. Για να ρυθμιστεί το θέμα της δημοσιότητας αυτής, πρέπει να ληφθεί υπόψη η διαδικασία που έχει ήδη καθιερωθεί για τις κεφαλαιουχικές εταιρείες στο εσωτερικό της Ö Ένωσης Õ.

ê 89/666/EOK αιτιολογική σκέψη (7)

(18)Η δημοσιότητα αυτή αφορά μια σειρά σημαντικών πράξεων και στοιχείων καθώς και τις τροποποιήσεις τους.

ê 89/666/EOK αιτιολογική σκέψη (8) (προσαρμοσμένο)

(19)Η εν λόγω δημοσιότητα μπορεί να περιορισθεί — με εξαίρεση την εξουσία εκπροσώπησης, την ονομασία, τη μορφή, τη διάλυση και την πτωχευτική ή ανάλογη διαδικασία της εταιρείας — στις πληροφορίες που αφορούν τα ίδια τα υποκαταστήματα και σε μια αναφορά στο μητρώο της εταιρείας της οποίας αναπόσπαστο μέρος αποτελεί το υποκατάστημα, δεδομένου ότι, δυνάμει των υφισταμένων κανόνων Ö της Ένωσης Õ, κάθε πληροφορία που αφορά την εταιρεία αυτή καθεαυτή αναγράφεται στο εν λόγω μητρώο.

ê 89/666/EOK αιτιολογική σκέψη (9)

(20)Οι εθνικές διατάξεις που επιβάλλουν τη δημοσιότητα των λογιστικών εγγράφων που αναφέρονται στο υποκατάστημα δεν έχουν πλέον λόγο υπάρξεως μετά το συντονισμό των εθνικών νομοθεσιών στον τομέα της κατάρτισης, του ελέγχου και της δημοσιότητας των λογιστικών εγγράφων της εταιρείας. Κατά συνέπεια, αρκεί να καταχωρίζονται στο μητρώο του υποκαταστήματος τα λογιστικά έγγραφα όπως ελέγχονται και δημοσιεύονται από την εταιρεία.

ê 89/666/EOK αιτιολογική σκέψη (10) (προσαρμοσμένο)

(21)Οι επιστολές και τα έγγραφα παραγγελίας που χρησιμοποιούνται από το υποκατάστημα Ö θα Õ πρέπει να παρέχουν τουλάχιστον τις ίδιες πληροφορίες με έγγραφα της εταιρείας καθώς και ένδειξη του μητρώου στο οποίο είναι εγγεγραμμένο το υποκατάστημα.

ê 89/666/EOK αιτιολογική σκέψη (11) (προσαρμοσμένο)

(22)Για να εξασφαλισθεί η υλοποίηση των στόχων της παρούσας οδηγίας και να αποφευχθεί κάθε δυσμενής διάκριση εξ αιτίας της χώρας προέλευσης των εταιρειών, η παρούσα οδηγία Ö θα Õ πρέπει να αφορά επίσης και τα υποκαταστήματα που έχουν δημιουργηθεί από εταιρείες που διέπονται από το δίκαιο τρίτων χωρών και έχουν νομική μορφή παρόμοια με τη μορφή των εταιρειών στις οποίες εφαρμόζεται Ö η παρούσα οδηγία Õ. Για τα υποκαταστήματα αυτά, επιβάλλεται η εφαρμογή Ö ειδικών Õ διατάξεων Ö , διαφορετικών Õ σε σχέση με αυτές που εφαρμόζονται στα υποκαταστήματα των εταιρειών που διέπονται από το δίκαιο άλλων κρατών μελών, δεδομένου ότι Ö η παρούσα οδηγία Õ δεν εφαρμόζεται στις εταιρείες των τρίτων χωρών.

ê 89/666/EOK αιτιολογική σκέψη (12)

(23)Η παρούσα οδηγία δεν θίγει σε τίποτα τις υποχρεώσεις πληροφόρησης που υπέχουν τα υποκαταστήματα βάσει άλλων διατάξεων που άπτονται, παραδείγματος χάριν, του εργατικού δικαίου όσον αφορά το δικαίωμα πληροφόρησης των εργαζομένων, ή του φορολογικού δικαίου, καθώς και βάσει διατάξεων υφισταμένων για λόγους στατιστικής παρακολούθησης.

ê 2012/17/EE αιτιολογική σκέψη (5) (προσαρμοσμένο)

(24)H διασύνδεση των κεντρικών και των εμπορικών μητρώων, καθώς και των μητρώων επιχειρήσεων είναι ένα μέτρο που απαιτείται για τη δημιουργία ευνοϊκότερου νομικού και φορολογικού πλαισίου για τις επιχειρήσεις. Ö Αυτό Õ θα συμβάλει στην προώθηση της ανταγωνιστικότητας των ευρωπαϊκών επιχειρήσεων με τη μείωση του διοικητικού φόρτου και την αύξηση της ασφάλειας δικαίου και, ως εκ τούτου, στην έξοδο από την παγκόσμια οικονομική και χρηματοπιστωτική κρίση, που αποτελεί και μία από τις προτεραιότητες του θεματολογίου Ευρώπη 2020. Θα βελτιώσει επίσης τη διασυνοριακή επικοινωνία μεταξύ των μητρώων, κάνοντας χρήση των καινοτομιών της τεχνολογίας πληροφοριών και επικοινωνιών.

ê 2012/17/EE αιτιολογική σκέψη (8) (προσαρμοσμένο)

(25)Το πολυετές σχέδιο δράσης 2009-2013 14 σχετικά με την ευρωπαϊκή ηλεκτρονική δικαιοσύνη Ö προέβλεπε Õ τη δημιουργία μιας ευρωπαϊκής διαδικτυακής πύλης ηλεκτρονικής δικαιοσύνης («η πύλη»), ως ενιαίου ευρωπαϊκού σημείου ηλεκτρονικής πρόσβασης σε νομικές πληροφορίες, δικαστικά και διοικητικά ιδρύματα, μητρώα, βάσεις δεδομένων και άλλες υπηρεσίες, και θεωρεί σημαντική τη διασύνδεση των κεντρικών και εμπορικών μητρώων καθώς και των μητρώων εταιρειών.

ê 2012/17/EE αιτιολογική σκέψη (9)

(26)Η διασυνοριακή πρόσβαση σε επιχειρηματικές πληροφορίες σχετικά με εταιρείες και με υποκαταστήματά τους που έχουν ανοίξει σε άλλα κράτη μέλη μπορεί να βελτιωθεί μόνο εάν όλα τα κράτη μέλη δεσμευτούν να καταστήσουν εφικτή την επερχόμενη ηλεκτρονική επικοινωνία μεταξύ μητρώων και να διαβιβάζουν σε μεμονωμένους χρήστες πληροφορίες σε τυποποιημένη μορφή με παρεμφερές περιεχόμενο και διαλειτουργικές τεχνολογίες σε όλη την Ένωση. Αυτή η διαλειτουργικότητα των μητρώων πρέπει να εξασφαλίζεται από τα μητρώα των κρατών μελών («εθνικά μητρώα») που παρέχουν υπηρεσίες οι οποίες θα πρέπει να συγκροτούν διεπαφές στην ευρωπαϊκή κεντρική πλατφόρμα («πλατφόρμα»). Η πλατφόρμα θα είναι μια συγκεντρωτική δέσμη μέσων της τεχνολογίας των πληροφοριών που θα ενσωματώνει τις υπηρεσίες και θα πρέπει να αποτελεί μια κοινή διεπαφή. Τη διεπαφή αυτή θα πρέπει να χρησιμοποιούν όλα τα εθνικά μητρώα. Η πλατφόρμα θα πρέπει επίσης να παρέχει υπηρεσίες που αποτελούν διεπαφή με την πύλη, που θα αποτελεί το ευρωπαϊκό σημείο ηλεκτρονικής πρόσβασης, και με τα προαιρετικά σημεία πρόσβασης που δημιουργούν τα κράτη μέλη. Η πλατφόρμα θα πρέπει να εκλαμβάνεται απλώς ως μέσο για τη διασύνδεση των μητρώων και όχι ως χωριστός φορέας με νομική προσωπικότητα. Με βάση τους μοναδικούς ταυτοποιητές, η πλατφόρμα θα πρέπει να έχει τη δυνατότητα της διανομής πληροφοριών από το κάθε μητρώο των κρατών μελών προς τα αρμόδια μητρώα άλλων κρατών μελών σε τυποποιημένο μορφότυπο μηνύματος (ηλεκτρονική μορφή μηνυμάτων που θα ανταλλάσσονται μεταξύ συστημάτων τεχνολογίας των πληροφοριών, όπως λόγου χάρη: xml) και στη σχετική γλωσσική εκδοχή.

ê 2012/17/EE αιτιολογική σκέψη (10)

(27)Η παρούσα οδηγία δεν αποσκοπεί να δημιουργήσει κεντρική βάση δεδομένων από μητρώα όπου θα αποθηκεύονται σημαντικές πληροφορίες για τις εταιρείες. Στη φάση υλοποίησης του συστήματος διασύνδεσης των κεντρικών και των εμπορικών μητρώων καθώς και των μητρώων εταιρειών («σύστημα διασύνδεσης των μητρώων») θα πρέπει να ορίζεται μόνο το σύνολο των δεδομένων που είναι αναγκαία για τη σωστή λειτουργία της πλατφόρμας. Μεταξύ των δεδομένων αυτών θα πρέπει να περιλαμβάνονται κυρίως δεδομένα λειτουργίας, λεξικά και γλωσσάρια. Το περιεχόμενό τους θα πρέπει να καθορίζεται αφού ληφθεί επίσης υπόψη η ανάγκη να εξασφαλιστεί η αποτελεσματική λειτουργία του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων. Τα δεδομένα αυτά θα πρέπει να χρησιμοποιούνται με σκοπό τη διεξαγωγή των λειτουργιών της πλατφόρμας και δεν θα πρέπει ποτέ να διατίθενται στο κοινό σε απευθείας μορφή. Επίσης, η πλατφόρμα δεν θα πρέπει να τροποποιεί ούτε το περιεχόμενο των δεδομένων περί εταιρειών που είναι αποθηκευμένα σε εθνικά μητρώα ούτε τις πληροφορίες περί εταιρειών που διαβιβάζονται μέσω του συστήματος της διασύνδεσης των μητρώων.

ê 2012/17/EE αιτιολογική σκέψη (12) (προσαρμοσμένο)

(28)Η πύλη θα πρέπει να ανταποκρίνεται, μέσω της χρήσης της πλατφόρμας, σε ερωτήματα μεμονωμένων χρηστών σχετικά με πληροφορίες για εταιρείες και για υποκαταστήματά τους που έχουν ανοίξει σε άλλα κράτη μέλη, οι οποίες είναι αποθηκευμένες στα εθνικά μητρώα. Με αυτό τον τρόπο θα πρέπει να καθίσταται δυνατή η εμφάνιση των αποτελεσμάτων της αναζήτησης στην πύλη, τα οποία θα περιλαμβάνουν τις επεξηγηματικές ετικέτες σε όλες τις επίσημες γλώσσες της Ένωσης στις οποίες είναι διαθέσιμες οι πληροφορίες. Επιπλέον, προκειμένου να βελτιωθεί η προστασία τρίτων μερών σε άλλα κράτη μέλη, θα πρέπει να διατίθενται στην πύλη οι βασικές πληροφορίες σχετικά με τη νομική αξία των πράξεων και των στοιχείων που δημοσιοποιούνται σύμφωνα με τους νόμους των κρατών μελών που έχουν θεσπιστεί σύμφωνα με Ö την παρούσα οδηγία Õ.

ê 2012/17/EE αιτιολογική σκέψη (13)

(29)Τα κράτη μέλη θα πρέπει να μπορούν να συστήνουν ένα ή περισσότερα προαιρετικά σημεία πρόσβασης, τα οποία ενδέχεται να επηρεάζουν τη χρήση και τη λειτουργία της πλατφόρμας. Κατά συνέπεια, θα πρέπει να ενημερώνεται η Επιτροπή για τη σύστασή τους και για οποιεσδήποτε σημαντικές αλλαγές στη λειτουργία τους και ειδικότερα για την παύση λειτουργίας τους. Η ενημέρωση αυτή σε καμία περίπτωση δεν θα πρέπει να περιορίζει τις εξουσίες των κρατών μελών όσον αφορά τη σύσταση και τη λειτουργία των προαιρετικών σημείων πρόσβασης.

ê 2012/17/EE αιτιολογική σκέψη (14) (προσαρμοσμένο)

(30)Εταιρείες και τα υποκαταστήματά τους που έχουν ιδρυθεί σε άλλα κράτη μέλη θα πρέπει να διαθέτουν έναν μοναδικό ταυτοποιητή που θα επιτρέπει την αδιαμφισβήτητη ταυτοποίησή τους στην Ένωση. Ο ταυτοποιητής πρόκειται να χρησιμοποιείται για την επικοινωνία μεταξύ των μητρώων μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων. Συνεπώς, οι εταιρείες και τα υποκαταστήματα δεν θα πρέπει να υποχρεούνται να περιλαμβάνουν τον μοναδικό ταυτοποιητή στις επιστολές ή στα έντυπα παραγγελιών της εταιρείας που αναφέρονται Ö στην παρούσα οδηγία Õ. Θα πρέπει να συνεχίσουν να χρησιμοποιούν τον εσωτερικό τους αριθμό καταχώρισης για τις δικές τους ανάγκες επικοινωνίας.

ê 2012/17/EE αιτιολογική σκέψη (15)

(31)Θα πρέπει να είναι δυνατή η σαφής συσχέτιση μεταξύ του μητρώου της εταιρείας και των μητρώων των υποκαταστημάτων της που έχουν ανοίξει σε άλλα κράτη μέλη, η οποία θα συνίσταται στην ανταλλαγή πληροφοριών σχετικά με την έναρξη και τη λήξη οιασδήποτε διαδικασίας λύσης ή αφερεγγυότητας της εταιρείας και με τη διαγραφή της εταιρείας από το μητρώο, εάν οι διαδικασίες αυτές επιφέρουν έννομες συνέπειες στο κράτος μέλος του μητρώου της εταιρείας. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να μπορούν να αποφασίζουν σχετικά με τις διαδικασίες που θα ακολουθούν όσον αφορά τα υποκαταστήματα που είναι καταχωρισμένα στην επικράτειά τους, ωστόσο πρέπει να εξασφαλίζουν τουλάχιστον ότι τα υποκαταστήματα μιας διαλυμένης εταιρείας θα πρέπει να διαγράφονται από το μητρώο χωρίς αναίτια καθυστέρηση και, κατά περίπτωση, μετά τις διαδικασίες εκκαθάρισης του εν λόγω υποκαταστήματος. Η υποχρέωση αυτή δεν θα πρέπει να ισχύει για υποκαταστήματα εταιρειών που έχουν διαγραφεί από το μητρώο αλλά έχουν νόμιμο διάδοχο, όπως σε περίπτωση οιασδήποτε αλλαγής στη νομική μορφή της εταιρείας, συγχώνευσης ή διάσπασης, ή διασυνοριακής μεταφοράς της καταστατικής της έδρας.

ê 2012/17/EE αιτιολογική σκέψη (16) (προσαρμοσμένο)

(32)Ö Οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας σχετικά με τη διασύνδεση των μητρώων Õ δεν θα πρέπει να ισχύουν για το υποκατάστημα που έχει ιδρυθεί σε κράτος μέλος από εταιρεία που δεν διέπεται από το δίκαιο κράτους μέλους.

ê 2012/17/EE αιτιολογική σκέψη (18)

(33)Τα κράτη μέλη θα πρέπει να εξασφαλίζουν ότι σε περίπτωση που υπάρχουν αλλαγές στις πληροφορίες που έχουν καταχωριστεί στα μητρώα και αφορούν εταιρείες, οι πληροφορίες επικαιροποιούνται χωρίς αναίτια καθυστέρηση. Η επικαιροποίηση πρέπει να δημοσιοποιείται, υπό κανονικές συνθήκες, εντός 21 ημερών από την παραλαβή της πλήρους τεκμηρίωσης σχετικά με τις εν λόγω αλλαγές, περιλαμβανομένου του ελέγχου νομιμότητας σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο. Το εν λόγω χρονικό όριο θα πρέπει να εκληφθεί ως απαίτηση προς τα κράτη μέλη να καταβάλλουν εύλογες προσπάθειες να τηρούν την προθεσμία που καθορίζεται στην παρούσα οδηγία. Δεν θα πρέπει να ισχύει για τα λογιστικά έγγραφα που οι εταιρείες υποχρεούνται να υποβάλλουν για κάθε οικονομικό έτος. Αυτή η εξαίρεση αιτιολογείται λόγω του υπερβολικού φόρτου που υφίστανται τα εθνικά μητρώα κατά τις περιόδους αναφοράς. Σύμφωνα με τις γενικές νομικές αρχές που είναι κοινές σε όλα τα κράτη μέλη, το χρονικό όριο των 21 ημερών πρέπει να αναστέλλεται σε περίπτωση ανωτέρας βίας.

ê 2012/17/EE αιτιολογική σκέψη (19) (προσαρμοσμένο)

(34)Ö Εάν Õ η Επιτροπή αποφασίσει την ανάπτυξη και/ή τη λειτουργία της πλατφόρμας από τρίτο μέρος, αυτό πρέπει να γίνει σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ, Ευρατόμ) αριθ. 966/2012 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 15 . Πρέπει να εξασφαλιστεί κατάλληλο επίπεδο συμμετοχής των κρατών μελών σε αυτή τη διαδικασία με τη θέσπιση των τεχνικών προδιαγραφών για τη διαδικασία δημόσιων συμβάσεων μέσω εκτελεστικών πράξεων που θα υιοθετούνται σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης που προβλέπεται στο άρθρο 5 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 182/2011 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 16 .

ê 2012/17/EE αιτιολογική σκέψη (20) (προσαρμοσμένο)

(35)Ö Εάν Õ η Επιτροπή αποφασίσει η πλατφόρμα να λειτουργεί από τρίτο μέρος, θα πρέπει να διασφαλιστεί η συνέχεια της παροχής υπηρεσιών από το σύστημα διασύνδεσης των μητρώων και η ενδεδειγμένη δημόσια εποπτεία της λειτουργίας της πλατφόρμας. Θα πρέπει να θεσπιστούν λεπτομερείς κανόνες σχετικά με την επιχειρησιακή διαχείριση της πλατφόρμας, μέσω εκτελεστικών πράξεων που θα υιοθετούνται σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης που προβλέπεται στο άρθρο 5 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 182/2011. Εν πάση περιπτώσει, η συμμετοχή των κρατών μελών στη λειτουργία του όλου συστήματος θα πρέπει να εξασφαλίζεται με τακτικό διάλογο μεταξύ της Επιτροπής και των αντιπροσώπων των κρατών μελών σχετικά με θέματα λειτουργίας του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων και της μελλοντικής του ανάπτυξης.

ê 2012/17/EE αιτιολογική σκέψη (21)

(36)Η διασύνδεση των κεντρικών και εμπορικών μητρώων και των μητρώων εταιρειών απαιτεί τον συντονισμό εθνικών συστημάτων με ποικίλα τεχνικά χαρακτηριστικά. Αυτό συνεπάγεται την έγκριση τεχνικών μέτρων και προδιαγραφών που οφείλουν να λαμβάνουν υπόψη τις διαφορές μεταξύ μητρώων. Προκειμένου να διασφαλισθούν ενιαίοι όροι εφαρμογής της παρούσας οδηγίας, θα πρέπει να εκχωρηθούν εκτελεστικές αρμοδιότητες στην Επιτροπή για τη διευθέτηση των τεχνικών και επιχειρησιακών ζητημάτων. Οι αρμοδιότητες αυτές θα πρέπει να ασκούνται σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης του άρθρου 5 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 182/2011.

ê 2012/17/EE αιτιολογική σκέψη (22) (προσαρμοσμένο)

(37)Η παρούσα οδηγία δεν πρέπει να περιορίζει τα δικαιώματα των κρατών μελών να επιβάλλουν τέλη για την απόκτηση πληροφοριών σχετικά με εταιρείες μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, εφόσον η καταβολή τελών απαιτείται βάσει της εθνικής νομοθεσίας. Συνεπώς, στα τεχνικά μέτρα και τις προδιαγραφές για το σύστημα διασύνδεσης των μητρώων θα πρέπει να υπάρχει πρόβλεψη για τρόπους πληρωμών. H παρούσα οδηγία δεν πρέπει να προκαθορίζει συναφώς καμία συγκεκριμένη τεχνική λύση, δεδομένου ότι οι λεπτομέρειες για τους τρόπους πληρωμών θα καθοριστούν στο στάδιο της έγκρισης των εκτελεστικών πράξεων, λαμβάνοντας υπόψη ευρέως χρησιμοποιούμενες μεθόδους Ö ηλεκτρονικών Õ πληρωμών.

ê 2012/17/EE αιτιολογική σκέψη (23)

(38)Θα ήταν επιθυμητό να μπορούν τρίτες χώρες να συμμετέχουν, στο μέλλον, στο σύστημα διασύνδεσης των μητρώων.

ê 2012/17/EE αιτιολογική σκέψη (24)

(39)Μια δίκαιη λύση ως προς τη χρηματοδότηση του συστήματος διασύνδεσης μητρώων επιβάλλει να συμμετέχουν σε αυτήν τόσο η Ένωση όσο και τα κράτη μέλη της. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να επωμισθούν την οικονομική επιβάρυνση της ευθυγράμμισης των εθνικών μητρώων τους με αυτό το σύστημα, ενώ τα κεντρικά στοιχεία —η πλατφόρμα και η πύλη που χρησιμεύει ως ευρωπαϊκό ενιαίο σημείο πρόσβασης— θα πρέπει να χρηματοδοτηθούν από ενδεδειγμένη γραμμή του γενικού προϋπολογισμού της Ένωσης. Προκειμένου να συμπληρωθούν μη ουσιώδη στοιχεία της παρούσας οδηγίας, θα πρέπει να ανατεθεί στην Επιτροπή εξουσία έκδοσης πράξεων σύμφωνα με το άρθρο 290 της Συνθήκης όσον αφορά την επιβολή τελών για την πρόσβαση σε εταιρικές πληροφορίες. Αυτό δεν επηρεάζει τη δυνατότητα των εθνικών μητρώων να επιβάλλουν τέλη, αλλά ενδέχεται να πρόκειται για συμπληρωματικό τέλος προκειμένου να συγχρηματοδοτηθεί η συντήρηση και λειτουργία της πλατφόρμας. Έχει ιδιαίτερη σημασία να διεξάγει η Επιτροπή τις απαιτούμενες διαβουλεύσεις κατά τη διάρκεια του προπαρασκευαστικού έργου της, συμπεριλαμβανομένων διαβουλεύσεων σε επίπεδο εμπειρογνωμόνων. Η Επιτροπή, όταν ετοιμάζει και συντάσσει κατ’ εξουσιοδότηση πράξεις, θα πρέπει να εξασφαλίζει την ταυτόχρονη, έγκαιρη και κατάλληλη διαβίβαση των σχετικών εγγράφων στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και στο Συμβούλιο.

ê 2012/30/EE αιτιολογική σκέψη (5) (προσαρμοσμένο)

(40)Είναι απαραίτητες ενωσιακές διατάξεις σχετικά με τη διατήρηση του κεφαλαίου που συνιστά την εγγύηση των πιστωτών, ιδίως απαγορεύοντας τη μείωσή του με αδικαιολόγητες διανομές στους μετόχους και περιορίζοντας τη δυνατότητα της Ö ανώνυμης Õ εταιρείας να αποκτά δικές της μετοχές.

ê 2012/30/EE αιτιολογική σκέψη (6) (προσαρμοσμένο)

(41)Οι περιορισμοί ως προς την απόκτηση ιδίων μετοχών θα πρέπει να εφαρμόζονται όχι μόνο στην απόκτηση εκ μέρους της ίδιας της Ö ανώνυμης Õ εταιρείας αλλά και στην απόκτηση εκ μέρους προσώπου που ενεργεί ιδίως ονόματι αλλά για λογαριασμό αυτής της εταιρείας.

ê 2012/30/EE αιτιολογική σκέψη (7)

(42)Προκειμένου μια ανώνυμη εταιρεία να μη μπορεί να χρησιμοποιήσει άλλη εταιρεία στην οποία διαθέτει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή στην οποία μπορεί να ασκήσει δεσπόζουσα επιρροή, ώστε να προβεί σε τέτοιες αποκτήσεις χωρίς να τηρήσει τους περιορισμούς που προβλέπονται σχετικά, είναι σκόπιμο να επεκταθεί το καθεστώς που ισχύει για την απόκτηση από μια εταιρεία δικών της μετοχών στις σημαντικότερες και συνηθέστερες περιπτώσεις απόκτησης μετοχών από αυτή την άλλη εταιρεία. Το ίδιο καθεστώς θα πρέπει να καλύπτει την ανάληψη μετοχών της ανώνυμης εταιρείας.

ê 2012/30/EE αιτιολογική σκέψη (8) (προσαρμοσμένο)

(43)Προκειμένου να αποφευχθεί η καταστρατήγηση της παρούσας οδηγίας, θα πρέπει να καλύπτονται από το καθεστώς που αναφέρεται στην αιτιολογική σκέψη (42) και οι Ö ανώνυμες Õ εταιρείες στις οποίες εφαρμόζεται η Ö παρούσα Õ οδηγία, καθώς και οι εταιρείες οι οποίες υπόκεινται στο δίκαιο τρίτης χώρας και έχουν ανάλογη νομική μορφή.

ê 2012/30/EE αιτιολογική σκέψη (9)

(44)Όταν μεταξύ της ανώνυμης εταιρείας και της άλλης εταιρείας, όπως αναφέρεται στην αιτιολογική σκέψη (42), υπάρχει έμμεση μόνο σχέση, πρέπει να γίνουν ελαστικότερες οι διατάξεις που εφαρμόζονται όταν η σχέση αυτή είναι άμεση, και να προβλεφθεί η αναστολή των δικαιωμάτων ψήφου ως στοιχειώδες μέτρο προκειμένου να επιτευχθούν οι στόχοι της παρούσας οδηγίας.

ê 2012/30/EE αιτιολογική σκέψη (10)

(45)Είναι, εξάλλου, δικαιολογημένο να εξαιρεθούν οι περιπτώσεις κατά τις οποίες ο ειδικός χαρακτήρας μιας επαγγελματικής δραστηριότητας αποκλείει τη διακύβευση της επίτευξης των στόχων της παρούσας οδηγίας.

ê 2012/30/EE αιτιολογική σκέψη (11)

(46)Είναι αναγκαίο, εν όψει των στόχων που προβλέπονται από το άρθρο 50 παράγραφος 2 στοιχείο ζ) της Συνθήκης, οι νομοθεσίες των κρατών μελών, κατά τις αυξήσεις και τις μειώσεις του κεφαλαίου, να εξασφαλίζουν την τήρηση και να εναρμονίζουν την εφαρμογή των αρχών που εγγυώνται ίση μεταχείριση των μετόχων που έχουν την ίδια θέση και την προστασία των δικαιούχων απαιτήσεων, που υπήρχαν σε χρόνο προγενέστερο της αποφάσεως περί μειώσεως.

ê 2012/30/EE αιτιολογική σκέψη (12)

(47)Για να ενισχυθεί η ομοιόμορφη προστασία των πιστωτών σε όλα τα κράτη μέλη, οι πιστωτές θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να προσφεύγουν, υπό ορισμένες προϋποθέσεις, σε δικαστικές ή διοικητικές διαδικασίες, όταν διακυβεύεται η ικανοποίηση των απαιτήσεών τους λόγω μείωσης του κεφαλαίου μιας ανώνυμης εταιρείας.

ê 2012/30/EE αιτιολογική σκέψη (13)

(48)Για να εξασφαλισθεί η αποφυγή τυχόν κατάχρησης της αγοράς, τα κράτη μέλη θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη, για τους σκοπούς της εφαρμογής της παρούσας οδηγίας, τις διατάξεις της οδηγίας 2003/6/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 17 , τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 2273/2003 της Επιτροπής 18 και την οδηγία 2004/72/ΕΚ της Επιτροπής 19 .

ê 2011/35/EE αιτιολογική σκέψη (4)

(49)Η προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων επιτάσσει τον συντονισμό των νομοθεσιών των κρατών μελών σχετικά με τις συγχωνεύσεις ανωνύμων εταιρειών και τη θέσπιση στο δίκαιο όλων των κρατών μελών του θεσμού της συγχωνεύσεως.

ê 2011/35/EE αιτιολογική σκέψη (5)

(50)Στο πλαίσιο του συντονισμού αυτού έχει ιδιαίτερη σημασία η εξασφάλιση πλήρους και όσο το δυνατόν πιο αντικειμενικής ενημερώσεως των μετόχων των εταιρειών που συγχωνεύονται και κατάλληλης προστασίας των δικαιωμάτων τους. Δεν υπάρχει, πάντως, λόγος να απαιτείται η εξέταση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα των όρων της συγχώνευσης για τους μετόχους, εάν όλοι οι μέτοχοι συμφωνούν ότι μπορεί να παραλειφθεί.

ê 2011/35/EE αιτιολογική σκέψη (7)

(51)Οι πιστωτές, ομολογιούχοι ή μη, και οι δικαιούχοι άλλων δικαιωμάτων εκ των εταιρειών που συγχωνεύονται θα πρέπει να προστατεύονται ώστε να μην υποστούν ζημία από τη συγχώνευση.

ê 2011/35/EE αιτιολογική σκέψη (8) (προσαρμοσμένο)

(52)Ö Οι απαιτήσεις δημοσιότητας με σκοπό την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων Õ θα πρέπει να Ö περιλαμβάνουν Õ τις σχετικές προς τη συγχώνευση πράξεις, ώστε οι τρίτοι να ενημερώνονται επαρκώς.

ê 2011/35/EE αιτιολογική σκέψη (9) (προσαρμοσμένο)

(53)Οι εγγυήσεις που εξασφαλίζονται στους εταίρους και στους τρίτους, στο πλαίσιο της διαδικασίας συγχώνευσης Ö ανωνύμων εταιρειών Õ, σε ορισμένες νομικές πράξεις που έχουν, επί ουσιωδών σημείων, χαρακτηριστικά ανάλογα με εκείνα της συγχώνευσης θα πρέπει να επεκταθούν, ώστε να μην είναι δυνατόν να παρακαμφθεί η παροχή της προστασίας αυτής.

ê 2011/35/EE αιτιολογική σκέψη (10) (προσαρμοσμένο)

(54)Προκειμένου να εξασφαλισθεί η ασφάλεια δικαίου στις σχέσεις μεταξύ των εταιρειών Ö που συμμετέχουν σε μια συγχώνευση Õ, μεταξύ αυτών και των τρίτων, καθώς και μεταξύ των μετόχων, είναι αναγκαίο να περιορισθούν οι περιπτώσεις ακυρότητας και να θεσπιστεί αφενός μεν η αρχή της άρσης των ελαττωμάτων της συγχώνευσης, όταν είναι δυνατή, αφετέρου δε σύντομη προθεσμία για επίκληση της ακυρότητας.

ê 2005/56/EK αιτιολογική σκέψη (2) (προσαρμοσμένο)

(55)Η παρούσα οδηγία διευκολύνει Ö επίσης Õ τη διασυνοριακή συγχώνευση κεφαλαιουχικών εταιρειών. Οι νομοθεσίες των κρατών μελών Ö θα Õ πρέπει να επιτρέπουν τη διασυνοριακή συγχώνευση εθνικής κεφαλαιουχικής εταιρείας με κεφαλαιουχική εταιρεία από άλλο κράτος μέλος, εφόσον η εθνική νομοθεσία των οικείων κρατών μελών επιτρέπει τις συγχωνεύσεις μεταξύ των συγκεκριμένων μορφών εταιρειών.

ê 2005/56/EK αιτιολογική σκέψη (3) (προσαρμοσμένο)

(56)Προκειμένου να διευκολυνθούν οι διασυνοριακές συγχωνεύσεις, είναι σκόπιμο να διευκρινισθεί ότι, εφόσον η παρούσα οδηγία δεν προβλέπει διαφορετικά, για κάθε εταιρεία που μετέχει σε διασυνοριακή συγχώνευση, καθώς και για κάθε τρίτο ενδιαφερόμενο, εξακολουθούν να ισχύουν οι διατάξεις και διατυπώσεις της εθνικής νομοθεσίας που θα εφαρμοζόταν σε περίπτωση εθνικής συγχώνευσης. Οι διατάξεις και διατυπώσεις της εθνικής νομοθεσίας στις οποίες παραπέμπει η παρούσα οδηγία δεν θα πρέπει να εισάγουν περιορισμούς της ελευθερίας εγκατάστασης ή της ελεύθερης διακίνησης κεφαλαίων, εκτός εάν περιορισμοί αυτής της φύσεως δικαιολογούνται βάσει της νομολογίας του Δικαστηρίου Ö της Ευρωπαϊκής Ένωσης Õ, και ιδίως για λόγους δημοσίου συμφέροντος, είναι δε αναγκαίοι για την εκπλήρωση των επιτακτικών αυτών λόγων δημοσίου συμφέροντος και αναλογικοί προς αυτούς.

ê 2005/56/EK αιτιολογική σκέψη (4) (προσαρμοσμένο)

(57)Το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης Ö θα Õ πρέπει να καταρτίζεται υπό τους ίδιους όρους για όλες τις ενδιαφερόμενες εταιρείες στα διάφορα κράτη μέλη. Ως εκ τούτου, θα πρέπει να διευκρινισθεί το ελάχιστο περιεχόμενο του κοινού αυτού σχεδίου, αφήνοντας όμως τις ενδιαφερόμενες εταιρείες ελεύθερες να συμφωνούν άλλα στοιχεία του σχεδίου.

ê 2005/56/EK αιτιολογική σκέψη (5)

(58)Για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, σκόπιμο είναι, για καθεμία από τις εταιρείες που συγχωνεύονται, αμφότερα το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης και η ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχώνευσης να αποτελούν αντικείμενο δημοσιότητας στο ειδικό δημόσιο μητρώο.

ê 2005/56/EK αιτιολογική σκέψη (6) (προσαρμοσμένο)

(59)Η νομοθεσία όλων των κρατών μελών θα πρέπει να προβλέπει τη σύνταξη, σε εθνικό επίπεδο, έκθεσης σχετικής με το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης από έναν ή περισσότερους εμπειρογνώμονες για καθεμία από τις εταιρείες που συγχωνεύονται. Για να περιορίζονται τα έξοδα των εμπειρογνωμόνων στο πλαίσιο διασυνοριακής συγχώνευσης, ενδείκνυται να προβλεφθεί η δυνατότητα σύνταξης ενιαίας έκθεσης για όλους τους εταίρους των εταιρειών που μετέχουν στην πράξη διασυνοριακής συγχώνευσης. Το κοινό σχέδιο της διασυνοριακής συγχώνευσης Ö θα πρέπει να Õ εγκρίνεται από τη γενική συνέλευση εκάστης των εν λόγω εταιρειών.

ê 2005/56/EK αιτιολογική σκέψη (7)

(60)Προκειμένου να διευκολυνθούν οι διασυνοριακές συγχωνεύσεις, ενδείκνυται να προβλεφθεί ότι ο έλεγχος της ολοκλήρωσης και της νομιμότητας της διαδικασίας λήψης των αποφάσεων εκάστης των συγχωνευομένων εταιρειών θα πρέπει να πραγματοποιείται από την αρμόδια εθνική αρχή για έκαστη των εταιρειών, ενώ ο έλεγχος της ολοκλήρωσης και της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης θα πρέπει να πραγματοποιείται από την εθνική αρχή που θα είναι αρμόδια για την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση. Η εν λόγω εθνική αρχή μπορεί να είναι δικαστήριο, συμβολαιογράφος ή κάθε άλλη αρμόδια αρχή που ορίζεται από το οικείο κράτος μέλος. Θα πρέπει επίσης να καθοριστεί το εθνικό δίκαιο βάσει του οποίου προσδιορίζεται η ημερομηνία κατά την οποία αρχίζει να ισχύει η διασυνοριακή συγχώνευση, δεδομένου ότι αυτό είναι το δίκαιο που διέπει την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.

ê 2005/56/EK αιτιολογική σκέψη (8)

(61)Για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, ενδείκνυται να προσδιορίζονται οι νομικές επιπτώσεις της διασυνοριακής συγχώνευσης, και τούτο κατά περίπτωση, δηλαδή αναλόγως του αν η εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση είναι εταιρεία απορροφούσα ή νέα εταιρεία. Με μέλημα την ασφάλεια δικαίου, δεν θα πρέπει να είναι δυνατή η κήρυξη ακυρότητας διασυνοριακής συγχώνευσης μετά την ημερομηνία κατά την οποία η συγχώνευση αρχίζει να παράγει αποτελέσματα.

ê 2005/56/EK αιτιολογική σκέψη (9) (προσαρμοσμένο)

(62)Η παρούσα οδηγία δεν επηρεάζει την εφαρμογή της νομοθεσίας για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων, τόσο σε Ö ενωσιακό Õ επίπεδο, με τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 139/2004 του Συμβουλίου 20 , όσο και σε επίπεδο κρατών μελών.

ê 2005/56/EK αιτιολογική σκέψη (10) (προσαρμοσμένο)

(63)Η παρούσα οδηγία δεν θίγει την Ö ενωσιακή Õ νομοθεσία που διέπει τους πιστωτικούς ενδιαμέσους και άλλες χρηματοπιστωτικές επιχειρήσεις, ούτε τους εθνικούς κανόνες που θεσπίζονται σύμφωνα με την Ö ενωσιακή Õ αυτή νομοθεσία.

ê 2005/56/EK αιτιολογική σκέψη (11)

(64)Η παρούσα οδηγία δεν θίγει τη νομοθεσία των κρατών μελών κατά την οποία πρέπει να δηλώνεται ο τόπος της κεντρικής διοίκησης ή της κύριας εγκατάστασης της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.

ê 2005/56/EK αιτιολογική σκέψη (12)

(65)Τα δικαιώματα των εργαζομένων, πέραν των δικαιωμάτων συμμετοχής, θα πρέπει να συνεχίσουν να διέπονται από τις εθνικές διατάξεις που μνημονεύονται στην οδηγία 98/59/ΕΚ του Συμβουλίου 21 , στην οδηγία 2001/23/ΕΚ του Συμβουλίου 22 , στην οδηγία 2002/14/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 23 , καθώς και στην οδηγία 2009/38/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 24 .

ê 2005/56/EK αιτιολογική σκέψη (13) (προσαρμοσμένο)

(66)Εάν οι εργαζόμενοι έχουν δικαιώματα συμμετοχής σε μια από τις συγχωνευόμενες εταιρείες υπό τους όρους της παρούσας οδηγίας και εάν το εθνικό δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο έχει την καταστατική της έδρα η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση δεν προβλέπει το ίδιο επίπεδο συμμετοχής με αυτό που ισχύει στις οικείες συγχωνευόμενες εταιρείες, περιλαμβανομένων των επιτροπών του εποπτικού συμβουλίου που διαθέτουν εξουσία λήψεως αποφάσεων, ή δεν προβλέπει τα ίδια δικαιώματα για τους εργαζόμενους των εγκαταστάσεων που προκύπτουν από τη διασυνοριακή συγχώνευση, η συμμετοχή των εργαζομένων στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση και η συμμετοχή τους στον καθορισμό των δικαιωμάτων αυτών Ö θα Õ πρέπει να αποτελούν αντικείμενο ρυθμίσεων. Για το σκοπό αυτό, Ö θα πρέπει να Õ λαμβάνονται ως βάση οι αρχές και οι διαδικασίες του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 του Συμβουλίου 25 , καθώς και της οδηγίας 2001/86/ΕΚ του Συμβουλίου 26 , με την επιφύλαξη, ωστόσο, των τροποποιήσεων που κρίνονται αναγκαίες λόγω του γεγονότος ότι η προκύπτουσα εταιρεία θα υπόκειται στην εθνική νομοθεσία του κράτους μέλους στο οποίο βρίσκεται η καταστατική της έδρα. Τα κράτη μέλη μπορούν, σύμφωνα με το άρθρο 3 παράγραφος 2 στοιχείο β) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ, να εξασφαλίζουν την ταχεία έναρξη διαπραγματεύσεων κατά το άρθρο 132 της παρούσας οδηγίας, με στόχο την αποφυγή περιττών καθυστερήσεων των συγχωνεύσεων.

ê 2005/56/EK αιτιολογική σκέψη (14)

(67)Για τον προσδιορισμό του επιπέδου συμμετοχής των εργαζομένων που ισχύει στις οικείες συγχωνευόμενες εταιρείες, θα πρέπει να λαμβάνεται επίσης υπόψη η αναλογία εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των εταίρων της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της επιχείρησης, εφόσον προβλέπεται η εν λόγω εκπροσώπηση.

ê 82/891/EOK αιτιολογική σκέψη (5)

(68)Η προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων επιβάλλει το συντονισμό των νομοθεσιών των κρατών μελών σχετικά με τη διάσπαση των ανωνύμων εταιρειών όταν τα κράτη μέλη την επιτρέπουν.

ê 82/891/EOK αιτιολογική σκέψη (6)

(69)Στα πλαίσια του συντονισμού αυτού, είναι ιδιαίτερα σημαντικό να εξασφαλιστεί όσο το δυνατόν επαρκής και αντικειμενική ενημέρωση των μετόχων των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση και κατάλληλη προστασία των δικαιωμάτων τους.

ê 82/891/EOK αιτιολογική σκέψη (8) (προσαρμοσμένο)

(70)Οι πιστωτές, ομολογιούχοι ή όχι, και οι κομιστές άλλων τίτλων των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση Ö ανωνύμων εταιρειών θα Õ πρέπει να προστατεύονται, ώστε να μη βλάπτονται από την πραγματοποίηση της διάσπασης.

ê 82/891/EOK αιτιολογική σκέψη (9) (προσαρμοσμένο)

(71)Ö Οι απαιτήσεις δημοσιότητας θα Õ πρέπει να Ö περιλαμβάνουν Õ τις πράξεις τις σχετικές με τη διάσπαση ώστε οι τρίτοι να είναι επαρκώς ενημερωμένοι.

ê 82/891/EOK αιτιολογική σκέψη (10)

(72)Οι εγγυήσεις που εξασφαλίζονται στους εταίρους και στους τρίτους στα πλαίσια της διαδικασίας διάσπασης είναι αναγκαίο να επεκταθούν σε ορισμένες νομικές πράξεις οι οποίες έχουν σε ουσιώδη σημεία ανάλογα χαρακτηριστικά με τα χαρακτηριστικά της διάσπασης, ώστε να μη μπορεί η προστασία αυτή να καταστρατηγηθεί.

ê 82/891/EOK αιτιολογική σκέψη (11) (προσαρμοσμένο)

(73)Ö Είναι σκόπιμο Õ, προκειμένου να εξασφαλιστεί η νομική ασφάλεια στις σχέσεις τόσο ανάμεσα στις Ö ανώνυμες Õ εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση όσο και ανάμεσα σε αυτές και τους τρίτους, καθώς και ανάμεσα στους μετόχους, να περιοριστούν οι περιπτώσεις ακυρότητας και να θεσπιστεί, αφενός, η αρχή της άρσης των ελαττωμάτων της διάσπασης κάθε φορά που είναι δυνατή και, αφετέρου, βραχεία προθεσμία για την επίκληση της ακυρότητας.

ê 2009/109/EK αιτιολογική σκέψη (4) (προσαρμοσμένο)

(74)Οι ιστοσελίδες των εταιρειών ή άλλες ιστοσελίδες αποτελούν σε ορισμένες περιπτώσεις εναλλακτικές λύσεις, υποκαθιστώντας τη δημοσίευση στοιχείων στα μητρώα των εταιρειών. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να μπορούν να προσδιορίζουν αυτές τις άλλες ιστοσελίδες που οι εταιρείες μπορούν να χρησιμοποιούν δωρεάν για τη δημοσίευση αυτή, όπως τις ιστοσελίδες επιχειρηματικών ενώσεων ή εμπορικών επιμελητηρίων ή την κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα που αναφέρεται Ö στην παρούσα Õ οδηγία. Όταν υπάρχει δυνατότητα χρησιμοποίησης των ιστοσελίδων της εταιρείας ή άλλων ιστοσελίδων για τη δημοσίευση του σχεδίου συγχώνευσης και διάσπασης και των λοιπών εγγράφων που πρέπει να τίθενται στη διάθεση των μετόχων και των πιστωτών στο πλαίσιο της διαδικασίας, θα πρέπει να δίδονται εγγυήσεις σχετικά με την ασφάλεια της ιστοσελίδας και τη γνησιότητα των εγγράφων.

ê 2009/109/EK αιτιολογική σκέψη (6) (προσαρμοσμένο)

(75)Τα κράτη μέλη θα πρέπει να μπορούν να αποφασίζουν ότι δεν απαιτείται η συμμόρφωση προς την υποχρέωση υποβολής εκτενούς έκθεσης ή ενημέρωσης σχετικά με τη συγχώνευση ή τη διάσπαση εταιρειών, που προβλέπεται στο Ö κεφάλαιο Ι και στο κεφάλαιο ΙΙΙ του τίτλου ΙΙ Õ, εάν όλοι οι μέτοχοι των εταιρειών που εμπλέκονται στη συγχώνευση ή τη διάσπαση συμφωνήσουν επ’ αυτού.

ê 2009/109/EK αιτιολογική σκέψη (7) (προσαρμοσμένο)

(76)Οιαδήποτε τροποποίηση Ö του κεφαλαίου Ι και του κεφαλαίου ΙΙΙ του τίτλου ΙΙ Õ που επιτρέπει στους μετόχους να συμφωνήσουν στο θέμα αυτό, θα πρέπει να γίνεται με την επιφύλαξη των συστημάτων προστασίας των συμφερόντων των πιστωτών των εμπλεκόμενων εταιρειών, καθώς και οιωνδήποτε κανόνων που στοχεύουν στην εξασφάλιση της παροχής των αναγκαίων πληροφοριών στους εργαζόμενους των εταιρειών αυτών και σε δημόσιες αρχές, όπως οι φορολογικές αρχές που ελέγχουν τη συγχώνευση ή διάσπαση σύμφωνα με το ισχύον Ö ενωσιακό Õ δίκαιο.

ê 2009/109/EK αιτιολογική σκέψη (8)

(77)Δεν είναι αναγκαίο να επιβληθεί η απαίτηση κατάρτισης λογιστικών καταστάσεων, όταν εκδότης κινητών αξιών που έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά δημοσιεύει εξαμηνιαίες δημοσιονομικές εκθέσεις, σύμφωνα με την οδηγία 2004/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 27 .

ê 2009/109/EK αιτιολογική σκέψη (9) (προσαρμοσμένο)

(78)Η κατάρτιση ανεξάρτητης πραγματογνωμοσύνης Ö σχετικά με τις συνεισφορές σε είδος Õ συχνά δεν χρειάζεται, όταν πρέπει να συντάσσεται επίσης ανεξάρτητη πραγματογνωμοσύνη για την προστασία των συμφερόντων των μετόχων ή των πιστωτών στο πλαίσιο της συγχώνευσης ή της διάσπασης. Τα κράτη μέλη θα πρέπει επομένως να έχουν τη δυνατότητα, σε αυτές τις περιπτώσεις, να απαλλάσσουν τις εταιρείες από τις απαιτήσεις υποβολής εκθέσεων Ö σχετικά με τις συνεισφορές σε είδος Õ ή να ορίζουν ότι και οι δύο εκθέσεις μπορούν να συντάσσονται από τον ίδιο εμπειρογνώμονα.

ê 2009/109/EK αιτιολογική σκέψη (10) (προσαρμοσμένο)

(79)Οι συγχωνεύσεις μεταξύ των μητρικών Ö επιχειρήσεων Õ και των θυγατρικών τους έχουν μειωμένο οικονομικό αντίκτυπο στους μετόχους και τους πιστωτές όταν η μητρική Ö επιχείρηση Õ κατέχει στη θυγατρική το 90 % ή και περισσότερο των μετοχών και άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου. Το ίδιο ισχύει για ορισμένες διασπάσεις, ιδίως όταν χωρίζονται οι εταιρείες και σχηματίζουν νέες που αποτελούν ιδιοκτησία των μετόχων κατ’ αναλογία προς τα δικαιώματα που κατείχαν στην αρχική εταιρεία. Στις περιπτώσεις αυτές, θα πρέπει συνεπώς να περιορίζονται οι απαιτήσεις υποβολής εκθέσεων.

ê 2012/17/EE αιτιολογική σκέψη (25)

(80)Η οδηγία 95/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 28 και ο κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 45/2001 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 29 διέπουν την επεξεργασία δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα, περιλαμβανομένης της ηλεκτρονικής διαβίβασης προσωπικών δεδομένων από τα κράτη μέλη. Οιαδήποτε επεξεργασία δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα από τα μητρώα των κρατών μελών, την Επιτροπή και από τρίτα μέρη που ενδεχομένως θα συμμετάσχουν στη λειτουργία της πλατφόρμας θα πρέπει να γίνεται σύμφωνα με τις ανωτέρω πράξεις. Οι εκτελεστικές πράξεις που θα θεσπισθούν σε σχέση με το σύστημα διασύνδεσης μητρώων θα πρέπει, όπου ενδείκνυται, να εξασφαλίζουν τη συμμόρφωση αυτή, ιδίως καθορίζοντας τα σχετικά καθήκοντα και τις ευθύνες όλων των συμμετεχόντων, καθώς και τους επ’ αυτών εφαρμοστέους οργανωτικούς και τεχνικούς κανόνες.

ê 2012/17/EE αιτιολογική σκέψη (28)

(81)Η παρούσα οδηγία σέβεται τα θεμελιώδη δικαιώματα και τηρεί τις αρχές που περιλαμβάνονται στον Χάρτη των Θεμελιωδών Δικαιωμάτων της Ευρωπαϊκής Ένωσης, ιδίως στο άρθρο 8, βάσει του οποίου κάθε πρόσωπο έχει δικαίωμα στην προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα που το αφορούν.

ê

(82)Η παρούσα οδηγία δεν πρέπει να θίγει τις υποχρεώσεις των κρατών μελών όσον αφορά στις προθεσμίες ενσωμάτωσης στο εσωτερικό δίκαιο και τις ημερομηνίες εφαρμογής των οδηγιών που εμφαίνονται στο παράρτημα ΙΙΙ, μέρος Β,

ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)

ΕΞΕΔΩΣΑΝ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ:

Τίτλος Ι

Ö Γενικές διατάξεις και ίδρυση και λειτουργία των κεφαλαιουχικών εταιρειών Õ

Κεφάλαιο Ι

Ö Αντικείμενο Õ

Άρθρο 1

Ö Αντικείμενο Õ

Ö Η παρούσα οδηγία καθορίζει κανόνες σχετικά με τα ακόλουθα: Õ

–Ö τoν συντονισμό Õ των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες όσον αφορά τη σύσταση ανωνύμων εταιρειών και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου τους·

ê 2009/101/EK (προσαρμοσμένο)

–Ö τoν συντονισμό Õ των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη Ö σχετικά με τις απαιτήσεις δημοσιότητας των ανωνύμων εταιρειών και των εταιρειών περιορισμένης ευθύνης Õ με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες·

ê 89/666/EOK (προσαρμοσμένο)

–Ö τις απαιτήσεις δημοσιότητας Õ των υποκαταστημάτων που έχουν συσταθεί σε ένα κράτος μέλος από ορισμένες μορφές εταιρειών που διέπονται από το δίκαιο άλλου κράτους·

ê 2011/35/EE (προσαρμοσμένο)

–τις συγχωνεύσεις των ανωνύμων εταιρειών·

ê 2005/56/EK (προσαρμοσμένο)

–τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών·

ê 82/891/EOK (προσαρμοσμένο)

–τη διάσπαση των ανωνύμων εταιρειών.

ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)

Κεφάλαιο ΙΙ

Ö Σύσταση και ακυρότητα της εταιρείας και ισχύς των υποχρεώσεών της Õ

Τμήμα 1

Ö Σύσταση της ανώνυμης εταιρείας Õ

Άρθρο 2

Ö Πεδίο εφαρμογής Õ

1. Τα μέτρα συντονισμού που προβλέπονται από το παρόν τμήμα εφαρμόζονται στις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις των κρατών μελών που ισχύουν για τις μορφές εταιρειών που παρατίθενται στο παράρτημα Ι.

Η εταιρική επωνυμία κάθε εταιρείας που έχει μία από τις νομικές μορφές που παρατίθενται στο παράρτημα Ι πρέπει να περιλαμβάνει ονομασία η οποία να διακρίνεται από εκείνες που προβλέπονται για άλλες νομικές μορφές εταιρειών ή να συνοδεύεται από αυτήν.

2. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν Ö τις διατάξεις του παρόντος τμήματος Õ στις εταιρείες επενδύσεων με μεταβλητό κεφάλαιο και στους συνεταιρισμούς που έχουν συσταθεί σύμφωνα με μία από τις νομικές μορφές που παρατίθενται στο παράρτημα Ι. Στο μέτρο που οι νομοθεσίες των κρατών μελών κάνουν χρήση της δυνατότητας αυτής, επιβάλλουν σ’ αυτές τις εταιρείες να σημειώνουν τους όρους «εταιρεία επενδύσεων με μεταβλητό κεφάλαιο» ή «συνεταιρισμός» σε όλα τα έγγραφα, που αναφέρονται στο άρθρο 25.

Με Ö τον όρο Õ «εταιρεία επενδύσεων με μεταβλητό κεφάλαιο» σύμφωνα με την παρούσα οδηγία, νοούνται αποκλειστικά οι εταιρείες:

ê 2012/30/EE

–των οποίων αποκλειστικό αντικείμενο είναι να τοποθετούν τα κεφάλαιά τους σε διάφορα αξιόγραφα, σε διάφορες ακίνητες αξίες ή σε άλλες αξίες με μόνη επιδίωξη να κατανέμουν τους κινδύνους από επενδύσεις και να ωφελούνται οικονομικά οι μέτοχοί τους από τα αποτελέσματα της διαχείρισης του ενεργητικού τους,

–οι οποίες προβαίνουν σε δημόσια πρόσκληση για την τοποθέτηση μετοχών τους, και

–τα καταστατικά των οποίων ορίζουν ότι μπορούν οποτεδήποτε, εντός των ορίων κατωτάτου κεφαλαίου και ανωτάτου κεφαλαίου, να εκδίδουν, να εξαγοράζουν ή να μεταπωλούν τις μετοχές τους.

ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)

Άρθρο 3

Ö Απαιτούμενες πληροφορίες που πρέπει να παρέχονται στο καταστατικό ή στη συστατική πράξη Õ

Το καταστατικό ή η συστατική πράξη Ö εταιρειών οι οποίες έχουν κάποια από τις νομικές μορφές που παρατίθενται στο παράρτημα Ι Õ περιλαμβάνει τουλάχιστον τις ακόλουθες ενδείξεις:

α)τη νομική μορφή και την επωνυμία της εταιρείας·

β)τον εταιρικό σκοπό·

γ)όταν η εταιρεία δεν έχει εγκεκριμένο κεφάλαιο, το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου·

δ)όταν η εταιρεία έχει εγκεκριμένο κεφάλαιο, το ύψος του τελευταίου και το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου κατά τον χρόνο της σύστασης της εταιρείας ή κατά τον χρόνο της χορήγησης της έγκρισης για την έναρξη των δραστηριοτήτων της, καθώς επίσης σε κάθε μεταβολή του εγκεκριμένου κεφαλαίου, με την επιφύλαξη του άρθρου 13 στοιχείο ε)·

ε)στο μέτρο που δεν προκύπτουν από το νόμο, τους κανόνες οι οποίοι καθορίζουν τον αριθμό και τον τρόπο διορισμού των μελών των επιφορτισμένων οργάνων με την εκπροσώπηση έναντι τρίτων, με τη διοίκηση, τη διεύθυνση, την εποπτεία ή τον έλεγχο της εταιρείας, καθώς και την κατανομή των αρμοδιοτήτων μεταξύ των οργάνων αυτών·

στ)τη διάρκεια της εταιρείας, όταν δεν είναι επ’ αόριστον.

Άρθρο 4

Ö Απαιτούμενες πληροφορίες που πρέπει να παρέχονται στο καταστατικό ή στη συστατική πράξη ή σε χωριστό έγγραφο Õ

Οι κατωτέρω τουλάχιστον ενδείξεις πρέπει να περιέχονται είτε στο καταστατικό είτε στη συστατική πράξη είτε σε χωριστό έγγραφο, το οποίο πρέπει να δημοσιεύεται σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους κατά το άρθρο 15:

α)η έδρα της εταιρείας·

β)η ονομαστική αξία των μετοχών που αναλήφθηκαν και, τουλάχιστον μία φορά το χρόνο, ο αριθμός των μετοχών αυτών·

γ)ο αριθμός των μετοχών που αναλήφθηκαν, χωρίς να αναφέρεται η ονομαστική αξία, όταν η εθνική νομοθεσία επιτρέπει την έκδοση τέτοιων μετοχών·

δ)ενδεχομένως, οι ειδικές προϋποθέσεις, που περιορίζουν τη μεταβίβαση των μετοχών·

ε)όταν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, οι ενδείξεις που σημειώνονται υπό στοιχεία β), γ) και δ) για κάθε μια από αυτές και τα δικαιώματα που απορρέουν από τις μετοχές κάθε κατηγορίας·

στ)ο τύπος των μετοχών, ονομαστικών ή στον κομιστή, όταν η εθνική νομοθεσία προβλέπει τους δύο αυτούς τύπους, καθώς και κάθε διάταξη για τη μετατροπή τους εκτός αν ο νόμος ορίζει τους τρόπους·

ζ)το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου, που καταβλήθηκε κατά τον χρόνο της σύστασης της εταιρείας ή κατά τον χρόνο της χορήγησης της έγκρισης για την έγκριση της δραστηριότητός της·

η)η ονομαστική αξία των μετοχών ή, όταν δεν σημειώνεται ονομαστική αξία, ο αριθμός των μετοχών που εκδόθηκαν για κάθε εταιρική εισφορά σε είδος καθώς και το αντικείμενο της εισφοράς αυτής και το όνομα του εισφέροντος·

θ)τα ατομικά στοιχεία των φυσικών ή νομικών προσώπων ή των εταιρειών που υπέγραψαν ή στο όνομα των οποίων έχουν υπογραφεί τα καταστατικά ή η συστατική πράξη ή, όταν η σύσταση της εταιρείας δεν πραγματοποιείται ταυτόχρονα, η ταυτότητα των φυσικών ή νομικών προσώπων ή των εταιρειών που υπέγραψαν ή στο όνομα των οποίων έχουν υπογραφεί τα σχέδια καταστατικού ή η συστατική πράξη·

ι)το συνολικό ύψος, τουλάχιστον κατά προσέγγιση, όλων των εξόδων τα οποία, λόγω της σύστασής της, και ενδεχομένως, πριν της χορηγηθεί η άδεια έναρξης των δραστηριοτήτων της, επιβαρύνουν την εταιρεία ή θεωρείται ότι την επιβαρύνουν·

ια)κάθε ειδικό πλεονέκτημα, που χορηγείται κατά τη σύσταση της εταιρείας ή μέχρι να χορηγηθεί η άδεια της έναρξης των δραστηριοτήτων της, σε οποιονδήποτε συμμετείχε στη σύσταση της εταιρείας ή στις ενέργειες που αποβλέπουν στην άδεια αυτή.

Άρθρο 5

Ö Άδεια έναρξης δραστηριότητας Õ

1. Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους ορίζει ότι μια εταιρεία δεν μπορεί να αρχίσει τις δραστηριότητές της πριν να λάβει άδεια, πρέπει επίσης να προβλέπει διατάξεις οι οποίες να αφορούν την ευθύνη για τις υποχρεώσεις που αναλήφθηκαν από την εταιρεία ή για λογαριασμό της πριν από τον χρόνο που χορηγήθηκε η άδεια ή απορρίφθηκε η αίτηση αυτής.

2. Η παράγραφος 1 δεν εφαρμόζεται στις υποχρεώσεις, οι οποίες απορρέουν από συμβάσεις που έχουν συναφθεί από την εταιρεία με την προϋπόθεση ότι θα της χορηγηθεί η άδεια έναρξης των δραστηριοτήτων της.

Άρθρο 6

Ö Εταιρείες πολλαπλών εταίρων Õ

1. Εάν η νομοθεσία κράτους μέλους απαιτεί τη σύμπραξη περισσοτέρων εταίρων για τη σύσταση μιας εταιρείας, η συγκέντρωση όλων των μετοχών εις χείρας ενός ή η μείωση του αριθμού των εταίρων κάτω από το ελάχιστο νόμιμο όριο μετά τη σύσταση, δεν συνεπάγεται την αυτοδίκαιη λύση της εταιρείας αυτής.

2. Εάν, στις περιπτώσεις που προβλέπονται από την παράγραφο 1, δύναται να απαγγελθεί δυνάμει της νομοθεσίας ενός κράτους μέλους, δικαστική λύση της εταιρείας, το αρμόδιο δικαστήριο πρέπει να δύναται να χορηγεί στην εταιρεία αυτή επαρκή προθεσμία για την άρση του λόγου λύσης της.

3. Όταν απαγγελθεί η λύση, όπως αναφέρεται στην παράγραφο 2, η εταιρεία εισέρχεται στο στάδιο της εκκαθάρισης.

ê 2009/101/EK (προσαρμοσμένο)

Τμήμα 2

Ö Ακυρότητα της κεφαλαιουχικής εταιρείας και ισχύς των υποχρεώσεών της Õ

Ö Άρθρο 7 Õ

Ö Γενικές διατάξεις και αλληλέγγυα και εις ολόκληρον ευθύνη Õ

Ö 1. Οι διατάξεις που προβλέπονται στο παρόν τμήμα εφαρμόζονται στις μορφές εταιρειών που παρατίθενται στο παράρτημα ΙΙ. Õ

ê 2009/101/EK

2. Τα πρόσωπα που έχουν ενεργήσει επ’ ονόματι εταιρείας υπό ίδρυση και προ της κτήσεως της νομικής της προσωπικότητας, εφόσον η εταιρεία δεν αναλαμβάνει τις υποχρεώσεις που απορρέουν εκ των ενεργειών τους, ευθύνονται απεριορίστως και εις ολόκληρον εκτός αν υπάρχει αντίθετη συμφωνία.

ê 2009/101/EK (προσαρμοσμένο)

Άρθρο 8

Ö Αποτελέσματα δημοσιότητας έναντι τρίτων Õ

Η εκπλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας των σχετικών με τα πρόσωπα τα οποία υπό την ιδιότητα οργάνων έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία, καθιστά κάθε παρατυπία κατά τον διορισμό τους μη αντιτάξιμη κατά τρίτων, εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι οι εν λόγω τρίτοι γνώριζαν την παρατυπία.

Άρθρο 9

Ö Πράξεις των οργάνων της εταιρείας και εκπροσώπησή της Õ

1. Η εταιρεία δεσμεύεται έναντι τρίτων από τις πράξεις των οργάνων της, έστω και αν οι εν λόγω πράξεις δεν εμπίπτουν στον εταιρικό σκοπό, εκτός αν οι πράξεις αυτές συνιστούν υπέρβαση των εξουσιών που ο νόμος παρέχει ή επιτρέπει να παρέχονται στα όργανα αυτά.

Τα κράτη μέλη δύνανται εντούτοις να προβλέπουν ότι η εταιρεία δεν δεσμεύεται όταν οι εν λόγω πράξεις υπερβαίνουν τα όρια του εταιρικού σκοπού εφόσον η εταιρεία αποδεικνύει ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση ή δεν μπορούσε, λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων, να την αγνοεί. Μόνη όμως η δημοσίευση του καταστατικού δεν αποτελεί επαρκή απόδειξη.

2. Οι εκ του καταστατικού ή εξ αποφάσεως των αρμοδίων οργάνων περιορισμοί της εξουσίας των οργάνων της εταιρείας δεν δύνανται να αντιταχθούν κατά τρίτων, έστω και αν έχουν δημοσιευθεί.

3. Αν η εθνική νομοθεσία προβλέπει ότι η εξουσία εκπροσώπησης της εταιρείας δύναται, κατά παρέκκλιση από τη σχετική νομική ρύθμιση, να παρέχεται από το καταστατικό σε ένα μόνο πρόσωπο ή σε περισσότερα πρόσωπα ενεργούντα από κοινού, η νομοθεσία αυτή δύναται να προβλέπει το αντιτάξιμο της εν λόγω διατάξεως του καταστατικού έναντι τρίτων, υπό τον όρο ότι θα αφορά τη γενική εξουσία εκπροσώπησης. Το αντιτάξιμο μιας τέτοιας καταστατικής διατάξεως έναντι τρίτων ρυθμίζεται από τις διατάξεις του άρθρου 15.

Άρθρο 10

Ö Κατάρτιση της ιδρυτικής πράξης και του καταστατικού της εταιρείας με δημόσιο έγγραφο Õ

Σε όλα τα κράτη μέλη των οποίων η νομοθεσία δεν προβλέπει κατά την ίδρυση της εταιρείας προληπτικό έλεγχο, διοικητικό ή δικαστικό, η ιδρυτική πράξη και το καταστατικό της εταιρείας καθώς επίσης και οι τροποποιήσεις των πράξεων αυτών πρέπει να καταρτίζονται με δημόσιο έγγραφο.

Άρθρο 11

Ö Προϋποθέσεις ακυρότητας της εταιρείας Õ

Η νομοθεσία των κρατών μελών δεν δύναται να ρυθμίζει θέματα ακυρότητας των εταιρειών παρά μόνον υπό τους εξής όρους:

α)η ακυρότητα πρέπει να κηρύσσεται με δικαστική απόφαση·

β)η ακυρότητα δεν δύναται να κηρύσσεται παρά μόνο στις περιπτώσεις που αναφέρονται στα σημεία i) έως vi):

i)έλλειψη της ιδρυτικής πράξεως ή μη τήρηση είτε των διατυπώσεων προληπτικού ελέγχου είτε της υποχρεώσεως καταρτίσεως δημοσίου εγγράφου,

ii)παράνομος ή αντίθετος προς τη δημοσία τάξη χαρακτήρας του σκοπού της εταιρείας,

iii)απουσία από την ιδρυτική πράξη ή από το καταστατικό κάθε ενδείξεως σχετικής με την επωνυμία της εταιρείας, τις εισφορές, το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου, ή τον σκοπό της εταιρείας,

iv)μη τήρηση των διατάξεων της εθνικής νομοθεσίας των σχετικών με την ελάχιστη καταβολή του εταιρικού κεφαλαίου,

v)ανικανότητα όλων των ιδρυτών εταίρων,

vi)το γεγονός ότι, αντίθετα προς την εθνική νομοθεσία που διέπει την εταιρεία, ο αριθμός των ιδρυτών εταίρων είναι κατώτερος των δύο.

Εξαιρουμένων των εν λόγω περιπτώσεων ακυρότητας, οι εταιρείες δεν υπόκεινται σε άλλους λόγους ανυπόστατου, απολύτου ή σχετικής ακυρότητας και ακυρωσίας.

Άρθρο 12

Ö Συνέπειες ακυρότητας Õ

1. Το κατά τρίτων αντιτάξιμο της δικαστικής αποφάσεως που κηρύσσει την ακυρότητα ρυθμίζεται από το άρθρο 15. Η τριτανακοπή, εφόσον προβλέπεται από την εθνική νομοθεσία, είναι παραδεκτή μόνο εντός προθεσμίας έξι μηνών από τη δημοσίευση της δικαστικής αποφάσεως.

2. Η ακυρότητα συνεπάγεται την εκκαθάριση της εταιρείας, όπως μπορεί να ισχύει και στην περίπτωση λύσης της εταιρείας.

3. Η ακυρότητα δεν θίγει αυτή καθεαυτή την ισχύ των υποχρεώσεων της εταιρείας ή εκείνων που έχουν αναληφθεί έναντι αυτής, με την επιφύλαξη των συνεπειών του γεγονότος ότι τελεί υπό εκκαθάριση.

4. Οι συνέπειες της ακυρότητας μεταξύ των εταίρων δυνατόν να ρυθμίζονται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους.

5. Οι κομιστές μεριδίων ή μετοχών εξακολουθούν να υποχρεούνται στην καταβολή του αναληφθέντος και μη καταβεβλημένου κεφαλαίου, στο μέτρο που τούτο επιβάλλεται από τις έναντι των δανειστών αναληφθείσες υποχρεώσεις.

ê 2009/101/EK (προσαρμοσμένο)

Κεφάλαιο III

Δημοσιότητα Ö και διασύνδεση των κεντρικών και των εμπορικών μητρώων καθώς και των μητρώων εταιρειών Õ

Τμήμα 1

Ö Γενικές διατάξεις Õ

Άρθρο 13

Ö Πράξεις και στοιχεία που πρέπει να δημοσιεύονται από τις εταιρείες Õ

Τα κράτη μέλη λαμβάνουν τα αναγκαία μέτρα ώστε η υποχρέωση δημοσιότητας των Ö μορφών εταιρειών που παρατίθενται στο παράρτημα ΙΙ Õ να περιλαμβάνει τουλάχιστον τις ακόλουθες πράξεις και στοιχεία:

α)την ιδρυτική πράξη και το καταστατικό εφόσον αυτό αποτελεί αντικείμενο ιδιαιτέρας πράξεως·

β)τις τροποποιήσεις των κατά το στοιχείο α) πράξεων, συμπεριλαμβανομένης και της παρατάσεως της διαρκείας της εταιρείας·

γ)ύστερα από κάθε τροποποίηση της ιδρυτικής πράξεως ή του καταστατικού, το πλήρες κείμενο της τροποποιηθείσας πράξεως στη νέα διατύπωσή του·

δ)τον διορισμό, την αποχώρηση καθώς και τα ατομικά στοιχεία των προσώπων τα οποία, είτε ως όργανο προβλεπόμενο από τον νόμο, είτε ως μέλη τέτοιου οργάνου:

i)έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία έναντι τρίτων και να την εκπροσωπούν ενώπιον δικαστηρίου· Ö από τα στοιχεία που δημοσιοποιούνται πρέπει να προκύπτει με σαφήνεια Õ αν τα πρόσωπα που έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία δύνανται να ενεργούν μόνα τους ή οφείλουν να ενεργούν από κοινού,

ii)συμμετέχουν στη διοίκηση, στην εποπτεία, ή στον έλεγχο της εταιρείας·

ε)τουλάχιστον κατ’ έτος, το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου εφόσον η ιδρυτική πράξη ή το καταστατικό αναφέρονται σε εγκεκριμένο κεφάλαιο, εκτός αν κάθε αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου συνεπάγεται τροποποίηση του καταστατικού·

στ)τα λογιστικά έγγραφα κάθε χρήσεως των οποίων η δημοσίευση είναι υποχρεωτική βάσει των οδηγιών του Συμβουλίου 86/635/ΕΟΚ 30 και 91/674/ΕΟΚ 31 και της οδηγίας 2013/34/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 32

ζ)οποιαδήποτε μεταφορά της έδρας της εταιρείας·

η)τη λύση της εταιρείας·

θ)τη δικαστική απόφαση με την οποία κηρύσσεται η ακυρότητα της εταιρείας·

ι)τον διορισμό και τα ατομικά στοιχεία των εκκαθαριστών καθώς και τις αντίστοιχες εξουσίες τους, εκτός αν οι εν λόγω εξουσίες προκύπτουν ρητά και αποκλειστικά από το νόμο ή από το καταστατικό·

ια)την περάτωση της εκκαθαρίσεως καθώς και τη διαγραφή από τα μητρώα σε εκείνα τα κράτη μέλη όπου η διαγραφή έχει έννομες συνέπειες.

ê 2012/17/EE άρθ. 3, παρ. 1 (προσαρμοσμένο)

Άρθρο 14

Ö Αλλαγές σε πράξεις και στοιχεία Õ

1. Τα κράτη μέλη θεσπίζουν τα απαιτούμενα μέτρα για να εξασφαλίσουν ότι τυχόν αλλαγές στις πράξεις και στα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 13 εγγράφονται στο κατάλληλο μητρώο που αναφέρεται στο άρθρο 15 παράγραφος 1 πρώτο εδάφιο και δημοσιοποιούνται, σύμφωνα με το άρθρο 15 παράγραφοι 3 και 5, υπό κανονικές συνθήκες, εντός 21 ημερών από την παραλαβή της πλήρους τεκμηρίωσης για τις εν λόγω αλλαγές, περιλαμβανομένου, κατά περίπτωση, του ελέγχου νομιμότητας, όπως απαιτείται από την εθνική νομοθεσία για την καταχώριση στον φάκελο.

2. Η παράγραφος 1 δεν ισχύει για τα λογιστικά έγγραφα που προβλέπονται στο άρθρο 13 στοιχείο στ).

ê 2009/101/EK (προσαρμοσμένο)

Άρθρο 15

Ö Δημοσιότητα στο μητρώο Õ

1. Σε κάθε κράτος μέλος ανοίγεται φάκελος σε κεντρικό ή εμπορικό μητρώο ή σε μητρώο εταιρειών Ö («το μητρώο») Õ για κάθε καταχωριζόμενη εταιρεία.

ê 2012/17/EE άρθ. 3, παρ. 2

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι εταιρείες διαθέτουν μοναδικό ταυτοποιητή που τους επιτρέπει την αδιαμφισβήτητη ταυτοποίησή τους κατά την επικοινωνία μεταξύ των μητρώων μέσω του συστήματος διασύνδεσης των κεντρικών και εμπορικών μητρώων καθώς και των μητρώων των εταιρειών που δημιουργήθηκε σύμφωνα με το άρθρο 21 παράγραφος 2 («σύστημα διασύνδεσης των μητρώων»). Αυτός ο μοναδικός ταυτοποιητής περιλαμβάνει, τουλάχιστον, στοιχεία που επιτρέπουν την ταυτοποίηση του κράτους μέλους του μητρώου, του εθνικού μητρώου καταγωγής και του αριθμού της εταιρείας σε αυτό το μητρώο και, κατά περίπτωση, χαρακτηριστικά για να αποφεύγονται σφάλματα ταυτοποίησης.

ê 2009/101/EK

2. Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου, η φράση «με ηλεκτρονικά μέσα» σημαίνει ότι η αρχική αποστολή καθώς και η παραλαβή των στοιχείων στον προορισμό τους γίνεται μέσω ηλεκτρονικού εξοπλισμού που χρησιμεύει για την επεξεργασία (περιλαμβανομένης της ψηφιακής συμπίεσης) και την αποθήκευση δεδομένων και ότι τα στοιχεία διαβιβάζονται, μεταφέρονται και παραλαμβάνονται με ενσύρματα ή ασύρματα μέσα ή με οπτικά μέσα ή με άλλα ηλεκτρομαγνητικά μέσα σύμφωνα με τον τρόπο που καθορίζουν τα κράτη μέλη.

3. Όλες οι πράξεις και τα λοιπά στοιχεία που υπόκεινται σε δημοσιότητα δυνάμει του άρθρου 13 τηρούνται στον φάκελο ή καταχωρίζονται στο μητρώο· το αντικείμενο των καταχωρίσεων στο μητρώο πρέπει σε κάθε περίπτωση να εμφανίζεται στο φάκελο.

Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ώστε η καταχώριση όλων των πράξεων και στοιχείων που πρέπει να δίδονται στη δημοσιότητα δυνάμει του άρθρου 13, από εταιρείες και άλλα πρόσωπα και οργανισμούς που υποχρεούνται σε δήλωση ή συμμετοχή σε υποβολή δήλωσης, να είναι δυνατή με ηλεκτρονικά μέσα. Εκτός αυτού, τα κράτη μέλη δύνανται να επιβάλλουν σε όλες τις εταιρείες ή σε ορισμένες κατηγορίες εταιρειών την καταχώριση με ηλεκτρονικά μέσα όλων ή ορισμένων κατηγοριών των εν λόγω πράξεων και στοιχείων.

Όλες οι πράξεις και τα στοιχεία που μνημονεύονται στο άρθρο 13 και κατατίθενται είτε σε χαρτί είτε με ηλεκτρονικά μέσα, τηρούνται στον φάκελο ή καταχωρίζονται στο μητρώο σε ηλεκτρονική μορφή. Για τον σκοπό αυτό, τα κράτη μέλη μεριμνούν για τη μετατροπή σε ηλεκτρονική μορφή από το μητρώο τέτοιων πράξεων και στοιχείων τα οποία κατατίθενται σε χαρτί.

Οι πράξεις και τα στοιχεία που μνημονεύονται στο άρθρο 13 και έχουν κατατεθεί σε χαρτί μέχρι τις 31 Δεκεμβρίου 2006 το αργότερο δεν είναι υποχρεωτικό να μετατραπούν αυτομάτως σε ηλεκτρονική μορφή από το μητρώο. Παρά ταύτα, τα κράτη μέλη μεριμνούν για τη μετατροπή τους σε ηλεκτρονική μορφή από το μητρώο μετά την παραλαβή αιτήσεως για δημοσιοποίηση με ηλεκτρονικά μέσα, η οποία υποβάλλεται σύμφωνα με τα μέτρα που θεσπίζονται για την εφαρμογή της παραγράφου 4.

4. Πλήρη αντίγραφα ή αποσπάσματα των κατά το άρθρο 13 πράξεων ή στοιχείων πρέπει να είναι δυνατό να λαμβάνονται κατόπιν αιτήσεως. Οι αιτήσεις μπορούν να υποβάλλονται στο μητρώο είτε σε χαρτί είτε με ηλεκτρονικά μέσα, κατ’ επιλογή του αιτούντος.

Τα αντίγραφα που μνημονεύονται στο πρώτο εδάφιο πρέπει να μπορούν να χορηγηθούν από το μητρώο είτε σε χαρτί είτε με ηλεκτρονικά μέσα, κατ’ επιλογή του αιτούντος. Αυτό ισχύει για όλες τις πράξεις και τα στοιχεία που έχουν ήδη κατατεθεί. Ωστόσο, τα κράτη μέλη δύνανται να αποφασίσουν ότι το σύνολο ή ορισμένες κατηγορίες πράξεων και στοιχείων που έχουν κατατεθεί σε χαρτί μέχρι τις 31 Δεκεμβρίου 2006 το αργότερο, δεν θα μπορούν να χορηγούνται με ηλεκτρονικά μέσα από το μητρώο, στην περίπτωση που ένα δεδομένο χρονικό διάστημα διέρρευσε μεταξύ της ημερομηνίας της κατάθεσης και της ημερομηνίας της υποβολής της αίτησης στο μητρώο. Το χρονικό αυτό διάστημα δεν δύναται να είναι μικρότερο των δέκα ετών.

Τα τέλη έκδοσης πλήρους αντιγράφου ή αποσπάσματος των αναφερόμενων στο άρθρο 13 πράξεων και στοιχείων, είτε σε χαρτί είτε με ηλεκτρονικά μέσα, δεν πρέπει να υπερβαίνουν το διοικητικό κόστος.

Τα παραδιδόμενα αντίγραφα σε χαρτί λαμβάνουν θεώρηση ως ακριβή αντίγραφα εκτός αν ο αιτών δεν επιθυμεί τη θεώρηση. Τα παραδιδόμενα ηλεκτρονικά αντίγραφα δεν λαμβάνουν θεώρηση ως ακριβή αντίγραφα εκτός εάν ο αιτών το ζητήσει ρητά.

Τα κράτη μέλη λαμβάνουν τα αναγκαία μέτρα προκειμένου να εξασφαλισθεί ότι η θεώρηση των ηλεκτρονικών αντιγράφων εγγυάται τόσο τη γνησιότητα της προέλευσής τους όσο και την ακεραιότητα του περιεχομένου τους, με τη χρήση τουλάχιστον μιας προηγμένης ηλεκτρονικής υπογραφής, κατά την έννοια του άρθρου 2 παράγραφος 2 της οδηγίας 1999/93/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 33 .

5. Η δημοσιότητα των αναφερομένων στην παράγραφο 3 πράξεων και στοιχείων εξασφαλίζεται με τη δημοσίευση στο οριζόμενο από το κράτος μέλος εθνικό δελτίο υπό μορφή είτε ολικής ή μερικής αναδημοσιεύσεως, είτε αναγραφής μνείας που παραπέμπει στην κατάθεση του εγγράφου στον φάκελο ή στην καταχώρισή του στο μητρώο. Το οριζόμενο προς το σκοπό αυτό εθνικό δελτίο δύναται να τηρείται σε ηλεκτρονική μορφή.

Τα κράτη μέλη δύνανται να αποφασίσουν να αντικαταστήσουν τη δημοσίευση στο εθνικό δελτίο με άλλο, εξίσου αποτελεσματικό μέσο το οποίο να προϋποθέτει οπωσδήποτε τη χρήση συστήματος διά του οποίου η προσπέλαση στις δημοσιευόμενες πληροφορίες είναι δυνατή κατά χρονολογική σειρά μέσω κεντρικής ηλεκτρονικής πλατφόρμας.

6. Οι πράξεις και τα στοιχεία αντιτάσσονται κατά τρίτων από την εταιρεία μόνον εφόσον έχουν δοθεί στη δημοσιότητα βάσει της παραγράφου 5, εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι ήταν εν γνώσει των εν λόγω τρίτων.

Εντούτοις, για τις ενέργειες που συντελούνται πριν από τη δέκατη έκτη ημέρα που ακολουθεί την εν λόγω δημοσιοποίηση, οι εν λόγω πράξεις και στοιχεία δεν αντιτάσσονται κατά τρίτων που είναι σε θέση να αποδείξουν ότι δεν ήταν δυνατό να τους ήταν γνωστά.

7. Τα κράτη μέλη λαμβάνουν τα αναγκαία μέτρα για την αποφυγή κάθε ασυμφωνίας μεταξύ του κειμένου που δόθηκε στη δημοσιότητα βάσει της παραγράφου 5 και του περιλαμβανομένου στο μητρώο ή στον φάκελο του κειμένου.

Εντούτοις, σε περίπτωση ασυμφωνίας, το κείμενο που δίδεται στη δημοσιότητα βάσει της παραγράφου 5 δεν δύναται να αντιταχθεί κατά τρίτων· οι τρίτοι δύνανται, ωστόσο, να το επικαλεσθούν εκτός εάν η εταιρεία αποδείξει ότι οι τρίτοι είχαν γνώση του κειμένου που κατατέθηκε στον φάκελο ή καταχωρίσθηκε στο μητρώο.

Οι τρίτοι δύνανται επίσης να επικαλούνται σε κάθε περίπτωση πράξεις και στοιχεία για τα οποία δεν έχουν ακόμη ολοκληρωθεί οι διατυπώσεις δημοσιότητας, εκτός αν η έλλειψη δημοσιότητας καθιστά τις πράξεις και τα στοιχεία ανίσχυρα.

ê 2012/17/EE άρθ. 3, παρ. 3 (προσαρμοσμένο)

Άρθρο 16

Ö Επικαιροποιημένες πληροφορίες για την εθνική νομοθεσία όσον αφορά τα δικαιώματα τρίτων μερών Õ

ê 2012/17/EE άρθ. 3, παρ. 3

1. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν τη διάθεση επικαιροποιημένων πληροφοριών που θα επεξηγούν τις διατάξεις της εθνικής νομοθεσίας βάσει των οποίων τρίτα μέρη θα μπορούν να εμπιστεύονται, κατ’ εφαρμογή του άρθρου 15 παράγραφοι 5, 6 και 7, στοιχεία και παντός είδους πράξεις προβλεπόμενες από το άρθρο 13.

2. Τα κράτη μέλη παρέχουν τις πληροφορίες που απαιτείται να δημοσιεύονται στην ευρωπαϊκή διαδικτυακή πύλη ηλεκτρονικής δικαιοσύνης («η πύλη») σύμφωνα με τους κανόνες της διαδικτυακής πύλης και τις τεχνικές απαιτήσεις.

3. Η Επιτροπή δημοσιεύει τις εν λόγω πληροφορίες στην πύλη σε όλες τις επίσημες γλώσσες της Ένωσης.

ê 2012/17/EE άρθ. 3, παρ. 3 (προσαρμοσμένο)

Άρθρο 17

Ö Διαθεσιμότητα ηλεκτρονικών αντιγράφων των πράξεων και των στοιχείων Õ

ê 2012/17/EE άρθ. 3, παρ. 3

1. Τα ηλεκτρονικά αντίγραφα των πράξεων και των στοιχείων που αναφέρονται στο άρθρο 13 διατίθενται επίσης δημοσίως μέσω του συστήματος των μητρώων.

2. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πράξεις και τα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 13 είναι διαθέσιμα μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων σε τυποποιημένο μορφότυπο μηνύματος και είναι προσβάσιμα με ηλεκτρονικά μέσα. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν επίσης ότι τηρούνται οι ελάχιστες απαιτήσεις ασφαλείας διαβίβασης δεδομένων.

3. Η Επιτροπή παρέχει υπηρεσία αναζήτησης σε όλες τις επίσημες γλώσσες της Ένωσης σχετικά με τις εταιρείες που έχουν καταχωριστεί στα κράτη μέλη προκειμένου να καταστήσει διαθέσιμα μέσω της πύλης:

α)τις πράξεις και τα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 13·

β)τις επεξηγηματικές ετικέτες, οι οποίες διατίθενται σε όλες τις επίσημες γλώσσες της Ένωσης και περιλαμβάνουν τα εν λόγω στοιχεία και τα είδη των εν λόγω πράξεων.

ê 2012/17/EE άρθ. 3, παρ. 3 (προσαρμοσμένο)

Άρθρο 18

Ö Τέλη πρόσβασης σε πράξεις και στοιχεία Õ

ê 2012/17/EE άρθ. 3, παρ. 3

1. Τα τέλη που χρεώνονται για την πρόσβαση στις πράξεις και στα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 13 μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων δεν υπερβαίνουν το σχετικό διοικητικό κόστος.

2. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι τα κάτωθι στοιχεία διατίθενται δωρεάν μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων:

α)η επωνυμία και η νομική μορφή της εταιρείας·

β)η καταστατική έδρα της εταιρείας και το κράτος μέλος στο οποίο είναι καταχωρισμένη· και

γ)ο αριθμός μητρώου της εταιρείας.

Εκτός από τα ανωτέρω στοιχεία, τα κράτη μέλη μπορούν να επιλέξουν να διατίθενται δωρεάν περισσότερες πράξεις και στοιχεία.

ê 2012/17/EE άρθ. 3, παρ. 3 (προσαρμοσμένο)

Άρθρο 19

Ö Πληροφορίες σχετικά με την έναρξη ή τη λήξη διαδικασίας λύσης ή αφερεγγυότητας και τη διαγραφή εταιρείας από το μητρώο Õ

ê 2012/17/EE άρθ. 3. παρ. 3

1. Το μητρώο κάθε εταιρείας διαθέτει αμελλητί, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, τις πληροφορίες σχετικά με την έναρξη ή τη λήξη οιασδήποτε διαδικασίας λύσης ή αφερεγγυότητας της εταιρείας και με τη διαγραφή της εταιρείας από το μητρώο, εάν οι διαδικασίες αυτές επιφέρουν έννομες συνέπειες στο κράτος μέλος του μητρώου της εταιρείας.

2. Το μητρώο του υποκαταστήματος διασφαλίζει, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, τη λήψη, χωρίς καθυστέρηση, των πληροφοριών που αναφέρονται στην παράγραφο 1.

3. Η ανταλλαγή των πληροφοριών που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 2 πραγματοποιείται δωρεάν για τα μητρώα.

ê 2009/101/EK (προσαρμοσμένο)

Άρθρο 20

Ö Γλώσσα δημοσιότητας και μετάφραση των δημοσιοποιούμενων πράξεων και στοιχείων Õ

1. Οι πράξεις και τα στοιχεία που οφείλουν να δίδονται στη δημοσιότητα δυνάμει του άρθρου 13 πρέπει να καταρτίζονται και να κατατίθενται σε μία από τις γλώσσες που είναι εγκεκριμένες σύμφωνα με τους οικείους κανόνες που ισχύουν στο κράτος μέλος όπου ανοίγεται ο αναφερόμενος στο άρθρο 15 παράγραφος 1 φάκελος.

2. Εκτός από την υποχρεωτική δημοσιότητα των πράξεων και στοιχείων σύμφωνα με το άρθρο 15, τα κράτη μέλη επιτρέπουν τη, σύμφωνα με το άρθρο 15, οικειοθελή δημοσιοποίηση των πράξεων και στοιχείων που μνημονεύονται στο άρθρο 13 σε οποιαδήποτε επίσημη γλώσσα ή γλώσσες της Ö Ένωσης Õ.

Τα κράτη μέλη δύνανται να επιβάλλουν την επικύρωση των μεταφράσεων των εν λόγω πράξεων και στοιχείων.

Τα κράτη μέλη λαμβάνουν τα αναγκαία μέτρα προκειμένου να διευκολυνθεί η πρόσβαση τρίτων στις μεταφράσεις που δημοσιοποιήθηκαν οικειοθελώς.

3. Εκτός από την κατ’ άρθρο 15 υποχρεωτική δημοσιοποίηση και την οικειοθελή δημοσιοποίηση βάσει της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου, τα κράτη μέλη δύνανται να επιτρέπουν τη σύμφωνα με το άρθρο 15 δημοσιοποίηση των οικείων πράξεων και στοιχείων σε οποιαδήποτε άλλη γλώσσα.

Τα κράτη μέλη δύνανται να επιβάλλουν την επικύρωση των μεταφράσεων των εν λόγω πράξεων και στοιχείων.

4. Σε περίπτωση διαφορών μεταξύ των πράξεων και των στοιχείων που δημοσιοποιήθηκαν στις επίσημες γλώσσες του μητρώου και της οικειοθελώς δημοσιευθείσας μετάφρασης, η τελευταία δεν είναι αντιτάξιμη έναντι τρίτων. Οι τρίτοι δύνανται, όμως, να επικαλεσθούν τις οικειοθελώς δημοσιευθείσες μεταφράσεις, εκτός εάν η εταιρεία αποδείξει ότι οι τρίτοι είχαν γνώση του κειμένου που ήταν το αντικείμενο της υποχρεωτικής δημοσιοποίησης.

ê 2012/17/EE άρθ. 3, παρ. 4 (προσαρμοσμένο)

Άρθρο 21

Ö Σύστημα διασύνδεσης των μητρώων Õ

ê 2012/17/EE άρθ. 3, παρ. 4

1. Δημιουργείται ευρωπαϊκή κεντρική πλατφόρμα («η πλατφόρμα»).

2. Το σύστημα διασύνδεσης των μητρώων αποτελείται από:

–τα μητρώα των κρατών μελών,

–την πλατφόρμα,

–την πύλη που αποτελεί το ευρωπαϊκό σημείο ηλεκτρονικής πρόσβασης.

3. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν τη διαλειτουργικότητα των μητρώων τους στο σύστημα διασύνδεσης των μητρώων μέσω της πλατφόρμας.

4. Τα κράτη μέλη μπορούν να δημιουργούν προαιρετικά σημεία πρόσβασης στο σύστημα διασύνδεσης των μητρώων. Γνωστοποιούν στην Επιτροπή, χωρίς αναίτια καθυστέρηση, τη δημιουργία των εν λόγω σημείων πρόσβασης καθώς και οποιεσδήποτε σημαντικές αλλαγές στη λειτουργία τους.

5. Η πρόσβαση στις πληροφορίες του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων διασφαλίζεται μέσω της πύλης και μέσω των προαιρετικών σημείων πρόσβασης που δημιουργούνται από τα κράτη μέλη.

6. Η δημιουργία του συστήματος διασύνδεσης μητρώων δεν θίγει ισχύουσες διμερείς συμφωνίες που έχουν συναφθεί μεταξύ των κρατών μελών σχετικά με την ανταλλαγή πληροφοριών περί εταιρειών.

ê 2012/17/EE άρθ. 3, παρ. 4 (προσαρμοσμένο)

Άρθρο 22

Ö Ανάπτυξη και λειτουργία της πλατφόρμας Õ

1. Η Επιτροπή αποφασίζει να αναπτύξει και/ή να θέσει σε λειτουργία την πλατφόρμα είτε με δικά της μέσα είτε μέσω τρίτου.

Εάν η Επιτροπή αποφασίσει να αναπτύξει και/ή να θέσει σε λειτουργία την πλατφόρμα μέσω τρίτου, η επιλογή του τρίτου και η εκτέλεση από την Επιτροπή της συμφωνίας που θα συναφθεί με το εν λόγω τρίτο μέρος θα πραγματοποιηθούν σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ, Ευρατόμ) αριθ. 966/2012.

2. Ö Εάν Õ η Επιτροπή αποφασίσει την ανάπτυξη της πλατφόρμας μέσω τρίτου, η Επιτροπή καθορίζει, με εκτελεστικές πράξεις, τις τεχνικές προδιαγραφές για τη διαδικασία σύναψης της δημόσιας σύμβασης και τη διάρκεια της συμφωνίας που θα συναφθεί με τον εν λόγω τρίτο.

3. Ö Εάν Õ η Επιτροπή αποφασίσει τη λειτουργία της πλατφόρμας μέσω τρίτου, η Επιτροπή εγκρίνει, με εκτελεστικές πράξεις, λεπτομερείς κανόνες για την επιχειρησιακή διαχείριση της πλατφόρμας.

ê 2012/17/EE άρθ. 3, παρ. 4

Η επιχειρησιακή διαχείριση της πλατφόρμας περιλαμβάνει ειδικότερα:

–την εποπτεία της λειτουργίας της πλατφόρμας·

–την ασφάλεια και προστασία των δεδομένων που διανέμονται και ανταλλάσσονται με τη χρήση της πλατφόρμας·

–τον συντονισμό των σχέσεων μεταξύ των μητρώων των κρατών μελών και του τρίτου μέρους.

Την εποπτεία της λειτουργίας της πλατφόρμας διεξάγει η Επιτροπή.

4. Οι εκτελεστικές πράξεις που αναφέρονται στις παραγράφους 2 και 3 θεσπίζονται σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης που αναφέρεται στο άρθρο 164 παράγραφος 2.

ê 2012/17/EE άρθ. 3, παρ. 4 (προσαρμοσμένο)

Άρθρο 23

Ö Εκτελεστικές πράξεις Õ

Η Επιτροπή εγκρίνει με εκτελεστικές πράξεις τα εξής:

α)τις τεχνικές προδιαγραφές που καθορίζουν τις ηλεκτρονικές μεθόδους επικοινωνίας για τους σκοπούς του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων·

β)τις τεχνικές προδιαγραφές των πρωτοκόλλων επικοινωνίας·

γ)τα τεχνικά μέτρα που διασφαλίζουν τις ελάχιστες απαιτήσεις ασφαλείας στον τομέα της τεχνολογίας των πληροφοριών για την κοινοποίηση και διανομή των πληροφοριών στο πλαίσιο του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων·

δ)τις τεχνικές προδιαγραφές που καθορίζουν τις μεθόδους ανταλλαγής πληροφοριών μεταξύ του μητρώου της εταιρείας και του μητρώου του υποκαταστήματος που προβλέπεται στα άρθρα 19 και 33·

ε)τον λεπτομερή κατάλογο των δεδομένων που πρόκειται να διαβιβάζονται με σκοπό την ανταλλαγή πληροφοριών μεταξύ μητρώων, που αναφέρεται στα άρθρα 19, 33 και 129·

στ)τις τεχνικές προδιαγραφές που καθορίζουν τη δομή του τυποποιημένου μορφότυπου μηνύματος για τον σκοπό της ανταλλαγής πληροφοριών μεταξύ μητρώων, της πλατφόρμας και της πύλης·

ζ)τις τεχνικές προδιαγραφές για τον καθορισμό της δέσμης δεδομένων που είναι αναγκαία για να επιτελέσει η πλατφόρμα τις λειτουργίες της καθώς και της μεθόδου αποθήκευσης, χρήσης και προστασίας αυτών των δεδομένων·

η)τις τεχνικές προδιαγραφές που καθορίζουν τη δομή και χρήση του μοναδικού ταυτοποιητή για την επικοινωνία μεταξύ των μητρώων·

θ)τις προδιαγραφές για τον καθορισμό των τεχνικών μεθόδων λειτουργίας του συστήματος διασύνδεσης μητρώων όσον αφορά τη διανομή και ανταλλαγή πληροφοριών και τις προδιαγραφές για τον καθορισμό των υπηρεσιών τεχνολογίας των πληροφοριών που παρέχονται από την πλατφόρμα, ώστε να εξασφαλίζεται η διαβίβαση μηνυμάτων στη σχετική γλωσσική εκδοχή·

ι)τα εναρμονισμένα κριτήρια της υπηρεσίας αναζήτησης που παρέχεται από την πύλη·

ια)τις λεπτομέρειες για τους τρόπους πληρωμών λαμβάνοντας υπόψη τις χρησιμοποιούμενες μεθόδους πληρωμών, όπως οι ηλεκτρονικές πληρωμές·

ιβ)τις επεξηγηματικές ετικέτες που περιλαμβάνουν τα στοιχεία και τα είδη πράξεων που αναφέρονται στο άρθρο 13·

ιγ)τους τεχνικούς όρους διαθεσιμότητας των υπηρεσιών που παρέχει το σύστημα διασύνδεσης μητρώων·

ιδ)τη διαδικασία και τις τεχνικές απαιτήσεις για τη σύνδεση των προαιρετικών σημείων πρόσβασης με την πλατφόρμα.

Οι εν λόγω εκτελεστικές πράξεις θεσπίζονται σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης του άρθρου 164 παράγραφος 2.

Άρθρο 24

Ö Χρηματοδότηση Õ

ê 2012/17/EE άρθ. 3, παρ. 4

1. Η δημιουργία και η μελλοντική ανάπτυξη της πλατφόρμας και οι προσαρμογές της πύλης που προκύπτουν από την παρούσα οδηγία χρηματοδοτούνται από τον γενικό προϋπολογισμό της Ένωσης.

2. Η συντήρηση και λειτουργία της πλατφόρμας θα χρηματοδοτείται από τον γενικό προϋπολογισμό της Ένωσης και μπορεί να συγχρηματοδοτείται από τα τέλη για την πρόσβαση στο σύστημα διασύνδεσης των μητρώων που επιβαρύνει τους μεμονωμένους χρήστες του. Η παρούσα παράγραφος δεν θίγει καθόλου τα τέλη που επιβάλλονται σε εθνικό επίπεδο.

3. Μέσω κατ’ εξουσιοδότηση πράξεων, και σύμφωνα με το άρθρο 163, η Επιτροπή μπορεί να εγκρίνει κανόνες για ενδεχόμενη συγχρηματοδότηση της πλατφόρμας επιβάλλοντας τέλη, και, στην προκειμένη περίπτωση, για το ποσό των τελών που χρεώνονται σε μεμονωμένους χρήστες σύμφωνα με την παράγραφο 2.

4. Τυχόν τέλη που επιβάλλονται κατ’ εφαρμογή της παραγράφου 2 δεν θίγουν τα τέλη με τα οποία έχουν τυχόν χρεώσει τα κράτη μέλη την απόκτηση των πράξεων και στοιχείων, όπως προβλέπεται στο άρθρο 18 παράγραφος 1.

5. Τυχόν τέλη που επιβάλλονται κατ’ εφαρμογή της παραγράφου 2 δεν χρεώνονται για την απόκτηση των στοιχείων που προβλέπονται στο άρθρο 18 παράγραφος 2 στοιχεία α), β) και γ).

6. Κάθε κράτος μέλος αναλαμβάνει τα έξοδα προσαρμογής των εθνικών του μητρώων, καθώς και τα έξοδα συντήρησης και λειτουργίας τους που απορρέουν από την παρούσα οδηγία.

ê 2009/101/EK (προσαρμοσμένο)

Άρθρο 25

Ö Πληροφορίες σχετικά με τις επιστολές και τα έγγραφα παραγγελίας Õ

Τα κράτη μέλη καθορίζουν ότι οι επιστολές και τα έγγραφα παραγγελίας, ανεξάρτητα από το εάν είναι σε χαρτί ή σε άλλη μορφή, πρέπει να φέρουν τις ακόλουθες ενδείξεις:

α)τις πληροφορίες που είναι απαραίτητες για την αναγνώριση του μητρώου στο οποίο τηρείται ο κατά το άρθρο 15 φάκελος καθώς και τον αριθμό καταχωρίσεως της εταιρείας στο εν λόγω μητρώο·

β)τη νομική μορφή της εταιρείας, τον τόπο της επίσημης έδρας της και, ενδεχομένως, το γεγονός ότι ευρίσκεται σε κατάσταση εκκαθαρίσεως.

Αν στα έγγραφα αυτά γίνεται μνεία του κεφαλαίου της εταιρείας, η ένδειξη πρέπει να αφορά το καλυφθέν και το καταβεβλημένο κεφάλαιο.

Τα κράτη μέλη ορίζουν ότι οι διαδικτυακοί τόποι των εταιρειών πρέπει οπωσδήποτε να περιλαμβάνουν τα στοιχεία που μνημονεύονται στο πρώτο εδάφιο, καθώς επίσης, στις ενδεδειγμένες περιπτώσεις, την ένδειξη του καλυφθέντος και του καταβεβλημένου κεφαλαίου.

Άρθρο 26

Ö Πρόσωπα υποχρεούμενα σε εκπλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας Õ

Κάθε κράτος μέλος ορίζει τα υποχρεούμενα σε εκπλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας πρόσωπα.

Άρθρο 27

Ö Κυρώσεις Õ

Τα κράτη μέλη προβλέπουν κατάλληλες κυρώσεις τουλάχιστον για τις περιπτώσεις:

α)ελλείψεως της δημοσιότητας των λογιστικών εγγράφων όπως ορίζεται στο άρθρο 13 στοιχείο στ)·

β)απουσίας επί των εμπορικών εγγράφων ή οποιουδήποτε διαδικτυακού τόπου της εταιρείας, των υποχρεωτικών ενδείξεων που προβλέπονται στο άρθρο 25.

ê 89/666/EOK (προσαρμοσμένο)

Τμήμα 2

Ö Κανόνες δημοσιότητας που εφαρμόζονται στα Õ υποκαταστήματα εταιρειών άλλων κρατών μελών

Άρθρο 28

Ö Δημοσιότητα των πράξεων και των στοιχείων που αφορούν τα υποκαταστήματα Õ

1. Οι πράξεις και τα στοιχεία που αφορούν τα υποκαταστήματα τα οποία έχουν ιδρύσει σε κράτος μέλος εταιρείες Ö που έχουν κάποια από τις μορφές εταιρειών που παρατίθενται στο παράρτημα ΙΙ, τα οποία Õ διέπονται από το δίκαιο άλλου κράτους μέλους δημοσιεύονται κατά το δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο βρίσκεται το υποκατάστημα και σύμφωνα με το άρθρο 15.

2. Όταν η δημοσιότητα που γίνεται για το υποκατάστημα διαφέρει από τη δημοσιότητα που γίνεται για την εταιρεία, η πρώτη υπερισχύει για τις εργασίες που γίνονται με το υποκατάστημα.

ê 2012/17/EE άρθ. 1, παρ. 1 (προσαρμοσμένο)

3. Οι πράξεις και τα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 29 παράγραφος 1 διατίθενται δημόσια μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων. Το άρθρο 17 και το άρθρο 18 παράγραφος 1 εφαρμόζονται κατ’ αναλογία.

4. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα υποκαταστήματα διαθέτουν μοναδικό ταυτοποιητή που επιτρέπει την αδιαμφισβήτητη ταυτοποίησή τους κατά την επικοινωνία μεταξύ μητρώων μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων. Αυτός ο μοναδικός ταυτοποιητής περιλαμβάνει, τουλάχιστον, στοιχεία που επιτρέπουν την ταυτοποίηση του κράτους μέλους του μητρώου, του εθνικού μητρώου καταγωγής, του αριθμού του υποκαταστήματος σε αυτό το μητρώο και, κατά περίπτωση, χαρακτηριστικά για να αποφεύγονται σφάλματα ταυτοποίησης.

ê 89/666/EOK (προσαρμοσμένο)

Άρθρο 29

Ö Πράξεις και στοιχεία που δημοσιοποιούνται υποχρεωτικά Õ

ê 89/666/EOK (προσαρμοσμένο)

1. H υποχρέωση δημοσιότητας που αναφέρει το άρθρο 28 αφορά μόνο τις ακόλουθες πράξεις και στοιχεία:

α)την ταχυδρομική ή άλλη διεύθυνση του υποκαταστήματος·

β)αναφορά των δραστηριοτήτων του υποκαταστήματος·

γ)το μητρώο στο οποίο έχει ανοιχθεί για την εταιρεία o φάκελος που αναφέρει το άρθρο 15 καθώς και τον αριθμό εγγραφής της στο μητρώο αυτό·

δ)την επωνυμία και τη μορφή της εταιρείας, καθώς και την επωνυμία του υποκαταστήματος, εάν δεν είναι η ίδια με την επωνυμία της εταιρείας·

ε)το διορισμό, τη λήξη των καθηκόντων, καθώς και τα ατομικά στοιχεία των προσώπων που έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία έναντι τρίτων και να την εκπροσωπούν ενώπιον δικαστηρίου:

–ως προβλεπόμενο εκ του νόμου όργανο της εταιρείας ή ως μέλη ενός τέτοιου οργάνου, σύμφωνα με τη δημοσιότητα που λαμβάνει χώρα Ö από Õ την εταιρεία βάσει του άρθρου 13 στοιχείο δ),

–ως μόνιμοι εκπρόσωποι της εταιρείας για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος, με μνεία της έκτασης των καθηκόντων τους·

στ)-τη διάλυση της εταιρείας, το διορισμό, τα ατομικά στοιχεία και τις εξουσίες των εκκαθαριστών καθώς και την περάτωση της εκκαθάρισης, σύμφωνα με τη δημοσιότητα που λαμβάνει χώρα Ö από Õ την εταιρεία όπως αυτή προβλέπεται στο άρθρο 13 στοιχεία η), ι) και ια),

–μια διαδικασία πτώχευσης, πτωχευτικού συμβιβασμού ή άλλη ανάλογη διαδικασία στην οποία υπόκειται η εταιρεία·

ζ)τα λογιστικά έγγραφα, Ö κατά τα προβλεπόμενα Õ στο άρθρο 30·

η)το κλείσιμο του υποκαταστήματος.

2. Το κράτος μέλος στο οποίο έχει ιδρυθεί το υποκατάστημα μπορεί να προβλέψει την δημοσιότητα, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 28:

α)της υπογραφής των προσώπων που αναφέρονται στην παράγραφο 1 στοιχεία ε) και στ) του παρόντος άρθρου·

β)της ιδρυτικής πράξης και του καταστατικού, εάν αυτό αποτελεί αντικείμενο χωριστής πράξης, σύμφωνα με το άρθρο 13 στοιχεία α), β) και γ) καθώς και των τροποποιήσεων των εγγράφων αυτών·

γ)βεβαίωσης του μητρώου που αναφέρει η παράγραφος 1 στοιχείο γ) του παρόντος άρθρου σχετικά με την ύπαρξη της εταιρείας·

δ)δήλωσης σχετικά με τις εμπράγματες ασφάλειες που βαρύνουν τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας που βρίσκονται στο συγκεκριμένο κράτος μέλος, εφόσον η δημοσιότητα αυτή σχετίζεται με το κύρος των εν λόγω εμπράγματων ασφαλειών.

ê 89/666/EOK (προσαρμοσμένο)

Άρθρο 30

Ö Όρια της υποχρέωσης δημοσιότητας των λογιστικών εγγράφων Õ

ê 89/666/EOK

H υποχρέωση δημοσιότητας που αναφέρει το άρθρο 29 παράγραφος 1 στοιχείο ζ) αφορά μόνο τα λογιστικά έγγραφα της εταιρείας όπως καταρτίστηκαν, ελέγχθηκαν και δημοσιεύθηκαν κατά το δίκαιο του κράτους μέλους από το οποίο διέπεται η εταιρεία, και σύμφωνα με την οδηγία 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 34 και την οδηγία 2013/34/ΕΕ.

ê 89/666/EOK (προσαρμοσμένο)

Άρθρο 31

Ö Γλώσσα δημοσιότητας και μετάφραση των δημοσιοποιούμενων εγγράφων και στοιχείων Õ

Το κράτος μέλος στο οποίο έχει ιδρυθεί το υποκατάστημα μπορεί να επιβάλει τη δημοσίευση των εγγράφων Ö (πράξεων) και στοιχείων Õ που αναφέρει το άρθρο 29 παράγραφος 2 στοιχείο β) και το άρθρο 30 σε άλλη επίσημη γλώσσα της Ö Ένωσης Õ καθώς και την επικύρωση της μετάφρασής τους.

Άρθρο 32

Ö Δημοσιότητα σε περίπτωση πολλαπλών υποκαταστημάτων σε ένα κράτος μέλος Õ

ê 89/666/EOK

Όταν σε ένα κράτος μέλος έχουν ιδρυθεί περισσότερα του ενός υποκαταστήματα από την ίδια εταιρεία, η δημοσιότητα που προβλέπεται στο άρθρο 29 παράγραφος 2 στοιχείο β) και στο άρθρο 30 μπορεί να γίνεται στο μητρώο ενός υποκαταστήματος κατ’ επιλογήν της εταιρείας.

Στην περίπτωση αυτή, η υποχρέωση δημοσιότητας των λοιπών υποκαταστημάτων περιορίζεται σε μνεία του μητρώου του υποκαταστήματος στο οποίο έγινε η δημοσίευση καθώς και του αριθμού καταχώρισης του υποκαταστήματος αυτού στο εν λόγω μητρώο.

ê 2012/17/EE άρθ. 1, παρ. 2 (προσαρμοσμένο)

Άρθρο 33

Ö Πληροφορίες σχετικά με την έναρξη ή τη λήξη διαδικασίας λύσης ή αφερεγγυότητας της εταιρείας και τη διαγραφή της εταιρείας από το μητρώο Õ

Ö 1. Το άρθρο 19 εφαρμόζεται στο μητρώο της εταιρείας και στο μητρώο του υποκαταστήματος, αντιστοίχως. Õ

2. Τα κράτη μέλη καθορίζουν τη διαδικασία που πρέπει να ακολουθείται μετά την παραλαβή των πληροφοριών που προβλέπονται Ö στο άρθρο 19 παράγραφοι 1 και 2 Õ. Οι διαδικασίες αυτές εξασφαλίζουν ότι, σε περίπτωση που μια εταιρεία έχει διαλυθεί ή με άλλο τρόπο διαγραφεί από το μητρώο, τα υποκαταστήματά της διαγράφονται επίσης από το μητρώο χωρίς αναίτια καθυστέρηση.

3. Η δεύτερη πρόταση της παραγράφου 2 δεν ισχύει για υποκαταστήματα εταιρειών που έχουν διαγραφεί από το μητρώο λόγω οιασδήποτε αλλαγής στη νομική μορφή της εν λόγω εταιρείας, συγχώνευσης ή διάσπασης, ή διασυνοριακής μεταφοράς της καταστατικής της έδρας.

ê 89/666/EOK (προσαρμοσμένο)

Άρθρο 34

Ö Πληροφορίες σχετικά με τις επιστολές και τα έγγραφα παραγγελίας Õ

Τα κράτη μέλη ορίζουν ότι οι επιστολές και τα έγγραφα παραγγελίας που χρησιμοποιούνται από το υποκατάστημα φέρουν, εκτός των ενδείξεων που προβλέπονται στο άρθρο 25, την ένδειξη του μητρώου στο οποίο έχει καταχωρισθεί o φάκελος του υποκαταστήματος καθώς και τον αριθμό καταχωρίσεώς του στο μητρώο αυτό.

Τμήμα 3

Ö Κανόνες δημοσιότητας που εφαρμόζονται στα Õ υποκαταστήματα εταιρειών τρίτων χωρών

Άρθρο 35

Ö Δημοσιότητα πράξεων και στοιχείων σχετικά με τα υποκαταστήματα Õ

1. Οι πράξεις και τα στοιχεία που αφορούν τα υποκαταστήματα που έχουν ιδρυθεί σε ένα κράτος μέλος από εταιρείες που δεν διέπονται από το δίκαιο κράτους μέλους, αλλά έχουν μορφή ανάλογη με Ö αυτές που παρατίθενται στο παράρτημα ΙΙ Õ δημοσιεύονται κατά το δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο έχει ιδρυθεί το υποκατάστημα και σύμφωνα με το άρθρο 15.

2. Εφαρμόζεται το άρθρο 28 παράγραφος 2.

Άρθρο 36

Ö Πράξεις και στοιχεία που πρέπει να δημοσιοποιούνται υποχρεωτικά Õ

H υποχρέωση δημοσιότητας που αναφέρει το άρθρο 35 αφορά τουλάχιστον τις ακόλουθες πράξεις και στοιχεία:

α)την ταχυδρομική ή άλλη διεύθυνση του υποκαταστήματος·

β)αναφορά των δραστηριοτήτων του υποκαταστήματος·

γ)το δίκαιο του κράτους από το οποίο διέπεται η εταιρεία·

δ)εάν το εν λόγω δίκαιο το προβλέπει, το μητρώο στο οποίο η εταιρεία είναι εγγεγραμμένη και τον αριθμό εγγραφής της στο μητρώο αυτό·

ε)τη συστατική πράξη και το καταστατικό, εάν αποτελεί αντικείμενο ξεχωριστής πράξης, καθώς και κάθε τροποποίηση των εγγράφων αυτών·

στ)τη μορφή, την έδρα και το αντικείμενο της εταιρείας, καθώς και, τουλάχιστον μία φορά το χρόνο, το ποσό του καλυφθέντος κεφαλαίου, εάν τα στοιχεία αυτά δεν περιέχονται στα έγγραφα που αναφέρει το στοιχείο ε)·

ζ)την επωνυμία της εταιρείας καθώς και την επωνυμία του υποκαταστήματος, εάν δεν είναι η ίδια με την επωνυμία της εταιρείας·

η)τον διορισμό, τη λήξη των καθηκόντων καθώς και τα ατομικά στοιχεία των προσώπων που έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία έναντι τρίτων και να την εκπροσωπούν ενώπιον δικαστηρίου:

–ως εκ του νόμου προβλεπόμενο όργανο της εταιρείας ή ως μέλη ενός τέτοιου οργάνου,

–ως μόνιμοι εκπρόσωποι της εταιρείας για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος,

με μνεία της εκτάσεως των εξουσιών τους και Ö του κατά πόσον δύνανται Õ να ασκούν τις εξουσίες αυτές μόνοι Ö ή οφείλουν να τις ασκούν από κοινού Õ 

θ)–τη λύση της εταιρείας και τον διορισμό, τα ατομικά στοιχεία και τις εξουσίες των εκκαθαριστών καθώς και την περάτωση της εκκαθάρισης,

–μια διαδικασία πτώχευσης, πτωχευτικού συμβιβασμού ή άλλη ανάλογη διαδικασία στην οποία υπόκειται η εταιρεία·

ι)τα λογιστικά έγγραφα, Ö κατά τα προβλεπόμενα Õ στο άρθρο 35·

ια)το κλείσιμο του υποκαταστήματος.

Άρθρο 37

Ö Όρια της υποχρέωσης δημοσιότητας των λογιστικών εγγράφων Õ

1. H υποχρέωση δημοσιότητας που αναφέρει το άρθρο 36 στοιχείο ι) αφορά τα λογιστικά έγγραφα της εταιρείας, όπως καταρτίστηκαν, ελέχθηκαν και δημοσιεύθηκαν κατά το δίκαιο του κράτους από το οποίο διέπεται η εταιρεία. Όταν τα έγγραφα αυτά δεν έχουν καταρτισθεί σύμφωνα ή κατά ισοδύναμο τρόπο με τα προβλεπόμενα από την οδηγία 2013/34/ΕΕ, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν την κατάρτιση και δημοσίευση των λογιστικών εγγράφων που αφορούν τις δραστηριότητες του υποκαταστήματος.

2. Εφαρμόζονται τα άρθρα 31 και 32.

Άρθρο 38

Ö Πληροφορίες σχετικά με τις επιστολές και τα έγγραφα παραγγελίας Õ

Τα κράτη μέλη ορίζουν ότι στις επιστολές και στα έγγραφα παραγγελίας που χρησιμοποιούνται από το υποκατάστημα αναγράφονται το μητρώο στο οποίο έχει καταχωρισθεί o φάκελος του υποκαταστήματος καθώς και o αριθμός καταχώρισης του υποκαταστήματος στο μητρώο αυτό. Εφόσον το δίκαιο της χώρας από το οποίο διέπεται η εταιρεία προβλέπει την καταχώριση σε μητρώο, πρέπει να δηλώνονται επίσης το μητρώο καταχώρισης της εταιρείας και o αριθμός καταχώρισης της στο μητρώο αυτό.

Τμήμα 4

Ö Εφαρμογή και εκτελεστικές ρυθμίσεις Õ

Άρθρο 39

Ö Κυρώσεις Õ

Τα κράτη μέλη προβλέπουν τις κατάλληλες κυρώσεις για τις περιπτώσεις παράλειψης της δημοσιότητας που προβλέπεται στα άρθρα 28, 29, 30, 35, 36 και 37 καθώς και για τις περιπτώσεις έλλειψης στις επιστολές και έγγραφα παραγγελίας των υποχρεωτικών ενδείξεων που προβλέπονται στα άρθρα 34 και 38.

Άρθρο 40

Ö Πρόσωπα που υποχρεούνται να διεκπεραιώνουν τις διατυπώσεις δημοσιότητας Õ

Κάθε κράτος μέλος ορίζει τα πρόσωπα που υποχρεούνται να διεκπεραιώνουν τις διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπονται από τα τμήματα 2 και 3.

Άρθρο 41

Ö Εξαιρέσεις από τις διατάξεις σχετικά με τη δημοσιότητα των λογιστικών εγγράφων για τα υποκαταστήματα Õ

1. Τα άρθρα 30 και 37 δεν εφαρμόζονται στα υποκαταστήματα τα οποία έχουν ιδρύσει πιστωτικά και χρηματοπιστωτικά ιδρύματα που αποτελούν αντικείμενο της οδηγίας 89/117/EOK του Συμβουλίου 35 .

2. Μέχρι μεταγενέστερου συντονισμού, τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν τα άρθρα 30 και 37 στα υποκαταστήματα που έχουν ανοίξει ασφαλιστικές εταιρείες.

Άρθρο 42

Ö Επιτροπή συνεργασίας Õ

H επιτροπή συνεργασίας που έχει συσταθεί με το άρθρο 52 της οδηγίας 78/660/EOK του Συμβουλίου 36 έχει επίσης ως καθήκοντα:

α)να διευκολύνει, με την επιφύλαξη των άρθρων 258 και 259 της Συνθήκης, την εναρμονισμένη εφαρμογή Ö των διατάξεων των τμημάτων 2, 3 και του παρόντος τμήματος Õ μέσω τακτικής συνεννόησης, που αφορά, κυρίως, τα συγκεκριμένα προβλήματα που προκύπτουν κατά την εφαρμογή τους·

β)να συμβουλεύει, εάν είναι αναγκαίο, την Επιτροπή σχετικά με τις συμπληρώσεις ή τροποποιήσεις που πρέπει να γίνουν Ö στις διατάξεις των τμημάτων 2 και 3 καθώς και του παρόντος τμήματος Õ.

ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)

Κεφάλαιο ΙV

Ö Διατήρηση και μεταβολή του κεφαλαίου Õ

Τμήμα 1

Ö Κεφαλαιακές απαιτήσεις Õ

Άρθρο 43

Ö Γενικές διατάξεις Õ

Ö 1. Οι διατάξεις του παρόντος κεφαλαίου εφαρμόζονται στις μορφές εταιρειών που παρατίθενται στο παράρτημα Ι. Õ

Ö 2. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το παρόν κεφάλαιο στις εταιρείες επενδύσεων με μεταβλητό κεφάλαιο και στους συνεταιρισμούς που έχουν συσταθεί σύμφωνα με μία από τις νομικές μορφές που παρατίθενται στο παράρτημα Ι. Στο μέτρο που οι νομοθεσίες των κρατών μελών κάνουν χρήση της δυνατότητας αυτής, επιβάλλουν σε αυτές τις εταιρείες να σημειώνουν τους όρους «εταιρεία επενδύσεων με μεταβλητό κεφάλαιο» ή «συνεταιρισμός» σε όλα τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 25. Õ

Άρθρο 44

Ö Ελάχιστο κεφάλαιο Õ

ê 2012/30/EE

1. Για τη σύσταση της εταιρείας ή για τη χορήγηση της άδειας έναρξης των δραστηριοτήτων της, οι νομοθεσίες των κρατών μελών απαιτούν την κάλυψη ελαχίστου ποσού κεφαλαίου, το οποίο δεν μπορεί να είναι κατώτερο από 25 000 EUR.

2. Κάθε πέντε έτη, το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο, μετά από πρόταση της Επιτροπής σύμφωνα με το άρθρο 50 παράγραφος 1 και παράγραφος 2 στοιχείο ζ) της Συνθήκης, και, ενδεχομένως, αναθεωρούν τα ποσά σε ευρώ που αναφέρονται στην παράγραφο 1, λαμβάνοντας υπόψη, αφενός μεν, την οικονομική και νομισματική εξέλιξη στην Ένωση, αφετέρου δε, τις τάσεις για τη διατήρηση της δυνατότητας επιλογής των μορφών εταιρειών που παρατίθενται στο παράρτημα Ι στις μεγάλες και μεσαίες επιχειρήσεις.

ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)

Άρθρο 45

Ö Στοιχεία ενεργητικού Õ

ê 2012/30/EE

Το καλυφθέν εταιρικό κεφάλαιο μπορεί να αποτελείται μόνο από στοιχεία ενεργητικού δεκτικά οικονομικής αποτίμησης. Πάντως, τα στοιχεία αυτά του ενεργητικού δεν μπορούν να αποτελούνται από αναλήψεις υποχρεώσεων που αφορούν την εκτέλεση εργασιών ή την παροχή υπηρεσιών.

ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)

Άρθρο 46

Ö Τιμή έκδοσης των μετοχών Õ

ê 2012/30/EE

Οι μετοχές δεν δύνανται να εκδίδονται για ποσό κατώτερο από την ονομαστική τους αξία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, από τη λογιστική τους αξία.

Πάντως, τα κράτη μέλη δύνανται να επιτρέπουν σε όσους αναλαμβάνουν κατ’ επάγγελμα την τοποθέτηση μετοχών, να πληρώνουν στη διάρκεια της συναλλαγής αυτής λιγότερο από τη συνολική αξία των μετοχών που αναλαμβάνουν.

ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)

Άρθρο 47

Ö Εξόφληση μετοχών που έχουν εκδοθεί έναντι εισφορών Õ

Οι μετοχές που έχουν εκδοθεί έναντι εισφορών πρέπει να εξοφλούνται κατά τον χρόνο της σύστασης της εταιρείας ή κατά τον χρόνο της χορήγησης της έγκρισης για την έναρξη των δραστηριοτήτων της, σε ποσοστό τουλάχιστο 25 % της ονομαστικής τους αξίας ή σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας.

Πάντως, οι μετοχές που έχουν εκδοθεί έναντι εισφορών σε είδος κατά τον χρόνο σύστασης της εταιρείας ή κατά τον χρόνο χορήγησης της έγκρισης για την έναρξη των δραστηριοτήτων της, πρέπει να έχουν εξοφληθεί τελείως μέσα σε προθεσμία πέντε ετών από τον χρόνο σύστασης ή χορήγησης της έγκρισης αυτής.

Τμήμα 2

Ö Διατήρηση του καταστατικού κεφαλαίου Õ

Άρθρο 48

Ö Έκθεση εμπειρογνωμόνων για τις εισφορές σε είδος Õ

1. Οι εισφορές σε είδος αποτελούν αντικείμενο εκθέσεως που συντάσσεται πριν από τη σύσταση της εταιρείας ή από τη χορήγηση αδείας έναρξης των δραστηριοτήτων της από έναν ή περισσότερους εμπειρογνώμονες ανεξάρτητους από την εταιρεία, διορισμένους ή αναγνωρισμένους από διοικητική ή δικαστική αρχή. Οι εμπειρογνώμονες αυτοί μπορούν να είναι, σύμφωνα με τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, φυσικά ή νομικά πρόσωπα ή εταιρείες.

2. Η έκθεση των εμπειρογνωμόνων που αναφέρεται στην παράγραφο 1 πρέπει να περιέχει τουλάχιστον την περιγραφή κάθε εισφοράς καθώς και τους τρόπους υπολογισμού που υιοθετήθηκαν και να υποδεικνύει αν οι αξίες που προκύπτουν από τους τρόπους αυτούς αντιστοιχούν τουλάχιστον στον αριθμό και την ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, στη λογιστική αξία και, ενδεχομένως στο πρόσθετο ποσό που καταβάλλεται για την έκδοση των μετοχών που πρόκειται να πραγματοποιηθεί έναντι των εισφορών.

3. Η έκθεση των εμπειρογνωμόνων πρέπει να δημοσιεύεται με τον τρόπο που προβλέπει η νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, σύμφωνα με το άρθρο 15.

4. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το παρόν άρθρο, όταν το 90 % της ονομαστικής αξίας, ή σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας όλων των μετοχών Ö έχει Õ εκδοθεί έναντι εισφορών σε είδος από μια ή περισσότερες εταιρείες και πληρούνται οι εξής προϋποθέσεις:

α)όσον αφορά την δικαιούχο των εισφορών αυτών εταιρεία, τα πρόσωπα ή οι εταιρείες που αναφέρονται στο άρθρο 4 στοιχείο θ), να έχουν παραιτηθεί από τη σύνταξη εκθέσεως των εμπειρογνωμόνων·

β)η παραίτηση αυτή να έχει δημοσιευθεί σύμφωνα με την παράγραφο 3·

γ)οι εισφέρουσες εταιρείες να διαθέτουν αποθεματικά που ο νόμος ή το καταστατικό δεν επιτρέπουν να διανεμηθούν και των οποίων το ύψος να είναι τουλάχιστο ίσο με την ονομαστική αξία ή σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, με τη λογιστική αξία των μετοχών που εκδόθηκαν έναντι εισφορών σε είδος·

δ)οι εισφέρουσες εταιρείες να εγγυώνται, μέχρι το ποσό που προσδιορίζεται στο στοιχείο γ) για τα χρέη της δικαιούχου εταιρείας, τα οποία δημιουργήθηκαν από την έκδοση των μετοχών έναντι εισφορών σε είδος μέχρι και ένα έτος μετά τη δημοσίευση των ετησίων λογαριασμών της εταιρείας αυτής για τη χρήση στη διάρκεια της οποίας έγιναν οι εισφορές· κατά τη διάρκεια της προθεσμίας αυτής απαγορεύεται η μεταβίβαση των εν λόγω μετοχών·

ε)η εγγύηση που προβλέπεται στο στοιχείο δ) να Ö έχει δημοσιευθεί Õ σύμφωνα με την παράγραφο 3· και

στ)οι εισφέρουσες εταιρείες να κεφαλαιοποιούν ποσό ίσο μ’ εκείνο που προσδιορίζεται στο στοιχείο γ), εντάσσοντάς το σε αποθεματικό το οποίο να μπορεί να διανεμηθεί μόνο ύστερα από τρία έτη μετά τη δημοσίευση των ετησίων λογαριασμών της δικαιούχου εταιρείας των σχετικών με τη χρήση στη διάρκεια της οποίας έγιναν οι εισφορές ή, ενδεχομένως, μεταγενέστερα όταν θα έχουν ικανοποιηθεί όλες οι απαιτήσεις που είναι σχετικές με την εγγύηση που προβλέπεται στο στοιχείο δ) και έχουν προβληθεί εντός της προθεσμίας αυτής.

5. Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίζουν να μην εφαρμόσουν το παρόν άρθρο για τη σύσταση νέας εταιρείας μέσω συγχώνευσης ή διάσπασης, εφόσον συντάσσεται έκθεση από έναν ή περισσότερους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης.

Οσάκις τα κράτη μέλη αποφασίζουν να εφαρμόσουν το παρόν άρθρο στις περιπτώσεις που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο, μπορούν να ορίζουν ότι η έκθεση σύμφωνα με το παρόν άρθρο και η έκθεση ενός ή περισσότερων Ö ανεξάρτητων Õ εμπειρογνωμόνων για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης μπορούν να συντάσσονται από τον ίδιο εμπειρογνώμονα ή εμπειρογνώμονες.

Άρθρο 49

Ö Εξαίρεση από την υποχρέωση υποβολής έκθεσης εμπειρογνωμόνων Õ

1. Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίζουν να μην εφαρμόζουν το άρθρο 48 παράγραφοι 1, 2 και 3 της παρούσας οδηγίας, όταν, μετά από απόφαση του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως, παρέχονται ως εισφορές σε είδος κινητές αξίες, όπως ορίζονται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 σημείο 18 της οδηγίας 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 37 , ή μέσα χρηματαγοράς, όπως ορίζονται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 σημείο 19 της ίδιας οδηγίας και οι κινητές αυτές αξίες ή τα μέσα χρηματαγοράς αποτιμούνται στη μέση σταθμισμένη τιμή στην οποία αποτέλεσαν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε μια ή περισσότερες ρυθμιζόμενες αγορές, όπως ορίζονται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 σημείο 14 της προαναφερθείσας οδηγίας για επαρκές χρονικό διάστημα, που καθορίζεται βάσει του εθνικού δικαίου, πριν από την πραγματική ημερομηνία της σχετικής εισφοράς σε είδος.

Ωστόσο, όταν η τιμή αυτή έχει επηρεασθεί από εξαιρετικές περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την αξία των περιουσιακών στοιχείων κατά την πραγματική ημερομηνία της εισφοράς τους, μεταξύ άλλων σε περιπτώσεις κατά τις οποίες η αγορά τέτοιων κινητών αξιών ή μέσων χρηματαγοράς έχει παύσει να έχει ρευστότητα, γίνεται αναπροσαρμογή της αξίας με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως.

Για τους σκοπούς τέτοιας αναπροσαρμογής, εφαρμόζεται το άρθρο 48 παράγραφοι 1, 2 και 3.

2. Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίζουν να μην εφαρμόζουν το άρθρο 48 παράγραφοι 1, 2 και 3 όταν, μετά από απόφαση του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως, παρέχονται ως εισφορά σε είδος περιουσιακά στοιχεία άλλα από τις κινητές αξίες και τα μέσα χρηματαγοράς της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου, τα οποία έχουν ήδη αποτελέσει αντικείμενο αποτίμησης για την εύλογη αξία τους από αναγνωρισμένο ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα και όταν πληρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

α)η εύλογη αξία έχει προσδιορισθεί για ημερομηνία που δεν μπορεί να προηγείται άνω των έξι μηνών της πραγματικής ημερομηνίας εισφοράς των περιουσιακών στοιχείων·

β)η αποτίμηση πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με τους γενικά αποδεκτούς κανόνες και τις αρχές αποτίμησης του κράτους μέλους, που ισχύουν για το είδος των περιουσιακών στοιχείων που εισφέρονται.

Όταν συντρέχουν νέες περιστάσεις, που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την εύλογη αξία των περιουσιακών στοιχείων κατά την πραγματική ημερομηνία της εισφοράς τους, γίνεται αναπροσαρμογή της αξίας με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως.

Για τους σκοπούς τέτοιας αναπροσαρμογής, εφαρμόζεται το άρθρο 48 παράγραφοι 1, 2 και 3.

Ελλείψει της εν λόγω αναπροσαρμογής, ένας ή περισσότεροι μέτοχοι που κατέχουν συνολικό ποσοστό τουλάχιστον 5 % του καλυφθέντος κεφαλαίου της εταιρείας κατά την ημέρα που λαμβάνεται απόφαση περί αυξήσεως του κεφαλαίου μπορούν να ζητήσουν αποτίμηση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα· τότε εφαρμόζεται το άρθρο 48 παράγραφοι 1, 2 και 3.

Οι εν λόγω μέτοχοι μπορούν να υποβάλουν το αίτημα αυτό μέχρι την πραγματική ημερομηνία της εισφοράς σε είδος, υπό τον όρο ότι, κατά την ημερομηνία υποβολής του αιτήματος, οι εν λόγω μέτοχοι εξακολουθούν να κατέχουν συνολικό ποσοστό τουλάχιστον 5 % του καλυφθέντος κεφαλαίου της εταιρείας, όπως αυτό είχε διαμορφωθεί κατά την ημέρα που ελήφθη η απόφαση περί αυξήσεως του κεφαλαίου.

3. Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίζουν να μην εφαρμόζουν το άρθρο 48 παράγραφοι 1, 2 και 3 όταν, μετά από απόφαση του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως, η εισφορά σε είδος συνίσταται σε περιουσιακά στοιχεία άλλα από τις κινητές αξίες και τα μέσα της χρηματαγοράς της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου, η εύλογη αξία των οποίων προκύπτει, για κάθε κατ’ ιδίαν περιουσιακό στοιχείο, από τους υποχρεωτικούς λογαριασμούς του προηγούμενου οικονομικού έτους, εφόσον οι υποχρεωτικοί λογαριασμοί αποτέλεσαν αντικείμενο ελέγχου σύμφωνα με την οδηγία 2006/43/ΕΚ.

Το δεύτερο έως πέμπτο εδάφιο της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται κατ’ αναλογία.

Άρθρο 50

Ö Εισφορά σε είδος χωρίς υποβολή έκθεσης εμπειρογνωμόνων Õ

ê 2012/30/EE

1. Όταν πραγματοποιείται εισφορά σε είδος, όπως προσδιορίζεται στο άρθρο 49, χωρίς να έχει υποβληθεί η έκθεση εμπειρογνωμόνων του άρθρου 48 παράγραφοι 1, 2 και 3, εκτός από τις απαιτήσεις που προσδιορίζονται στο άρθρο 4 στοιχείο η) και εντός ενός μηνός από την πραγματική ημερομηνία της εισφοράς περιουσιακών στοιχείων, δημοσιεύεται δήλωση που περιλαμβάνει τα ακόλουθα:

α)περιγραφή της σχετικής εισφοράς σε είδος·

β)την αξία της, την προέλευση της αποτίμησης αυτής και, εφόσον απαιτείται, τη μέθοδο αποτίμησης·

γ)δήλωση για το αν η αξία που προκύπτει αντιστοιχεί τουλάχιστον στον αριθμό, την ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, στη λογιστική αξία, και, ενδεχομένως, στο πρόσθετο ποσό που καταβάλλεται επί των μετοχών που πρόκειται να εκδοθούν έναντι της εν λόγω εισφοράς·

δ)δήλωση ότι δεν συντρέχουν νέες περιστάσεις όσον αφορά την αρχική αποτίμηση.

Η δημοσίευση αυτή πραγματοποιείται με τον τρόπο που ορίζει η νομοθεσία κάθε κράτους μέλους σύμφωνα με το άρθρο 15.

2. Όταν προτείνεται εισφορά σε είδος, χωρίς να έχει υποβληθεί η έκθεση εμπειρογνωμόνων του άρθρου 48 παράγραφοι 1, 2 και 3, για την αύξηση του κεφαλαίου που προτείνεται στο πλαίσιο του άρθρου 67 παράγραφος 2, δημοσιεύεται, κατά τον τρόπο που ορίζει η νομοθεσία κάθε κράτους μέλους σύμφωνα με το άρθρο 15, ανακοίνωση που περιλαμβάνει την ημερομηνία κατά την οποία ελήφθη η απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου και τις πληροφορίες που απαριθμούνται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου, πριν να πραγματοποιηθεί η εισφορά σε είδος. Στην περίπτωση αυτή, η ανακοίνωση σύμφωνα με την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου περιορίζεται στη δήλωση ότι δεν έχουν συντρέξει νέες περιστάσεις μετά τη δημοσίευση της προαναφερθείσας ανακοίνωσης.

3. Κάθε κράτος μέλος θεσπίζει επαρκείς εγγυήσεις για την εξασφάλιση της συμμόρφωσης προς τη διαδικασία του άρθρου 49 και του παρόντος άρθρου όταν πραγματοποιείται εισφορά σε είδος χωρίς να έχει υποβληθεί έκθεση εμπειρογνωμόνων, όπως προσδιορίζεται στο άρθρο 48 παράγραφοι 1, 2 και 3.

ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)

Άρθρο 51

Ö Ουσιώδεις αποκτήσεις μετά τη σύσταση ή τη χορήγηση της άδειας έναρξης των δραστηριοτήτων της εταιρείας Õ

ê 2012/30/EE

1. Η απόκτηση από την εταιρεία κάθε στοιχείου ενεργητικού το οποίο ανήκει σε πρόσωπο ή εταιρεία στην οποία αναφέρεται το άρθρο 4 στοιχείο θ) με καταβολή του ενός δεκάτου τουλάχιστον του καλυφθέντος κεφαλαίου, υποβάλλεται σε έλεγχο και δημοσίευση ανάλογα με αυτά που προβλέπει το άρθρο 48 παράγραφοι 1, 2 και 3 και υπόκειται στην έγκριση της γενικής συνελεύσεως, όταν η απόκτηση αυτή γίνεται πριν από τη λήξη της προθεσμίας που ορίζεται από την εθνική νομοθεσία, δύο τουλάχιστον έτη μετά τη σύσταση ή τον χρόνο χορηγήσεως της αδείας έναρξης των δραστηριοτήτων της εταιρείας.

Τα άρθρα 49 και 50 εφαρμόζονται κατ’ αναλογία.

Τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να προβλέπουν την εφαρμογή των διατάξεων αυτών, όταν το εν λόγω στοιχείο του ενεργητικού ανήκει σε μέτοχο ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο.

2. Η παράγραφος 1 δεν εφαρμόζεται, ούτε για ό,τι αποκτήθηκε στα πλαίσια των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας, ούτε για ό,τι αποκτήθηκε με απόφαση ή με την επίβλεψη διοικητικής ή δικαστικής αρχής, ούτε για ό,τι αποκτήθηκε στο χρηματιστήριο.

ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)

Άρθρο 52

Ö Υποχρέωση καταβολής της εισφοράς από τους μετόχους Õ

Με την επιφύλαξη των διατάξεων που αφορούν τη μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου, οι μέτοχοι δεν μπορούν να απαλλάσσονται από την υποχρέωση Ö καταβολής της Õ εισφοράς Ö τους Õ.

Άρθρο 53

Ö Εγγυήσεις σε περίπτωση μετατροπής Õ

ê 2012/30/EE

Μέχρι την εναρμόνιση, σε μεταγενέστερο στάδιο, των εθνικών νομοθεσιών, τα κράτη μέλη λαμβάνουν τα αναγκαία μέτρα για να δοθούν εγγυήσεις τουλάχιστον ίδιες με εκείνες που προβλέπουν τα άρθρα 3 έως 6 και τα άρθρα 44 έως 52, σε περίπτωση μετατροπής εταιρείας άλλης νομικής μορφής σε ανώνυμη εταιρεία.

ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)

Άρθρο 54

Ö Τροποποίηση του καταστατικού ή της συστατικής πράξης Õ

ê 2012/30/EE

Τα άρθρα 3 έως 6 και τα άρθρα 44 έως 53 δεν θίγουν τις διατάξεις που προβλέπονται από τα κράτη μέλη για την αρμοδιότητα και τη διαδικασία τροποποίησης του καταστατικού ή της συστατικής πράξης.

ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)

Τμήμα 3

Ö Κανόνες διανομής Õ

Άρθρο 55

Ö Γενικοί κανόνες για τη διανομή Õ

1. Με εξαίρεση τις περιπτώσεις μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, δεν επιτρέπεται διανομή στους μετόχους, εφόσον κατά την ημερομηνία λήξης της τελευταίας χρήσης το καθαρό ενεργητικό, όπως εμφανίζεται στους ετήσιους λογαριασμούς, είτε θα μπορούσε να προκύψει ως αποτέλεσμα της διανομής αυτής, είτε είναι κατώτερο από το καλυφθέν κεφάλαιο, αυξημένο κατά τα αποθεματικά των οποίων ο νόμος ή το καταστατικό δεν επιτρέπουν τη διανομή.

2. Το ποσό του καλυφθέντος κεφαλαίου που αναφέρεται στην παράγραφο 1 μειώνεται κατά το ποσό του κεφαλαίου που έχει καλυφθεί αλλά δεν έχει καταβληθεί όταν το τελευταίο δεν εμφανίζεται στο ενεργητικό του ισολογισμού.

3. Το ποσό διανομής στους μετόχους δεν είναι δυνατό να υπερβαίνει το ποσό των αποτελεσμάτων της τελευταίας κλεισθείσας χρήσης, αυξημένο κατά τα κέρδη που έχουν μεταφερθεί από την τελευταία χρήση και τις κρατήσεις από τα αποθεματικά που είναι διαθέσιμα για τον σκοπό αυτό, μειωμένα όμως κατά το ποσό των ζημιών που έχουν μεταφερθεί από χρήσεις προηγούμενες καθώς και κατά τα ποσά τα οποία έχουν αποθεματοποιηθεί σύμφωνα με τον νόμο ή το καταστατικό.

4. Ο όρος «διανομή» στις παραγράφους 1 και 3 περιλαμβάνει κυρίως την καταβολή μερισμάτων και τόκων σχετικών με τις μετοχές.

5. Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους επιτρέπει την καταβολή προκαταβολών επί μερισμάτων, την υποβάλλει Ö οπωσδήποτε Õ στις ακόλουθες προϋποθέσεις:

α)καταρτίζεται λογιστική κατάσταση, στην οποία φαίνεται ότι τα διαθέσιμα ποσά για την διανομή επαρκούν·

β)το ποσό που θα διανεμηθεί δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των κερδών που έχουν πραγματοποιηθεί μετά το τέλος της τελευταίας χρήσης, οι ετήσιοι λογαριασμοί χρήσης της οποίας έχουν κλείσει, αυξημένο κατά τα κέρδη που έχουν μεταφερθεί από την τελευταία χρήση και τις κρατήσεις από τα αποθεματικά που είναι διαθέσιμα για τον σκοπό αυτό, και μειωμένο με το ποσό των ζημιών προηγουμένων χρήσεων καθώς και κατά τα ποσά που πρέπει να αποθεματοποιηθούν δυνάμει νομίμου ή καταστατικής υποχρεώσεως.

6. Οι παράγραφοι 1 έως 5 δεν θίγουν τις διατάξεις των κρατών μελών που αφορούν την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με την κεφαλαιοποίηση των αποθεματικών.

7. Η νομοθεσία κράτους μέλους είναι δυνατό να προβλέπει παρεκκλίσεις από την παράγραφο 1 για τις εταιρείες επενδύσεων με σταθερό κεφάλαιο.

Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, ως «εταιρείες επενδύσεων με σταθερό κεφάλαιο» νοούνται μόνον οι εταιρείες:

α)οι οποίες έχουν ως αποκλειστικό αντικείμενο την τοποθέτηση των κεφαλαίων τους σε διάφορα αξιόγραφα, διάφορες ακίνητες αξίες ή άλλες αξίες με μόνη επιδίωξη την κατανομή των κινδύνων από επενδύσεις και το οικονομικό όφελος των μετόχων τους από τα αποτελέσματα της διαχείρισης της περιουσίας τους, και

β)οι οποίες προβαίνουν σε δημόσια πρόσκληση για την τοποθέτηση των μετοχών τους.

Στις περιπτώσεις στις οποίες οι νομοθεσίες των κρατών μελών κάνουν χρήση της ανωτέρω δυνατότητας:

α)επιβάλλουν στις εταιρείες αυτές να σημειώνουν τον όρο «εταιρεία επενδύσεων» σε όλα τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 25·

β)δεν επιτρέπουν σε εταιρεία αυτής της νομικής μορφής, το καθαρό ενεργητικό της οποίας είναι κατώτερο από το ποσό που ορίζεται στην παράγραφο 1, να προβαίνει σε διανομή στους μετόχους, εφόσον κατά την ημερομηνία λήξης της τελευταίας χρήσης, το σύνολο του ενεργητικού της εταιρείας, όπως εμφανίζεται στους ετήσιους λογαριασμούς χρήσης, είτε θα μπορούσε να προκύψει ως αποτέλεσμα τέτοιας διανομής, είτε είναι κατώτερο κατά μία και μισή φορά του ποσού του συνόλου των χρεών της εταιρείας στους πιστωτές, όπως απορρέει από τους ετήσιους λογαριασμούς χρήσης·

γ)επιβάλλουν σε κάθε εταιρεία αυτής της νομικής της μορφής, η οποία προβαίνει σε διανομή, ενώ το καθαρό ενεργητικό της είναι κατώτερο από το ποσό που ορίζεται στην παράγραφο 1, να προβαίνει σε διευκρίνιση με μια υποσημείωση στους ετήσιους λογαριασμούς της χρήσης.

Άρθρο 56

Ö Ανάκτηση παράνομων διανομών Õ

ê 2012/30/EE

Κάθε διανομή κατά παράβαση του άρθρου 55 πρέπει να επιστρέφεται από τους μετόχους που την εισέπραξαν, αν η εταιρεία αποδεικνύει ότι οι μέτοχοι αυτοί εγνώριζαν την αντικανονικότητα των διανομών που έγιναν προς όφελός τους ή ότι δεν ήταν δυνατό να την αγνοούν, αν ληφθούν υπόψη οι περιστάσεις.

ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)

Άρθρο 57

Ö Σημαντική μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου Õ

1. Σε περίπτωση σημαντικής μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, συγκαλείται η γενική συνέλευση, εντός προθεσμίας που ορίζεται από τις νομοθεσίες των κρατών μελών, για να εξετασθεί αν πρέπει να λυθεί η εταιρεία ή να ληφθεί οποιοδήποτε άλλο μέτρο.

2. Η νομοθεσία κράτους μέλους δεν μπορεί να καθορίζει τη μείωση που θεωρείται σημαντική κατά την έννοια της παραγράφου 1 σε ποσό μεγαλύτερο από το καλυφθέν κεφάλαιο.

Τμήμα 4

Ö Κανόνες σχετικά με τις αποκτήσεις ιδίων μετόχών από εταιρεία Õ

Άρθρο 58

Ö Μη ανάληψη ιδίων μετοχών Õ

ê 2012/30/EE

1. Οι μετοχές εταιρείας δεν επιτρέπεται να αναλαμβάνονται από την ίδια.

2. Εάν οι μετοχές εταιρείας έχουν αναληφθεί από πρόσωπο το οποίο ενεργεί επ’ ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής, η ανάληψη θεωρείται ότι γίνεται για δικό του λογαριασμό.

3. Τα πρόσωπα ή οι εταιρείες που αναφέρονται στο άρθρο 4 στοιχείο θ), ή σε περίπτωση αυξήσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου, τα μέλη του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως υποχρεούνται να εξοφλήσουν τις μετοχές οι οποίες έχουν αναληφθεί κατά παράβαση του άρθρου αυτού.

Πάντως, η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει ότι κάθε ενδιαφερόμενος μπορεί να απαλλαγεί από την υποχρέωση αυτή, αποδεικνύοντας ότι δεν υπέχει προσωπικά υπαιτιότητα.

ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)

Άρθρο 59

Ö Απόκτηση ιδίων μετοχών Õ

ê 2012/30/EE

1. Με την επιφύλαξη της αρχής της ίσης μεταχείρισης όλων των μετόχων που ευρίσκονται στην ίδια θέση, και της οδηγίας 2003/6/ΕΚ, τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν σε μια εταιρεία να αποκτήσει δικές της μετοχές είτε αυτή η ίδια είτε μέσω προσώπου το οποίο ενεργεί επ’ ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής. Εφόσον η απόκτηση αυτή επιτρέπεται, τα κράτη μέλη την εξαρτούν από τις ακόλουθες προϋποθέσεις:

α)η γενική συνέλευση χορηγεί την έγκριση απόκτησης και ορίζει τους όρους και τις προϋποθέσεις των προβλεπομένων αποκτήσεων και κυρίως τον ανώτατο αριθμό μετοχών που είναι δυνατό να αποκτηθούν, τη διάρκεια για την οποία χορηγείται η έγκριση, το ανώτατο όριο της οποίας καθορίζεται από την εθνική νομοθεσία χωρίς να υπερβαίνει, ωστόσο, τα 5 έτη και, σε περίπτωση απόκτησης εξ επαχθούς αιτίας, τα ανώτατα και κατώτατα όρια της αξίας· τα μέλη των διοικητικών οργάνων ή της διευθύνσεως υποχρεούνται να μεριμνούν ώστε, κατά τον χρόνο πραγματοποίησης κάθε απόκτησης που έχει εγκριθεί, να τηρούνται οι προϋποθέσεις των στοιχείων β) και γ)·

β)η απόκτηση μετοχών, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες απέκτησε προηγουμένως η εταιρεία και διατηρεί σε χαρτοφυλάκιο και μετοχών τις οποίες απέκτησε πρόσωπο το οποίο ενεργούσε επ’ ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής, δεν πρέπει να έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού σε ποσό κατώτερο από εκείνο που προσδιορίζεται στο άρθρο 55 παράγραφοι 1 και 2·

γ)η συναλλαγή μπορεί να αφορά μόνο μετοχές που έχουν εξοφληθεί πλήρως.

Περαιτέρω, τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να εξαρτούν την απόκτηση μετοχών κατά την έννοια του πρώτου εδαφίου από οποιαδήποτε από τις ακόλουθες προϋποθέσεις:

α)η ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, η λογιστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες απέκτησε προηγουμένως η εταιρεία και διατηρεί σε χαρτοφυλάκιο και των μετοχών τις οποίες απέκτησε πρόσωπο το οποίο ενεργούσε επ’ ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής, δεν είναι δυνατό να υπερβαίνει όριο που καθορίζεται από τα κράτη μέλη· το όριο αυτό δεν μπορεί να είναι χαμηλότερο από το 10 % του καλυφθέντος κεφαλαίου·

β)η δυνατότητα της εταιρείας να αποκτά δικές της μετοχές κατά την έννοια του πρώτου εδαφίου, ο ανώτατος αριθμός των μετοχών που είναι δυνατό να αποκτηθούν, η διάρκεια για την οποία χορηγείται η εν λόγω δυνατότητα, ή το ανώτατο και κατώτατο όριο εισφοράς, πρέπει να προβλέπονται στο καταστατικό ή στην πράξη σύστασης της εταιρείας·

γ)η εταιρεία συμμορφώνεται προς τις προσήκουσες απαιτήσεις υποβολής εκθέσεων και γνωστοποίησης·

δ)ορισμένες εταιρείες, όπως προσδιορίζονται από τα κράτη μέλη, μπορεί να υποχρεωθούν να ακυρώσουν τις αποκτηθείσες μετοχές, εφόσον ποσό ίσο προς την ονομαστική αξία των ακυρωθεισών μετοχών περιλαμβάνεται σε αποθεματικό που δεν μπορεί να διανεμηθεί στους μετόχους, εκτός από περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου. Το αποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιείται μόνο για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών·

ε)η απόκτηση δεν θίγει την ικανοποίηση των αξιώσεων των πιστωτών.

2. Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να παρεκκλίνει από την παράγραφο 1 πρώτο εδάφιο στοιχείο α) πρώτη φράση, όταν η απόκτηση ιδίων μετοχών είναι αναγκαία για να αποφευχθεί επικείμενη σοβαρή ζημία στην εταιρεία. Στην περίπτωση αυτή, η επόμενη γενική συνέλευση πρέπει να ενημερώνεται από το διοικητικό όργανο ή τη διεύθυνση για τους λόγους ή τον σκοπό των αποκτήσεων που έχουν πραγματοποιηθεί, τον αριθμό και την ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, τη λογιστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν, το τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν, καθώς και την αξία των μετοχών αυτών.

3. Τα κράτη μέλη έχουν τη δυνατότητα να μην εφαρμόσουν την παράγραφο 1 πρώτο εδάφιο στοιχείο α) πρώτη φράση στις μετοχές που αποκτήθηκαν είτε από την ίδια την εταιρεία, είτε από πρόσωπο το οποίο ενεργεί επ’ ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής με σκοπό να διανεμηθούν στο προσωπικό της ή στο προσωπικό εταιρείας συνδεδεμένης με αυτή. Η διανομή παρομοίων μετοχών πρέπει να πραγματοποιείται εντός προθεσμίας δώδεκα μηνών από τον χρόνο αποκτήσεως των μετοχών αυτών.

ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)

Άρθρο 60

Ö Εξαίρεση από τους κανόνες για την απόκτηση ιδίων μετοχών Õ

1. Τα κράτη μέλη έχουν τη δυνατότητα να μην εφαρμόζουν το άρθρο 59:

α)στις μετοχές που αποκτήθησαν σε εκτέλεση αποφάσεως για μείωση του κεφαλαίου ή στην περίπτωση που προβλέπεται στο άρθρο 81·

β)στις μετοχές που αποκτήθησαν μετά από καθολική μεταβίβαση της περιουσίας·

γ)στις μετοχές που εξοφλήθησαν πλήρως και έχουν αποκτηθεί εκ χαριστικής αιτίας ή έχουν αποκτηθεί από τράπεζες και άλλους πιστωτικούς οργανισμούς ως προμήθεια για αγορά·

δ)στις μετοχές που αποκτήθησαν δυνάμει νομίμου υποχρεώσεως, υποχρεώσεως που προκύπτει από δικαστική απόφαση με σκοπό την προστασία των μειοψηφούντων μετόχων, κυρίως σε περίπτωση συγχωνεύσεως, αλλαγής του σκοπού ή της νομικής μορφής της εταιρείας, μεταφοράς της έδρας στο εξωτερικό ή επιβολής περιορισμών για τη μεταβίβαση των μετοχών·

ε)στις μετοχές που αποκτήθησαν από μέτοχο επειδή ο τελευταίος δεν τις εξόφλησε·

στ)στις μετοχές που αποκτήθησαν προκειμένου να αποζημιωθούν οι μειοψηφούντες μέτοχοι των συνδεδεμένων εταιρειών·

ζ)στις μετοχές που εξοφλήθησαν πλήρως και αποκτήθησαν με πλειστηριασμό, από αναγκαστική εκτέλεση που πραγματοποιήθηκε για την ικανοποίηση αξιώσεως της εταιρείας από τον κύριο των μετοχών αυτών· και

η)στις μετοχές που εξοφλήθησαν πλήρως, εκδόθησαν από εταιρεία επενδύσεως με σταθερό κεφάλαιο κατά την έννοια του άρθρου 55 παράγραφος 7 δεύτερο εδάφιο και αποκτήθησαν μετά από αίτηση των επενδυτών, από την εταιρεία αυτή ή εταιρεία συνδεδεμένη με αυτή· το άρθρο 55 παράγραφος 7 τρίτο εδάφιο στοιχείο α) εφαρμόζεται εν προκειμένω· οι αποκτήσεις αυτές δεν επιτρέπεται να έχουν ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού σε ποσό κατώτερο από εκείνο του καλυφθέντος κεφαλαίου, αυξημένου κατά τα αποθεματικά των οποίων ο νόμος δεν επιτρέπει τη διανομή.

2. Εντούτοις οι μετοχές που αποκτήθησαν στις περιπτώσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 1 στοιχεία β) μέχρι ζ) πρέπει να μεταβιβάζονται εντός προθεσμίας τριών ετών το αργότερο, από τον χρόνο της αγοράς τους, εκτός αν η ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, η λογιστική αξία των μετοχών που αποκτήθησαν, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών που η εταιρεία μπορεί να έχει αποκτήσει από πρόσωπο το οποίο ενεργεί επ’ ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας, δεν υπερβαίνει το 10 % του καλυφθέντος κεφαλαίου.

3. Σε περίπτωση που οι μετοχές δεν μεταβιβασθούν εντός της προθεσμίας που ορίζεται από την παράγραφο 2, πρέπει να ακυρώνονται. Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει ότι η ακύρωση αυτή γίνεται με τη μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου κατά το αντίστοιχο ποσό. Τέτοια μείωση πρέπει να προβλέπεται στο μέτρο που οι αποκτήσεις μετοχών που πρέπει να ακυρωθούν είχαν ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού σε ποσό κατώτερο από εκείνο που προβλέπεται στο άρθρο 55 παράγραφοι 1 και 2.

Άρθρο 61

Ö Συνέπειες παράνομης αποκτήσεως ιδίων μετοχών Õ

Οι μετοχές που αποκτήθησαν κατά παράβαση των διατάξεων των άρθρων 59 και 60 πρέπει να μεταβιβάζονται εντός προθεσμίας ενός έτους από τον χρόνο αποκτήσεώς τους. Αν δεν μεταβιβασθούν εντός της προθεσμίας αυτής, εφαρμόζεται το άρθρο 60 παράγραφος 3.

Άρθρο 62

Ö Κατοχή ιδίων μετοχών και ετήσια έκθεση σε περίπτωση απόκτησης ιδίων μετοχών Õ

1. Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους επιτρέπει σε εταιρεία να αποκτά τις δικές της μετοχές, είτε η ίδια είτε με πρόσωπο που ενεργεί επ’ ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής, υποβάλλει οποτεδήποτε την κατοχή των μετοχών αυτών στις ακόλουθες τουλάχιστον προϋποθέσεις:

α)από τα δικαιώματα που απορρέουν από τις μετοχές, το δικαίωμα ψήφου των ιδίων μετοχών οπωσδήποτε αναστέλλεται·

β)αν οι μετοχές αυτές εγγράφονται στο ενεργητικό του ισολογισμού, προστίθεται στο παθητικό Ö μη διανεμητέο Õ αποθεματικό του ιδίου ύψους.

2. Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους επιτρέπει σε εταιρεία να αποκτά τις δικές της μετοχές, είτε η ίδια είτε με πρόσωπο που ενεργεί επ’ ονόματί του αλλά για λογαριασμό αυτής της εταιρείας, απαιτεί να αναφέρονται στην έκθεση διαχειρίσεως τουλάχιστον:

α)οι λόγοι των αγορών που πραγματοποιήθηκαν κατά τη διάρκεια της εταιρικής χρήσεως·

β)ο αριθμός και η ονομαστική αξία ή σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, η λογιστική αξία των μετοχών, που αποκτήθησαν και μεταβιβάσθησαν κατά τη διάρκεια της χρήσης καθώς και το τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν·

γ)σε περίπτωση κτήσης ή μεταβίβασης από επαχθή αιτία, η αξία των μετοχών·

δ)ο αριθμός και η ονομαστική αξία, ή σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, η λογιστική αξία των μετοχών που αποκτήθησαν και κατέχονται από την εταιρεία, καθώς και το τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν.

Άρθρο 63

Ö Χρηματοδοτική συνδρομή από εταιρεία για την απόκτηση μετοχών της από τρίτους Õ

ê 2012/30/EE

1. Όταν τα κράτη μέλη επιτρέπουν σε μια εταιρεία, είτε άμεσα είτε έμμεσα, να προβαίνει σε προκαταβολές, ή να χορηγεί δάνεια, ή να παρέχει εγγυήσεις στην περίπτωση αποκτήσεων μετοχών της από τρίτους, εξαρτούν τις συναλλαγές αυτές από τις προϋποθέσεις που ορίζονται στις παραγράφους 2 έως 5.

2. Οι συναλλαγές πραγματοποιούνται με ευθύνη του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως με θεμιτούς όρους αγοράς, ιδίως όσον αφορά τους τόκους που εισπράττει η εταιρεία και τις εγγυήσεις που παρέχονται στην εταιρεία για τα δάνεια και τις προκαταβολές που αναφέρονται στην παράγραφο 1.

Η πιστοληπτική θέση του τρίτου ή, σε περίπτωση πολυμερών συναλλαγών, κάθε αντισυμβαλλομένου, έχει διερευνηθεί δεόντως.

3. Οι συναλλαγές υποβάλλονται από το διοικητικό όργανο ή τη διεύθυνση, για προηγούμενη έγκριση στη γενική συνέλευση, η οποία αποφαίνεται σύμφωνα με τους κανόνες περί απαρτίας και πλειοψηφίας που ορίζονται στο άρθρο 82.

Το διοικητικό όργανο ή η διεύθυνση έχει την υποχρέωση να υποβάλει γραπτή έκθεση στη γενική συνέλευση, η οποία αναφέρει:

α)τους λόγους της συναλλαγής,

β)το ενδιαφέρον που η συναλλαγή παρουσιάζει για την εταιρεία,

γ)τους όρους της συναλλαγής,

δ)τους κινδύνους που εμπεριέχει η συναλλαγή για τη ρευστότητα και τη φερεγγυότητα της εταιρείας, και

ε)την τιμή στην οποία ο τρίτος θα αποκτήσει τις μετοχές.

Η έκθεση αυτή υποβάλλεται στο μητρώο για δημοσίευση σύμφωνα με το άρθρο 15.

4. Η συνολική χρηματοδοτική συνδρομή που παρέχεται σε τρίτους σε καμιά περίπτωση δεν έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού σε ποσό κατώτερο από εκείνο που προσδιορίζεται στο άρθρο 55 παράγραφοι 1 και 2, συνυπολογιζομένης επίσης κάθε μείωσης του καθαρού ενεργητικού που ενδέχεται να έχει προκύψει με την απόκτηση, από την εταιρεία ή για λογαριασμό της, ιδίων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 59 παράγραφος 1.

Η εταιρεία συμπεριλαμβάνει στον ισολογισμό μεταξύ των στοιχείων του παθητικού ένα αποθεματικό, μη διανεμητέο, ίσο προς το ποσό της συνολικής χρηματοδοτικής συνδρομής.

5. Όταν αποκτώνται από τρίτον μέσω χρηματοδοτικής συνδρομής από την εταιρεία ίδιες μετοχές της εταιρείας κατά την έννοια του άρθρου 59 παράγραφος 1, ή πραγματοποιείται από τρίτον εγγραφή για μετοχές που εκδίδονται στο πλαίσιο αύξησης του καλυφθέντος κεφαλαίου, η απόκτηση αυτή ή η εγγραφή πραγματοποιείται σε εύλογη τιμή.

6. Οι παράγραφοι 1 έως 5 δεν εφαρμόζονται ούτε στις συναλλαγές που έγιναν στο πλαίσιο των τρεχουσών συναλλαγών των τραπεζών και άλλων πιστωτικών οργανισμών, ούτε στις συναλλαγές που πραγματοποιήθησαν με σκοπό την κτήση μετοχών από ή για το προσωπικό της εταιρείας ή εταιρείας συνδεδεμένης με αυτήν.

Πάντως οι συναλλαγές αυτές δεν μπορούν να έχουν ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού της εταιρείας σε ποσό κατώτερο από εκείνο που προβλέπεται στο άρθρο 55 παράγραφος 1.

7. Οι παράγραφοι 1 έως 5 δεν εφαρμόζονται στις συναλλαγές που πραγματοποιήθησαν με σκοπό την απόκτηση μετοχών που προβλέπεται από το άρθρο 60 παράγραφος 1 στοιχείο η).

ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)

Άρθρο 64

Ö Συμπληρωματικές εγγυήσεις σε περίπτωση συναλλαγών συνδεδεμένων μερών Õ

Στις περιπτώσεις που μεμονωμένα μέλη του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως της εταιρείας είναι μέρη συναλλαγής του άρθρου 63 παράγραφος 1 ή του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως μητρικής επιχείρησης κατά την έννοια του άρθρου 22 της οδηγίας 2013/34/ΕΕ ή η ίδια η μητρική επιχείρηση, ή πρόσωπα που ενεργούν επ’ ονόματί τους, αλλά για λογαριασμό μελών των οργάνων αυτών ή για λογαριασμό της επιχείρησης αυτής, είναι αντισυμβαλλόμενοι σε αυτή τη συναλλαγή, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν μέσω επαρκών εγγυήσεων ότι η συναλλαγή αυτή δεν συγκρούεται με τα συμφέροντα της εταιρείας.

Άρθρο 65

Ö Ενεχύραση από την εταιρεία ιδίων μετοχών Õ

1. Η ενεχύραση από την εταιρεία των δικών της μετοχών, είτε από την ίδια είτε από πρόσωπο που ενεργεί επ’ ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής, εξομοιώνεται με τις αποκτήσεις που αναφέρονται στο άρθρο 59, στο άρθρο 60 παράγραφος 1 και στα άρθρα 62 και 63.

2. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν την παράγραφο 1 στις τρέχουσες συναλλαγές των τραπεζών και λοιπών πιστωτικών οργανισμών.

Άρθρο 66

Ö Ανάληψη, απόκτηση ή κατοχή μετοχών από εταιρεία στην οποία η ανώνυμη εταιρεία διαθέτει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή στην οποία μπορεί να ασκήσει δεσπόζουσα επιρροή Õ

1. Η ανάληψη, η απόκτηση ή η κατοχή μετοχών ανώνυμης εταιρείας από άλλη εταιρεία Ö η οποία έχει κάποια από τις μορφές που παρατίθενται στο παράρτημα ΙΙ Õ στην οποία η ανώνυμη εταιρεία διαθέτει, άμεσα ή έμμεσα, την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή στην οποία μπορεί να ασκήσει, άμεσα ή έμμεσα, δεσπόζουσα επιρροή, θεωρείται ότι έγιναν από την ίδια την ανώνυμη εταιρεία.

Το πρώτο εδάφιο εφαρμόζεται επίσης όταν η άλλη εταιρεία υπόκειται στο δίκαιο τρίτης χώρας και έχει νομική μορφή ανάλογη με εκείνες που αναφέρονται στο Ö παράρτημα ΙΙ Õ.

ê 2012/30/EE

Εντούτοις, όταν η ανώνυμη εταιρεία διαθέτει έμμεσα την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή μπορεί να ασκήσει έμμεσα δεσπόζουσα επιρροή, τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το πρώτο και δεύτερο εδάφιο, εφόσον προβλέπουν την αναστολή των δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις μετοχές της ανώνυμης εταιρείας τις οποίες διαθέτει η άλλη εταιρεία.

2. Εφόσον δεν έχουν συντονισθεί οι εθνικές διατάξεις σχετικά με το δίκαιο των ομίλων, τα κράτη μέλη μπορούν:

α)να καθορίζουν τις περιπτώσεις κατά τις οποίες τεκμαίρεται ότι μια ανώνυμη εταιρεία είναι σε θέση να ασκήσει δεσπόζουσα επιρροή σε άλλη εταιρεία. Εάν ένα κράτος μέλος χρησιμοποιεί τη δυνατότητα αυτή, η νομοθεσία του πρέπει, σε κάθε περίπτωση, να καθορίζει ότι υπάρχει η δυνατότητα άσκησης δεσπόζουσας επιρροής, εφόσον μια ανώνυμη εταιρεία:

i)έχει το δικαίωμα να διορίζει ή να ανακαλεί την πλειοψηφία των μελών των οργάνων διοίκησης, διεύθυνσης ή εποπτείας, και συγχρόνως είναι μέτοχος ή εταίρος της άλλης εταιρείας, ή

ii)είναι μέτοχος ή εταίρος της άλλης εταιρείας και ελέγχει μόνη της την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων ή των εταίρων της εταιρείας αυτής δυνάμει συμφωνίας που έχει συναφθεί με άλλους μετόχους ή εταίρους της εταιρείας αυτής.

Τα κράτη μέλη δεν υποχρεούνται να προβλέπουν και άλλες περιπτώσεις πέραν εκείνων που αναφέρονται στις περιπτώσεις i) και ii) του πρώτου εδαφίου·

β)να καθορίζουν τις περιπτώσεις στις οποίες μια ανώνυμη εταιρεία θεωρείται ότι έχει έμμεσα τα δικαιώματα ψήφου ή ότι είναι σε θέση να ασκήσει έμμεσα δεσπόζουσα επιρροή·

γ)να διευκρινίζουν τις περιστάσεις στις οποίες θεωρείται ότι μια ανώνυμη εταιρεία έχει δικαιώματα ψήφου.

3. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν την παράγραφο 1 πρώτο και δεύτερο εδάφιο όταν η ανάληψη, η απόκτηση ή η κατοχή γίνεται για λογαριασμό προσώπου άλλου του αναλαμβάνοντος, αποκτώντος ή κατέχοντος, και εφόσον το πρόσωπο αυτό δεν είναι ούτε η ανώνυμη εταιρεία που αναφέρεται στην παράγραφο 1 ούτε άλλη εταιρεία στην οποία η ανώνυμη εταιρεία διαθέτει άμεσα ή έμμεσα την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή στην οποία μπορεί να ασκήσει άμεσα η έμμεσα δεσπόζουσα επιρροή.

4. Επιπλέον, τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν την παράγραφο 1 πρώτο και δεύτερο εδάφιο όταν η ανάληψη, απόκτηση ή κατοχή γίνεται από την άλλη εταιρεία ως κατ’ επάγγελμα διενεργούσα πράξεις επί τίτλων και υπό την ιδιότητά της αυτή, υπό τον όρο ότι είναι μέλος χρηματιστηρίου αξιών που ευρίσκεται ή λειτουργεί σε κράτος μέλος, ή ότι έχει λάβει άδεια λειτουργίας ή υπόκειται στην εποπτεία αρχής κράτους μέλους που είναι αρμόδια για την εποπτεία των κατ’ επάγγελμα διενεργούντων πράξεις επί τίτλων, στους οποίους, κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας, μπορούν να περιλαμβάνονται και τα πιστωτικά ιδρύματα.

5. Τα κράτη μέλη δεν υποχρεούνται να εφαρμόζουν την παράγραφο 1 πρώτο και δεύτερο εδάφιο όταν η κατοχή μετοχών της ανώνυμης εταιρείας από την άλλη εταιρεία είναι αποτέλεσμα απόκτησης η οποία έλαβε χώρα σε χρόνο κατά τον οποίο η σχέση των δύο εταιρειών δεν πληρούσε ακόμα τα κριτήρια που ορίζονται στην παράγραφο 1.

Εντούτοις, τα δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν στις μετοχές αυτές αναστέλλονται και οι μετοχές αυτές λαμβάνονται υπόψη για να προσδιορισθεί κατά πόσον πληρούται ο όρος του άρθρου 59 παράγραφος 1 στοιχείο β).

6. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το άρθρο 60 παράγραφοι 2 και 3, ούτε το άρθρο 61, σε περίπτωση απόκτησης μετοχών ανώνυμης εταιρείας από την άλλη εταιρεία, εφόσον προβλέπουν:

α)την αναστολή των δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις μετοχές της ανώνυμης εταιρείας που διαθέτει η άλλη εταιρεία, και

β)ότι τα μέλη των οργάνων διοίκησης ή διεύθυνσης της ανώνυμης εταιρείας υποχρεούνται να εξαγοράσουν από την άλλη εταιρεία τις μετοχές που αναφέρονται στο άρθρο 60 παράγραφοι 2 και 3 και στο άρθρο 61 στην τιμή που τις είχε αποκτήσει αυτή η άλλη εταιρεία· η κύρωση αυτή δεν εφαρμόζεται στην περίπτωση μόνο που τα εν λόγω μέλη αποδεικνύουν ότι δεν ευθύνονται ουδόλως για την ανάληψη ή την απόκτηση των εν λόγω μετοχών.

ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)

Τμήμα 5

Ö Κανόνες σχετικά με την αύξηση και τη μείωση του κεφαλαίου Õ

Άρθρο 67

Ö Απόφαση της γενικής συνέλευσης για την αύξηση του κεφαλαίου Õ

1. Κάθε αύξηση του κεφαλαίου αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση. Η απόφαση αυτή καθώς και η πραγματοποίηση της αυξήσεως του αναληφθέντος κεφαλαίου δημοσιεύονται σύμφωνα με τους προβλεπόμενους από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους τρόπους, κατά το άρθρο 15.

2. Πάντως, το καταστατικό, η ιδρυτική πράξη ή η γενική συνέλευση, της οποίας η απόφαση πρέπει να δημοσιευθεί σύμφωνα με την παράγραφο 1, μπορούν να επιτρέπουν την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου, λαμβάνοντας πρόνοια ώστε το ανώτατο ποσό να μην είναι μεγαλύτερο από το ποσό που τυχόν προβλέπει ο νόμος. Το εξουσιοδοτημένο για τον σκοπό αυτό όργανο της εταιρείας αποφασίζει, κατά περίπτωση, να αυξήσει το καλυφθέν κεφάλαιο στα όρια του ποσού που ορίσθηκε. Η εξουσία αυτή του οργάνου έχει ανώτατη διάρκεια πέντε ετών και μπορεί να ανανεώνεται μία ή περισσότερες φορές από τη γενική συνέλευση για χρονικό διάστημα που δεν μπορεί να υπερβαίνει τα πέντε έτη για κάθε ανανέωση.

3. Όταν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετόχων, η απόφαση της γενικής συνέλευσης για αύξηση του κεφαλαίου, που προβλέπεται στην παράγραφο 1 ή την έγκριση αυξήσεως του κεφαλαίου που αναφέρεται στην παράγραφο 2, υποβάλλεται σε χωριστή ψηφοφορία τουλάχιστον για κάθε κατηγορία μετόχων τα δικαιώματα των οποίων επηρεάζει η πράξη αυτή.

4. Το παρόν άρθρο ισχύει για την έκδοση όλων των τίτλων που είναι μετατρέψιμοι σε μετοχές ή συνοδεύονται από το δικαίωμα αναλήψεως μετοχών, όχι όμως για τη μετατροπή των τίτλων και την άσκηση του δικαιώματος αναλήψεως.

Άρθρο 68

Ö Εξόφληση μετοχών που εκδόθησαν έναντι εισφορών Õ

Οι μετοχές που εκδόθησαν έναντι εισφορών ύστερα από αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου εξοφλούνται τουλάχιστον κατά ποσοστό 25 % της ονομαστικής τους αξίας, ή σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας. Όταν προβλέπεται η καταβολή προσθέτου ποσού, το ποσό αυτό καταβάλλεται ολόκληρο.

Άρθρο 69

Ö Μετοχές που εκδόθησαν έναντι εισφορών σε είδος Õ

1. Οι μετοχές που εκδόθησαν έναντι εισφορών σε είδος, ύστερα από αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου, πρέπει να έχουν εξοφληθεί πλήρως εντός προθεσμίας πέντε ετών μετά την απόφαση για αύξηση του αναληφθέντος κεφαλαίου.

2. Οι εισφορές που προβλέπονται στην παράγραφο 1 αποτελούν το αντικείμενο εκθέσεως, η οποία συντάσσεται πριν από την πραγματοποίηση της αυξήσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου από έναν ή περισσότερους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, που ορίζονται ή εγκρίνονται από διοικητική ή δικαστική αρχή. Οι εμπειρογνώμονες αυτοί μπορούν να είναι, σύμφωνα με τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, φυσικά ή νομικά πρόσωπα ή εταιρείες.

Το άρθρο 48 παράγραφοι 2 και 3, και τα άρθρα 49 και 50, τυγχάνουν εφαρμογής.

3. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν την παράγραφο 2, όταν η αύξηση του κεφαλαίου γίνεται για να πραγματοποιηθεί συγχώνευση, διάσπαση ή δημόσια προσφορά αγοράς ή ανταλλαγής μετοχών και για να αμειφθούν οι μέτοχοι της εταιρείας που απορροφάται ή διασπάται ή η οποία αποτελεί το αντικείμενο της δημόσιας προσφοράς για αγορά ή ανταλλαγή μετοχών.

Εντούτοις, στις περιπτώσεις συγχώνευσης ή διάσπασης, τα κράτη μέλη εφαρμόζουν το πρώτο εδάφιο μόνον όταν συντάσσεται έκθεση από έναν ή περισσότερους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης.

Οσάκις τα κράτη μέλη αποφασίζουν να εφαρμόσουν την παράγραφο 2 στην περίπτωση συγχώνευσης ή διάσπασης, μπορούν να ορίζουν ότι η έκθεση σύμφωνα με το παρόν άρθρο και η έκθεση ενός ή περισσότερων ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης μπορούν να συντάσσονται από τον ίδιο εμπειρογνώμονα ή εμπειρογνώμονες.

4. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν την παράγραφο 2, όταν όλες οι μετοχές που εκδόθησαν ύστερα από αύξηση του αναληφθέντος κεφαλαίου εκδίδονται έναντι εισφορών σε είδος, που έγιναν από μία ή περισσότερες εταιρείες, με την προϋπόθεση ότι όλοι οι μέτοχοι της εταιρείας δικαιούχου των εισφορών παραιτήθηκαν από τη σύνταξη της εκθέσεως του εμπειρογνώμονα και ότι πληρούνται όλες οι προϋποθέσεις του άρθρου 48 παράγραφος 4 Ö στοιχεία Õ β) μέχρι στ).

Άρθρο 70

Ö Αύξηση κεφαλαίου που δεν καλύπτεται πλήρως Õ

Εάν το ποσό της αύξησης του κεφαλαίου δεν καλυφθεί πλήρως, το κεφάλαιο θα αυξηθεί μέχρι το ποσό που έχει καλυφθεί μόνον εφόσον οι προϋποθέσεις έκδοσης προβλέπουν ρητά τη δυνατότητα αυτή.

Άρθρο 71

Ö Αύξηση κεφαλαίου με εισφορές σε μετρητά Õ

1. Κατά την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με εισφορές σε μετρητά, οι μετοχές πρέπει να προσφέρονται κατά προτίμηση στους μετόχους ανάλογα με το τμήμα του κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν οι μετοχές τους.

2. Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει:

α)τη μη εφαρμογή της παραγράφου 1 στις μετοχές στις οποίες αναγνωρίζεται περιορισμένο δικαίωμα συμμετοχής στις διανομές, κατά την έννοια του άρθρου 55, και/ή στη διανομή της εταιρικής περιουσίας σε περίπτωση εκκαθάρισης· ή

β)τη δυνατότητα όταν το καλυφθέν κεφάλαιο εταιρείας που έχει περισσότερες κατηγορίες μετοχών, στις οποίες το δικαίωμα ψήφου ή το δικαίωμα συμμετοχής στις διανομές κατά την έννοια του άρθρου 55, ή στη διανομή της εταιρικής περιουσίας σε περίπτωση εκκαθάρισης είναι διαφορετικά μεταξύ τους, να αυξάνεται με την έκδοση νέων μετοχών μίας μόνον από τις κατηγορίες αυτές, και να επιτρέπεται η άσκηση του δικαιώματος προτιμήσεως από τους μετόχους των άλλων κατηγοριών μόνο από την άσκηση του δικαιώματος αυτού από τους μετόχους της κατηγορίας από την οποία εκδίδονται οι νέες μετοχές.

3. Η προσφορά προτιμησιακής αναλήψεως καθώς και η προθεσμία εντός της οποίας πρέπει να ασκηθεί το δικαίωμα αυτό δημοσιεύονται στο εθνικό δελτίο σύμφωνα με το άρθρο 15. Πάντως, η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να μην προβλέπει τη δημοσίευση αυτή, όταν όλες οι μετοχές της εταιρείας είναι ονομαστικές. Στην περίπτωση αυτή, πρέπει να ενημερώνονται γραπτώς όλοι οι μέτοχοι. Το δικαίωμα προτιμήσεως πρέπει να ασκείται εντός προθεσμίας όχι μικρότερης από δεκατέσσερις ημέρες μετά τη δημοσίευση της προσφοράς ή την αποστολή των επιστολών στους μετόχους.

4. Το δικαίωμα προτιμήσεως δεν επιτρέπεται να περιορίζεται ή να αποκλείεται από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη. Αυτό πάντως καθίσταται δυνατό με απόφαση της γενικής συνελεύσεως. Το διοικητικό όργανο ή η διεύθυνση έχει την υποχρέωση να υποβάλει στη γενική συνέλευση γραπτή έκθεση, η οποία να αναφέρει τους λόγους περιορισμού ή αποκλεισμού του δικαιώματος προτιμήσεως και να δικαιολογεί την τιμή εκδόσεως που προτείνεται. Η γενική συνέλευση αποφαίνεται σύμφωνα με τους κανόνες απαρτίας και πλειοψηφίας που ορίζονται στο άρθρο 82. Η απόφασή της δημοσιεύεται σύμφωνα με την διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, κατά το άρθρο 15.

5. Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει ότι το καταστατικό, η συστατική πράξη ή η γενική συνέλευση, που αποφαίνεται σύμφωνα με τους κανόνες απαρτίας, πλειοψηφίας και δημοσιότητος που προβλέπονται στην παράγραφο 4, μπορούν να παρέχουν την εξουσία περιορισμού ή αποκλεισμού του δικαιώματος προτιμήσεως στο όργανο της εταιρείας το οποίο είναι εξουσιοδοτημένο να αποφασίζει την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου εντός του ορίου του εγκεκριμένου κεφαλαίου. Η εξουσία αυτή δεν μπορεί να έχει διάρκεια μεγαλύτερη από εκείνη της εξουσίας που προβλέπει το άρθρο 67 παράγραφος 2.

6. Οι παράγραφοι 1 έως 5 ισχύουν για την έκδοση όλων των τίτλων που είναι μετατρέψιμοι σε μετοχές ή συνοδεύονται από το δικαίωμα αναλήψεως μετοχών, όχι όμως για τη μετατροπή των τίτλων και την άσκηση του δικαιώματος αναλήψεως.

7. Αποκλεισμός από το δικαίωμα προτιμήσεως κατά την έννοια των παραγράφων 4 και 5 δεν υπάρχει όταν, σύμφωνα με την απόφαση για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου, η έκδοση μετοχών γίνεται σε τράπεζες ή άλλους πιστωτικούς οργανισμούς, για να προσφερθούν στους μετόχους της εταιρείας, σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 3.

Άρθρο 72

Ö Απόφαση της γενικής συνελεύσεως για τη μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου Õ

Κάθε μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου, εκτός από εκείνη που επιβάλλεται από δικαστική απόφαση, πρέπει να αποφασίζεται, τουλάχιστον, με απόφαση της γενικής συνελεύσεως, που αποφαίνεται σύμφωνα με τους κανόνες απαρτίας και πλειοψηφίας οι οποίοι ορίζονται στο άρθρο 82, με την επιφύλαξη των άρθρων 78 και 79. Η απόφαση αυτή δημοσιεύεται σύμφωνα με την διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους κατά το άρθρο 15.

Η πρόσκληση συγκλήσεως της συνελεύσεως πρέπει να αναφέρει τουλάχιστον τον σκοπό της μειώσεως και τον τρόπο με τον οποίο θα πραγματοποιηθεί.

Άρθρο 73

Ö Μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου σε περίπτωση περισσότερων κατηγοριών μετοχών Õ

Όταν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η απόφαση της γενικής συνελεύσεως για τη μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου υποβάλλεται σε χωριστή ψηφοφορία τουλάχιστον για κάθε κατηγορία μετόχων τα δικαιώματα των οποίων επηρεάζει η πράξη.

Άρθρο 74

Ö Εγγυήσεις για τους πιστωτές σε περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου Õ

1. Σε περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, τουλάχιστον οι πιστωτές των οποίων οι απαιτήσεις γεννήθηκαν πριν από τη δημοσίευση της αποφάσεως μειώσεως έχουν τουλάχιστον το δικαίωμα να λαμβάνουν εγγύηση για τις απαιτήσεις που δεν είναι ληξιπρόθεσμες κατά τον χρόνο της δημοσιεύσεώς της. Τα κράτη μέλη μπορούν να αποκλείουν το δικαίωμα αυτό μόνον όταν ο πιστωτής έχει επαρκείς εγγυήσεις ή όταν οι εν λόγω ρυθμίσεις δεν είναι απαραίτητες λαμβανομένης υπόψη της εταιρικής περιουσίας.

Τα κράτη μέλη ορίζουν τις προϋποθέσεις ασκήσεως του δικαιώματος που προβλέπεται στο πρώτο εδάφιο. Σε κάθε περίπτωση, τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι πιστωτές έχουν το δικαίωμα να απευθύνονται στην αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή για να λάβουν επαρκείς εγγυήσεις εφόσον μπορούν να αποδείξουν κατά τρόπο αξιόπιστο ότι η εν λόγω μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου θέτει σε κίνδυνο την ικανοποίηση των απαιτήσεών τους, και ότι δεν έχουν δοθεί επαρκείς εγγυήσεις από την εταιρεία.

2. Οι νομοθεσίες, εξάλλου, των κρατών μελών προβλέπουν, τουλάχιστον, ότι η μείωση είναι ανίσχυρη ή ότι καμία πληρωμή δεν επιτρέπεται να γίνει στους μετόχους, εφόσον δεν έχουν ικανοποιηθεί οι πιστωτές ή δικαστήριο δεν έχει αποφανθεί ότι η αίτησή τους δεν πρέπει να γίνει δεκτή.

3. Το άρθρο αυτό εφαρμόζεται επίσης όταν η μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου γίνεται με ολική ή μερική απαλλαγή από την καταβολή των εισφορών των μετόχων.

Άρθρο 75

Ö Εξαίρεση από τις εγγυήσεις για τους πιστωτές σε περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου Õ

1. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το άρθρο 74 σε περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου που αποβλέπει στην κάλυψη ζημιών ή στην ενίσχυση του αποθεματικού, με την προϋπόθεση ότι, ύστερα από την πράξη αυτή, το ποσό του αποθεματικού δεν θα υπερβαίνει το 10 % του μειωθέντος καλυφθέντος κεφαλαίου. Το αποθεματικό αυτό δεν μπορεί να διανέμεται στους μετόχους, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου. Μπορεί να χρησιμοποιείται μόνον για την κάλυψη ζημιών που έγιναν ή για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, στο μέτρο που τα κράτη μέλη το επιτρέπουν.

2. Στις περιπτώσεις που προβλέπονται στην παράγραφο 1, οι νομοθεσίες των κρατών μελών προβλέπουν, τουλάχιστον, τα αναγκαία μέτρα, ώστε τα ποσά που προέρχονται από τη μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου να μην μπορούν να χρησιμοποιηθούν για καταβολές ή διανομές στους μετόχους, ούτε για να απαλλάξουν τους μετόχους από την υποχρέωση να καταβάλουν τις εισφορές τους.

Άρθρο 76

Ö Μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου και του ελαχίστου κεφαλαίου Õ

Το καλυφθέν κεφάλαιο δεν μπορεί να μειώνεται σε ποσό κατώτερο από το ελάχιστο κεφάλαιο, που καθορίσθηκε σύμφωνα με το άρθρο 44.

Πάντως, τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν τέτοια μείωση αν προβλέπουν συγχρόνως ότι η απόφαση μείωσης είναι ισχυρή μόνον αν γίνει αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου σε ύψος τουλάχιστον ίσο με το ελάχιστο όριο που προβλέπεται.

Άρθρο 77

Ö Απόσβεση του καλυφθέντος κεφαλαίου χωρίς μείωση Õ

Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους επιτρέπει την ολική ή μερική απόσβεση του καλυφθέντος κεφαλαίου χωρίς μείωση του τελευταίου, απαιτεί, τουλάχιστον, την εκπλήρωση των ακολούθων προϋποθέσεων:

α)αν το καταστατικό ή η συστατική πράξη προβλέπουν την απόσβεση, η τελευταία αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση, σύμφωνα με τις κανονικές τουλάχιστον προϋποθέσεις απαρτίας και πλειοψηφίας· όταν το καταστατικό ή η συστατική πράξη δεν προβλέπουν την απόσβεση, η τελευταία αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση, σύμφωνα τουλάχιστον με τις προϋποθέσεις απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται στο άρθρο 82· η απόφαση δημοσιεύεται με τους τρόπους που προβλέπονται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, σύμφωνα με το άρθρο 15·

β)η απόσβεση μπορεί να γίνεται χρησιμοποιώντας μόνον τα ποσά που μπορούν να διανεμηθούν, σύμφωνα με το άρθρο 55 παράγραφοι 1 έως 4·

γ)οι μέτοχοι οι μετοχές των οποίων έχουν αποσβεσθεί διατηρούν τα δικαιώματά τους στην εταιρεία, εκτός από το δικαίωμα επιστροφής της εισφοράς και το δικαίωμα συμμετοχής στη διανομή πρώτου μερίσματος το οποίο εισπράττεται επί των μετοχών που δεν αποσβέσθησαν.

Άρθρο 78

Ö Μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου με την αναγκαστική ανάκληση μετοχών Õ

1. Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους επιτρέπει στις εταιρείες να μειώνουν το καλυφθέν κεφάλαιό τους με την αναγκαστική ανάκληση μετοχών, απαιτεί τουλάχιστον την εκπλήρωση των ακόλουθων προϋποθέσεων:

α)η αναγκαστική ανάκληση πρέπει να επιβάλλεται ή να επιτρέπεται από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη πριν από την ανάληψη των μετοχών που αποτελούν αντικείμενο ανάκλησης·

β)αν η αναγκαστική ανάκληση επιτρέπεται μόνο από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη, τότε αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση, εκτός αν έχει εγκριθεί ομόφωνα από τους ενδιαφερομένους μετόχους·

γ)το όργανο της εταιρείας που αποφασίζει για την αναγκαστική ανάκληση ορίζει τις προϋποθέσεις και τους τρόπους με τους οποίους πραγματοποιείται, εφόσον δεν προβλέπονται από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη·

δ)εφαρμόζεται το άρθρο 74, εκτός αν πρόκειται για μετοχές που έχουν πλήρως εξοφληθεί και τίθενται εκ χαριστικής αιτίας στη διάθεση της εταιρείας ή ανακαλούνται χρησιμοποιώντας ποσά που μπορούν να διανεμηθούν σύμφωνα με το άρθρο 55 παράγραφοι 1 έως 4· στις περιπτώσεις αυτές, ποσό ίσο με την ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, με τη λογιστική αξία όλων των μετοχών που ανακλήθηκαν, πρέπει να αποτελέσει μέρος αποθεματικού· το αποθεματικό αυτό δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανέμεται στους μετόχους· μπορεί να χρησιμοποιείται μόνον για να καλύψει ζημίες ή για να αυξήσει το καλυφθέν κεφάλαιο με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, στο μέτρο που τα κράτη μέλη επιτρέπουν τέτοια πράξη·

ε)η απόφαση σχετικά με την αναγκαστική ανάκληση δημοσιεύεται σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους κατά το άρθρο 15.

2. Το άρθρο 72 πρώτη παράγραφος καθώς και τα άρθρα 73, 75 και 82 δεν εφαρμόζονται στις περιπτώσεις που προβλέπονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου.

Άρθρο 79

Ö Μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου με ανάκληση μετοχών κτηθεισών από την ίδια την εταιρεία ή για λογαριασμό της Õ

1. Σε περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου με ανάκληση μετοχών τις οποίες απέκτησε η ίδια η εταιρεία ή πρόσωπο που ενεργεί επ’ ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής, η ανάκληση πρέπει να αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση.

2. Εφαρμόζεται το άρθρο 74, εκτός αν πρόκειται για μετοχές που εξοφλήθησαν πλήρως και αποκτήθησαν εκ χαριστικής αιτίας ή με ποσά που μπορούν να διανεμηθούν, σύμφωνα με τις παραγράφους 1 έως 4 του άρθρου 55. Στην περίπτωση αυτή, ποσό ίσο με την ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, με τη λογιστική αξία όλων των μετοχών που ανακλήθησαν, πρέπει να αποτελέσει μέρος αποθεματικού. Το αποθεματικό αυτό δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανέμεται στους μετόχους. Μπορεί να χρησιμοποιείται μόνον για να καλύψει ζημίες ή να αυξήσει το καλυφθέν κεφάλαιο με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, στο μέτρο που τα κράτη μέλη επιτρέπουν τέτοια πράξη.

3. Τα άρθρα 73, 75 και 82 δεν εφαρμόζονται στις περιπτώσεις που προβλέπονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου.

Άρθρο 80

Ö Απόσβεση του καλυφθέντος κεφαλαίου ή μείωσή του με ανάκληση μετοχών σε περίπτωση περισσότερων κατηγοριών μετοχών Õ

Στις περιπτώσεις που προβλέπονται στο άρθρο 77, στο άρθρο 78 παράγραφος 1 στοιχείο β) και στο άρθρο 79 παράγραφος 1, όταν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η απόφαση της γενικής συνελεύσεως περί της αποσβέσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου ή της μειώσεώς του με ανάκληση μετοχών υποβάλλεται σε χωριστή ψηφοφορία, τουλάχιστον, για κάθε κατηγορία μετόχων τα δικαιώματα των οποίων επηρεάζονται από την πράξη.

Άρθρο 81

Ö Προϋποθέσεις για την εξαγορά μετοχών Õ

Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους επιτρέπει στις εταιρείες να εκδίδουν μετοχές που μπορούν να εξαγορασθούν, απαιτεί την εκπλήρωση τουλάχιστον των ακολούθων προϋποθέσεων για την εξαγορά των μετοχών αυτών:

α)η εξαγορά πρέπει να επιτρέπεται από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη πριν από την ανάληψη των μετοχών που μπορούν να εξαγορασθούν·

β)οι μετοχές αυτές πρέπει να έχουν πλήρως εξοφληθεί·

γ)οι προϋποθέσεις και οι τρόποι εξαγοράς ορίζονται από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη·

δ)η εξαγορά μπορεί να γίνεται χρησιμοποιώντας μόνον ποσά που μπορούν να διανεμηθούν σύμφωνα με τις παραγράφους 1 έως 4 του άρθρου 55 ή το προϊόν νέας εκδόσεως που πραγματοποιήθηκε με σκοπό την εξαγορά αυτή·

ε)ποσό ίσο με την ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, με τη λογιστική αξία όλων των μετοχών που εξαγοράσθησαν πρέπει να αποτελέσει μέρος αποθεματικού, το οποίο δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανέμεται στους μετόχους. Το αποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιείται μόνον για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών·

στ)το στοιχείο ε) δεν εφαρμόζεται, όταν η εξαγορά έγινε με τη χρησιμοποίηση του προϊόντος νέας έκδοσης, η οποία πραγματοποιήθηκε με σκοπό την εξαγορά αυτή·

ζ)όταν, συνεπεία της εξαγοράς, προβλέπεται η καταβολή προσθέτου ποσού στους μετόχους, το ποσό αυτό δεν μπορεί να κρατείται παρά μόνον από τα ποσά που μπορούν να διανεμηθούν, σύμφωνα με τις παραγράφους 1 έως 4 του άρθρου 55, ή από αποθεματικό, διαφορετικό από εκείνο που προβλέπεται στο στοιχείο ε) του παρόντος άρθρου, το οποίο δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανέμεται στους μετόχους· το αποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιείται μόνο για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, με σκοπό την κάλυψη των εξόδων που προβλέπονται στο άρθρο 4 στοιχείο ι) ή των εξόδων εκδόσεως μετοχών ή ομολογιών ή με σκοπό την καταβολή προσθέτου ποσού στους κατόχους των μετοχών ή των ομολογιών που πρέπει να εξαγορασθούν·

η)η εξαγορά δημοσιεύεται σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους κατά το άρθρο 15.

Άρθρο 82

Ö Απαιτήσεις ψηφοφορίας για τις αποφάσεις της γενικής συνέλευσης Õ

Οι νομοθεσίες των κρατών μελών προβλέπουν ότι για τις αποφάσεις που αναφέρονται στο άρθρο 71 παράγραφοι 4 και 5 και στα άρθρα 72, 73, 77 και 80 απαιτείται τουλάχιστον πλειοψηφία, η οποία δεν μπορεί να είναι κατώτερη από τα δύο τρίτα των ψήφων που αντιστοιχούν είτε στους αντιπροσωπευόμενους τίτλους είτε στο αντιπροσωπευόμενο αναληφθέν κεφάλαιο.

Πάντως, οι νομοθεσίες των κρατών μελών μπορούν να προβλέπουν ότι, όταν αντιπροσωπεύεται το μισό, τουλάχιστον, του καλυφθέντος κεφαλαίου, αρκεί η απλή πλειοψηφία που αναφέρεται στο πρώτο εδάφιο.

Τμήμα 6

Ö Εφαρμογή και εκτελεστικές ρυθμίσεις Õ

Άρθρο 83

Ö Εξαίρεση από ορισμένες απαιτήσεις Õ

1. Τα κράτη μέλη μπορούν να παρεκκλίνουν από το άρθρο 47 πρώτο εδάφιο, το άρθρο 59 παράγραφος 1 στοιχείο α) πρώτη πρόταση και τα άρθρα 67, 68 και 71 στον βαθμό που οι παρεκκλίσεις αυτές είναι απαραίτητες για τη θέσπιση ή την εφαρμογή διατάξεων που σκοπό έχουν να ενθαρρύνουν τη συμμετοχή του προσωπικού ή άλλων ομάδων προσώπων που ορίζονται από την εθνική νομοθεσία στο κεφάλαιο των επιχειρήσεων.

2. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το άρθρο 59 παράγραφος 1 στοιχείο α) πρώτη πρόταση και τα άρθρα 72, 73 και 78 έως 81 στις εταιρείες οι οποίες διέπονται από ειδικό καθεστώς και εκδίδουν μετοχές κεφαλαίου και συγχρόνως μετοχές εργασίας, τις τελευταίες μάλιστα υπέρ του προσωπικού λαμβανομένου υπόψη ως συνόλου και αντιπροσωπευόμενου στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων από εντολοδόχους που έχουν δικαίωμα ψήφου.

ê 2014/59/EE άρθ. 123 (προσαρμοσμένο)

3. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι τα άρθρα 48, 57 παράγραφος 1, 67 παράγραφοι 1, 2 και 3, το άρθρο 69 παράγραφος 2 πρώτο εδάφιο, τα άρθρα 71 έως 74 και τα άρθρα 78, 79 και 80 δεν εφαρμόζονται στην περίπτωση χρήσης των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον τίτλο IV της οδηγίας 2014/59/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 38 .

ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)

Άρθρο 84

Ö Ίση μεταχείριση όλων των μετόχων που ευρίσκονται στην ίδια θέση Õ

Για την εφαρμογή Ö του παρόντος κεφαλαίου Õ, οι νομοθεσίες των κρατών μελών εγγυώνται ίση μεταχείριση των μετόχων που ευρίσκονται στην ίδια θέση.

Άρθρο 85

Ö Μεταβατικές διατάξεις Õ

Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το άρθρο 4 στοιχεία ζ), θ), ι) και ια) στις εταιρείες που ήδη υπάρχουν κατά τον χρόνο ενάρξεως της ισχύος των νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων που θεσπίστηκαν προς συμμόρφωση με την οδηγία 77/91/ΕΟΚ του Συμβουλίου 39 .

ê 2011/35/EE (προσαρμοσμένο)

Τίτλος ΙΙ

Ö Συγχωνεύσεις και διασπάσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών Õ

Κεφαλαίο Ι

Ö Συγχωνεύσεις ανωνύμων εταιρειών Õ

Τμήμα 1

Ö Γενικές διατάξεις για τις συγχωνεύσεις Õ

Άρθρο 86

Ö Γενικές διατάξεις Õ

1. Τα μέτρα συντονισμού που θεσπίζονται με Ö το παρόν κεφάλαιο Õ εφαρμόζονται στις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις των κρατών μελών που αφορούν τις μορφές εταιρειών Ö οι οποίες παρατίθενται στο παράρτημα Ι. Õ

ê 2011/35/ΕΕ (προσαρμοσμένο)

2. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν Ö το παρόν κεφάλαιο Õ στους συνεταιρισμούς που συνιστώνται με μια από τις νομικές μορφές που Ö απαριθμούνται στο παράρτημα Ι Õ. Στο μέτρο που οι νομοθεσίες των κρατών μελών κάνουν χρήση αυτής της ευχέρειας, επιβάλλουν στους συνεταιρισμούς αυτούς να αναγράφουν τον όρο «συνεταιρισμός» σε όλα τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 25.

3. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν Ö το παρόν κεφάλαιο Õ όταν μία ή περισσότερες εταιρείες που απορροφώνται ή εξαφανίζονται, βρίσκονται στο στάδιο της διαδικασίας πτώχευσης, συμβιβασμού ή άλλης ανάλογης διαδικασίας.

ê 2014/59/EE άρθ. 122 (προσαρμοσμένο)