/* COM (2010) 0388 final - COD 2008/0173 */ Τροποποιημένη πρόταση ΟΔΗΓΙΑ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιριών, κατά την έννοια του άρθρου 54 δεύτερο εδάφιο της Συνθήκης, για την προστασία των συμφερﾌντων ﾄων εταίρων και των τρίτων, με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες όσον αφορά την σύσταση της ανωνύμου εταιρίας και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου της

[pic] | ΕΥΡΩΠΑΪΚH ΕΠΙΤΡΟΠΗ |

Βρυξέλλες, 26.8.2010

COM(2010) 388 τελικό

2008/0173 (COD)

Τροποποιημένη πρόταση

ΟΔΗΓΙΑ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιριών, κατά την έννοια του άρθρου 54 δεύτερο εδάφιο της Συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες όσον αφορά την σύσταση της ανωνύμου εταιρίας και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου της

(Κωδικοποιημένο κείμενο)

ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ

1. Στις 16 Σεπτεμβρίου2008, η Επιτροπή παρουσίασε πρόταση οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για την κωδικοποίηση της δεύτερης οδηγίας 77/91/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 13ης Δεκεμβρίου 1976, περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερη παράγραφος της Συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες όσον αφορά τη σύσταση της ανωνύμου εταιρείας και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου της[1].

2. Στη γνωμοδότησή της, της 16ης Οκτωβρίου 2008, η Συμβουλευτική Ομάδα των Νομικών Υπηρεσιών, η οποία συστάθηκε με τη Διοργανική Συμφωνία της 20ής Δεκεμβρίου 1994, που αφορά την ταχεία μέθοδο εργασίας για την επίσημη κωδικοποίηση νομοθετικών κειμένων[2], έκρινε ότι η πρόταση που αναφέρεται στο σημείο 1 περιορίζεται πράγματι σε μια απλή κωδικοποίηση, χωρίς τροποποιήσεις επί της ουσίας των πράξεων που αποτελούν το αντικείμενό της.

3. Λαμβάνοντας υπόψη τις τροποποιήσεις[3] που επήλθαν εν τω μεταξύ στην αναφερόμενη στο σημείο 1 πρόταση και τις εργασίες που ήδη πραγματοποιήθηκαν κατά τη νομοθετική διαδικασία, η Επιτροπή αποφάσισε, σύμφωνα με το άρθρο 293 παράγραφος 2 της ΣΛΕΕ, να υποβάλει τροποποιημένη πρόταση κωδικοποίησης της εν λόγω οδηγίας.

Αυτή η τροποποιημένη πρόταση λαμβάνει επίσης υπόψη τις αμιγώς συντακτικές ή τυπικές προσαρμογές που υπέδειξε η Συμβουλευτική Ομάδα των Νομικών Υπηρεσιών, οι οποίες αποδείχτηκαν βάσιμες[4].

4. Οι αλλαγές που υπέστη η παρούσα τροποποιημένη πρόταση σε σχέση με την πρόταση που αναφέρεται στο σημείο 1 είναι οι ακόλουθες:

1) Στις αιτιολογικές σκέψεις 2 και 11, οι αναφορές στο " άρθρο 44 παράγραφος 2 στοιχείο ζ) της Συνθήκης " αντικαθίστανται από τις αναφορές " στο άρθρο 50 παράγραφος 2 στοιχείο ζ) της Συνθήκης ".

2) Στην αιτιολογική σκέψη 4, η λέξη " Κοινότητα " αντικαθίσταται από τη λέξη " Ένωση ".

3) Στην αιτιολογική σκέψη 5. οι λέξεις " κοινοτικές διατάξεις " αντικαθίστανται από τις λέξεις " ενωσιακές διατάξεις ".

4) Στην αιτιολογική σκέψη 8, η αναφορά στην " οδηγία 68/151/ΕΟΚ " αντικαθίσταται από αναφορά στην " οδηγία 2009/101/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Σεπτεμβρίου 2009, περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 48 δεύτερο εδάφιο της Συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες ".

5) Στην αιτιολογική σκέψη 9, οι λέξεις " της άλλης εταιρείας, όπως αναφέρεται στην προηγούμενη αιτιολογική σκέψη " αντικαθίστανται από τις λέξεις " της άλλης εταιρείας, όπως αναφέρεται στην αιτιολογική σκέψη 7 ".

6) Στην αιτιολογική σκέψη 10, η τελική φράση " αποκλείει τη διακύβευση των στόχων της παρούσας οδηγίας " αντικαθίσταται από τη φράση " αποκλείει τη διακύβευση της επίτευξης των στόχων της παρούσας οδηγίας ".

7) Στο άρθρο 1 παράγραφος 2 και στο άρθρο 17 παράγραφος 7 τρίτο εδάφιο στοιχείο α), η αναφορά στο " άρθρο 4 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ " αντικαθίσταται από αναφορά στο " άρθρο 5 της οδηγίας 2009/101/ΕΚ ".

8) Στο άρθρο 2 στοιχείο δ), η αναφορά στο " άρθρο 2 παράγραφος 1 στοιχείο ε) της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ " αντικαθίσταται από αναφορά στο " άρθρο 2 στοιχείο ε) της οδηγίας 2009/101/ΕΚ ".

9) Στο άρθρο 3, εισαγωγική φράση, στο άρθρο 10 παράγραφος 3, στο άρθρο 12 παράγραφος 1 δεύτερο εδάφιο και στο άρθρο 12 παράγραφος 2, στο άρθρο 25 παράγραφος 3 τρίτο εδάφιο, στο άρθρο 28 παράγραφος 1 πρώτο και δεύτερο εδάφιο, στο άρθρο 29 παράγραφος 1, στο άρθρο 33 παράγραφος 3 και στο άρθρο 33 παράγραφος 4, στο άρθρο 34 πρώτο εδάφιο, στο άρθρο 39 στοιχείο α), στο άρθρο 40 παράγραφος 1 στοιχείο ε) και στο άρθρο 43 στοιχείο η), η αναφορά στην " οδηγία 68/151/ΕΟΚ " αντικαθίσταται από αναφορά στην " οδηγία 2009/101/ΕΚ ".

10) Στο άρθρο 6 παράγραφος 2), η λέξη " Κοινότητα " αντικαθίσταται από τη λέξη " Ένωση ".

11) Στο άρθρο 10, προστίθεται η ακόλουθη παράγραφος:

" 5. Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίσουν να μην εφαρμόσουν το παρόν άρθρο για τη σύσταση νέας εταιρείας μέσω συγχώνευσης ή διάσπασης, εφόσον συντάσσεται έκθεση από έναν ή περισσότερους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης.

Οσάκις τα κράτη μέλη αποφασίζουν να εφαρμόσουν το παρόν άρθρο στις περιπτώσεις που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο, μπορούν να ορίζουν ότι η έκθεση σύμφωνα με το παρόν άρθρο και η έκθεση ενός ή περισσότερων ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης μπορούν να συνταχθούν από τον ίδιο εμπειρογνώμονα ή εμπειρογνώμονες. ".

12) Στο άρθρο 11 παράγραφος 3 δεύτερο εδάφιο, η λέξη " τέταρτο " αντικαθίσταται από τη λέξη " πέμπτο ".

13) Στο άρθρο 28 παράγραφοι 3, 4 και 5, η αρχική φράση " Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν την παράγραφο 1 " αντικαθίσταται από τη φράση " Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν την παράγραφο 1 πρώτο και δεύτερο εδάφιο ".

14) Στο άρθρο 31, η παράγραφος 3 αντικαθίσταται από τα ακόλουθα:

" 3. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόσουν την παράγραφο 2, όταν η αύξηση του κεφαλαίου γίνεται για να πραγματοποιηθεί συγχώνευση, διάσπαση ή δημόσια προσφορά αγοράς ή ανταλλαγής μετοχών και για να αμειφθούν οι μέτοχοι της εταιρείας που απορροφάται ή διασπάται ή η οποία αποτελεί το αντικείμενο της δημόσιας προσφοράς για αγορά ή ανταλλαγή μετοχών.

Εντούτοις, στις περιπτώσεις συγχώνευσης ή διάσπασης, τα κράτη μέλη εφαρμόζουν το πρώτο εδάφιο μόνον όταν συντάσσεται έκθεση από έναν ή περισσότερους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης.

Οσάκις τα κράτη μέλη αποφασίζουν να εφαρμόσουν την παράγραφο 2 στην περίπτωση συγχώνευσης ή διάσπασης, μπορούν να ορίζουν ότι η έκθεση σύμφωνα με το παρόν άρθρο και η έκθεση ενός ή περισσότερων εμπειρογνωμόνων για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης μπορούν να συνταχθούν από τον ίδιο εμπειρογνώμονα ή εμπειρογνώμονες. ".

15) Στο άρθρο 39 στοιχείο β), στο άρθρο 40 παράγραφος 1 στοιχείο δ), στο άρθρο 41 παράγραφος 2 και στο άρθρο 43 στοιχείο δ) και ζ), η αναφορά στο " άρθρο 17 παράγραφοι 1 και 2 " αντικαθίσταται από αναφορά στο " άρθρο 17 παράγραφοι 1 έως 4 ".

16) Στο άρθρο 40 παράγραφος 1 στοιχείο α), η διατύπωση " πριν από την ανάληψη των μετοχών που αποτελούν αντικείμενο ανακλήσεως " αντικαθίσταται από τη διατύπωση " πριν οι μετοχές που αποτελούν αντικείμενο ανακλήσεως να ανακληθούν ".

17) Στο άρθρο 45 παράγραφος 1, η αναφορά στο " άρθρο 9 παράγραφος 1 " αντικαθίσταται από αναφορά στο " άρθρο 9 πρώτο εδάφιο ".

18) Στο άρθρο 47, η παράγραφος 2 αντικαθίσταται από τα ακόλουθα:

" 2. Τα κράτη μέλη γνωστοποιούν στην Επιτροπή το κείμενο των ουσιωδών διατάξεων εσωτερικού δικαίου, τις οποίες θεσπίζουν στον τομέα που διέπεται από την παρούσα οδηγία. ".

19) Η διατύπωση του άρθρου 49 αντικαθίσταται από τα ακόλουθα:

" Η παρούσα οδηγία αρχίζει να ισχύει την 1η Ιουλίου 2011. ".

20) Στο παράρτημα I, η σχετική με τη Φινλανδία περίπτωση αντικαθίσταται από τα ακόλουθα:

" Στη Φινλανδία: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag ".

21) Στο παράρτημα II, μέρος A, προστίθεται η ακόλουθη ένδειξη:

" Οδηγία 2009/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (ΕΕ L 259 της 2.10.2009, σ. 14) / Μόνον το άρθρο 1 "

22) Στο παράρτημα II, μέρος B, η ημερομηνία της 1ης Ιανουαρίου 1994 που εμφανίζεται κατ’ αντιστοιχία με την ένδειξη " 92/101/ΕΟΚ " αντικαθίσταται από την ημερομηνία της 31ης Δεκεμβρίου 1993.

23) Στο παράρτημα II, μέρος B, προστίθεται η ακόλουθη ένδειξη:

" 2009/109/ΕΚ / 30 Ιουνίου 2011 ".

5. Για να διευκολυνθεί η ανάγνωση και εξέταση, επισυνάπτεται επίσης το πλήρες κείμενο της τροποποιημένης πρότασης κωδικοποίησης.

ê 77/91/ΕΟΚ (προσαρμοσμένο)

2008/0173 (COD)

Τροποποιημένη πρόταση

ΟΔΗΓΙΑ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιριών, κατά την έννοια του άρθρου Ö 54 Õ δεύτερο εδάφιο της Συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες όσον αφορά την σύσταση της ανωνύμου εταιρίας και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου της

(κωδικοποιημένο κείμενο) (Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)

ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ,

Έχοντας υπόψη τη συνθήκη για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, και ιδίως το άρθρο Ö 50 παράγραφος 2 Õ στοιχείο ζ),

Έχοντας υπόψη την πρόταση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής,

Κατόπιν διαβίβασης του σχεδίου νομοθετικής πράξης στα εθνικά κοινοβούλια,

Έχοντας υπόψη τη γνώμη της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής[5],

Αποφασίζοντας σύμφωνα με τη συνήθη νομοθετική διαδικασία,

Εκτιμώντας τα ακόλουθα:

1. Η δεύτερη οδηγία 77/91/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 13ης Δεκεμβρίου 1976, περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιριών, κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερη παράγραφο της Συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες όσον αφορά την σύσταση της ανωνύμου εταιρίας και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου της[6], έχει τροποποιηθεί επανειλημμένα[7] και ουσιωδώς. Είναι, ως εκ τούτου, σκόπιμη, για λόγους σαφήνειας και ορθολογισμού, η κωδικοποίηση της εν λόγω οδηγίας.

ê 77/91/ΕΟΚ αιτιολογική σκέψη (1) (προσαρμοσμένο)

2. Ö Ο συντο Õνισμός, που προβλέπεται από το άρθρο Ö 50 παράγραφος 2 Õ στοιχείο ζ) Ö της Συνθήκης Õ και το γενικό πρόγραμμα για την κατάργηση των περιορισμών στην ελευθερία εγκαταστάσεως, που άρχισε με την πρώτη οδηγία 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 9ης Μαρτίου 1968 περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερη παράγραφος της Συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες[8], είναι ιδιαίτερα σημαντική για τις ανώνυμες εταιρίες γιατί η δραστηριότητά τους παίζει κυρίαρχο ρόλο στην οικονομία των κρατών μελών και επεκτείνεται συχνά πέρα από τα όρια του εθνικού εδάφους τους.

ê 77/91/ΕΟΚ αιτιολογική σκέψη (2)

3. Για να εξασφαλισθεί μια ελάχιστη ισοδύναμη προστασία τόσο των μετόχων όσον και των πιστωτών των εταιριών αυτών, είναι ιδιαίτερα σημαντικό να εναρμονισθούν οι εθνικές διατάξεις, που αφορούν τη σύστασή τους και τη διατήρηση, την αύξηση και τη μείωση του κεφαλαίου τους.

ê 77/91/ΕΟΚ αιτιολογική σκέψη (3) (προσαρμοσμένο)

4. Ö Στην Ένωση Õ, το καταστατικό ή η συστατική πράξη ανώνυμης εταιρίας πρέπει να επιτρέπουν σε κάθε ενδιαφερόμενο να γνωρίζει τα κύρια χαρακτηριστικά της εταιρίας αυτής, ιδίως δε την ακριβή σύνθεση του κεφαλαίου της.

ê 77/91/ΕΟΚ αιτιολογική σκέψη (4) (προσαρμοσμένο)

5. Ö Είναι απαραίτητες Õ ενωσιακές Ö διατάξεις σχετικά με τη διατήρηση του κεφαλαίου που συνιστά την Õ εγγύηση των πιστωτών, ιδίως απαγορεύοντας τη μείωσή του με αδικαιολόγητες διανομές στους μετόχους και περιορίζοντας τη δυνατότητα της εταιρίας να αποκτά δικές της μετοχές.

ê 92/101/ΕΟΚ αιτιολογική σκέψη (2)

6. Οι περιορισμοί ως προς την απόκτηση ιδίων μετοχών εφαρμόζονται όχι μόνο στην απόκτηση εκ μέρους της ίδιας της εταιρείας αλλά και στην απόκτηση εκ μέρους προσώπου που ενεργεί ιδίω ονόματι αλλά για λογαριασμό αυτής της εταιρείας.

ê 92/101/ΕΟΚ αιτιολογική σκέψη (3)

7. Προκειμένου μια ανώνυμη εταιρεία να μη μπορεί να χρησιμοποιήσει άλλη εταιρεία στην οποία διαθέτει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή στην οποία μπορεί να ασκήσει δεσπόζουσα επιρροή, ώστε να προβεί σε τέτοιες αποκτήσεις χωρίς να τηρεί τους περιορισμούς που προβλέπονται σχετικά, είναι σκόπιμο να επεκταθεί το καθεστώς που ισχύει για την απόκτηση από μια εταιρεία δικών της μετοχών στις σημαντικότερες και συνηθέστερες περιπτώσεις απόκτησης μετοχών από αυτή την άλλη εταιρεία. Το ίδιο καθεστώς πρέπει να καλύψει την ανάληψη μετοχών της ανώνυμης εταιρείας.

ê 77/91/ΕΟΚ αιτ. σκ. 4 (προσαρμοσμένο)

8. Προκειμένου να αποφευχθούν καταστρατηγήσεις της Ö παρούσας Õ οδηγίας, πρέπει να καλυφθούν Ö από το καθεστώς που αναφέρεται στην αιτιολογική σκέψη (7) και Õ οι εταιρείες στις οποίες εφαρμόζεται η οδηγία 2009/101/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Σεπτεμβρίου 2009, περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 48 δεύτερο εδάφιο της Συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες[9], καθώς και οι εταιρείες οι οποίες υπόκεινται στο δίκαιο τρίτης χώρας και έχουν ανάλογη νομική μορφή.

ê 92/101/ΕΟΚ αιτιολογική σκέψη (5)

9. Όταν μεταξύ της ανώνυμης εταιρείας και της άλλης εταιρείας, όπως αναφέρεται στην αιτιολογική σκέψη 7, υπάρχει έμμεση μόνο σχέση, πρέπει να γίνουν ελαστικότερες οι διατάξεις που εφαρμόζονται όταν η σχέση αυτή είναι άμεση, και να προβλεφθεί η αναστολή των δικαιωμάτων ψήφου ως στοιχειώδες μέτρο προκειμένου να επιτευχθούν οι στόχοι της παρούσας οδηγίας.

ê 92/101/ΕΟΚ αιτιολογική σκέψη (7) (προσαρμοσμένο)

10. Είναι, εξάλλου, δικαιολογημένο να εξαιρεθούν οι περιπτώσεις κατά τις οποίες ο ειδικός χαρακτήρας μιας επαγγελματικής δραστηριότητας αποκλείει τη διακύβευση Ö της επίτευξης Õ των στόχων της παρούσας οδηγίας.

ê 77/91/ΕΟΚ αιτιολογική σκέψη (5) (προσαρμοσμένο)

11. Είναι αναγκαίο, εν όψει των σκοπών που προβλέπονται από το άρθρο Ö 50 παράγραφος 2 Õ στοιχείο ζ) Ö της Συνθήκης Õ, οι νομοθεσίες των κρατών μελών, κατά τις αυξήσεις και τις μειώσεις του κεφαλαίου να εξασφαλίζουν την τήρηση και να εναρμονίζουν την εφαρμογή των αρχών που εγγυώνται ίση μεταχείριση των μετόχων που έχουν την ίδια θέση και την προστασία των δικαιούχων απαιτήσεων, που υπήρχαν σε χρόνο προγενέστερο της αποφάσεως περί μειώσεως.

ê 2006/68/ΕΚ αιτιολογική σκέψη (6)

12. Για να ενισχυθεί η ομοιόμορφη προστασία των πιστωτών σε όλα τα κράτη μέλη, οι πιστωτές θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να προσφεύγουν, υπό ορισμένες προϋποθέσεις, σε δικαστικές ή διοικητικές διαδικασίες όταν διακυβεύεται η ικανοποίηση των απαιτήσεών τους λόγω μείωσης του κεφαλαίου μιας ανώνυμης εταιρείας.

ê 2006/68/ΕΚ αιτιολογική σκέψη (7)

13. Για να αποφευχθεί τυχόν κατάχρηση αγοράς, τα κράτη μέλη θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη, για τους σκοπούς της εφαρμογής της παρούσας οδηγίας, τις διατάξεις της οδηγίας 2003/6/EΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 28ης Ιανουαρίου 2003, για τις πράξεις προσώπων που κατέχουν εμπιστευτικές πληροφορίες και τις πράξεις χειραγώγησης της αγοράς (κατάχρηση αγοράς)[10], τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 2273/2003 της Επιτροπής, της 22ας Δεκεμβρίου 2003, για την εφαρμογή της οδηγίας 2003/6/EΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με τις απαλλαγές που προβλέπονται για τα προγράμματα επαναγοράς και τις πράξεις σταθεροποίησης χρηματοπιστωτικών μέσων[11], και την οδηγία 2004/72/EΚ της Επιτροπής, της 29ης Απριλίου 2004, για την εφαρμογή της οδηγίας 2003/6/EΚ όσον αφορά τις αποδεκτές πρακτικές της αγοράς, τον ορισμό των εμπιστευτικών πληροφοριών για παράγωγα μέσα εμπορευμάτων, την κατάρτιση καταλόγων κατόχων εμπιστευτικών πληροφοριών, τη γνωστοποίηση των συναλλαγών προσώπων που ασκούν διευθυντικά καθήκοντα και τη γνωστοποίηση ύποπτων συναλλαγών[12].

14. Η παρούσα οδηγία δεν θίγει τις υποχρεώσεις των κρατών μελών όσον αφορά στις προθεσμίες ενσωμάτωσης στο εθνικό δίκαιο και εφαρμογής των οδηγιών που εμφαίνονται στο παράρτημα ΙΙ, μέρος Β,

ê 77/91/ΕΟΚ (προσαρμοσμένο)

ΕΞΕΔΩΣΑΝ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ:

Άρθρο 1

1. Τα μέτρα συντονισμού που προβλέπονται από την παρούσα οδηγία εφαρμόζονται στις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις των κρατών μελών που ισχύουν για τις μορφές εταιριών Ö που παρατίθενται στο παράρτημα Ι Õ.

Η εταιρική επωνυμία κάθε εταιρίας, που έχει μία από τις νομικές μορφές Ö που παρατίθενται στο παράρτημα Ι Õ πρέπει να περιλαμβάνει ονομασία η οποία να διακρίνεται από εκείνες που προβλέπονται για άλλες μορφές εταιριών ή να συνοδεύεται από αυτήν.

2. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν την παρούσα οδηγία στις εταιρίες επενδύσεων με μεταβλητό κεφάλαιο και στους συνεταιρισμούς, που έχουν συσταθεί σύμφωνα με μία από τις μορφές που Ö παρατίθενται στο παράρτημα Ι Õ. Στο μέτρο που οι νομοθεσίες των κρατών μελών κάνουν χρήση της δυνατότητας αυτής, επιβάλλουν σ' αυτές τις εταιρίες να σημειώνουν τους όρους «εταιρία επενδύσεων με μεταβλητό κεφάλαιο» ή «συνεταιρισμός» σε όλα τα έγγραφα, που αναφέρονται στο άρθρο 5, της οδηγίας 2009/101/ΕΚ.

ê 77/91/ΕΟΚ

Με την έκφραση «εταιρία επενδύσεων με μεταβλητό κεφάλαιο» σύμφωνα με την οδηγία αυτή, νοούνται αποκλειστικά οι εταιρίες:

- των οποίων αποκλειστικό αντικείμενο είναι να τοποθετούν τα κεφάλαιά τους σε διάφορα αξιόγραφα, σε διάφορες ακίνητες αξίες ή σε άλλες αξίες με μόνη επιδίωξη να κατανέμουν τους κινδύνους από επενδύσεις και να ωφελούνται οικονομικά οι μέτοχοί τους από τα αποτελέσματα της διαχειρίσεως του ενεργητικού τους,

- οι οποίες προβαίνουν σε δημόσια πρόσκληση για την τοποθέτηση μετοχών τους, και

- τα καταστατικά των οποίων ορίζουν ότι, μπορούν οποτεδήποτε, εντός των ορίων κατωτάτου κεφαλαίου και ανωτάτου κεφαλαίου, να εκδίδουν, να εξαγοράζουν ή να μεταπωλούν τις μετοχές τους.

Άρθρο 2

Το καταστατικό ή η συστατική πράξη της εταιρίας περιλαμβάνει τουλάχιστον τις ακόλουθες ενδείξεις:

α) την μορφή και την επωνυμία της εταιρίας·

β τον εταιρικό σκοπό·

γ) όταν η εταιρία δεν έχει εγκεκριμένο κεφάλαιο, το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου·

δ) όταν η εταιρία έχει εγκεκριμένο κεφάλαιο, το ύψος του τελευταίου και το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου κατά τον χρόνο της συστάσεως της εταιρίας ή κατά τον χρόνο της χορηγήσεως της εγκρίσεως για την έναρξη των δραστηριοτήτων της καθώς επίσης σε κάθε μεταβολή του εγκεκριμένου κεφαλαίου, με την επιφύλαξη του άρθρου 2 στοιχείο ε) της οδηγίας 2009/101/ΕΚ·

ε) στο μέτρο που δεν προκύπτουν από το νόμο, τους κανόνες οι οποίοι καθορίζουν τον αριθμό και τον τρόπο διορισμού των μελών των επιφορτισμένων οργάνων με την εκπροσώπηση έναντι τρίτων, με τη διοίκηση, τη διεύθυνση, την εποπτεία ή τον έλεγχο της εταιρίας, καθώς και την κατανομή των αρμοδιοτήτων μεταξύ των οργάνων αυτών·

στ) τη διάρκεια της εταιρίας, όταν δεν είναι αόριστη.

Άρθρο 3

Οι κατωτέρω τουλάχιστον ενδείξεις πρέπει να περιέχονται είτε στο καταστατικό είτε στη συστατική πράξη είτε σε χωριστό έγγραφο, το οποίο πρέπει να δημοσιεύεται σύμφωνα με την διαδικασία που προβλέπεται από την νομοθεσία κάθε κράτους μέλους κατά το άρθρο 3 της οδηγίας 2009/101/ΕΚ:

α) η έδρα της εταιρίας·

β) η ονομαστική αξία των μετοχών που αναλήφθηκαν και τουλάχιστον μια φορά το χρόνο ο αριθμός των μετοχών αυτών·

γ) ο αριθμός των μετοχών που αναλήφθηκαν, χωρίς να αναφέρεται η ονομαστική αξία, όταν η εθνική νομοθεσία επιτρέπει την έκδοση τέτοιων μετοχών·

δ) ενδεχομένως, οι ειδικές προϋποθέσεις, που περιορίζουν τη μεταβίβαση των μετοχών·

ε) όταν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, οι ενδείξεις που σημειώνονται υπό στοιχεία β), γ) και δ) για κάθε μια από αυτές και τα δικαιώματα που απορρέουν από τις μετοχές κάθε κατηγορίας·

στ) ο τύπος των μετοχών, ονομαστικών ή στον κομιστή, όταν η εθνική νομοθεσία προβλέπει τους δύο αυτούς τύπους, καθώς και κάθε διάταξη για τη μετατροπή τους εκτός αν ο νόμος ορίζει τους τρόπους·

ζ) το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου, που καταβλήθηκε κατά τον χρόνο της συστάσεως της εταιρίας ή κατά τον χρόνο της χορηγήσεως της εγκρίσεως ενάρξεως της δραστηριότητός των·

η) η ονομαστική αξία των μετοχών ή, όταν δεν σημειώνεται ονομαστική αξία, ο αριθμός των μετοχών που εκδόθηκαν για κάθε εταιρική εισφορά σε είδος καθώς και το αντικείμενο της εισφοράς αυτής και το όνομα του εισφέροντος·

ê 77/91/ΕΟΚ (προσαρμοσμένο)

θ) τα ατομικά στοιχεία των φυσικών ή νομικών προσώπων ή των εταιριών που υπέγραψαν ή στο όνομα των οποίων έχουν υπογραφεί τα καταστατικά ή η συστατική πράξη ή, όταν η σύσταση της εταιρίας δεν πραγματοποιείται Ö ταυτόχρονα Õ, η ταυτότητα των φυσικών ή νομικών προσώπων ή των εταιριών που υπέγραψαν ή στο όνομα των οποίων έχουν υπογραφεί τα σχέδια καταστατικού ή η συστατική πράξη·

ê 77/91/ΕΟΚ

ι) το συνολικό ύψος, τουλάχιστον κατά προσέγγιση, όλων των εξόδων τα οποία, λόγω της συστάσεώς της, και ενδεχομένως, πριν της χορηγηθεί η άδεια ενάρξεως των δραστηριοτήτων της, επιβαρύνουν την εταιρία ή θεωρείται ότι την επιβαρύνουν·

κ) κάθε ειδικό πλεονέκτημα, που χορηγείται κατά τη σύσταση της εταιρίας ή μέχρι να χορηγηθεί η άδεια της ενάρξεως των δραστηριοτήτων της, σε οποιονδήποτε συμμετείχε στη σύσταση της εταιρίας ή στις ενέργειες, που αποβλέπουν στην άδεια αυτή.

Άρθρο 4

1. Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους ορίζει ότι μία εταιρία δεν μπορεί να αρχίσει τις δραστηριότητές της πριν λάβει άδεια πρέπει επίσης να προβλέπει διατάξεις οι οποίες να αφορούν την ευθύνη για τις υποχρεώσεις που αναλήφθηκαν από την εταιρία ή για λογαριασμό της πριν από τον χρόνο, που χορηγήθηκε η άδεια ή απορρίφθηκε η αίτηση αυτής.

2. Η παράγραφος 1 δεν εφαρμόζεται στις υποχρεώσεις, οι οποίες απορρέουν από συμβάσεις, που έχουν συναφθεί από την εταιρία, με την προϋπόθεση ότι θα της χορηγηθεί η άδεια ενάρξεως των δραστηριοτήτων της.

Άρθρο 5

1. Αν η νομοθεσία κράτους μέλους απαιτεί τη σύμπραξη περισσοτέρων εταίρων για τη σύσταση μιας εταιρίας, η συγκέντρωση όλων των μετοχών εις χείρας ενός ή η μείωση του αριθμού των εταίρων κάτω από το ελάχιστο νόμιμο όριο μετά τη σύσταση δεν συνεπάγεται την αυτοδίκαιη λύση της εταιρίας αυτής.

2. Αν στις περιπτώσεις που προβλέπονται από την παράγραφο 1 δύναται να απαγγελθεί δυνάμει της νομοθεσίας ενός κράτους μέλους, δικαστική λύση της εταιρίας, το αρμόδιο δικαστήριο πρέπει να δύναται να χορηγεί στην εταιρία αυτή επαρκή προθεσμία για την άρση του λόγου λύσεώς της.

ê 77/91/ΕΟΚ (προσαρμοσμένο)

è1 Πράξη προσχώρησης του 1994 άρθ. 29 και παράρτημα Ι σελ. 194

3. Όταν απαγγελθεί η λύση, Ö όπως αναφέρεται στην παράγραφο 2, Õ η εταιρία εισέρχεται στο στάδιο της εκκαθάρισης.

Άρθρο 6

1. Για τη σύσταση της εταιρίας ή για τη χορήγηση της άδειας ενάρξεως των δραστηριοτήτων της, οι νομοθεσίες των κρατών μελών απαιτούν την κάλυψη ελαχίστου ποσού κεφαλαίου, το οποίο δεν μπορεί να είναι κατώτερο από 25 000 è1 Ö ευρώ Õ ç.

2. Το Συμβούλιο, μετά από πρόταση της Επιτροπής, εξετάζει κάθε πέντε χρόνια και, ενδεχομένως, αναθεωρεί τα ποσά σε è1 Ö ευρώ Õ ç Ö που αναφέρονται στην παράγραφο 1 Õ, λαμβάνοντας υπόψη αφ' ενός μεν την οικονομική και νομισματική εξέλιξη στην Ένωση αφ' ετέρου δε τις τάσεις για τη διατήρηση της δυνατότητος επιλογής των μορφών εταιριών που Ö παρατίθενται στο παράρτημα Ι Õ στις μεγάλες και μεσαίες επιχειρήσεις.

ê 77/91/ΕΟΚ

Άρθρο 7

Το καλυφθέν εταιρικό κεφάλαιο μπορεί να αποτελείται μόνο από στοιχεία ενεργητικού δεκτικά οικονομικής αποτιμήσεως. Πάντως, τα στοιχεία αυτά του ενεργητικού δεν μπορούν να αποτελούνται από αναλήψεις υποχρεώσεων που αφορούν την εκτέλεση εργασιών ή την παροχή υπηρεσιών.

Άρθρο 8

Οι μετοχές δεν δύνανται να εκδίδονται για ποσό κατώτερο από την ονομαστική τους αξία ή, σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, από την λογιστική τους αξία.

Πάντως, τα κράτη μέλη δύνανται να επιτρέπουν σε όσους αναλαμβάνουν κατ' επάγγελμα την τοποθέτηση μετοχών να πληρώνουν στη διάρκεια της συναλλαγής αυτής λιγότερο από τη συνολική αξία των μετοχών που αναλαμβάνουν.

Άρθρο 9

Οι μετοχές που έχουν εκδοθεί έναντι εισφορών πρέπει να εξοφλούνται κατά τον χρόνο της συστάσεως της εταιρίας ή κατά τον χρόνο της χορηγήσεως της εγκρίσεως ενάρξεως των δραστηριοτήτων της, σε ποσοστό τουλάχιστο 25% της ονομαστικής τους αξίας ή σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας.

Πάντως, οι μετοχές που έχουν εκδοθεί έναντι εισφορών σε είδος κατά τον χρόνο συστάσεως της εταιρίας ή κατά τον χρόνο χορηγήσεως της εγκρίσεως ενάρξεως των δραστηριοτήτων της πρέπει να έχουν εξοφληθεί τελείως μέσα σε προθεσμία πέντε χρόνων από το χρόνο συστάσεως ή χορηγήσεως της εγκρίσεως αυτής.

Άρθρο 10

1. Οι εισφορές σε είδος αποτελούν αντικείμενο εκθέσεως που συντάσσεται πριν από τη σύσταση της εταιρίας ή από τη χορήγηση αδείας ενάρξεως των δραστηριοτήτων της από ένα ή περισσότερους εμπειρογνώμονες ανεξάρτητους από την εταιρία, διορισμένους ή αναγνωρισμένους από διοικητική ή δικαστική αρχή. Οι εμπειρογνώμονες αυτοί μπορούν να είναι, σύμφωνα με τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, φυσικά ή νομικά πρόσωπα ή εταιρίες.

ê 77/91/ΕΟΚ (προσαρμοσμένο)

2. Η έκθεση των εμπειρογνωμόνων Ö που αναφέρεται στην παράγραφο 1 Õ πρέπει να περιέχει τουλάχιστο την περιγραφή κάθε εισφοράς καθώς και τους τρόπους υπολογισμού που υιοθετήθηκαν και να υποδεικνύει αν οι αξίες, που προκύπτουν από τους τρόπους αυτούς, αντιστοιχούν τουλάχιστο στον αριθμό και την ονομαστική αξία ή σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, στη λογιστική αξία και, ενδεχομένως στο πρόσθετο ποσό που καταβάλλεται για την έκδοση των μετοχών που πρόκειται να πραγματοποιηθεί έναντι των εισφορών.

ê 77/91/ΕΟΚ

3. Η έκθεση των εμπειρογνωμόνων πρέπει να δημοσιεύεται με τον τρόπο που προβλέπει η νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, σύμφωνα με το άρθρο 3 της οδηγίας 2009/101/ΕΚ.

4. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το άρθρο αυτό, όταν το 90% της ονομαστικής αξίας, ή σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας όλων των μετοχών που έχουν εκδοθεί έναντι εισφορών σε είδος από μια ή περισσότερες εταιρίες και πληρούνται οι εξής προϋποθέσεις:

α) όσον αφορά την δικαιούχο των εισφορών αυτών εταιρία, τα πρόσωπα ή οι εταιρίες που αναφέρονται στο άρθρο 3 στοιχείο θ), να έχουν παραιτηθεί από την σύνταξη εκθέσεως των εμπειρογνωμόνων·

β) η παραίτηση αυτή να έχει δημοσιευθεί σύμφωνα με την παράγραφο 3·

γ) οι εισφέρουσες εταιρίες να διαθέτουν αποθεματικά που ο νόμος ή το καταστατικό δεν επιτρέπουν να διανεμηθούν και των οποίων το ύψος να είναι τουλάχιστο ίσο με την ονομαστική αξία ή σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, με τη λογιστική αξία των μετοχών που εκδόθηκαν έναντι εισφορών σε είδος·

δ) οι εισφέρουσες εταιρίες να εγγυώνται, μέχρι το ποσό που προσδιορίζεται στο στοιχείο γ) για τα χρέη της δικαιούχου εταιρίας, τα οποία δημιουργήθηκαν από την έκδοση των μετοχών έναντι εισφορών σε είδος μέχρι και ένα χρόνο μετά τη δημοσίευση των ετησίων λογαριασμών της εταιρίας αυτής για τη χρήση, στη διάρκεια της οποίας έγιναν οι εισφορές· όσο διαρκεί η προθεσμία αυτή απαγορεύεται η μεταβίβαση των μετοχών·

ε) η εγγύηση που προβλέπεται στο στοιχείο δ) να δημοσιευθεί σύμφωνα με την παράγραφο 3·

στ) οι εισφέρουσες εταιρίες να κεφαλαιοποιούν ποσό ίσο μ' εκείνο που προσδιορίζεται στο στοιχείο γ), εντάσσοντάς το σε αποθεματικό το οποίο να μπορεί να διανεμηθεί μόνο ύστερα από τρία χρόνια μετά την δημοσίευση των ετησίων λογαριασμών της δικαιούχου εταιρίας σχετικών με τη χρήση στη διάρκεια της οποίας έγιναν οι εισφορές ή, ενδεχομένως, μεταγενέστερα όταν θα έχουν ικανοποιηθεί όλες οι απαιτήσεις που είναι σχετικές με την εγγύηση που προβλέπεται στο στοιχείο δ) και έχουν προβληθεί στην προθεσμία αυτή.

ê 2009/109/ΕΚ άρθ. 1 σημ. 2 (προσαρμοσμένο)

5. Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίσουν να μην εφαρμόσουν το παρόν άρθρο για τη σύσταση νέας εταιρείας μέσω συγχώνευσης ή διάσπασης, εφόσον συντάσσεται έκθεση Ö από έναν ή περισσότερους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες Õ για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης.

ê 2009/109/ΕΚ άρθ. 1 σημ. 2

Οσάκις τα κράτη μέλη αποφασίζουν να εφαρμόσουν το παρόν άρθρο στις περιπτώσεις που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο, μπορούν να ορίζουν ότι η έκθεση σύμφωνα με το παρόν άρθρο και η έκθεση ενός ή περισσότερων εμπειρογνωμόνων για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης μπορούν να συνταχθούν από τον ίδιο εμπειρογνώμονα ή εμπειρογνώμονες.

ê 2006/68/ΕΚ άρθ. 1 σημ. 2

Άρθρο 11

1. Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίσουν να μην εφαρμόζουν το άρθρο 10 παράγραφοι 1, 2 και 3 όταν, μετά από απόφαση του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως, παρέχονται ως εισφορές σε είδος κινητές αξίες όπως ορίζονται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 σημείο 18 της οδηγίας 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου[13], ή μέσα χρηματαγοράς όπως ορίζονται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 σημείο 19 της ίδιας οδηγίας και οι κινητές αυτές αξίες ή τα μέσα χρηματαγοράς αποτιμούνται στη μέση σταθμισμένη τιμή στην οποία αποτέλεσαν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε μια ή περισσότερες ρυθμιζόμενες αγορές, όπως ορίζονται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 σημείο 14 της προαναφερθείσας οδηγίας για επαρκές χρονικό διάστημα, που καθορίζεται βάσει του εθνικού δικαίου, πριν από την πραγματική ημερομηνία της σχετικής εισφοράς σε είδος.

Ωστόσο, όταν η τιμή αυτή έχει επηρεαστεί από εξαιρετικές περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την αξία των περιουσιακών στοιχείων κατά την πραγματική ημερομηνία της εισφοράς τους, μεταξύ άλλων σε περιπτώσεις όπου η αγορά τέτοιων κινητών αξιών ή μέσων χρηματαγοράς έχει παύσει να έχει ρευστότητα, γίνεται αναπροσαρμογή της αξίας με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως.

Για τους σκοπούς της προαναφερθείσας αναπροσαρμογής εφαρμόζεται το άρθρο 10 παράγραφοι 1, 2 και 3.

2. Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίσουν να μην εφαρμόζουν το άρθρο 10 παράγραφοι 1, 2 και 3 όταν, μετά από απόφαση του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως, παρέχονται ως εισφορά σε είδος περιουσιακά στοιχεία άλλα από τις κινητές αξίες και τα μέσα χρηματαγοράς της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου, τα οποία έχουν ήδη αποτελέσει αντικείμενο αποτίμησης για την εύλογη αξία τους από αναγνωρισμένο ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα και όταν πληρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

α) η εύλογη αξία έχει προσδιοριστεί για ημερομηνία που δεν μπορεί να προηγείται άνω των έξι μηνών της πραγματικής ημερομηνίας εισφοράς των περιουσιακών στοιχείων·

β) η αποτίμηση πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με τους γενικά αποδεκτούς κανόνες και τις αρχές αποτίμησης του κράτους μέλους, που ισχύουν για το είδος των περιουσιακών στοιχείων που εισφέρονται.

Όταν συντρέχουν νέες περιστάσεις, που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την εύλογη αξία των περιουσιακών στοιχείων κατά την πραγματική ημερομηνία της εισφοράς τους, γίνεται αναπροσαρμογή της αξίας με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού οργάνου ή της διεύθυνσης.

Για τους σκοπούς της προαναφερθείσας αναπροσαρμογής εφαρμόζεται το άρθρο 10 παράγραφοι 1, 2 και 3.

Εν απουσία της εν λόγω αναπροσαρμογής, ένας ή περισσότεροι μέτοχοι που κατέχουν συνολικό ποσοστό τουλάχιστον 5% του καλυφθέντος κεφαλαίου της εταιρείας κατά την ημέρα που λαμβάνεται απόφαση περί αυξήσεως του κεφαλαίου μπορούν να ζητήσουν αποτίμηση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα, οπότε εφαρμόζεται το άρθρο 10 παράγραφοι 1, 2 και 3.

Οι εν λόγω μέτοχοι μπορούν να υποβάλουν το αίτημα αυτό μέχρι την πραγματική ημερομηνία της εισφοράς σε είδος, υπό τον όρο ότι, κατά την ημερομηνία υποβολής του αιτήματος, οι εν λόγω μέτοχοι εξακολουθούν να κατέχουν συνολικό ποσοστό τουλάχιστον 5% του καλυφθέντος κεφαλαίου της εταιρείας, όπως αυτό είχε διαμορφωθεί κατά την ημέρα που ελήφθη η απόφαση περί αυξήσεως του κεφαλαίου.

3. Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίσουν να μην εφαρμόζουν το άρθρο 10 παράγραφοι 1, 2 και 3 όταν, μετά από απόφαση του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως, η εισφορά σε είδος συνίσταται σε περιουσιακά στοιχεία άλλα από τις κινητές αξίες και τα μέσα της χρηματαγοράς της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου η εύλογη αξία των οποίων προκύπτει, για κάθε κατ’ ιδίαν περιουσιακό στοιχείο, από τους υποχρεωτικούς λογαριασμούς του προηγούμενου οικονομικού έτους εφόσον οι υποχρεωτικοί λογαριασμοί αποτέλεσαν αντικείμενο ελέγχου σύμφωνα με την οδηγία 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου[14].

Το δεύτερο έως πέμπτο εδάφιο της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται αναλόγως.

Άρθρο 12

ê 2006/68/ΕΚ άρθ. 1 σημ. 2 (προσαρμοσμένο)

1. Όταν πραγματοποιείται εισφορά σε είδος όπως προσδιορίζεται στο άρθρο 11 χωρίς να έχει υποβληθεί η έκθεση Ö εμπειρογνωμόνων Õ του άρθρου 10 παράγραφοι 1, 2 και 3, εκτός από τις απαιτήσεις που προσδιορίζονται στο άρθρο 3 στοιχείο η) και εντός ενός μηνός από την πραγματική ημερομηνία της εισφοράς περιουσιακών στοιχείων, δημοσιεύεται δήλωση που περιλαμβάνει τα ακόλουθα:

ê 2006/68/ΕΚ άρθ. 1 σημ. 2

α) περιγραφή της σχετικής εισφοράς σε είδος·

β) την αξία της, την προέλευση της αποτίμησης αυτής και, εφ' όσον απαιτείται, τη μέθοδο αποτίμησης·

γ) δήλωση για το αν η αξία που προκύπτει αντιστοιχεί τουλάχιστον στον αριθμό, την ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, στη λογιστική αξία, και, ενδεχομένως, στο πρόσθετο ποσό που καταβάλλεται επί των μετοχών που πρόκειται να εκδοθούν έναντι της εν λόγω εισφοράς·

δ) δήλωση ότι δεν συντρέχουν νέες περιστάσεις όσον αφορά την αρχική αποτίμηση.

Η δημοσίευση αυτή πραγματοποιείται με τον τρόπο που ορίζει η νομοθεσία κάθε κράτους μέλους σύμφωνα με το άρθρο 3 της οδηγίας 2009/101/ΕΚ.

ê 2006/68/ΕΚ άρθ. 1 σημ. 2 (προσαρμοσμένο)

2. Όταν προτείνεται εισφορά σε είδος, χωρίς να έχει υποβληθεί η έκθεση Ö εμπειρογνωμόνων Õ του άρθρου 10 παράγραφοι 1, 2 και 3, για την αύξηση του κεφαλαίου που προτείνεται στο πλαίσιο του άρθρου 29 παράγραφος 2, δημοσιεύεται, κατά τον τρόπο που ορίζει η νομοθεσία κάθε κράτους μέλους σύμφωνα με το άρθρο 3 της οδηγίας 2009/101/ΕΚ, μια ανακοίνωση που περιλαμβάνει την ημερομηνία κατά την οποία ελήφθη η απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου και τις πληροφορίες που απαριθμούνται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου, προτού πραγματοποιηθεί η εισφορά σε είδος. Στην περίπτωση αυτή, η ανακοίνωση σύμφωνα με την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου περιορίζεται στη δήλωση ότι δεν έχουν συντρέξει νέες περιστάσεις μετά τη δημοσίευση της προαναφερθείσας ανακοίνωσης.

3. Κάθε κράτος μέλος θεσπίζει επαρκείς εγγυήσεις για την εξασφάλιση της συμμόρφωσης προς τη διαδικασία του άρθρου 11 και του παρόντος άρθρου όταν πραγματοποιείται εισφορά σε είδος χωρίς να έχει υποβληθεί έκθεση Ö εμπειρογνωμόνων Õ όπως προσδιορίζεται στο άρθρο 10 παράγραφοι 1, 2 και 3.

ê 77/91/ΕΟΚ

è1 2006/68/ΕΚ άρθ. 1 σημ. 3 περίπτωση α)

è2 2006/68/ΕΚ άρθ. 1 σημ. 3 περίπτωση β)

Άρθρο 13

1. Η απόκτηση από την εταιρία κάθε στοιχείου ενεργητικού, το οποίο ανήκει σε πρόσωπο ή εταιρία στην οποία αναφέρεται το άρθρο 3 περίπτωση θ) με καταβολή του ενός δεκάτου τουλάχιστον του καλυφθέντος κεφαλαίου, υποβάλλεται σε έλεγχο και δημοσίευση ανάλογους με αυτούς που προβλέπει το è1 άρθρο 10 παράγραφοι 1, 2 και 3 ç και υπόκειται στην έγκριση της γενικής συνελεύσεως, όταν η απόκτηση αυτή γίνεται πριν τη λήξη της προθεσμίας, που ορίζεται από την εθνική νομοθεσία, δύο τουλάχιστον χρόνια μετά την σύσταση ή τον χρόνο χορηγήσεως της αδείας ενάρξεως των δραστηριοτήτων της εταιρίας.

è2 Τα άρθρα 11 και 12 εφαρμόζονται αναλόγως. ç

Τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να προβλέπουν την εφαρμογή των διατάξεων αυτών, όταν το εν λόγω στοιχείο του ενεργητικού ανήκει σε μέτοχο ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο.

2. Η παράγραφος 1 δεν εφαρμόζεται, ούτε για ό,τι αποκτήθηκε στα πλαίσια των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρίας, ούτε για ό,τι αποκτήθηκε με απόφαση ή με την επίβλεψη διοικητικής ή δικαστικής αρχής, ούτε για ό,τι αποκτήθηκε στο χρηματιστήριο.

Άρθρο 14

Με την επιφύλαξη των διατάξεων που αφορούν τη μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου, οι μέτοχοι δεν μπορούν να απαλλαγούν από την υποχρέωση εισφοράς.

Άρθρο 15

Μέχρι την εναρμόνιση, σε μεταγενέστερο στάδιο, των εθνικών νομοθεσιών, τα κράτη μέλη λαμβάνουν τα αναγκαία μέτρα για να δοθούν εγγυήσεις τουλάχιστον ίδιες με εκείνες που προβλέπουν τα άρθρα 2 ως 14, σε περίπτωση μετατροπής εταιρίας άλλης μορφής σε ανώνυμη εταιρία.

Άρθρο 16

Τα άρθρα 2 έως 15 δεν θίγουν τις διατάξεις που προβλέπονται από τα κράτη μέλη για την αρμοδιότητα και την διαδικασία τροποποιήσεως του καταστατικού ή της συστατικής πράξεως.

Άρθρο 17

1. Με εξαίρεση τις περιπτώσεις μειώσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου, δεν επιτρέπεται διανομή στους μετόχους εφ' όσον κατά την ημερομηνία λήξεως της τελευταίας χρήσεως το καθαρό ενεργητικό όπως εμφανίζεται στους ετήσιους λογαριασμούς είτε θα μπορούσε να προκύψει σαν αποτέλεσμα της διανομής αυτής, είτε είναι κατώτερο από το καλυφθέν κεφάλαιο, αυξημένο κατά τα αποθεματικά των οποίων ο νόμος ή το καταστατικό δεν επιτρέπουν τη διανομή.

ê 77/91/ΕΟΚ (προσαρμοσμένο)

2. Το ποσό του καλυφθέντος κεφαλαίου που Ö αναφέρεται Õ στην παράγραφο 1 μειώνεται κατά το ποσό του κεφαλαίου που έχει καλυφθεί αλλά δεν έχει καταβληθεί όταν το τελευταίο δεν εμφανίζεται στο ενεργητικό του ισολογισμού.

ê 77/91/ΕΟΚ

3. Το ποσό διανομής στους μετόχους δεν είναι δυνατό να υπερβαίνει το ποσό των αποτελεσμάτων της τελευταίας κλεισθείσης χρήσεως, αυξημένο κατά τα κέρδη που έχουν μεταφερθεί από την τελευταία χρήση και τις κρατήσεις από τα αποθεματικά που είναι διαθέσιμα για το σκοπό αυτό, μειωμένα όμως κατά το ποσό των ζημιών που έχουν μεταφερθεί από χρήσεις προηγούμενες καθώς και κατά τα ποσά τα οποία έχουν αποθεματοποιηθεί σύμφωνα με το νόμο ή το καταστατικό.

4. Ο όρος «διανομή» στις παραγράφους 1 και 3 περιλαμβάνει κυρίως την καταβολή μερισμάτων και τόκων σχετικών με τις μετοχές.

5. Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους επιτρέπει την καταβολή προκαταβολών επί μερισμάτων, την υποβάλλει στις ακόλουθες προϋποθέσεις:

α) καταρτίζεται λογιστική κατάσταση, στην οποία φαίνεται ότι τα διαθέσιμα ποσά για την διανομή επαρκούν·

β) το ποσό που θα διανεμηθεί δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των κερδών που έχουν πραγματοποιηθεί μετά το τέλος της τελευταίας χρήσεως, οι ετήσιοι λογαριασμοί χρήσεως της οποίας έχουν κλείσει, αυξημένο κατά τα κέρδη που έχουν μεταφερθεί από την τελευταία χρήση και τις κρατήσεις από τα αποθεματικά που είναι διαθέσιμα για το σκοπό αυτό, και μειωμένο με το ποσό των ζημιών προηγουμένων χρήσεων καθώς και κατά τα ποσά που πρέπει να αποθεματοποιηθούν δυνάμει νομίμου ή καταστατικής υποχρεώσεως.

ê 77/91/ΕΟΚ (προσαρμοσμένο)

6. Οι παράγραφοι 1 Ö έως 5 Õ δεν θίγουν τις διατάξεις των κρατών μελών που αφορούν την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με την κεφαλαιοποίηση των αποθεματικών.

7. Η νομοθεσία κράτους μέλους είναι δυνατό να προβλέπει παρεκκλίσεις από την παράγραφο 1 για τις εταιρίες επενδύσεων με σταθερό κεφάλαιο.

Ö Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου Õ, ως «εταιρίες επενδύσεων με σταθερό κεφάλαιο» νοούνται μόνο οι εταιρίες:

ê 77/91/ΕΟΚ

α) οι οποίες έχουν σαν αποκλειστικό αντικείμενο την τοποθέτηση των κεφαλαίων τους σε διάφορα αξιόγραφα, διάφορες ακίνητες αξίες ή άλλες αξίες με μόνη επιδίωξη την κατανομή των κινδύνων από επενδύσεις και το οικονομικό όφελος των μετόχων τους από τα αποτελέσματα της διαχειρίσεως της περιουσίας τους, και

β) οι οποίες προβαίνουν σε δημόσια πρόσκληση για την τοποθέτηση των μετοχών τους.

Στις περιπτώσεις όπου οι νομοθεσίες των κρατών μελών κάνουν χρήση της παραπάνω δυνατότητας:

α) επιβάλλουν στις εταιρίες αυτές να σημειώνουν τον όρο «εταιρία επενδύσεων» σε όλα τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 5, της οδηγίας 2009/101/ΕΚ·

β) δεν επιτρέπουν σε εταιρία της μορφής αυτής, το καθαρό ενεργητικό της οποίας είναι κατώτερο από το ποσό που ορίζεται στην παράγραφο 1, να προβαίνει σε διανομή στους μετόχους εφ' όσον κατά την ημερομηνία λήξεως της τελευταίας χρήσεως, το σύνολο του ενεργητικού της εταιρίας, όπως εμφανίζεται στους ετήσιους λογαριασμούς χρήσεως είτε θα μπορούσε να προκύψει σαν αποτέλεσμα τέτοιας διανομής, είτε είναι κατώτερο κατά μία και μισή φορά του ποσού του συνόλου των χρεών της εταιρίας στους πιστωτές, όπως απορρέει από τους ετήσιους λογαριασμούς χρήσεως·

γ) επιβάλλουν σε κάθε εταιρία της μορφής αυτής, η οποία προβαίνει σε διανομή, ενώ το καθαρό ενεργητικό της είναι κατώτερο από το ποσό που ορίζεται στην παράγραφο 1, να διευκρινίζει με μια υποσημείωση στους ετήσιους λογαριασμούς της χρήσεως.

Άρθρο 18

Κάθε διανομή κατά παράβαση του άρθρου 17 πρέπει να επιστραφεί από τους μετόχους που την εισέπραξαν, αν η εταιρία αποδείξει ότι οι μέτοχοι αυτοί εγνώριζαν την αντικανονικότητα των διανομών που έγιναν προς όφελός τους ή δεν ήταν δυνατό να την αγνοούν αν ληφθούν υπόψη οι περιστάσεις.

Άρθρο 19

1. Σε περίπτωση σημαντικής με ίωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, συγκαλείται η γενική συνέλευση, σε προθεσμία που ορίζεται από τις νομοθεσίες των κρατών μελών, για να εξετασθεί αν πρέπει να λυθεί η εταιρία ή να ληφθεί οποιοδήποτε άλλο μέτρο.

2. Η νομοθεσία κράτους μέλους δεν μπορεί να καθορίσει την μείωση που θεωρείται σημαντική κατά την έννοια της παραγράφου 1, σε ποσό μεγαλύτερο από το καλυφθέν κεφάλαιο.

Άρθρο 20

1. Οι μετοχές εταιρίας δεν επιτρέπεται να αναλαμβάνονται από την ίδια.

2. Αν οι μετοχές εταιρίας έχουν αναληφθεί από πρόσωπο, το οποίο ενεργεί επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρίας αυτής, η ανάληψη θεωρείται ότι έγινε για δικό του λογαριασμό.

3. Τα πρόσωπα ή οι εταιρίες, που αναφέρονται στο άρθρο 3 στοιχείο θ), ή σε περίπτωση αυξήσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου, τα μέλη του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως υποχρεώνονται να εξοφλήσουν τις μετοχές, οι οποίες έχουν αναληφθεί κατά παράβαση του άρθρου αυτού.

Πάντως, η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει ότι κάθε ενδιαφερόμενος μπορεί να απαλλαγεί από την υποχρέωση αυτή αποδεικνύοντας ότι δεν τον βαρύνει προσωπικά υπαιτιότητα.

Άρθρο 21

ê 2006/68/ΕΚ άρθ. 1 σημ. 4

1. Με την επιφύλαξη της αρχής της ίσης μεταχείρισης όλων των μετόχων που βρίσκονται στην ίδια θέση, και της οδηγίας 2003/6/ΕΚ, τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν σε μια εταιρεία να αποκτήσει δικές της μετοχές είτε αυτή η ίδια είτε μέσω προσώπου το οποίο ενεργεί επ’ ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής. Εφόσον η απόκτηση αυτή επιτρέπεται, τα κράτη μέλη την εξαρτούν από τις ακόλουθες προϋποθέσεις:

α) η γενική συνέλευση χορηγεί την έγκριση αποκτήσεως και ορίζει τους όρους και τις προϋποθέσεις των προβλεπομένων αποκτήσεων και κυρίως τον ανώτατο αριθμό μετοχών που είναι δυνατό να αποκτηθούν, τη διάρκεια για την οποία χορηγείται η έγκριση, το ανώτατο όριο της οποίας θα καθοριστεί από την εθνική νομοθεσία χωρίς να υπερβαίνει, ωστόσο, τα 5 έτη και, σε περίπτωση αποκτήσεως από επαχθή αιτία, τα ανώτατα και κατώτατα όρια της αξίας· τα μέλη των διοικητικών οργάνων ή της διευθύνσεως υποχρεούνται να μεριμνούν ότι, κατά τον χρόνο πραγματοποίησης κάθε απόκτησης που έχει εγκριθεί, τηρούνται οι προϋποθέσεις των στοιχείων β) και γ)·

β) η απόκτηση μετοχών, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες απέκτησε προηγουμένως η εταιρεία και διατηρεί σε χαρτοφυλάκιο και μετοχών τις οποίες απέκτησε πρόσωπο το οποίο ενεργούσε επ’ ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής, δεν πρέπει να έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού σε ποσό κατώτερο από εκείνο που προσδιορίζεται στο άρθρο 17 παράγραφοι 1 και 2·

γ) η συναλλαγή μπορεί να αφορά μόνο μετοχές που έχουν εξοφληθεί πλήρως.

Περαιτέρω, τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να εξαρτούν την απόκτηση μετοχών κατά την έννοια του πρώτου εδαφίου από οποιαδήποτε από τις ακόλουθες προϋποθέσεις:

i) η ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, η λογιστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες απέκτησε προηγουμένως η εταιρεία και διατηρεί σε χαρτοφυλάκιο και των μετοχών τις οποίες απέκτησε πρόσωπο το οποίο ενεργούσε επ’ ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής, δεν είναι δυνατό να υπερβαίνει όριο που καθορίζεται από τα κράτη μέλη· το όριο αυτό δεν μπορεί να είναι χαμηλότερο από το 10% του καλυφθέντος κεφαλαίου·

ii) η δυνατότητα της εταιρείας να αποκτά δικές της μετοχές κατά την έννοια του πρώτου εδαφίου, ο ανώτατος αριθμός των μετοχών που είναι δυνατό να αποκτηθούν, η διάρκεια για την οποία χορηγείται η εν λόγω δυνατότητα, ή το ανώτατο και κατώτατο όριο εισφοράς, πρέπει να προβλέπονται στο καταστατικό ή στην πράξη σύστασης της εταιρείας·

iii) η εταιρεία συμμορφώνεται προς τις προσήκουσες απαιτήσεις υποβολής εκθέσεων και γνωστοποίησης·

iv) ορισμένες εταιρείες, όπως προσδιορίζονται από τα κράτη μέλη, μπορεί να υποχρεωθούν να ακυρώσουν τις αποκτηθείσες μετοχές, εφόσον ποσό ίσο προς την ονομαστική αξία των ακυρωνόμενων μετοχών περιλαμβάνεται σε αποθεματικό που δεν μπορεί να διανεμηθεί στους μετόχους, εκτός από περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου. Το αποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών·

v) η απόκτηση δεν θίγει την ικανοποίηση των αξιώσεων των πιστωτών.

ê 77/91/ΕΟΚ

è1 2006/68/ΕΚ άρθ. 1 σημ. 5

2. Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να παρεκκλίνει από την παράγραφο 1 στοιχείο α) πρώτη φράση, όταν η απόκτηση ιδίων μετοχών είναι αναγκαία για να αποφευχθεί επικείμενη σοβαρή ζημία στην εταιρία. Στην περίπτωση αυτή, η επόμενη γενική συνέλευση πρέπει να ενημερωθεί από το διοικητικό όργανο ή τη διεύθυνση για τους λόγους ή το σκοπό των αποκτήσεων που έχουν πραγματοποιηθεί, τον αριθμό και την ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, τη λογιστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν, το τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν, καθώς και την αξία των μετοχών αυτών.

3. Τα κράτη μέλη έχουν τη δυνατότητα να μην εφαρμόσουν την παράγραφο 1 στοιχείο α) πρώτη φράση στις μετοχές, που αποκτήθηκαν είτε από την ίδια την εταιρία, είτε από πρόσωπο το οποίο ενεργεί επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρίας αυτής με σκοπό να διανεμηθούν στο προσωπικό της ή στο προσωπικό εταιρίας συνδεδεμένης με αυτή. Η διανομή παρομοίων μετοχών πρέπει να πραγματοποιηθεί σε προθεσμία δώδεκα μηνών από τον χρόνο αποκτήσεως των μετοχών αυτών.

Άρθρο 22

1. Τα κράτη μέλη έχουν τη δυνατότητα να μην εφαρμόζουν το άρθρο 21:

α) στις μετοχές που αποκτήθησαν σε εκτέλεση αποφάσεως για μείωση του κεφαλαίου ή στην περίπτωση που προβλέπεται στο άρθρο 43·

β) στις μετοχές που αποκτήθησαν μετά από καθολική μεταβίβαση της περιουσίας·

γ) στις μετοχές που εξοφλήθησαν πλήρως και έχουν αποκτηθεί από χαριστική αιτία ή έχουν αποκτηθεί από τράπεζες και άλλους πιστωτικούς οργανισμούς ως προμήθεια για αγορά·

δ) στις μετοχές που αποκτήθησαν δυνάμει νομίμου υποχρεώσεως, υποχρεώσεως που προκύπτει από δικαστική απόφαση με σκοπό την προστασία των μειοψηφούντων μετόχων, κυρίως σε περίπτωση συγχωνεύσεως, αλλαγής του σκοπού ή της μορφής της εταιρίας, μεταφοράς της έδρας στο εξωτερικό ή επιβολής περιορισμών για τη μεταβίβαση των μετοχών·

ε) στις μετοχές που αποκτήθησαν από μέτοχο επειδή ο τελευταίος δεν τις εξόφλησε·

στ) στις μετοχές που αποκτήθησαν προκειμένου να αποζημιωθούν οι μειοψηφούντες μέτοχοι των συνδεδεμένων εταιριών·

ζ) στις μετοχές που εξοφλήθησαν πλήρως και αποκτήθησαν με πλειστηριασμό, από αναγκαστική εκτέλεση που πραγματοποιήθηκε για την ικανοποίηση αξιώσεως της εταιρίας από τον κύριο των μετοχών αυτών·

η) στις μετοχές που εξοφλήθησαν πλήρως, εκδόθησαν από εταιρία επενδύσεως με σταθερό κεφάλαιο κατά την έννοια του άρθρου 17 παράγραφος 7 δεύτερο εδάφιο και αποκτήθησαν μετά από αίτηση των επενδυτών, από την εταιρία αυτή ή εταιρία συνδεδεμένη με αυτή· το άρθρο 17 παράγραφος 7 τρίτο εδάφιο στοιχείο α) εφαρμόζεται εν προκειμένω· οι αποκτήσεις αυτές δεν επιτρέπεται να έχουν ως αποτέλεσμα την μείωση του καθαρού ενεργητικού σε ποσό κατώτερο από εκείνο του καλυφθέντος κεφαλαίου, αυξημένου κατά τα αποθεματικά των οποίων ο νόμος δεν επιτρέπει την διανομή.

2. Εν τούτοις οι μετοχές που αποκτήθησαν στις περιπτώσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 1 στοιχεία β) μέχρι ζ), πρέπει να μεταβιβάζονται σε προθεσμία τριών χρόνων το αργότερο, από τον χρόνο της αγοράς τους εκτός αν η ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, η λογιστική αξία των μετοχών που αποκτήθησαν, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών που η εταιρία μπορεί να έχει αποκτήσει από πρόσωπο το οποίο ενεργεί επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρίας, δεν υπερβαίνει το 10% του καλυφθέντος κεφαλαίου.

3. Σε περίπτωση που οι μετοχές δεν μεταβιβασθούν στην προθεσμία που ορίζεται από την παράγραφο 2, πρέπει να ακυρωθούν. Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει ότι η ακύρωση αυτή γίνεται με τη μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου κατά το αντίστοιχο ποσό. Τέτοια μείωση πρέπει να προβλέπεται στο μέτρο που οι αποκτήσεις μετοχών που πρέπει να ακυρωθούν είχαν αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού σε ποσό κατώτερο από εκείνο που προβλέπεται è1 στο άρθρο 17 παράγραφοι 1 και 2 ç.

Άρθρο 23

Οι μετοχές που αποκτήθησαν κατά παράβαση των διατάξεων των άρθρων 21 και 22 πρέπει να μεταβιβασθούν σε προθεσμία ενός χρόνου από τον χρόνο αποκτήσεώς τους. Αν δεν μεταβιβασθούν στην προθεσμία αυτή, εφαρμόζεται το άρθρο 22 παράγραφος 3.

Άρθρο 24

1. Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους επιτρέπει σε εταιρία να αποκτά τις δικές της μετοχές, είτε η ίδια είτε με πρόσωπο που ενεργεί επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρίας αυτής, υποβάλλει οποτεδήποτε την κατοχή των μετοχών αυτών στις ακόλουθες τουλάχιστον προϋποθέσεις:

α) από τα δικαιώματα που απορρέουν από τις μετοχές, το δικαίωμα ψήφου των ιδίων μετοχών οπωσδήποτε αναστέλλεται·

β) αν οι μετοχές αυτές εγγράφονται στο ενεργητικό του ισολογισμού, προστίθεται στο παθητικό αδιανέμητο αποθεματικό του ιδίου ύψους.

2. Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους επιτρέπει σε εταιρία να αποκτά τις δικές της μετοχές, είτε η ίδια είτε με πρόσωπο που ενεργεί επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό αυτής της εταιρίας, απαιτεί να αναφέρονται στην έκθεση διαχειρίσεως τουλάχιστον:

α) οι λόγοι των αγορών που πραγματοποιήθηκαν κατά τη διάρκεια της εταιρικής χρήσεως·

β) ο αριθμός και η ονομαστική αξία ή σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, η λογιστική αξία των μετοχών, που αποκτήθησαν και μεταβιβάσθησαν κατά τη διάρκεια της χρήσεως καθώς και το τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν·

γ) σε περίπτωση κτήσεως ή μεταβιβάσεως από επαχθή αιτία, η αξία των μετοχών·

δ) ο αριθμός και η ονομαστική αξία, ή σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, η λογιστική αξία των μετοχών που αποκτήθησαν και κατέχονται από την εταιρία, καθώς και το τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου, που αντιπροσωπεύουν.

Άρθρο 25

ê 2006/68/ΕΚ άρθ. 1 σημ. 6

1. Όταν τα κράτη μέλη επιτρέπουν σε μία εταιρεία, είτε άμεσα είτε έμμεσα, να προβαίνει σε προκαταβολές, ή να χορηγεί δάνεια, ή να παρέχει εγγυήσεις στην περίπτωση αποκτήσεων μετοχών της από τρίτους, εξαρτούν τις συναλλαγές αυτές από τις προϋποθέσεις που ορίζονται στις παραγράφους 2 έως 5.

2. Οι συναλλαγές πραγματοποιούνται με ευθύνη του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως με θεμιτούς όρους αγοράς, ιδίως όσον αφορά τους τόκους που εισπράττει η εταιρεία και τις εγγυήσεις που παρέχονται στην εταιρεία για τα δάνεια και τις προκαταβολές που αναφέρονται στην παράγραφο 1.

Η πιστοληπτική θέση του τρίτου ή, σε περίπτωση πολυμερών συναλλαγών, κάθε αντισυμβαλλομένου έχει διερευνηθεί δεόντως.

3. Οι συναλλαγές υποβάλλονται από το διοικητικό όργανο ή τη διεύθυνση για προηγούμενη έγκριση στη γενική συνέλευση, η οποία αποφαίνεται σύμφωνα με τους κανόνες περί απαρτίας και πλειοψηφίας που ορίζονται στο άρθρο 44.

Το διοικητικό όργανο ή η διεύθυνση έχει την υποχρέωση να παρουσιάσει γραπτή έκθεση στη γενική συνέλευση, η οποία αναφέρει:

α) τους λόγους της συναλλαγής,

β) το ενδιαφέρον που η συναλλαγή παρουσιάζει για την εταιρεία,

γ) τους όρους της συναλλαγής,

δ) τους κινδύνους που εμπεριέχει η συναλλαγή για τη ρευστότητα και τη φερεγγυότητα της εταιρείας, και

ε) την τιμή στην οποία ο τρίτος θα αποκτήσει τις μετοχές.

Η έκθεση αυτή υποβάλλεται στο μητρώο για δημοσίευση σύμφωνα με το άρθρο 3 της οδηγίας 2009/101/ΕΚ.

4. Η συνολική χρηματοδοτική συνδρομή που παρέχεται σε τρίτους σε καμιά περίπτωση δεν έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού σε ποσό κατώτερο από εκείνο που προσδιορίζεται στο άρθρο 17 παράγραφοι 1 και 2, συνυπολογιζομένης επίσης κάθε μείωσης του καθαρού ενεργητικού που ενδέχεται να έχει προκύψει με την απόκτηση, από την εταιρεία ή για λογαριασμό της, ιδίων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 21 παράγραφος 1.

Η εταιρεία συμπεριλαμβάνει στον ισολογισμό μεταξύ των στοιχείων του παθητικού ένα αποθεματικό, μη διανεμητέο, ίσο προς το ποσό της συνολικής χρηματοδοτικής συνδρομής.

5. Όταν αποκτώνται από τρίτον μέσω χρηματοδοτικής συνδρομής από την εταιρεία, ίδιες μετοχές της εταιρείας κατά την έννοια του άρθρου 21 παράγραφος 1, ή πραγματοποιείται από τρίτον εγγραφή για μετοχές που εκδίδονται στο πλαίσιο αύξησης του καλυφθέντος κεφαλαίου, η απόκτηση αυτή ή η εγγραφή πραγματοποιείται σε εύλογη τιμή.

ê 77/91/ΕΟΚ

6. Οι παράγραφοι 1 έως 5 δεν εφαρμόζονται ούτε στις συναλλαγές που έγιναν στο πλαίσιο των τρεχουσών συναλλαγών των τραπεζών και άλλων πιστωτικών οργανισμών, ούτε στις συναλλαγές που πραγματοποιήθησαν με σκοπό την κτήση μετοχών από ή για το προσωπικό της εταιρίας ή εταιρίας συνδεδεμένης με αυτήν.

Πάντως οι συναλλαγές αυτές δεν μπορούν να έχουν σαν αποτέλεσμα την μείωση του καθαρού ενεργητικού της εταιρίας σε ποσό κατώτερο από εκείνο που προβλέπεται στο άρθρο 17 παράγραφος 1.

7. Οι παράγραφοι 1 έως 5 δεν εφαρμόζονται στις συναλλαγές που πραγματοποιήθησαν με σκοπό την απόκτηση μετοχών που προβλέπεται από το άρθρο 22 παράγραφος 1 περίπτωση η).

ê 2006/68/ΕΚ άρθ. 1 σημ. 7

Άρθρο 26

Στις περιπτώσεις που μεμονωμένα μέλη του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως της εταιρείας είναι μέρη συναλλαγής του άρθρου 25 παράγραφος 1 ή του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως μητρικής επιχείρησης κατά την έννοια του άρθρου 1 της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου[15] ή η ίδια η μητρική επιχείρηση, ή πρόσωπα που ενεργούν επ’ ονόματί τους, αλλά για λογαριασμό μελών των οργάνων αυτών ή για λογαριασμό της επιχείρησης αυτής, είναι αντισυμβαλλόμενοι σε αυτή τη συναλλαγή, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν μέσω επαρκών εγγυήσεων ότι η συναλλαγή αυτή δεν συγκρούεται με τα συμφέροντα της εταιρείας.

ê 77/91/ΕΟΚ

Άρθρο 27

1. Η ενεχύραση από την εταιρία των δικών της μετοχών, είτε από την ίδια είτε από πρόσωπο που ενεργεί επ' ονόματί τους αλλά για λογαριασμό της εταιρίας αυτής, εξομοιώνεται με τις αποκτήσεις που αναφέρονται στο άρθρο 21, στο άρθρο 22 παράγραφος 1 και στα άρθρα 24 και 25.

2. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόσουν την παράγραφο 1 στις τρέχουσες συναλλαγές των τραπεζών και λοιπών πιστωτικών οργανισμών.

ê 92/101/ΕΟΚ άρθ. 1

Άρθρο 28

1. Η ανάληψη, η απόκτηση ή η κατοχή μετοχών της ανώνυμης εταιρείας από άλλη εταιρεία κατά την έννοια του άρθρου 1 της οδηγίας 2009/101/ΕΚ, στην οποία η ανώνυμη εταιρεία διαθέτει, άμεσα ή έμμεσα, την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή στην οποία μπορεί να ασκήσει, άμεσα ή έμμεσα, δεσπόζουσα επιρροή, θεωρείται ότι έγιναν από την ίδια την ανώνυμη εταιρεία.

Το πρώτο εδάφιο εφαρμόζεται επίσης όταν η άλλη εταιρεία υπόκειται στο δίκαιο τρίτης χώρας και έχει νομική μορφή ανάλογη με εκείνες που αναφέρονται στο άρθρο 1 της οδηγίας 2009/101/ΕΚ.

Εντούτοις, όταν η ανώνυμη εταιρεία διαθέτει έμμεσα την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή μπορεί να ασκήσει έμμεσα δεσπόζουσα επιρροή, τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το πρώτο και δεύτερο εδάφιο, εφόσον προβλέπουν την αναστολή των δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις μετοχές της ανώνυμης εταιρείας τις οποίες διαθέτει η άλλη εταιρεία.

2. Εφόσον δεν έχουν συντονιστεί οι εθνικές διατάξεις σχετικά με το δίκαιο των ομίλων, τα κράτη μέλη μπορούν:

α) να καθορίζουν τις περιπτώσεις κατά τις οποίες τεκμαίρεται ότι μια ανώνυμη εταιρεία είναι σε θέση να ασκήσει δεσπόζουσα επιρροή σε άλλη εταιρεία. Εάν ένα κράτος μέλος χρησιμοποιεί τη δυνατότητα αυτή, η νομοθεσία του πρέπει, σε κάθε περίπτωση, να καθορίζει ότι υπάρχει η δυνατότητα άσκησης δεσπόζουσας επιρροής, εφόσον μια ανώνυμη εταιρεία:

- έχει το δικαίωμα να διορίζει ή να ανακαλεί την πλειοψηφία των μελών των οργάνων διοίκησης, διεύθυνσης ή εποπτείας, και συγχρόνως είναι μέτοχος ή εταίρος της άλλης εταιρείας, ή

- είναι μέτοχος ή εταίρος της άλλης εταιρείας και ελέγχει μόνη της την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων ή των εταίρων της εταιρείας αυτής δυνάμει συμφωνίας που έχει συναφθεί με άλλους μετόχους ή εταίρους της εταιρείας αυτής.

Τα κράτη μέλη δεν υποχρεούνται να προβλέπουν και άλλες περιπτώσεις πέραν εκείνων που αναφέρονται στην πρώτη και δεύτερη περίπτωση·

β) να καθορίζουν τις περιπτώσεις στις οποίες μια ανώνυμη εταιρεία θεωρείται ότι έχει έμμεσα τα δικαιώματα ψήφου ή ότι είναι σε θέση να ασκήσει έμμεσα δεσπόζουσα επιρροή·

γ) να διευκρινίζουν τις περιστάσεις στις οποίες θεωρείται ότι μια ανώνυμη εταιρεία έχει δικαιώματα ψήφου.

3. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν την παράγραφο 1 πρώτο και δεύτερο εδάφιο όταν η ανάληψη, η απόκτηση ή η κατοχή γίνεται για λογαριασμό προσώπου διάφορου του αναλαμβάνοντος, αποκτώντος ή κατέχοντος, και εφόσον το πρόσωπο αυτό δεν είναι ούτε η ανώνυμη εταιρεία που αναφέρεται στην παράγραφο 1 ούτε άλλη εταιρεία στην οποία η ανώνυμη εταιρεία διαθέτει άμεσα ή έμμεσα την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή στην οποία μπορεί να ασκήσει άμεσα η έμμεσα δεσπόζουσα επιρροή.

4. Επιπλέον, τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν την παράγραφο 1 πρώτο και δεύτερο εδάφιο όταν η ανάληψη, απόκτηση ή κατοχή γίνεται από την άλλη εταιρεία ως κατ' επάγγελμα διενεργούσα πράξεις επί τίτλων και υπό την ιδιότητά της αυτή, υπό τον όρο ότι είναι μέλος χρηματιστηρίου αξιών που βρίσκεται ή λειτουργεί σε κράτος μέλος, ή ότι έχει λάβει άδεια λειτουργίας ή υπόκειται στην εποπτεία αρχής κράτους μέλους που είναι αρμόδια για την εποπτεία των κατ' επάγγελμα διενεργούντων πράξεις επί τίτλων, στους οποίους, κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας, μπορούν να περιλαμβάνονται και τα πιστωτικά ιδρύματα.

5. Τα κράτη μέλη δεν είναι υποχρεωμένα να εφαρμόζουν την παράγραφο 1 πρώτο και δεύτερο εδάφιο όταν η κατοχή μετοχών της ανώνυμης εταιρείας από την άλλη εταιρεία είναι αποτέλεσμα απόκτησης η οποία έλαβε χώρα σε χρόνο κατά τον οποίο η σχέση των δύο εταιρειών δεν πληρούσε ακόμα τα κριτήρια που ορίζονται στην παράγραφο 1.

Εντούτοις, τα δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν στις μετοχές αυτές αναστέλλονται και οι μετοχές αυτές λαμβάνονται υπόψη για να προσδιοριστεί κατά πόσον πληρούται ο όρος του άρθρου 21 παράγραφος 1 στοιχείο β).

6. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το άρθρο 22 παράγραφοι 2 και 3, ούτε το άρθρο 23, σε περίπτωση απόκτησης μετοχών ανώνυμης εταιρείας από την άλλη εταιρεία, εφόσον προσβλέπουν:

α) την αναστολή των δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις μετοχές της ανώνυμης εταιρείας που διαθέτει η άλλη εταιρεία, και

β) ότι τα μέλη των οργάνων διοίκησης ή διεύθυνσης της ανώνυμης εταιρείας υποχρεούνται να εξαγοράσουν από την άλλη εταιρεία τις μετοχές που αναφέρονται στο άρθρο 22 παράγραφοι 2 και 3 και στο άρθρο 23 στην τιμή που τις είχε αποκτήσει αυτή η άλλη εταιρεία· η κύρωση αυτή δεν εφαρμόζεται στην περίπτωση μόνο που τα εν λόγω μέλη αποδείξουν ότι δεν ευθύνονται ουδόλως για την ανάληψη ή την απόκτηση των εν λόγω μετοχών.

ê 77/91/ΕΟΚ

Άρθρο 29

1. Κάθε αύξηση του κεφαλαίου πρέπει να αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση. Η απόφαση αυτή καθώς και η πραγματοποίηση της αυξήσεως του αναληφθέντος κεφαλαίου, δημοσιεύονται σύμφωνα με τους προβλεπόμενους από την νομοθεσία κάθε κράτους μέλους τρόπους, κατά το άρθρο 3 της οδηγίας 2009/101/ΕΚ.

2. Πάντως, το καταστατικό, η ιδρυτική πράξη ή η γενική συνέλευση, της οποίας η απόφαση πρέπει να δημοσιευθεί σύμφωνα με την παράγραφο 1, μπορούν να επιτρέπουν την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου λαμβάνοντας πρόνοια ώστε το ανώτατο ποσό να μην είναι μεγαλύτερο από το ποσό που τυχόν προβλέπει ο νόμος. Το εξουσιοδοτημένο για το σκοπό αυτό όργανο της εταιρίας αποφασίζει κατά περίπτωση να αυξήσει το καλυφθέν κεφάλαιο στα όρια του ποσού που ορίσθηκε. Η εξουσία αυτή του οργάνου έχει ανώτατη διάρκεια πέντε χρόνων και μπορεί να ανανεωθεί μία ή περισσότερες φορές από τη γενική συνέλευση για χρονικό διάστημα, που δεν μπορεί να υπερβαίνει τα πέντε χρόνια για κάθε ανανέωση.

3. Όταν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετόχων, η απόφαση της γενικής συνελεύσεως για αύξηση του κεφαλαίου, που προβλέπεται στην παράγραφο 1 ή την έγκριση αυξήσεως του κεφαλαίου που αναφέρεται στην παράγραφο 2, υποβάλλεται σε χωριστή ψηφοφορία τουλάχιστον για κάθε κατηγορία μετόχων, τα δικαιώματα των οποίων επηρεάζει η ενέργεια αυτή.

4. Το άρθρο αυτό ισχύει για την έκδοση όλων των τίτλων που είναι μετατρέψιμοι σε μετοχές ή συνοδεύονται από το δικαίωμα αναλήψεως μετοχών, όχι όμως για τη μετατροπή των τίτλων και την άσκηση του δικαιώματος αναλήψεως.

Άρθρο 30

Οι μετοχές που εκδόθησαν έναντι εισφορών ύστερα από αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου πρέπει να εξοφληθούν τουλάχιστον κατά ποσοστό 25% της ονομαστικής τους αξίας, ή σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας. Όταν προβλέπεται η καταβολή προσθέτου ποσού, το ποσό αυτό πρέπει να καταβάλλεται ολόκληρο.

Άρθρο 31

1. Οι μετοχές, που εκδόθησαν έναντι εισφορών σε είδος, ύστερα από αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου πρέπει να έχουν εξοφληθεί πλήρως σε προθεσμία πέντε χρόνων μετά την απόφαση για αύξηση του αναληφθέντος κεφαλαίου.

2. Οι εισφορές που προβλέπονται στην παράγραφο 1 αποτελούν το αντικείμενο εκθέσεως, η οποία συντάσσεται πριν από την πραγματοποίηση της αυξήσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου από ένα ή περισσότερους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, που ορίζονται ή εγκρίνονται από διοικητική ή δικαστική αρχή. Οι εμπειρογνώμονες αυτοί μπορούν να είναι, σύμφωνα με τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, φυσικά ή νομικά πρόσωπα ή εταιρίες.

ê 2006/68/ΕΚ άρθ. 1 σημ. 8

Εφαρμόζονται το άρθρο 10 παράγραφοι 2 και 3, και τα άρθρα 11 και 12.

ê 2009/109/ΕΚ άρθ. 1, σημ. 3

3. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόσουν την παράγραφο 2, όταν η αύξηση του κεφαλαίου γίνεται για να πραγματοποιηθεί συγχώνευση, διάσπαση ή δημόσια προσφορά αγοράς ή ανταλλαγής μετοχών και για να αμειφθούν οι μέτοχοι της εταιρείας που απορροφάται ή διασπάται ή η οποία αποτελεί το αντικείμενο της δημόσιας προσφοράς για αγορά ή ανταλλαγή μετοχών.

ê 2009/109/ΕΚ άρθ. 1, σημ. 3 (προσαρμοσμένο)

Εντούτοις, στις περιπτώσεις συγχώνευσης ή διάσπασης, τα κράτη μέλη εφαρμόζουν το πρώτο εδάφιο μόνον όταν συντάσσεται έκθεση Öαπό έναν ή περισσότερους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες Õ για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης.

ê 2009/109/ΕΚ άρθ. 1 σημ. 3

Οσάκις τα κράτη μέλη αποφασίζουν να εφαρμόσουν την παράγραφο 2 στην περίπτωση συγχώνευσης ή διάσπασης, μπορούν να ορίζουν ότι η έκθεση σύμφωνα με το παρόν άρθρο και η έκθεση ενός ή περισσότερων ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης μπορούν να συνταχθούν από τον ίδιο εμπειρογνώμονα ή εμπειρογνώμονες.

ê 77/91/ΕΟΚ

4. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόσουν την παράγραφο 2, όταν όλες οι μετοχές που εκδόθησαν ύστερα από αύξηση του αναληφθέντος κεφαλαίου εκδίδονται έναντι εισφορών σε είδος, που έγιναν από μία ή περισσότερες εταιρίες, με την προϋπόθεση ότι όλοι οι μέτοχοι της εταιρίας δικαιούχου των εισφορών, παραιτήθηκαν από τη σύνταξη της εκθέσεως του εμπειρογνώμονα και ότι πληρούνται όλες οι προϋποθέσεις του άρθρου 10 παράγραφος 4 περιπτώσεις β) μέχρι στ).

Άρθρο 32

Εάν δεν γίνει πλήρης κάλυψη του ποσού της αυξήσεως του κεφαλαίου, το κεφάλαιο αυξάνει μέχρι το ποσό που έχει καλυφθεί, μόνον εφ' όσον οι προϋποθέσεις εκδόσεως προβλέπουν ρητά τη δυνατότητα αυτή.

Άρθρο 33

1. Κατά την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με εισφορές σε μετρητά, ο ι μετοχές πρέπει να προσφερθούν κατά προτίμηση στους μετόχους ανάλογα με το τμήμα του κεφαλαίου, που αντιπροσωπεύουν οι μετοχές τους.

2. Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέψει:

α) την μη εφαρμογή της παραγράφου 1 στις μετοχές, στις οποίες αναγνωρίζεται περιορισμένο δικαίωμα συμμετοχής στις διανομές, κατά την έννοια του άρθρου 17, και/ή στη διανομή της εταιρικής περιουσίας σε περίπτωση εκκαθαρίσεως· ή

β) την δυνατότητα όταν το καλυφθέν κεφάλαιο εταιρίας που έχει περισσότερες κατηγορίες μετοχών, στις οποίες το δικαίωμα ψήφου ή το δικαίωμα συμμετοχής στις διανομές κατά την έννοια του άρθρου 17, ή στη διανομή της εταιρικής περιουσίας σε περίπτωση εκκαθαρίσεως είναι διαφορετικά μεταξύ τους, να αυξάνεται με την έκδοση νέων μετοχών μιας μόνον από τις κατηγορίες αυτές, να επιτρέπουν δε την άσκηση του δικαιώματος προτιμήσεως από τους μετόχους των άλλων κατηγοριών μόνο από την άσκηση του δικαιώματος αυτού από τους μετόχους της κατηγορίας από την οποία εκδίδονται οι νέες μετοχές.

3. Η προσφορά προτιμησιακής αναλήψεως καθώς και η προθεσμία στην οποία πρέπει να ασκηθεί το δικαίωμα αυτό δημοσιεύονται στο εθνικό δελτίο σύμφωνα με την οδηγία 2009/101/ΕΚ. Πάντως, η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να μην προβλέπει τη δημοσίευση αυτή, όταν όλες οι μετοχές της εταιρίας είναι ονομαστικές. Στην περίπτωση αυτή, πρέπει να ενημερωθούν γραπτώς όλοι οι μέτοχοι. Το δικαίωμα προτιμήσεως πρέπει να ασκηθεί σε προθεσμία όχι μικρότερη από δεκατέσσερις ημέρες μετά τη δημοσίευση της προσφοράς ή την αποστολή των επιστολών στους μετόχους.

4. Το δικαίωμα προτιμήσεως δεν επιτρέπεται να περιορισθεί ή να αποκλεισθεί από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη. Αυτό είναι πάντως δυνατό με απόφαση της γενικής συνελεύσεως. Το διοικητικό όργανο ή η διεύθυνση έχει την υποχρέωση να παρουσιάσει στη συνέλευση γραπτή έκθεση, η οποία να αναφέρει τους λόγους περιορισμού ή αποκλεισμού του δικαιώματος προτιμήσεως και να δικαιολογεί την τιμή εκδόσεως που προτείνεται. Η συνέλευση αποφαίνεται σύμφωνα με τους κανόνες απαρτίας και πλειοψηφίας που ορίζονται στο άρθρο 44. Η απόφασή της δημοσιεύεται σύμφωνα με την διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, κατά το άρθρο 3 της οδηγίας 2009/101/ΕΚ.

5. Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει ότι το καταστατικό, η συστατική πράξη ή η γενική συνέλευση, που αποφαίνεται σύμφωνα με τους κανόνες απαρτίας, πλειοψηφίας και δημοσιότητος που προβλέπονται στην παράγραφο 4, μπορούν να παρέχουν την εξουσία περιορισμού ή αποκλεισμού του δικαιώματος προτιμήσεως στο όργανο της εταιρίας, το οποίο είναι εξουσιοδοτημένο να αποφασίζει την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου χωρίς το τελευταίο να υπερβεί το εγκεκριμένο κεφάλαιο. Η εξουσία αυτή δεν μπορεί να έχει διάρκεια μεγαλύτερη από εκείνη της εξουσίας που προβλέπει το άρθρο 29 παράγραφος 2.

6. Οι παράγραφοι 1 μέχρι 5 ισχύουν για την έκδοση όλων των τίτλων που είναι μετατρέψιμοι σε μετοχές ή συνοδεύονται από το δικαίωμα αναλήψεως μετοχών, όχι όμως για τη μετατροπή των τίτλων και την άσκηση του δικαιώματος αναλήψεως.

7. Αποκλεισμός από το δικαίωμα προτιμήσεως, κατά την έννοια των παραγράφων 4 και 5 δεν υπάρχει όταν, σύμφωνα με την απόφαση για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου, η έκδοση μετοχών γίνεται σε τράπεζες ή άλλους πιστωτικούς οργανισμούς, για να προσφερθούν στους μετόχους της εταιρίας, σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 3.

Άρθρο 34

Κάθε μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου, εκτός από εκείνη που επιβάλλεται από δικαστική απόφαση, πρέπει να αποφασίζεται, τουλάχιστον με απόφαση της γενικής συνελεύσεως, που αποφαίνεται σύμφωνα με τους κανόνες απαρτίας και πλειοψηφίας, οι οποίοι ορίζονται στο άρθρο 44, με την επιφύλαξη των άρθρων 40 και 41. Η απόφαση αυτή δημοσιεύεται σύμφωνα με την διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους κατά το άρθρο 3 της οδηγίας 2009/101/ΕΚ.

Η πρόσκληση συγκλήσεως της συνελεύσεως πρέπει να αναφέρει τουλάχιστον τον σκοπό της μειώσεως και τον τρόπο με τον οποίο θα πραγματοποιηθεί.

Άρθρο 35

Όταν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η απόφαση της γενικής συνελεύσεως για την μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου υποβάλλεται σε χωριστή ψηφοφορία τουλάχιστο για κάθε κατηγορία μετόχων, τα δικαιώματα των οποίων επηρεάζει η πράξη.

Άρθρο 36

ê 2006/68/ΕΚ άρθ. 1 σημ. 9

1. Σε περίπτωση μειώσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου, τουλάχιστον οι πιστωτές των οποίων οι απαιτήσεις γεννήθηκαν πριν από τη δημοσίευση της αποφάσεως μειώσεως έχουν τουλάχιστον το δικαίωμα να λάβουν εγγύηση για τις απαιτήσεις που δεν είναι ληξιπρόθεσμες κατά τον χρόνο της δημοσιεύσεώς της. Τα κράτη μέλη μπορούν να αποκλείσουν το δικαίωμα αυτό μόνον όταν ο πιστωτής έχει επαρκείς εγγυήσεις ή όταν οι εν λόγω ρυθμίσεις δεν είναι απαραίτητες λαμβανομένης υπόψη της εταιρικής περιουσίας.

Τα κράτη μέλη ορίζουν τις προϋποθέσεις ασκήσεως του δικαιώματος που προβλέπεται στο πρώτο εδάφιο. Σε κάθε περίπτωση, τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι πιστωτές έχουν το δικαίωμα να απευθυνθούν στην αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή για να λάβουν επαρκείς εγγυήσεις εφόσον μπορούν να αποδείξουν κατά τρόπο αξιόπιστο ότι η εν λόγω μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου θέτει σε κίνδυνο την ικανοποίηση των απαιτήσεών τους, και ότι δεν έχουν δοθεί επαρκείς εγγυήσεις από την εταιρεία.

ê 77/91/ΕΟΚ

2. Οι νομοθεσίες, εξ άλλου, των κρατών μελών προβλέπουν, τουλάχιστον, ότι η μείωση είναι ανίσχυρη ή ότι καμία πληρωμή δεν επιτρέπεται να γίνει στους μετόχους, εφ' όσον δεν έχουν ικανοποιηθεί οι πιστωτές ή το δικαστήριο δεν έχει αποφανθεί ότι η αίτησή τους δεν πρέπει να γίνει δεκτή.

3. Το άρθρο αυτό εφαρμόζεται επίσης όταν η μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου γίνεται με ολική ή μερική απαλλαγή από την καταβολή των εισφορών των μετόχων.

Άρθρο 37

1. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το άρθρο 36 σε περίπτωση μειώσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου, που αποβλέπει στην κάλυψη ζημιών ή στην ενίσχυση του αποθεματικού, με την προϋπόθεση ότι, ύστερα από την πράξη αυτή το ποσό του αποθεματικού δεν θα υπερβεί το 10% του μειωθέντος καλυφθέντος κεφαλαίου. Το αποθεματικό αυτό δεν μπορεί να διανεμηθεί στους μετόχους, εκτός από την περίπτωση μειώσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου. Μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο για την κάλυψη ζημιών που έγιναν ή για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου, με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών στο μέτρο που τα κράτη μέλη το επιτρέπουν.

2. Στις περιπτώσεις που προβλέπονται στην παράγραφο 1, οι νομοθεσίες των κρατών μελών προβλέπουν, τουλάχιστον, τα αναγκαία μέτρα, ώστε τα ποσά που προέρχονται από τη μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου να μην μπορούν να χρησιμοποιηθούν για καταβολές ή διανομές στους μετόχους, ούτε για να απαλλάξουν τους μετόχους από την υποχρέωση να καταβάλλουν τις εισφορές τους.

Άρθρο 38

Το καλυφθέν κεφάλαιο δεν μπορεί να μειωθεί σε ποσό κατώτερο από το ελάχιστο κεφάλαιο, που ορίσθηκε σύμφωνα με το άρθρο 6.

Πάντως, τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέψουν τέτοια μείωση αν προβλέπουν συγχρόνως ότι η απόφαση μειώσεως είναι ισχυρή μόνον αν γίνει αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου, σε ύψος τουλάχιστο ίσο με το ελάχιστο όριο που προβλέπεται.

Άρθρο 39

Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους επιτρέπει την ολική ή μερική απόσβεση του καλυφθέντος κεφαλαίου χωρίς μείωση του τελευταίου απαιτεί, τουλάχιστον, την εκπλήρωση των ακολούθων προϋποθέσεων:

α) αν το καταστατικό ή η συστατική πράξη προβλέπουν την απόσβεση, η τελευταία αποφασίζεται από την γενική συνέλευση, σύμφωνα με τις κανονικές τουλάχιστον προϋποθέσεις απαρτίας και πλειοψηφίας· όταν το καταστατικό ή η συστατική πράξη δεν προβλέπουν την απόσβεση, η τελευταία αποφασίζεται από την γενική συνέλευση, σύμφωνα τουλάχιστον με τις προϋποθέσεις απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται στο άρθρο 44· η απόφαση δημοσιεύεται σύμφωνα με τους τρόπους που προβλέπονται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, σύμφωνα με το άρθρο 3 της οδηγίας 2009/101/ΕΚ·

β) η απόσβεση μπορεί να γίνει χρησιμοποιώντας μόνο τα ποσά που μπορούν να διανεμηθούν, σύμφωνα με τις παραγράφους 1 έως 4 του άρθρου 17·

γ) οι μέτοχοι, οι μετοχές των οποίων έχουν αποσβεσθεί, διατηρούν τα δικαιώματά τους στην εταιρία, εκτός από το δικαίωμα επιστροφής της εισφοράς και το δικαίωμα συμμετοχής στη διανομή πρώτου μερίσματος, το οποίο εισπράττεται επί των μετοχών, που δεν αποσβέσθησαν.

Άρθρο 40

1. Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους επιτρέπει στις εταιρίες να μειώσουν το καλυφθέν κεφάλαιό τους με την αναγκαστική ανάκληση μετοχών, απαιτεί τουλάχιστον την εκπλήρωση των ακολούθων προϋποθέσεων:

ê 77/91/ΕΟΚ (προσαρμοσμένο)

α) η αναγκαστική ανάκληση πρέπει να επιβάλλεται ή να επιτρέπεται από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη πριν Ö από την ανάληψη των μετοχών Õ που αποτελούν αντικείμενο ανακλήσεως·

ê 77/91/ΕΟΚ

β) αν η αναγκαστική ανάκληση επιτρέπεται μόνο από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη, τότε αποφασίζεται από την γενική συνέλευση, εκτός αν έχει εγκριθεί ομόφωνα από τους ενδιαφερομένους μετόχους·

γ) το όργανο της εταιρίας, που αποφασίζει για την αναγκαστική ανάκληση ορίζει τις προϋποθέσεις και τους τρόπους με τους οποίους πραγματοποιείται, εφ' όσον δεν προβλέπονται από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη·

δ) εφαρμόζεται το άρθρο 36, εκτός αν πρόκειται για μετοχές που έχουν πλήρως εξοφληθεί και τίθενται εκ χαριστικής αιτίας στη διάθεση της εταιρίας ή ανακαλούνται χρησιμοποιώντας ποσά που μπορούν να διανεμηθούν σύμφωνα με το άρθρο 17 παράγραφοι 1 έως 4 · στην περίπτωση αυτή, ποσό ίσο με την ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, με τη λογιστική αξία όλων των μετοχών, που ανακλήθηκαν πρέπει να αποτελέσει μέρος αποθεματικού· το αποθεματικό αυτό δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μειώσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανεμηθεί στους μετόχους· μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο για να καλύψει ζημίες ή για να αυξήσει το καλυφθέν κεφάλαιο με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, στο μέτρο που τα κράτη μέλη το επιτρέπουν·

ε) η απόφαση σχετικά με την αναγκαστική ανάκληση δημοσιεύεται σύμφωνα με την διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους κατά το άρθρο 3 της οδηγίας 2009/101/ΕΚ.

2. Το άρθρο 34 παράγραφος 1 και τα άρθρα 35, 37 και 44 δεν εφαρμόζονται στις περιπτώσεις που προβλέπονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου.

Άρθρο 41

1. Σε περίπτωση μειώσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου με ανάκληση μετοχών, τις οποίες απέκτησε η ίδια η εταιρία ή πρόσωπο που ενεργεί επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρίας αυτής, η ανάκληση πρέπει να αποφασισθεί από την γενική συνέλευση.

2. Εφαρμόζεται το άρθρο 36, εκτός αν πρόκειται για μετοχές που εξοφλήθησαν πλήρως και αποκτήθησαν εκ χαριστικής αιτίας ή με ποσά που μπορούν να διανεμηθούν, σύμφωνα με τις παραγράφους 1 έως 4 του άρθρου 17. Στην περίπτωση αυτή, ποσό ίσο με την ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, με τη λογιστική αξία όλων των μετοχών που ανακλήθησαν πρέπει να αποτελέσει μέρος αποθεματικού. Το αποθεματικό αυτό δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μειώσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανεμηθεί στους μετόχους. Μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο για να καλύψει ζημίες ή να αυξήσει το καλυφθέν κεφάλαιο με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών στο μέτρο, που τα κράτη μέλη επιτρέπουν τέτοια πράξη.

3. Τα άρθρα 35, 37 και 44 δεν εφαρμόζονται στις περιπτώσεις που προβλέπονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου.

Άρθρο 42

Στις περιπτώσεις που προβλέπονται στο άρθρο 39, στο άρθρο 40 παράγραφος 1 περίπτωση β) και στο άρθρο 41 παράγραφος 1, όταν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η απόφαση της γενικής συνελεύσεως περί της αποσβέσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου ή της μειώσεώς του με ανάκληση μετοχών υποβάλλεται σε χωριστή ψηφοφορία, τουλάχιστον, για κάθε κατηγορία μετόχων, τα δικαιώματα των οποίων επηρεάζονται από την πράξη.

Άρθρο 43

Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους επιτρέπει στις εταιρίες να εκδίδουν μετοχές που μπορούν να εξαγορασθούν, απαιτεί την εκπλήρωση τουλάχιστον των ακολούθων προϋποθέσεων για την εξαγορά των μετοχών αυτών:

α) η εξαγορά πρέπει να επιτρέπεται από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη πριν από την ανάληψη των μετοχών που μπορούν να εξαγορασθούν·

β) οι μετοχές αυτές πρέπει να έχουν πλήρως εξοφληθεί·

γ) οι προϋποθέσεις και οι τρόποι εξαγοράς ορίζονται από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη·

δ) η εξαγορά μπορεί να γίνει χρησιμοποιώντας μόνο ποσά που μπορούν να διανεμηθούν σύμφωνα με τις παραγράφους 1 έως 4 του άρθρου 17 ή το προϊόν νέας εκδόσεως που πραγματοποιήθηκε με το σκοπό την εξαγορά αυτή·

ε) ποσό ίσο με την ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, με τη λογιστική αξία όλων των μετοχών που εξαγοράσθησαν πρέπει να αποτελέσει μέρος αποθεματικού, το οποίο δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μειώσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανεμηθεί στους μετόχους. Το αποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών·

στ) το σημείο ε) δεν εφαρμόζεται, όταν η εξαγορά έγινε με την χρησιμοποίηση του προϊόντος νέας εκδόσεως, που πραγματοποιήθηκε με σκοπό την εξαγορά αυτή·

ζ) όταν, συνεπεία της εξαγοράς, προβλέπεται η καταβολή προσθέτου ποσού στους μετόχους, το ποσό αυτό δεν μπορεί να κρατηθεί παρά μόνο από τα ποσά που μπορούν να διανεμηθούν, σύμφωνα με τις παραγράφους 1 έως 4 του άρθρου 17, ή από αποθεματικό, διαφορετικό από εκείνο που προβλέπεται στο στοιχείο ε) του παρόντος άρθρου, το οποίο δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μειώσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανεμηθεί στους μετόχους· το αποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, με σκοπό την κάλυψη των εξόδων που προβλέπονται στο άρθρο 3 στοιχείο ι) ή των εξόδων εκδόσεως μετοχών ή ομολογιών ή με σκοπό την καταβολή προσθέτου ποσού στους κατόχους των μετοχών ή των ομολογιών που πρέπει να εξαγορασθούν·

η) η εξαγορά δημοσιεύεται σύμφωνα με την διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους κατά το άρθρο 3 της οδηγίας 2009/101/ΕΚ.

Άρθρο 44

Οι νομοθεσίες των κρατών μελών προβλέπουν ότι για τις αποφάσεις που αναφέρονται στο άρθρο 33 παράγραφοι 4 και 5 και στα άρθρα 34, 35, 39 και 42, απαιτείται τουλάχιστο πλειοψηφία, η οποία δεν μπορεί να είναι κατώτερη από τα δύο τρίτα των ψήφων που αντιστοιχούν είτε στους αντιπροσωπευόμενους τίτλους είτε στο αντιπροσωπευόμενο αναληφθέν κεφάλαιο.

Πάντως, οι νομοθεσίες των κρατών μελών μπορούν να προβλέπουν ότι, όταν αντιπροσωπεύεται το μισό, τουλάχιστον, του καλυφθέντος κεφαλαίου, αρκεί η απλή πλειοψηφία που αναφέρεται στο πρώτο εδάφιο.

Άρθρο 45

ê 2006/68/ΕΚ άρθ. 1 σημ. 10

1. Τα κράτη μέλη μπορούν να παρεκκλίνουν από το άρθρο 9 πρώτο εδάφιο, την πρώτη πρόταση του στοιχείου α) του άρθρου 21 παράγραφος 1, και τα άρθρα 29, 30 και 33 κατά τον βαθμό που οι παρεκκλίσεις αυτές είναι απαραίτητες για τη θέσπιση ή την εφαρμογή διατάξεων που σκοπό έχουν να ενθαρρύνουν τη συμμετοχή του προσωπικού ή άλλων ομάδων προσώπων που ορίζονται από την εθνική νομοθεσία, στο κεφάλαιο των επιχειρήσεων.

ê 77/91/ΕΟΚ

2. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόσουν το άρθρο 21 παράγραφος 1 περίπτωση α) πρώτη φράση και τα άρθρα 34, 35, 40, 41, 42 και 43 στις εταιρίες, οι οποίες διέπονται από ειδικό καθεστώς και εκδίδουν μετοχές κεφαλαίου και συγχρόνως μετοχές εργασίας, τις τελευταίες μάλιστα υπέρ του προσωπικού λαμβανομένου υπ' όψη σαν σύνολο και αντιπροσωπευόμενο στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων από εντολοδόχους που έχουν δικαίωμα ψήφου.

Άρθρο 46

Για την εφαρμογή της παρούσης οδηγίας, οι νομοθεσίες των κρατών μελών εγγυώνται ίση μεταχείριση των μετόχων που βρίσκονται στην ίδια θέση.

Άρθρο 47

ê 77/91/ΕΟΚ (προσαρμοσμένο)

1. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το άρθρο 3 στοιχεία ζ), θ), ι) και κ) στις εταιρίες που ήδη υπάρχουν κατά τον χρόνο ενάρξεως της ισχύος των Ö νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών Õ διατάξεων που Ö θεσπίστηκαν προς συμμόρφωση με την οδηγία 77/91/ΕΟΚ Õ.

2. Τα κράτη μέλη Ö γνωστοποιούν Õ στην Επιτροπή το κείμενο των ουσιωδών διατάξεων εσωτερικού δικαίου, τις οποίες θεσπίζουν στον τομέα που διέπεται από την παρούσα οδηγία.

Άρθρο 48

Η οδηγία 77/91/ΕΟΚ, όπως τροποποιήθηκε με τις πράξεις που εμφαίνονται στο παράρτημα ΙΙ, μέρος Α, καταργείται, με την επιφύλαξη των υποχρεώσεων των κρατών μελών όσον αφορά στις προθεσμίες ενσωμάτωσης στο εθνικό δίκαιο και εφαρμογής των οδηγιών που εμφαίνονται στο παράρτημα ΙΙ, μέρος Β.

Οι αναφορές στην καταργούμενη οδηγία θεωρούνται ως αναφορές στην παρούσα οδηγία και διαβάζονται σύμφωνα με τον πίνακα αντιστοιχίας του παραρτήματος ΙΙΙ.

Άρθρο 49

Η παρούσα οδηγία αρχίζει να ισχύει την 1η Ιουλίου 2011.

ê 77/91/ΕΟΚ

Άρθρο 50

Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη.

[…], […]

Για το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο Για το Συμβούλιο

Ο Πρόεδρος Ο Πρόεδρος

[…] […]

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Ι

Μορφές εταιρειών που αναφέρονται στο άρθρο 1 παράγραφος 1 πρώτο εδάφιο

ê 77/91/ΕΟΚ

- για το Βέλγιο:

société anonyme / naamloze vennootschap·

ê 2006/99/ΕΚ άρθ. 1 και παράρτημα σημ. A παρ. 2

- για την Βουλγαρία:

акционерно дружество·

ê Πράξη προσχώρησης του 2003 άρθ. 20 και παράρτημα ΙΙ σελ. 339

- για την Τσεχική Δημοκρατία:

akciová společnost·

ê 77/91/ΕΟΚ

- για τη Δανία:

aktieselskab·

- για τη Γερμανία:

Aktiengesellschaft·

ê Πράξη προσχώρησης του 2003 άρθ. 20 και παράρτημα ΙΙ σελ. 339

- για την Εσθονία:

aktsiaselts·

ê 77/91/ΕΟΚ

- για την Ιρλανδία:

public company limited by shares, και

public company limited by guarantee and having a share capital·

ê Πράξη προσχώρησης του 1979 άρθ. 21 και παράρτημα Ι σελ. 89

- για την Ελλάδα:

ανώνυμη εταιρία·

ê Πράξη προσχώρησης του 1985 άρθ. 26 και παράρτημα Ι σελ. 157

- για την Ισπανία:

sociedad anónima·

ê 77/91/ΕΟΚ

- για τη Γαλλία:

société anonyme·

- για την Ιταλία:

società per azioni·

ê Πράξη προσχώρησης του 2003 άρθ. 20 και παράρτημα ΙΙ σελ. 339

- για την Κύπρο:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο·

- για τη Λετονία:

akciju sabiedrība·

- για τη Λιθουανία:

akcinė bendrovė·

ê 77/91/ΕΟΚ

- για το Λουξεμβούργο:

société anonyme·

ê 2006/68/ΕΚ άρθ.1 σημ. 1

- για την Ουγγαρία:

nyilvánosan működő részvénytársaság·

ê Πράξη προσχώρησης του 2003 άρθ. 20 και παράρτημα ΙΙ σελ. 339

- για τη Μάλτα:

kumpanija pubblikapublic/limited liability company·

ê 77/91/ΕΟΚ

- για τις Κάτω Χώρες:

naamloze vennootschap·

ê Πράξη προσχώρησης του 1994 άρθ. 29 και παράρτημα Ι σελ. 194

- για την Αυστρία:

Aktiengesellschaft·

ê Πράξη προσχώρησης του 2003 άρθ. 20 και παράρτημα ΙΙ σελ. 339

- για την Πολωνία:

spółka akcyjna·

ê Πράξη προσχώρησης του 1985 άρθ. 26 και παράρτημα Ι σελ. 157

- για την Πορτογαλία:

sociedade anónima de responsabilidade limitada·

ê 2006/99/ΕΚ άρθ. 1 και παράρτημα σημ. A παρ. 2

- για τη Ρουμανία:

societate pe acţiuni·

ê Πράξη προσχώρησης του 2003 άρθ. 20 και παράρτημα ΙΙ σελ. 339

- για τη Σλοβενία:

delniška družba·

- για τη Σλοβακία:

akciová spoločnosť·

ê 2009/109/ΕΚ 'Αρθ. 1, σημ. 1

- στη Φινλανδία:

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag·

ê Πράξη προσχώρησης του 1994 άρθ. 29 και παράρτημα Ι σελ. 194

- για τη Σουηδία:

aktiebolag·

ê 77/91/ΕΟΚ

- για το Ηνωμένο Βασίλειο:

the public company limited by shares, και

the public company limited by guarantee and having a share capital.

_____________

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙΙ

Μέρος Α

Καταργούμενη οδηγία με κατάλογο των διαδοχικών τροποποιήσεών της (που αναφέρονται στο άρθρο 48)

Οδηγία 77/91/ΕΟΚ του Συμβουλίου (ΕΕ L 26 της 31.1.1977, σελ. 1) |

Παράρτημα Ι, Σημείο III (Γ) της Πράξης Προσχώρησης του 1979 (EE L 291 της 19.11.1979, σ. 89) |

Παράρτημα Ι, της Πράξης Προσχώρησης του 1985 (EE L 302 της 15.11.1985, σ. 157) |

Οδηγία 92/101/ΕΟΚ του Συμβουλίου (ΕΕ L 347 της 28.11.1992, σελ. 64) |

Παράρτημα Ι, Σημείο XI (Α) της Πράξης Προσχώρησης του 1994 (EE C 241 της 29.8.1994, σ. 194) |

Παράρτημα ΙΙ, Σημείο 4 (Α) της Πράξης Προσχώρησης του 2003 (EE L 236 της 23.9.2003, σ. 338) |

Οδηγία 2006/68/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (EE L 264 της 25.9.2006, σ. 32) |

Οδηγία 2006/99/ΕΚ του Συμβουλίου (EE L 363 της 20.12.2006, σ. 137) | Μόνον το σημείο A παρ. 2 του παραρτήματος |

Οδηγία 2009/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (EE L 259 της 2.10.2009, σ. 14) | Μόνον το άρθρο 1 |

Μέρος B

Κατάλογος ημερομηνιών ενσωμάτωσης στο εθνικό δίκαιο και εφαρμογής (που αναφέρονται στο άρθρο 48)

Οδηγία | Λήξη προθεσμίας ενσωμάτωσης | Ημερομηνία εφαρμογής |

77/91/ΕΟΚ | 17 Δεκεμβρίου 1978 |

92/101/ΕΟΚ | 31 Δεκεμβρίου 1993 | 1 Ιανουαρίου 1995 |

2006/68/ΕΚ | 15 Απριλίου 2008 |

2006/99/ΕΚ | 1 Ιανουαρίου 2007 |

2009/109/ΕΚ | 30 Ιουνίου 2011 |

_____________

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙΙΙ

Πινακασ αντισTοιχιασ

Οδηγία 77/91/ΕΟΚ | Παρούσα οδηγία |

Άρθρο 1 παράγραφος 1 πρώτο εδάφιο εισαγωγική φράση | Άρθρο 1 παράγραφος 1 πρώτο εδάφιο |

Άρθρο 1 παράγραφος 1 πρώτο εδάφιο πρώτη έως εικοστή έβδομη περίπτωση | Παράρτημα Ι |

Άρθρο 1 παράγραφος 1 δεύτερο εδάφιο | Άρθρο 1 παράγραφος 1 δεύτερο εδάφιο |

Άρθρο 1 παράγραφος 2 | Άρθρο 1 παράγραφος 2 |

Άρθρο 2 εισαγωγική φράση | Άρθρο 2 εισαγωγική φράση |

Άρθρο 2 στοιχείο α) | Άρθρο 2 στοιχείο α) |

Άρθρο 2 στοιχείο β) | Άρθρο 2 στοιχείο β) |

Άρθρο 2 στοιχείο γ) πρώτη περίπτωση | Άρθρο 2 στοιχείο γ) |

Άρθρο 2 στοιχείο γ) δεύτερη περίπτωση | Άρθρο 2 στοιχείο δ) |

Άρθρο 2 στοιχείο δ) | Άρθρο 2 στοιχείο ε) |

Άρθρο 2 στοιχείο ε) | Άρθρο 2 στοιχείο στ) |

Άρθρα 3 έως 5 | Άρθρα 3 έως 5 |

Άρθρο 6 παράγραφος 1 πρώτο εδάφιο | Άρθρο 6 παράγραφος 1 |

Άρθρο 6 παράγραφος 1 δεύτερο εδάφιο | --- |

Άρθρο 6 παράγραφος 2 | --- |

Άρθρο 6 παράγραφος 3 | Άρθρο 6 παράγραφος 2 |

Άρθρο 7 | Άρθρο 7 |

Άρθρο 8 παράγραφος 1 | Άρθρο 8 πρώτο εδάφιο |

Άρθρο 8 παράγραφος 2 | Άρθρο 8 δεύτερο εδάφιο |

Άρθρο 9 παράγραφος 1 | Άρθρο 9 πρώτο εδάφιο |

Άρθρο 9 παράγραφος 2 | Άρθρο 9 δεύτερο εδάφιο |

Άρθρο 10 | Άρθρο 10 |

Άρθρο 10α παράγραφος 1 πρώτο εδάφιο | Άρθρο 11 παράγραφος 1 πρώτο εδάφιο |

Άρθρο 10α παράγραφος 1 δεύτερο εδάφιο πρώτη πρόταση | Άρθρο 11 παράγραφος 1 δεύτερο εδάφιο |

Άρθρο 10α παράγραφος 1 δεύτερο εδάφιο δεύτερη πρόταση | Άρθρο 11 παράγραφος 1 τρίτο εδάφιο |

Άρθρο 10α παράγραφος 2 πρώτο εδάφιο | Άρθρο 11 παράγραφος 2 πρώτο εδάφιο |

Άρθρο 10α παράγραφος 2 δεύτερο εδάφιο πρώτη πρόταση | Άρθρο 11 παράγραφος 2 δεύτερο εδάφιο |

Άρθρο 10α παράγραφος 2 δεύτερο εδάφιο δεύτερη πρόταση | Άρθρο 11 παράγραφος 2 τρίτο εδάφιο |

Άρθρο 10α παράγραφος 2 τρίτο εδάφιο πρώτη πρόταση | Άρθρο 11 παράγραφος 2 τέταρτο εδάφιο |

Άρθρο 10α παράγραφος 2 τρίτο εδάφιο δεύτερη πρόταση | Άρθρο 11 παράγραφος 2 πέμπτο εδάφιο |

Άρθρο 10α παράγραφος 3 | Άρθρο 11 παράγραφος 3 |

Άρθρο 10β | Άρθρο 12 |

Άρθρο 11 παράγραφος 1 πρώτο εδάφιο πρώτη πρόταση | Άρθρο 13 παράγραφος 1 πρώτο εδάφιο |

Άρθρο 11 παράγραφος 1 πρώτο εδάφιο δεύτερη πρόταση | Άρθρο 13 παράγραφος 1 δεύτερο εδάφιο |

Άρθρο 11 παράγραφος 1 δεύτερο εδάφιο | Άρθρο 13 παράγραφος 1 τρίτο εδάφιο |

Άρθρο 11 παράγραφος 2 | Άρθρο 13 παράγραφος 2 |

Άρθρο 12 | Άρθρο 14 |

Άρθρο 13 | Άρθρο 15 |

Άρθρο 14 | Άρθρο 16 |

Άρθρο 15 παράγραφος 1 στοιχείο α) | Άρθρο 17 παράγραφος 1 |

Άρθρο 15 παράγραφος 1 στοιχείο β) | Άρθρο 17 παράγραφος 2 |

Άρθρο 15 παράγραφος 1 στοιχείο γ) | Άρθρο 17 παράγραφος 3 |

Άρθρο 15 παράγραφος 1 στοιχείο δ) | Άρθρο 17 παράγραφος 4 |

Άρθρο 15 παράγραφος 2 | Άρθρο 17 παράγραφος 5 |

Άρθρο 15 παράγραφος 3 | Άρθρο 17 παράγραφος 6 |

Άρθρο 15 παράγραφος 4 πρώτο εδάφιο | Άρθρο 17 παράγραφος 7 πρώτο εδάφιο |

Άρθρο 15 παράγραφος 4 δεύτερο εδάφιο πρώτη περίπτωση | Άρθρο 17 παράγραφος 7 δεύτερο εδάφιο στοιχείο α) |

Άρθρο 15 παράγραφος 4 δεύτερο εδάφιο δεύτερη περίπτωση | Άρθρο 17 παράγραφος 7 δεύτερο εδάφιο στοιχείο β) |

Άρθρο 15 παράγραφος 4 τρίτο εδάφιο | Άρθρο 17 παράγραφος 7 τρίτο εδάφιο |

Άρθρο 16 | Άρθρο 18 |

Άρθρο 17 | Άρθρο 19 |

Άρθρο 18 | Άρθρο 20 |

Άρθρο 19 | Άρθρο 21 |

Άρθρο 20 | Άρθρο 22 |

Άρθρο 21 | Άρθρο 23 |

Άρθρο 22 | Άρθρο 24 |

Άρθρο 23 παράγραφος 1 πρώτο εδάφιο | Άρθρο 25 παράγραφος 1 πρώτο εδάφιο |

Άρθρο 23 παράγραφος 1 δεύτερο εδάφιο πρώτη πρόταση | Άρθρο 25 παράγραφος 2 πρώτο εδάφιο |

Άρθρο 23 παράγραφος 1 δεύτερο εδάφιο δεύτερη πρόταση | Άρθρο 25 παράγραφος 2 δεύτερο εδάφιο |

Άρθρο 23 παράγραφος 1 τρίτο εδάφιο πρώτη πρόταση | Άρθρο 25 παράγραφος 3 πρώτο εδάφιο |

Άρθρο 23 παράγραφος 1 τρίτο εδάφιο πρώτο μέρος της δεύτερης πρότασης | Άρθρο 25 παράγραφος 3 δεύτερο εδάφιο εισαγωγική φράση |

Άρθρο 23 παράγραφος 1 τρίτο εδάφιο υπόλοιπο μέρος της δεύτερης πρότασης | Άρθρο 25 παράγραφος 3 δεύτερο εδάφιο στοιχεία α) έως ε) |

Άρθρο 23 παράγραφος 1 τρίτο εδάφιο τρίτη πρόταση | Άρθρο 25 παράγραφος 3 τρίτο εδάφιο |

Άρθρο 23 παράγραφος 1 τέταρτο εδάφιο πρώτη πρόταση | Άρθρο 25 παράγραφος 4 πρώτο εδάφιο |

Άρθρο 23 παράγραφος 1 τέταρτο εδάφιο δεύτερη πρόταση | Άρθρο 25 παράγραφος 4 δεύτερο εδάφιο |

Άρθρο 23 παράγραφος 1 πέμπτο εδάφιο | Άρθρο 25 παράγραφος 5 |

Άρθρο 23 παράγραφος 2 πρώτη πρόταση | Άρθρο 25 παράγραφος 6 πρώτο εδάφιο |

Άρθρο 23 παράγραφος 2 δεύτερη πρόταση | Άρθρο 25 παράγραφος 6 δεύτερο εδάφιο |

Άρθρο 23 παράγραφος 3 | Άρθρο 25 παράγραφος 7 |

Άρθρο 23α | Άρθρο 26 |

Άρθρο 24 | Άρθρο 27 |

Άρθρο 24α παράγραφος 1 στοιχείο α) | Άρθρο 28 παράγραφος 1 πρώτο εδάφιο |

Άρθρο 24α παράγραφος 1 στοιχείο β) | Άρθρο 28 παράγραφος 1 δεύτερο εδάφιο |

Άρθρο 24α παράγραφος 2 | Άρθρο 28 παράγραφος 1 τρίτο εδάφιο |

Άρθρο 24α παράγραφος 3 | Άρθρο 28 παράγραφος 2 |

Άρθρο 24α παράγραφος 4 στοιχείο α) | Άρθρο 28 παράγραφος 3 |

Άρθρο 24α παράγραφος 4 στοιχείο β) | Άρθρο 28 παράγραφος 4 |

Άρθρο 24α παράγραφος 5 | Άρθρο 28 παράγραφος 5 |

Άρθρο 24α παράγραφος 6 | Άρθρο 28 παράγραφος 6 |

Άρθρο 25 | Άρθρο 29 |

Άρθρο 26 | Άρθρο 30 |

Άρθρο 27 | Άρθρο 31 |

Άρθρο 28 | Άρθρο 32 |

Άρθρο 29 | Άρθρο 33 |

Άρθρο 30 | Άρθρο 34 |

Άρθρο 31 | Άρθρο 35 |

Άρθρο 32 | Άρθρο 36 |

Άρθρο 33 | Άρθρο 37 |

Άρθρο 34 πρώτη πρόταση | Άρθρο 38 πρώτο εδάφιο |

Άρθρο 34 δεύτερη πρόταση | Άρθρο 38 δεύτερο εδάφιο |

Άρθρο 35 | Άρθρο 39 |

Άρθρο 36 | Άρθρο 40 |

Άρθρο 37 | Άρθρο 41 |

Άρθρο 38 | Άρθρο 42 |

Άρθρο 39 | Άρθρο 43 |

Άρθρο 40 παράγραφος 1 | Άρθρο 44 πρώτο εδάφιο |

Άρθρο 40 παράγραφος 2 | Άρθρο 44 δεύτερο εδάφιο |

Άρθρο 41 | Άρθρο 45 |

Άρθρο 42 | Άρθρο 46 |

Άρθρο 43 παράγραφος 1 | --- |

Άρθρο 43 παράγραφος 2 πρώτο εδάφιο | Άρθρο 47 παράγραφος 1 |

Άρθρο 43 παράγραφος 2 δεύτερο και τρίτο εδάφιο | --- |

Άρθρο 43 παράγραφος 3 | Άρθρο 47 παράγραφος 2 |

--- | Άρθρο 48 |

--- | Άρθρο 49 |

Άρθρο 44 | Άρθρο 50 |

--- | Παράρτημα ΙΙ |

--- | Παράρτημα ΙΙΙ |

___________

[1] COM(2008) 544 τελικό.

[2] ΕΕ C 102 της 4.4.1996, σ. 2.

[3] ΕΕ L 259 της 2.10.2009, σ. 14.

[4] Βλ. γνωμοδότηση της Συμβουλευτικής Ομάδας της 16.10.2008.

[5] ΕΕ C […] της […], σ. […].

[6] ΕΕ L 26 της 31.1.1977, σ. 1.

[7] Βλ. παράρτημα ΙΙ, μέρος Α.

[8] ΕΕ L 65 της 14.3.1968, σ. 8.

[9] ΕΕ L 258 της 1.10.2009, σ. 11.

[10] ΕΕ L 96 της 12.4.2003, σ. 16.

[11] ΕΕ L 336 της 23.12.2003, σ. 33.

[12] ΕΕ L 162 της 30.4.2004, σ. 70.

[13] ΕΕ L 145 της 30.4.2004, σ. 1.

[14] ΕΕ L 157 της 9.6.2006, σ. 87.

[15] ΕΕ L 193 της 18.7.1983, σ. 1.

52010PC0388