2.10.2009   

EL

Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης

L 259/14

(1)

Το Ευρωπαϊκό Συμβούλιο συμφώνησε, στη συνεδρίασή του στις 8 και 9 Μαρτίου 2007, ότι ο διοικητικός φόρτος για τις εταιρείες πρέπει να μειωθεί κατά 25 % μέχρι το έτος 2012, προκειμένου να ενισχυθεί η ανταγωνιστικότητα των επιχειρήσεων στην Κοινότητα.

(2)

Το εταιρικό δίκαιο έχει χαρακτηρισθεί ως τομέας που επιβάλλει στις εταιρείες πολυάριθμες υποχρεώσεις ενημέρωσης, ορισμένες από τις οποίες φαίνονται παρωχημένες ή υπερβολικές. Ενδείκνυται επομένως να επανεξετασθούν οι υποχρεώσεις αυτές και, κατά περίπτωση, να περιορισθεί ο διοικητικός φόρτος με τον οποίο επιβαρύνονται οι εταιρείες εντός της Κοινότητας στον ελάχιστο βαθμό που είναι αναγκαίος για την προστασία των συμφερόντων άλλων ενδιαφερομένων.

(3)

Το πεδίο εφαρμογής της δεύτερης οδηγίας του Συμβουλίου 77/91/ΕΟΚ, της 13ης Δεκεμβρίου 1976, περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερη παράγραφος της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες όσον αφορά τη σύσταση της ανωνύμου εταιρείας και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου της (3), και της τρίτης οδηγίας του Συμβουλίου 78/855/ΕΟΚ, της 9ης Οκτωβρίου 1978, βασιζομένης στο άρθρο 54 παράγραφος 3 περίπτωση ζ) της συνθήκης περί των συγχωνεύσεων των ανωνύμων εταιρειών (4), θα πρέπει να προσαρμοσθεί, προκειμένου να αντικατοπτρισθούν οι αλλαγές στο εταιρικό δίκαιο της Φινλανδίας.

(4)

Οι ιστοσελίδες των εταιρειών ή άλλες ιστοσελίδες αποτελούν σε ορισμένες περιπτώσεις εναλλακτικές λύσεις, υποκαθιστώντας τη δημοσίευση στοιχείων στα μητρώα των εταιρειών. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να μπορούν να προσδιορίζουν αυτές τις άλλες ιστοσελίδες που οι εταιρείες μπορούν να χρησιμοποιούν δωρεάν για τη δημοσίευση αυτή, όπως τις ιστοσελίδες επιχειρηματικών ενώσεων ή εμπορικών επιμελητηρίων ή την κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα που αναφέρεται στην πρώτη οδηγία 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 9ης Μαρτίου 1968, για τον συντονισμό των διασφαλίσεων για την προστασία των συμφερόντων των μελών και άλλων, τις οποίες απαιτούν τα κράτη μέλη από τις εταιρείες υπό την έννοια της δεύτερης παραγράφου του άρθρου 58 της συνθήκης, με στόχο να καταστούν ισοδύναμες οι διασφαλίσεις αυτές σε ολόκληρη την Κοινότητα (5). Όταν υπάρχει δυνατότητα χρησιμοποίησης των ιστοσελίδων της εταιρείας ή άλλων ιστοσελίδων για τη δημοσίευση του σχεδίου συγχώνευσης και διάσπασης και των λοιπών εγγράφων που πρέπει να τίθενται στη διάθεση των μετόχων και των πιστωτών στο πλαίσιο της διαδικασίας, θα πρέπει να δίδονται εγγυήσεις σχετικά με την ασφάλεια της ιστοσελίδας και τη γνησιότητα των εγγράφων.

(5)

Οι απαιτήσεις κοινοποίησης του σχεδίου συγχώνευσης σε διασυνοριακές συγχωνεύσεις σύμφωνα με την οδηγία 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Οκτωβρίου 2005, για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών (6), θα πρέπει να είναι παρόμοιες με εκείνες που εφαρμόζονται στις εγχώριες συγχωνεύσεις και διασπάσεις σύμφωνα με την οδηγία 78/855/ΕΟΚ και την έκτη οδηγία 82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 17ης Δεκεμβρίου 1982, βασιζόμενη στο άρθρο 54 παράγραφος 3 περίπτωση ζ) της συνθήκης για τη διάσπαση των ανωνύμων εταιρειών (7).

(6)

Τα κράτη μέλη θα πρέπει να μπορούν να αποφασίζουν ότι δεν απαιτείται η συμμόρφωση προς την υποχρέωση υποβολής εκτενούς έκθεσης ή ενημέρωσης σχετικά με τη συγχώνευση ή τη διάσπαση εταιρειών, που προβλέπεται στο άρθρο 9 και στο άρθρο 11 παράγραφος 1 στοιχείο γ) της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ, καθώς και στο άρθρο 7 και στο άρθρο 9 παράγραφος 1 στοιχείο γ) της οδηγίας 82/891/ΕΟΚ, εάν όλοι οι μέτοχοι των εταιρειών που εμπλέκονται στη συγχώνευση ή τη διάσπαση συμφωνήσουν επ’ αυτού.

(7)

Οιαδήποτε τροποποίηση των οδηγιών 78/855/ΕΟΚ και 82/891/ΕΟΚ που επιτρέπει στους μετόχους να συμφωνήσουν στο θέμα αυτό θα πρέπει να γίνεται με την επιφύλαξη των συστημάτων προστασίας των συμφερόντων των πιστωτών των εμπλεκόμενων εταιρειών καθώς και οιωνδήποτε κανόνων που στοχεύουν στην εξασφάλιση της παροχής των αναγκαίων πληροφοριών στους εργαζόμενους των εταιρειών αυτών και σε δημόσιες αρχές, όπως οι φορολογικές αρχές που ελέγχουν τη συγχώνευση ή διάσπαση σύμφωνα με το ισχύον κοινοτικό δίκαιο.

(8)

Δεν είναι αναγκαίο να επιβληθεί η απαίτηση κατάρτισης λογιστικών καταστάσεων, όταν εκδότης κινητών αξιών που έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά δημοσιεύει εξαμηνιαίες δημοσιονομικές εκθέσεις, σύμφωνα με την οδηγία 2004/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 15ης Δεκεμβρίου 2004, για την εναρμόνιση των προϋποθέσεων διαφάνειας αναφορικά με την πληροφόρηση σχετικά με εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά (8).

(9)

Η κατάρτιση ανεξάρτητης πραγματογνωμοσύνης, όπως προβλέπεται βάσει της οδηγίας 77/91/ΕΟΚ, συχνά δεν χρειάζεται, όταν πρέπει να συντάσσεται επίσης ανεξάρτητη πραγματογνωμοσύνη για την προστασία των συμφερόντων των μετόχων ή των πιστωτών στο πλαίσιο της συγχώνευσης ή της διάσπασης. Τα κράτη μέλη θα πρέπει επομένως να έχουν τη δυνατότητα, σε αυτές τις περιπτώσεις, να απαλλάσσουν τις εταιρείες από τις απαιτήσεις υποβολής εκθέσεων στο πλαίσιο της οδηγίας 77/91/ΕΟΚ ή να ορίζουν ότι και οι δύο εκθέσεις μπορούν να συντάσσονται από τον ίδιο εμπειρογνώμονα.

(10)

Οι συγχωνεύσεις μεταξύ των μητρικών εταιρειών και των θυγατρικών τους έχουν μειωμένο οικονομικό αντίκτυπο στους μετόχους και τους πιστωτές όταν η μητρική εταιρεία κατέχει στη θυγατρική το 90 % ή και περισσότερο των μετοχών και άλλων τίτλων που παρέχουν το δικαίωμα ψήφου. Το ίδιο ισχύει για ορισμένες διασπάσεις, ιδίως όταν χωρίζονται οι εταιρείες και σχηματίζουν νέες που αποτελούν ιδιοκτησία των μετόχων κατ’ αναλογία προς τα δικαιώματα που κατείχαν στην αρχική εταιρεία. Στις περιπτώσεις αυτές, θα πρέπει συνεπώς να περιορίζονται οι απαιτήσεις υποβολής εκθέσεων βάσει των οδηγιών 78/855/ΕΟΚ και 82/891/ΕΟΚ.

(11)

Δεδομένου ότι ο στόχος της παρούσας οδηγίας, συγκεκριμένα η μείωση του διοικητικού φόρτου που συνεπάγονται ιδίως οι υποχρεώσεις δημοσίευσης και τεκμηρίωσης των ανωνύμων εταιρειών στο πλαίσιο της Κοινότητας, δεν μπορεί να επιτευχθεί επαρκώς από τα κράτη μέλη και μπορεί συνεπώς να επιτευχθεί καλύτερα σε κοινοτικό επίπεδο, εξαιτίας της έκτασης και των επιπτώσεων της παρούσας οδηγίας, η Κοινότητα μπορεί να λάβει μέτρα σύμφωνα με την αρχή της επικουρικότητας του άρθρου 5 της συνθήκης. Σύμφωνα με την αρχή της αναλογικότητας του ίδιου άρθρου, η παρούσα οδηγία δεν υπερβαίνει τα αναγκαία μέτρα για την επίτευξη του στόχου αυτού.

(12)

Κατά συνέπεια, θα πρέπει να τροποποιηθούν αναλόγως οι οδηγίες 77/91/ΕΟΚ, 78/855/ΕΟΚ, 82/891/ΕΟΚ και 2005/56/ΕΚ.

(13)

Σύμφωνα με το σημείο 34 της διοργανικής συμφωνίας για τη βελτίωση της νομοθεσίας (9), τα κράτη μέλη παροτρύνονται να καταρτίσουν, προς ιδία χρήση και προς όφελος της Κοινότητας, τους δικούς τους πίνακες, οι οποίοι θα αποτυπώνουν, στο μέτρο του δυνατού, την αντιστοιχία της παρούσας οδηγίας με τα μέτρα μεταφοράς στο εθνικό δίκαιο, και να δημοσιοποιήσουν τους πίνακες αυτούς,

1)

Στο άρθρο 1 παράγραφος 1, η δέκατη τέταρτη περίπτωση αντικαθίσταται από το παρακάτω κείμενο.

2)

Στο άρθρο 10, προστίθεται η ακόλουθη παράγραφος:

«5.   Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίσουν να μην εφαρμόσουν το παρόν άρθρο για τη σύσταση νέας εταιρείας μέσω συγχώνευσης ή διάσπασης, εφόσον συντάσσεται έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης.

Οσάκις τα κράτη μέλη αποφασίζουν να εφαρμόσουν το παρόν άρθρο στις περιπτώσεις που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο, μπορούν να ορίζουν ότι η έκθεση σύμφωνα με το παρόν άρθρο και η ανεξάρτητη έκθεση εμπειρογνωμοσύνης για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης μπορούν να συνταχθούν από τον ίδιο εμπειρογνώμονα ή εμπειρογνώμονες.».

3)

Το άρθρο 27 παράγραφος 3 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

«3.   Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόσουν την παράγραφο 2, όταν η αύξηση του κεφαλαίου γίνεται για να πραγματοποιηθεί συγχώνευση, διάσπαση ή δημόσια προσφορά αγοράς ή ανταλλαγής μετοχών και για να αμειφθούν οι μέτοχοι της εταιρείας που απορροφάται ή διασπάται ή η οποία αποτελεί το αντικείμενο της δημόσιας προσφοράς για αγορά ή ανταλλαγή μετοχών.

Εντούτοις, στις περιπτώσεις συγχώνευσης ή διάσπασης, τα κράτη μέλη εφαρμόζουν το πρώτο εδάφιο μόνον όταν συντάσσεται έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης.

Οσάκις τα κράτη μέλη αποφασίζουν να εφαρμόσουν την παράγραφο 2 στην περίπτωση συγχώνευσης ή διάσπασης, μπορούν να ορίζουν ότι η έκθεση σύμφωνα με το παρόν άρθρο και η ανεξάρτητη έκθεση εμπειρογνωμοσύνης για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης μπορούν να συνταχθούν από τον ίδιο εμπειρογνώμονα ή εμπειρογνώμονες.».

1)

Στο άρθρο 1 παράγραφος 1, η δεκάτη τέταρτη περίπτωση αντικαθίσταται από το παρακάτω κείμενο:

2)

Στο άρθρο 6, προστίθενται οι ακόλουθες παράγραφοι:

«Κάθε συγχωνευόμενη εταιρεία απαλλάσσεται από την υποχρέωση δημοσίευσης που προβλέπει το άρθρο 3 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ εφόσον, για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημέρα που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση η οποία θα αποφανθεί για το σχέδιο συγχώνευσης, και λήγει το νωρίτερο κατά την περάτωση της συνέλευσης αυτής, παρέχει το σχέδιο της συγχώνευσης αυτής στην ιστοσελίδα της χωρίς επιβάρυνση για το κοινό. Τα κράτη μέλη δεν εξαρτούν την εξαίρεση αυτή από όρους και περιορισμούς άλλους από εκείνους που είναι απαραίτητοι για να προστατευθεί η ασφάλεια της ιστοσελίδας και η γνησιότητα των εγγράφων, και μπορούν να επιβάλουν τέτοιους όρους ή περιορισμούς μόνο στο βαθμό που αυτοί είναι αναλογικοί για την επίτευξη των εν λόγω στόχων.

Κατά παρέκκλιση από το δεύτερο εδάφιο, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν η δημοσίευση να πραγματοποιείται μέσω της κεντρικής ηλεκτρονικής πλατφόρμας που αναφέρεται στο άρθρο 3 παράγραφος 4 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ. Τα κράτη μέλη μπορούν εναλλακτικά να απαιτούν η δημοσίευση αυτή να πραγματοποιείται σε οιαδήποτε άλλη ιστοσελίδα την οποία έχουν ορίσει για τον σκοπό αυτό. Όταν τα κράτη μέλη κάνουν χρήση μίας εκ των δυνατοτήτων αυτών, εξασφαλίζουν ότι οι εταιρείες δεν επιβαρύνονται με ειδικό τέλος για τη δημοσίευση αυτή.

Όταν χρησιμοποιείται ιστοσελίδα άλλη από την κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα, δημοσιεύεται στην πλατφόρμα αυτή παραπομπή που δίδει πρόσβαση στην εν λόγω ιστοσελίδα, τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημέρα που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση. Η παραπομπή αυτή περιλαμβάνει την ημερομηνία δημοσίευσης του σχεδίου συγχώνευσης στην ιστοσελίδα και είναι δωρεάν προσβάσιμη στο κοινό. Οι εταιρείες δεν επιβαρύνονται με ειδικό τέλος για τη δημοσίευση αυτή.

Η προβλεπόμενη στο τρίτο και τέταρτο εδάφιο απαγόρευση επιβολής στις εταιρείες ειδικού τέλους δημοσίευσης δεν επηρεάζει τη δυνατότητα των κρατών μελών να μετακυλίουν στις εταιρείες τα έξοδα σχετικά με την κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα.

Τα κράτη μέλη μπορούν να ζητούν από τις εταιρείες να διατηρούν τις πληροφορίες, για ορισμένη περίοδο μετά τη γενική συνέλευση, στην ιστοσελίδα τους ή, κατά περίπτωση, στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα ή στις άλλες ιστοσελίδες που έχει ορίσει το οικείο κράτος μέλος. Τα κράτη μέλη μπορούν να καθορίζουν τις συνέπειες της προσωρινής διακοπής στην πρόσβαση στην ιστοσελίδα ή στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα, η οποία προκαλείται από τεχνικούς ή άλλους παράγοντες.».

3)

Στο άρθρο 8, προστίθεται η ακόλουθη παράγραφος:

«Για τους σκοπούς του στοιχείου β) του πρώτου εδαφίου, εφαρμόζεται το άρθρο 11 παράγραφοι 2, 3 και 4.».

4)

Το άρθρο 9 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

«Άρθρο 9

1.   Τα διοικητικά ή διαχειριστικά όργανα κάθε μιας από τις εταιρείες που συγχωνεύονται συντάσσουν λεπτομερή γραπτή έκθεση που εξηγεί και δικαιολογεί από οικονομική και νομική άποψη το σχέδιο συγχώνευσης και ειδικά τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών.

Η εν λόγω έκθεση αναφέρει επιπλέον τις ενδεχόμενες ειδικές δυσκολίες εκτιμήσεως που έχουν προκύψει.

2.   Τα διοικητικά ή διαχειριστικά όργανα κάθε συμμετέχουσας εταιρείας υποχρεούνται να ενημερώσουν τη γενική συνέλευση της εταιρείας τους καθώς και τα διοικητικά ή διαχειριστικά όργανα των άλλων συμμετεχουσών εταιρειών, ώστε τα τελευταία να είναι σε θέση να ενημερώσουν τις οικείες γενικές συνελεύσεις των εταιρειών τους σχετικά με κάθε σημαντική μεταβολή του ενεργητικού και του παθητικού που σημειώθηκε ανάμεσα στην ημερομηνία κατάρτισης του σχεδίου συγχώνευσης και την ημερομηνία διεξαγωγής των γενικών συνελεύσεων που καλούνται να αποφανθούν ως προς το σχέδιο συγχώνευσης.

3.   Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίσουν ότι η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 ή/και τα στοιχεία που αναφέρονται στην παράγραφο 2 δεν απαιτούνται εάν αν όλοι οι μέτοχοι και οι κομιστές άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου των εταιρειών που συμμετέχουν στη συγχώνευση συμφωνήσουν επ’ αυτού.».

5)

Το άρθρο 11 τροποποιείται ως εξής:

6)

Στο άρθρο 13, η παράγραφος 2 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

«2.   Για τον σκοπό αυτό, τα δίκαια των κρατών μελών προβλέπουν τουλάχιστον ότι οι πιστωτές αυτοί έχουν το δικαίωμα να λάβουν κατάλληλες εγγυήσεις, όταν η οικονομική κατάσταση των υπό συγχώνευση εταιρειών καθιστά απαραίτητη την προστασία αυτή και εφόσον οι εν λόγω πιστωτές δεν διαθέτουν ήδη παρόμοιες εγγυήσεις.

Τα κράτη μέλη καθορίζουν τους όρους για την προστασία που προβλέπεται στην παράγραφο 1 και στο πρώτο εδάφιο της παρούσας παραγράφου. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν σε κάθε περίπτωση ότι οι πιστωτές δικαιούνται να απευθυνθούν στην αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή με το αίτημα να ληφθούν επαρκή μέτρα προστασίας, υπό τον όρο ότι μπορούν αξιόπιστα να αποδείξουν ότι λόγω της συγχώνευσης η ικανοποίηση των αξιώσεών τους διατρέχει κίνδυνο και ότι κανένα επαρκές μέτρο προστασίας δεν έχει ληφθεί από την εταιρεία.».

7)

Στο άρθρο 23, η παράγραφος 4 διαγράφεται.

8)

Το άρθρο 24 τροποποιείται ως εξής:

9)

Το άρθρο 25 τροποποιείται ως εξής:

10)

Το άρθρο 27 τροποποιείται ως εξής:

11)

Το άρθρο 28 τροποποιείται ως εξής:

1)

Στο άρθρο 4, προστίθενται οι ακόλουθες παράγραφοι:

«Κάθε εταιρεία μετέχουσα στη διάσπαση απαλλάσσεται από την υποχρέωση δημοσίευσης που προβλέπει το άρθρο 3 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ εάν, επί συνεχή περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημέρα που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση η οποία θα αποφανθεί ως προς το σχέδιο διάσπασης και λήγει το νωρίτερο κατά την περάτωση της συνέλευσης αυτής, δημοσιοποιεί στην ιστοσελίδα της το σχέδιο της διάσπασης χωρίς επιβάρυνση για το κοινό. Τα κράτη μέλη δεν εξαρτούν την εξαίρεση αυτή από όρους ή περιορισμούς άλλους από εκείνους που είναι αναγκαίοι για να προστατευθεί η ασφάλεια της ιστοσελίδας και η γνησιότητα των εγγράφων, και μπορούν να επιβάλλουν τέτοιους όρους ή περιορισμούς μόνο στον βαθμό που αυτοί είναι αναλογικοί για την επίτευξη των εν λόγω στόχων.

Κατά παρέκκλιση από το δεύτερο εδάφιο, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν την πραγματοποίηση της προβλεπόμενης στο εν λόγω εδάφιο δημοσίευσης μέσω της κεντρικής ηλεκτρονικής πλατφόρμας που αναφέρεται στο άρθρο 3 παράγραφος 4 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ. Τα κράτη μέλη μπορούν εναλλακτικά να απαιτήσουν την πραγματοποίηση της δημοσίευσης σε οιαδήποτε άλλη ιστοσελίδα έχουν ορίσει τα κράτη μέλη για τον σκοπό αυτό. Εάν τα κράτη μέλη προσφύγουν σε μία από τις δυνατότητες αυτές, μεριμνούν ώστε οι εταιρείες να μην επιβαρύνονται με ειδικό τέλος για τη δημοσίευση αυτή.

Εάν χρησιμοποιηθεί ιστοσελίδα άλλη από την κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα, δημοσιεύεται στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα αναφορά που παρέχει πρόσβαση στην ανωτέρω ιστοσελίδα, τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημερομηνία που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση. Η εν λόγω αναφορά περιλαμβάνει την ημερομηνία της δημοσίευσης του σχεδίου διάσπασης στην ιστοσελίδα και είναι δωρεάν προσβάσιμη στο κοινό. Οι εταιρείες δεν επιβαρύνονται με ειδικό τέλος για τη δημοσίευση αυτή.

Η προβλεπόμενη στο τρίτο και τέταρτο εδάφιο απαγόρευση επιβολής στις εταιρείες ειδικού τέλους δημοσίευσης δεν επηρεάζει τη δυνατότητα των κρατών μελών να μετακυλίουν στις εταιρείες τα έξοδα σχετικά με την κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα.

Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν από τις εταιρείες να διατηρούν τις πληροφορίες για ορισμένο χρονικό διάστημα μετά τη γενική συνέλευση στην ιστοσελίδα τους ή, κατά περίπτωση, στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα ή σε άλλη ιστοσελίδα που έχουν ορίσει τα κράτη μέλη. Τα κράτη μέλη μπορούν να ορίσουν τις συνέπειες της προσωρινής διακοπής της πρόσβασης στην ιστοσελίδα ή στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα, η οποία προκαλείται από τεχνικούς ή άλλους παράγοντες.».

2)

Στο άρθρο 6, προστίθεται το ακόλουθο εδάφιο:

«Για τους σκοπούς του στοιχείου β) του πρώτου εδαφίου, εφαρμόζεται το άρθρο 9 παράγραφοι 2, 3 και 4.».

3)

Στο άρθρο 7 παράγραφος 2, το δεύτερο εδάφιο αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

«Κατά περίπτωση, αναφέρει την κατάρτιση της έκθεσης για την εξακρίβωση των εταιρικών εισφορών σε είδος, η οποία προβλέπεται στο άρθρο 27 παράγραφος 2 της οδηγίας 77/91/ΕΟΚ για τις επωφελούμενες εταιρείες καθώς και το μητρώο όπου πρέπει να καταχωρισθεί η έκθεση αυτή.».

4)

Στο άρθρο 8, διαγράφεται η παράγραφος 3.

5)

Το άρθρο 9 τροποποιείται ως εξής:

6)

Στο άρθρο 12, η παράγραφος 2 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

«2.   Για τον σκοπό αυτό, τα δίκαια των κρατών μελών προβλέπουν τουλάχιστον ότι οι πιστωτές αυτοί έχουν το δικαίωμα να λάβουν κατάλληλες εγγυήσεις, όταν η οικονομική κατάσταση της διασπώμενης εταιρείας, καθώς και της εταιρείας στην οποία σύμφωνα με το σχέδιο διάσπασης θα μεταβιβασθεί η υποχρέωση, καθιστούν απαραίτητη την προστασία αυτή και εφόσον οι εν λόγω πιστωτές δεν διαθέτουν ήδη παρόμοιες εγγυήσεις.

Τα κράτη μέλη καθορίζουν τους όρους για την προστασία που προβλέπεται στην παράγραφο 1 και στο πρώτο εδάφιο της παρούσας παραγράφου. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν σε κάθε περίπτωση ότι οι πιστωτές δικαιούνται να απευθυνθούν στην αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή με το αίτημα να ληφθούν επαρκή μέτρα προστασίας, υπό τον όρο ότι μπορούν αξιόπιστα να αποδείξουν ότι λόγω της συγχώνευσης η ικανοποίηση των αξιώσεών τους διατρέχει κίνδυνο και ότι κανένα επαρκές μέτρο προστασίας δεν έχει ληφθεί από την εταιρεία.».

7)

Το άρθρο 20 τροποποιείται ως εξής:

8)

Το άρθρο 22 τροποποιείται ως εξής:

1)

Στην παράγραφο 1 του άρθρου 6, προστίθενται τα ακόλουθα εδάφια:

«Κάθε συγχωνευόμενη εταιρεία απαλλάσσεται από την υποχρέωση δημοσίευσης που προβλέπει το άρθρο 3 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ, εφόσον, για συνεχή περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημέρα που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση η οποία θα αποφανθεί ως προς το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης και λήγει το νωρίτερο κατά την περάτωση της συνέλευσης αυτής, παρέχει το κοινό σχέδιο της συγχώνευσης αυτής στην ιστοσελίδα της χωρίς επιβάρυνση για το κοινό. Τα κράτη μέλη δεν εξαρτούν την εξαίρεση αυτή από όρους και περιορισμούς άλλους από εκείνους που είναι αναγκαίοι για να προστατευθεί η ασφάλεια της ιστοσελίδας και η γνησιότητα των εγγράφων, και μπορούν να επιβάλουν τέτοιους όρους και περιορισμούς μόνο στον βαθμό που αυτοί είναι αναλογικοί για την επίτευξη των εν λόγω στόχων.

Κατά παρέκκλιση από το δεύτερο εδάφιο, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν την πραγματοποίηση της προβλεπόμενης στο εν λόγω εδάφιο δημοσίευσης μέσω της κεντρικής ηλεκτρονικής πλατφόρμας που αναφέρεται στο άρθρο 3 παράγραφος 4 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ. Τα κράτη μέλη μπορούν εναλλακτικά να απαιτήσουν την πραγματοποίηση της δημοσίευσης σε οιαδήποτε άλλη ιστοσελίδα που έχουν ορίσει τα κράτη μέλη για τον σκοπό αυτό. Εάν τα κράτη μέλη προσφύγουν σε μία από τις δυνατότητες αυτές, μεριμνούν ώστε οι εταιρείες να μην επιβαρύνονται με ειδικό τέλος για τη δημοσίευση.

Εάν χρησιμοποιηθεί ιστοσελίδα άλλη από την κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα, δημοσιεύεται στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα αναφορά που δίνει πρόσβαση στην ανωτέρω ιστοσελίδα, τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημερομηνία που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση. Η αναφορά αυτή περιλαμβάνει την ημερομηνία της δημοσίευσης του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης στην ιστοσελίδα και είναι δωρεάν προσβάσιμη στο κοινό. Οι εταιρείες δεν επιβαρύνονται με ειδικό τέλος για τη δημοσίευση αυτή.

Η προβλεπόμενη στο τρίτο και τέταρτο εδάφιο απαγόρευση επιβάρυνσης των εταιρειών με ειδικό τέλος για τη δημοσίευση αυτή δεν θίγει τη δυνατότητα των κρατών μελών να μετακυλίουν στις εταιρείες τα έξοδα σχετικά με την κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα.

Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν από τις εταιρείες να διατηρούν τις πληροφορίες για ορισμένο χρονικό διάστημα μετά τη γενική συνέλευση στην ιστοσελίδα τους ή, κατά περίπτωση, στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα ή σε άλλη ιστοσελίδα που έχουν ορίσει τα κράτη μέλη. Τα κράτη μέλη μπορούν να ορίσουν τις συνέπειες της προσωρινής διακοπής της πρόσβασης στην ιστοσελίδα ή στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα, οι οποία προκαλείται από τεχνικούς ή άλλους παράγοντες.».

2)

Στο άρθρο 15, η παράγραφος 2 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

«2.   Σε περίπτωση διασυνοριακής συγχώνευσης δι’ απορροφήσεως μίας ή περισσοτέρων εταιρειών από μια άλλη εταιρεία που της ανήκει το 90 % ή περισσότερο, αλλά όχι το σύνολο, των μετοχών και άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στις γενικές συνελεύσεις της ή των απορροφώμενων εταιρειών, οι εκθέσεις ενός ή περισσοτέρων ανεξαρτήτων εμπειρογνωμόνων καθώς και τα αναγκαία για τον έλεγχο έγγραφα υποβάλλονται μόνο εφόσον απαιτούνται από το εθνικό δίκαιο που διέπει την απορροφώσα ή τις απορροφώμενες εταιρείες, σύμφωνα με την οδηγία 78/855/ΕΟΚ.».