15.5.2009   

EL

Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης

L 120/28

(1)

Στις 14 Δεκεμβρίου 2004, η Επιτροπή εξέδωσε τη σύσταση 2004/913/ΕΚ για την προώθηση κατάλληλου καθεστώτος αποδοχών των διοικητικών στελεχών των εισηγμένων εταιρειών (1) και στις 15 Φεβρουαρίου 2005 η Επιτροπή εξέδωσε τη σύσταση 2005/162/ΕΚ σχετικά με το ρόλο των μη εκτελεστικών και των εποπτικών διοικητικών στελεχών των εισηγμένων εταιρειών, καθώς και με τις επιτροπές του διοικητικού ή του εποπτικού συμβουλίου (2). Οι κύριοι στόχοι των εν λόγω συστάσεων είναι να διασφαλιστεί η διαφάνεια των πρακτικών αμοιβής, ο έλεγχος των μετόχων για την πολιτική αποδοχών και τις μεμονωμένες αποδοχές μέσω γνωστοποίησης και η εισαγωγή υποχρεωτικής ή συμβουλευτικής ψηφοφορίας για τη δήλωση αποδοχών και την έγκριση των μετόχων για συστήματα αμοιβής βάσει μετοχών, η αποτελεσματική και ανεξάρτητη εποπτεία μη εκτελεστικών στελεχών και τουλάχιστον ένας συμβουλευτικός ρόλος για την επιτροπή αποδοχών αναφορικά με τις πρακτικές αμοιβής.

(2)

Από τις εν λόγω συστάσεις προκύπτει ότι η Επιτροπή πρέπει να παρακολουθεί την κατάσταση, συμπεριλαμβανομένης της υλοποίησης και της εφαρμογής των αρχών που περιλαμβάνονται σε αυτές τις συστάσεις, και να αξιολογεί την ανάγκη για περαιτέρω μέτρα. Επίσης, η πείρα των τελευταίων ετών, και πιο πρόσφατα σε σχέση με τη χρηματοπιστωτική κρίση, απέδειξε ότι οι δομές των αποδοχών έχουν καταστεί ολοένα πολυπλοκότερες, υπερβολικά επικεντρωμένες στα βραχυπρόθεσμα επιτεύγματα και σε ορισμένες περιπτώσεις οδήγησαν σε υπερβολικές αποδοχές, οι οποίες δεν αιτιολογούνται από την απόδοση.

(3)

Παρόλο που η μορφή, η διάρθρωση και το ύψος των αποδοχών των διοικητικών στελεχών εξακολουθούν να είναι ζητήματα τα οποία κατά κύριο λόγο εμπίπτουν στις αρμοδιότητες των εταιρειών, των μετόχων τους και, κατά περίπτωση, των εκπροσώπων των εργαζομένων, η Επιτροπή κρίνει ότι υπάρχει ανάγκη θέσπισης επιπρόσθετων αρχών σχετικά με τη δομή των αποδοχών των διοικητικών στελεχών, όπως ορίζεται στην πολιτική αποδοχών μιας εταιρείας και τη διαδικασία καθορισμού των αποδοχών, καθώς και έλεγχος αυτής της διαδικασίας.

(4)

Η παρούσα σύσταση δεν θίγει τα δικαιώματα, κατά περίπτωση, των κοινωνικών εταίρων σε συλλογικές διαπραγματεύσεις.

(5)

Το υφιστάμενο καθεστώς αποδοχών των διοικητικών στελεχών εισηγμένων εταιρειών πρέπει να ενισχυθεί με αρχές οι οποίες είναι συμπληρωματικές προς αυτές των συστάσεων 2004/913/ΕΚ και 2005/162/ΕΚ.

(6)

Η δομή των αποδοχών των διοικητικών στελεχών πρέπει να προάγει τη μακροπρόθεσμη βιωσιμότητα της εταιρείας και να διασφαλίζει ότι οι αποδοχές βασίζονται στην απόδοση. Συνεπώς, τα μεταβλητά στοιχεία αποδοχών θα πρέπει να συνδέονται με προκαθορισμένα και μετρήσιμα κριτήρια απόδοσης, συμπεριλαμβανομένων των κριτηρίων μη χρηματοπιστωτικού χαρακτήρα. Πρέπει να τεθούν περιορισμοί στα μεταβλητά στοιχεία αποδοχών. Τα σημαντικά μεταβλητά στοιχεία αποδοχών θα πρέπει να αναβάλλονται επί ορισμένο χρονικό διάστημα, για παράδειγμα τρία έως πέντε έτη, με την επιφύλαξη όρων σχετικών με την απόδοση. Επιπλέον, οι εταιρείες θα πρέπει να είναι σε θέση να ανακτήσουν τα μεταβλητά στοιχεία αποδοχών που καταβλήθηκαν βάσει στοιχείων, τα οποία αποδείχτηκαν κατάδηλα ανακριβή.

(7)

Πρέπει να διασφαλιστεί ότι οι αποζημιώσεις διακοπής της εργασιακής σχέσης, τα λεγόμενα «χρυσά αλεξίπτωτα», δεν αποτελούν ανταμοιβή για τη μη εκτέλεση συμβολαίου και ότι τηρείται ο πρωταρχικός σκοπός των αποζημιώσεων διακοπής της εργασιακής σχέσης ως δίχτυ ασφαλείας σε περίπτωση πρόωρης καταγγελίας του συμβολαίου. Για το σκοπό αυτό, οι αποζημιώσεις διακοπής θα πρέπει να περιορίζονται σε ένα ορισμένο ποσό ή διάρκεια εκ των προτέρων, το οποίο, γενικά, δεν πρέπει να υπερβαίνει τα δύο έτη ετήσιων αποδοχών (με βάση μόνο τα μη μεταβλητά στοιχεία των ετήσιων αποδοχών) και δεν θα πρέπει να καταβάλλονται εάν η διακοπή οφείλεται σε ανεπαρκή απόδοση ή εάν ένα διοικητικό στέλεχος αποχωρήσει για ίδιο λογαριασμό. Τούτο δεν αποκλείει τις αποζημιώσεις διακοπής της εργασιακής σχέσης σε περιπτώσεις πρόωρης καταγγελίας του συμβολαίου λόγω αλλαγών στη στρατηγική της εταιρείας ή σε περιπτώσεις συγχώνευσης ή/και εξαγοράς.

(8)

Τα συστήματα βάσει των οποίων τα διοικητικά στελέχη αμείβονται με μετοχές, δικαιώματα προαίρεσης ή άλλα δικαιώματα αγοράς μετοχών ή αμοιβής βάσει των διακυμάνσεων των τιμών των μετοχών θα πρέπει να συνδέονται καλύτερα με την απόδοση και τη δημιουργία μακροπρόθεσμης αξίας της εταιρείας. Ως εκ τούτου, μια κατάλληλη περίοδος κατοχύρωσης πρέπει να εφαρμόζεται στις μετοχές, σύμφωνα με την οποία η κατοχύρωση υπόκειται σε όρους απόδοσης. Τα δικαιώματα προαίρεσης και τα δικαιώματα αγοράς μετοχών ή αμοιβής βάσει των διακυμάνσεων των τιμών μετοχών δεν θα πρέπει να ασκούνται κατά τη διάρκεια μιας ενδεδειγμένης περιόδου και το δικαίωμα άσκησης των εν λόγω δικαιωμάτων θα πρέπει να υπόκειται σε όρους απόδοσης. Για την περαιτέρω πρόληψη συγκρούσεων συμφερόντων των διοικητικών στελεχών τα οποία είναι κάτοχοι μετοχών στην εταιρεία, τα εν λόγω διοικητικά στελέχη θα πρέπει να υποχρεούνται να διατηρούν μέρος των μετοχών τους μέχρι το τέλος της θητείας τους.

(9)

Προκείμενου οι μέτοχοι να διευκολυνθούν κατά την αξιολόγηση της προσέγγισης της εταιρείας στο θέμα των αμοιβών και να ενισχυθεί η ευθύνη της εταιρείας απέναντι στους μετόχους της, η δήλωση αποδοχών θα πρέπει να είναι σαφής και εύκολα κατανοητή. Επιπλέον, η περαιτέρω γνωστοποίηση πληροφοριών σχετικά με τη διάρθρωση των αποδοχών είναι απαραίτητη.

(10)

Προκειμένου να αυξηθεί η ευθύνη, οι μέτοχοι θα πρέπει να ενθαρρύνονται να συμμετέχουν στις γενικές συνελεύσεις και να χρησιμοποιούν με σύνεση τα δικαιώματα ψήφων τους. Ειδικότερα, οι θεσμικοί μέτοχοι θα πρέπει να αναλάβουν ηγετικό ρόλο στο πλαίσιο της διασφάλισης αυξημένης ευθύνης των διοικητικών συμβουλίων αναφορικά με ζητήματα αποδοχών.

(11)

Οι επιτροπές αποδοχών, όπως αναφέρεται στη σύσταση 2005/162/ΕΚ, διαδραματίζουν σημαντικό ρόλο στο σχεδιασμό της πολιτικής αποδοχών μιας εταιρείας, στη πρόληψη της σύγκρουσης συμφερόντων και στην εποπτεία της συμπεριφοράς των (διευθυντικών) συμβουλίων στο πλαίσιο των αποδοχών. Για την ενίσχυση του ρόλου των εν λόγω επιτροπών, τουλάχιστον ένα μέλος τους θα πρέπει να είναι εμπειρογνώμονας στον τομέα των αποδοχών.

(12)

Οι σύμβουλοι αποδοχών μπορεί να έχουν συγκρουόμενα συμφέροντα, για παράδειγμα όταν παρέχουν συμβουλές στην επιτροπή αποδοχών σχετικά με πρακτικές και διακανονισμούς αποδοχών, και παράλληλα συμβουλεύουν την εταιρεία ή τα εκτελεστικά ή διευθυντικά διοικητικά στελέχη. Είναι σκόπιμο οι επιτροπές αποδοχών να επιδεικνύουν σύνεση κατά την πρόσληψη συμβούλων αποδοχών προκειμένου να διασφαλίζεται ότι οι ίδιοι σύμβουλοι δεν παρέχουν παράλληλα συμβουλές στο τμήμα ανθρώπινων πόρων της εταιρείας ή στα εκτελεστικά ή διευθυντικά διοικητικά στελέχη.

(13)

Λόγω της σημασίας του ζητήματος των αποδοχών των διοικητικών στελεχών, και προκειμένου να βελτιωθεί η αποτελεσματική εφαρμογή του κοινοτικού πλαισίου για τις αποδοχές των διοικητικών στελεχών, η Επιτροπή σκοπεύει να χρησιμοποιήσει εκτενώς διάφορους μηχανισμούς παρακολούθησης, όπως ετήσιους πίνακες αποτελεσμάτων και αμοιβαία αξιολόγηση από κράτη μέλη. Επιπλέον, η Επιτροπή σκοπεύει να διευρύνει τις δυνατότητες τυποποίησης της γνωστοποίησης της πολιτικής αποδοχών των διοικητικών στελεχών.

(14)

Η κοινοποίηση μέτρων από τα κράτη μέλη σύμφωνα με την παρούσα σύσταση θα πρέπει να περιλαμβάνει ένα σαφές χρονικό πλαίσιο για την από μέρους των εταιρειών υιοθέτηση πολιτικών ως προς τις αποδοχές, σύμφωνων προς τις αρχές που ορίζονται στην παρούσα σύσταση,

1.1.

Το πεδίο εφαρμογής του τμήματος ΙΙ της παρούσας σύστασης αντιστοιχεί σε αυτό της σύστασης 2004/913/ΕΚ.

Το πεδίο εφαρμογής του τμήματος ΙΙΙ της παρούσας σύστασης αντιστοιχεί σε αυτό της σύστασης 2005/162/ΕΚ.

1.2.

Τα κράτη μέλη θα πρέπει να λάβουν όλα τα κατάλληλα μέτρα για να διασφαλίσουν ότι οι εισηγμένες εταιρείες, για τις οποίες ισχύουν οι συστάσεις 2004/913/ΕΚ και 2005/162/ΕΚ, λαμβάνουν υπόψη την παρούσα σύσταση.

2.1.

Ως «μεταβλητά στοιχεία αποδοχών» νοούνται τα στοιχεία δικαιώματος αμοιβής των διοικητικών στελεχών τα οποία παρέχονται βάσει κριτηρίων απόδοσης, συμπεριλαμβανομένων των πρόσθετων πληρωμών.

2.2.

Ως «αποζημίωση διακοπής της εργασιακής σχέσης» νοείται οποιαδήποτε αποζημίωση η οποία συνδέεται με την πρόωρη καταγγελία συμβολαίων για εκτελεστικά ή διευθυντικά διοικητικά στελέχη, συμπεριλαμβανομένων των πληρωμών που σχετίζονται με τη διάρκεια μιας περιόδου προειδοποίησης ή με μια ρήτρα μη άσκησης ανταγωνισμού που περιλαμβάνεται στο συμβόλαιο.

3.1.

Στις περιπτώσεις που η πολιτική αποδοχών περιλαμβάνει μεταβλητά στοιχεία αποδοχών, οι εταιρείες θα πρέπει να θέσουν περιορισμούς για το/τα μεταβλητό/-ά στοιχείο/-α. Το μη μεταβλητό στοιχείο αποδοχών θα πρέπει να είναι επαρκές προκειμένου να επιτρέπει στην εταιρεία να παρακρατεί μεταβλητά στοιχεία αποδοχών όταν δεν πληρούνται κριτήρια απόδοσης.

3.2.

Η απονομή μεταβλητών στοιχείων αποδοχών θα πρέπει να υπόκειται σε προκαθορισμένα και μετρήσιμα κριτήρια απόδοσης.

Τα κριτήρια απόδοσης θα πρέπει να προάγουν τη μακροπρόθεσμη βιωσιμότητα της εταιρείας και να περιλαμβάνουν μη χρηματοπιστωτικά κριτήρια τα οποία σχετίζονται με τη δημιουργία μακροπρόθεσμης αξίας της εταιρείας, όπως συμμόρφωση με ισχύοντες κανόνες και διαδικασίες.

3.3.

Στις περιπτώσεις απονομής μεταβλητού στοιχείου αποδοχών, ένα μεγάλο μέρος του μεταβλητού στοιχείου θα πρέπει να αναβάλλεται για μια ελάχιστη χρονική περίοδο. Το μέρος του μεταβλητού στοιχείου που υπόκειται σε αναβολή πληρωμής θα πρέπει να καθορίζεται σε σχέση με το σχετικό βάρος του μεταβλητού στοιχείου έναντι του μη μεταβλητού στοιχείου αποδοχών.

3.4.

Οι συμβατικοί διακανονισμοί με εκτελεστικά ή διευθυντικά διοικητικά στελέχη θα πρέπει να περιλαμβάνουν διατάξεις οι οποίες επιτρέπουν στην εταιρεία να ανακτήσει μεταβλητά στοιχεία αποδοχών τα οποία απονεμήθηκαν βάσει στοιχείων τα οποία μεταγενέστερα αποδείχθηκαν ότι ήταν προδήλως ανακριβή.

3.5.

Οι αποζημιώσεις διακοπής της εργασιακής σχέσης δεν θα πρέπει να υπερβαίνουν ένα καθορισμένο ποσό ή έναν καθορισμένο αριθμό ετών ετήσιων αποδοχών, που γενικά δεν θα πρέπει να υπερβαίνουν τα δύο έτη μη μεταβλητών στοιχείων αποδοχών ή το ισοδύναμό τους.

Οι αποζημιώσεις διακοπής της εργασιακής σχέσεις δεν θα πρέπει να καταβάλλονται σε περίπτωση που η διακοπή οφείλεται σε ανεπαρκή απόδοση.

4.1.

Οι μετοχές δεν θα πρέπει να κατοχυρώνονται για τουλάχιστον τρία έτη μετά την απονομή τους.

Τα δικαιώματα προαίρεσης ή οποιοδήποτε άλλο δικαίωμα αγοράς μετοχών ή αμοιβής βάσει των διακυμάνσεων των τιμών μετοχών δεν θα πρέπει να ασκούνται για τουλάχιστον τρία έτη μετά την απονομή τους.

4.2.

Η κατοχύρωση μετοχών και η άσκηση των δικαιωμάτων προαίρεσης ή οποιουδήποτε άλλου δικαιώματος αγοράς μετοχών ή αμοιβής βάσει των διακυμάνσεων των τιμών των μετοχών, θα πρέπει να υπόκεινται σε προκαθορισμένα και μετρήσιμα κριτήρια απόδοσης.

4.3.

Μετά την κατοχύρωση, τα διοικητικά στελέχη θα πρέπει να διατηρούν μέρος των μετοχών, μέχρι το τέλος της θητείας τους, με την επιφύλαξη της ανάγκης για χρηματοδότηση οποιωνδήποτε δαπανών που σχετίζονται με την αγορά των μετοχών. Ο αριθμός των μετοχών που πρέπει να διατηρούνται θα πρέπει να είναι καθορισμένος, για παράδειγμα το διπλάσιο των συνολικών ετήσιων αποδοχών (μη μεταβλητά στοιχεία συν τα μεταβλητά στοιχεία).

4.4.

Οι αποδοχές μη εκτελεστικών ή εποπτικών διοικητικών στελεχών δεν θα πρέπει να περιλαμβάνουν δικαιώματα προαίρεσης.

5.1.

Η δήλωση αποδοχών, η οποία αναφέρεται στο σημείο 3.1 της σύστασης 2004/913/ΕΚ, θα πρέπει να είναι σαφής και εύκολα κατανοητή.

5.2.

Εκτός από τις πληροφορίες που αναφέρονται στο σημείο 3.3 της σύστασης 2004/913/ΕΚ, η δήλωση αποδοχών θα πρέπει να περιλαμβάνει τα ακόλουθα:

6.1.

Οι μέτοχοι, ιδίως οι θεσμικοί μέτοχοι, θα πρέπει να ενθαρρύνονται να συμμετέχουν στις γενικές συνελεύσεις και να χρησιμοποιούν με σύνεση τα δικαιώματα ψήφου τους όσον αφορά τις αποδοχές των διοικητικών στελεχών, λαμβάνοντας παράλληλα υπόψη τις αρχές που περιέχονται στην παρούσα σύσταση, στη σύσταση 2004/913/ΕΚ και στη σύσταση 2005/162/ΕΚ.

7.1.

Τουλάχιστον ένα εκ των μελών της επιτροπής αποδοχών θα πρέπει να έχει γνώσεις και εμπειρία στον τομέα της πολιτικής αποδοχών.

8.1.

Η επιτροπή αποδοχών θα πρέπει να αναθεωρεί περιοδικά την πολιτική αποδοχών των εκτελεστικών ή διευθυντικών διοικητικών στελεχών, συμπεριλαμβανομένης της πολιτικής αναφορικά με τις αποδοχές βάσει μετοχών, και την εφαρμογή της.

9.1.

Η επιτροπή αποδοχών θα πρέπει να ασκεί ανεξάρτητη κρίση και να χαρακτηρίζεται από ακεραιότητα κατά την άσκηση των καθηκόντων της.

9.2.

Η επιτροπή αποδοχών θα πρέπει, όταν χρησιμοποιεί τις υπηρεσίες ενός συμβούλου με σκοπό τη λήψη πληροφοριών σχετικά με πρότυπα της αγοράς για συστήματα αποδοχών, να διασφαλίζει ότι ο εν λόγω σύμβουλος δεν παρέχει παράλληλα συμβουλές στο τμήμα ανθρώπινων πόρων ή στα εκτελεστικά ή διευθυντικά διοικητικά στελέχη της εν λόγω εταιρείας.

9.3.

Η επιτροπή αποδοχών, κατά την άσκηση των καθηκόντων της, θα πρέπει να διασφαλίζει ότι οι αποδοχές μεμονωμένων εκτελεστικών ή διευθυντικών διοικητικών στελεχών είναι ανάλογες προς τις αποδοχές άλλων εκτελεστικών ή διευθυντικών διοικητικών στελεχών και άλλων μελών του προσωπικού της εταιρείας.

9.4.

Η επιτροπή αποδοχών θα πρέπει να λογοδοτεί σχετικά με την άσκηση των καθηκόντων της στους μετόχους και να παρευρίσκεται στην ετήσια γενική συνέλευση προς τον σκοπό αυτόν.

10.

Τα κράτη μέλη καλούνται να λάβουν τα μέτρα τα οποία είναι αναγκαία για την προώθηση της εφαρμογής της παρούσας σύστασης έως τις 31 Δεκεμβρίου 2009.

Στο πλαίσιο αυτό, τα κράτη μέλη καλούνται να οργανώσουν εθνικές διαβουλεύσεις με τους ενδιαφερομένους σχετικά με την παρούσα σύσταση και να κοινοποιήσουν στην Επιτροπή τα μέτρα τα οποία λήφθηκαν σύμφωνα με την παρούσα σύσταση προκειμένου να δοθεί στην Επιτροπή η δυνατότητα στενής παρακολούθησης της κατάστασης, και σε αυτή τη βάση να αξιολογηθεί η ανάγκη λήψης περαιτέρω μέτρων.

11.

Η παρούσα σύσταση απευθύνεται στα κράτη μέλη.