ΟΔΗΓΙΑ 2006/46/ΕΚ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

της 14ης Ιουνίου 2006

για την τροποποίηση της οδηγίας 78/660/EΟΚ του Συμβουλίου περί των ετήσιων λογαριασμών εταιρειών ορισμένων μορφών, της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου σχετικά με τους ενοποιημένους λογαριασμούς, της οδηγίας 86/635/ΕΟΚ του Συμβουλίου για τους ετήσιους και ενοποιημένους λογαριασμούς των τραπεζών και λοιπών χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων και της οδηγίας 91/674/ΕΟΚ του Συμβουλίου για τους ετήσιους και τους ενοποιημένους λογαριασμούς των ασφαλιστικών επιχειρήσεων

(Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)

ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ,

Έχοντας υπόψη:

τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 44 παράγραφος 1,

την πρόταση της Επιτροπής,

τη γνώμη της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής (1),

Αποφασίζοντας σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου 251 της συνθήκης (2),

Εκτιμώντας τα ακόλουθα:

(1)

Στις 21 Μαΐου 2003, η Επιτροπή ενέκρινε πρόγραμμα δράσης, με το οποίο ανακοίνωνε μέτρα για τον εκσυγχρονισμό του εταιρικού δικαίου και την ενίσχυση της εταιρικής διακυβέρνησης εντός της Κοινότητας. Ως βραχυπρόθεσμη προτεραιότητα για την Κοινότητα ετίθετο η επιβεβαίωση της συλλογικής ευθύνης των μελών συμβουλίου εταιρείας, η αύξηση της διαφάνειας των πράξεων με συνδεόμενα μέρη και των εκτός ισολογισμού διακανονισμών, καθώς και η βελτίωση της δημοσιοποίησης των πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζουν οι εταιρείες.

(2)

Σύμφωνα με το εν λόγω πρόγραμμα δράσης, τα μέλη των διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων μιας εταιρείας ήταν κατ’ ελάχιστον συλλογικά υπεύθυνα προς την εταιρεία για την κατάρτιση και τη δημοσίευση των ετήσιων λογαριασμών και των ετήσιων εκθέσεων. Η ίδια προσέγγιση προβλεπόταν και για τα μέλη των διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων μιας επιχείρησης για την κατάρτιση των ενοποιημένων λογαριασμών. Τα όργανα αυτά όφειλαν να ενεργούν στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων που τους παρείχε το εθνικό δίκαιο. Τούτο δεν θα πρέπει να εμποδίσει τα κράτη μέλη να προχωρήσουν περαιτέρω και να προβλέψουν διατάξεις άμεσης ευθύνης έναντι των μετόχων και άλλων ενδιαφερομένων. Τα κράτη μέλη, εντούτοις, θα πρέπει να αποφύγουν την επιλογή συστήματος ευθύνης περιοριζόμενης σε μεμονωμένα μέλη ενός συμβουλίου εταιρείας. Πάντως, τούτο δεν θα πρέπει να εμποδίζει τα δικαστήρια και τα λοιπά όργανα εφαρμογής του νόμου στα κράτη μέλη από την επιβολή κυρώσεων σε μεμονωμένο μέλος συμβουλίου εταιρείας.

(3)

Η ευθύνη για την κατάρτιση και τη δημοσίευση των ετησίων και ενοποιημένων λογαριασμών και των ετησίων και ενοποιημένων ετησίων εκθέσεων βασίζεται στο εθνικό δίκαιο. Στα μέλη των διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων θα πρέπει να εφαρμόζονται κατάλληλοι κανόνες για την ευθύνη που θεσπίζονται από κάθε κράτος μέλος σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο ή τους εθνικούς κανονισμούς. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να έχουν τη διακριτική ευχέρεια να καθορίζουν την έκταση της ευθύνης.

(4)

Με στόχο την προώθηση αξιόπιστων διαδικασιών σύνταξης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων σε ολόκληρη την Ευρωπαϊκή Ένωση, τα μέλη του εταιρικού οργάνου που είναι αρμόδιο για την προετοιμασία των εν λόγω εταιρικών καταστάσεων θα πρέπει να έχουν την υποχρέωση να εξασφαλίζουν ότι τα χρηματοοικονομικά στοιχεία που περιλαμβάνονται στους ετήσιους λογαριασμούς και στις ετήσιες εκθέσεις της εταιρείας παρουσιάζονται με ειλικρινή και δίκαιο τρόπο.

(5)

Στις 27 Σεπτεμβρίου 2004, η Επιτροπή εξέδωσε ανακοίνωση σχετικά με την πρόληψη και την καταπολέμηση των οικονομικών ατασθαλιών και των εταιρικών παρατυπιών. Στην ανακοίνωση αυτή σκιαγραφούνταν, μεταξύ άλλων, οι πολιτικές πρωτοβουλίες της Επιτροπής σχετικά με τον εσωτερικό έλεγχο στις εταιρείες και την ευθύνη των μελών συμβουλίου εταιρείας.

(6)

Επί του παρόντος, η τέταρτη οδηγία 78/660/EΟΚ (3) και η έβδομη οδηγία 83/349/EΟΚ (4), προβλέπουν μόνο τη δημοσιοποίηση των πράξεων μεταξύ μιας εταιρείας και των θυγατρικών της. Για να καταστεί δυνατή η προσέγγιση εταιρειών οι κινητές αξίες των οποίων δεν γίνονται δεκτές προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και εταιρειών που εφαρμόζουν τα διεθνή λογιστικά πρότυπα για τους ενοποιημένους λογαριασμούς τους, η δημοσιοποίηση θα πρέπει να επεκτείνεται και σε άλλες κατηγορίες συνδεόμενων μερών, όπως τα βασικά διοικητικά στελέχη και οι σύζυγοι των μελών συμβουλίου εταιρείας, αλλά μόνο στις περιπτώσεις κατά τις οποίες οι πράξεις αυτές είναι ουσιώδεις και δεν αποτελούν συναλλαγή υπό συνθήκες πλήρους ανταγωνισμού. Η δημοσιοποίηση των ουσιωδών πράξεων με συνδεόμενα μέρη, οι οποίες δεν εκτελούνται υπό τους συνήθεις όρους της αγοράς, μπορούν να βοηθούν τους χρήστες των ετήσιων λογαριασμών να αξιολογούν την οικονομική θέση της εταιρείας καθώς και, εφόσον η εταιρεία ανήκει σε όμιλο, την οικονομική θέση ολόκληρου του ομίλου. Οι εντός ομίλου πράξεις συνδεόμενων μερών θα πρέπει να αποκλείονται κατά την κατάρτιση των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων.

(7)

Οι ορισμοί για τα συνδεόμενα μέρη, όπως αυτοί τίθενται στα διεθνή λογιστικά πρότυπα, τα οποία υιοθέτησε η Επιτροπή σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 1606/2002 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 19ης Ιουλίου 2002, για την εφαρμογή Διεθνών Λογιστικών Προτύπων (5), θα πρέπει να εφαρμόζονται στις οδηγίες 78/660/EΟΚ και 83/349/EΟΚ.

(8)	Οι εκτός ισολογισμού διακανονισμοί είναι δυνατόν να εκθέσουν μιαν εταιρεία σε κινδύνους και οφέλη τα οποία αποτελούν ουσιώδη στοιχεία για την αξιολόγηση της οικονομικής θέσης της εταιρείας, καθώς και, εφόσον η εταιρεία ανήκει σε όμιλο, της οικονομικής θέσης ολόκληρου του ομίλου.

(9)

Διακανονισμοί εκτός ισολογισμού μπορεί να είναι οποιεσδήποτε πράξεις ή συμφωνίες μεταξύ εταιρειών και οντοτήτων, ακόμη και επιχειρήσεων μη ανώνυμης εταιρικής μορφής, που δεν περιλαμβάνονται στον ισολογισμό. Οι εν λόγω διακανονισμοί είναι δυνατόν να αναφέρονται στη δημιουργία ή στη χρήση μιας ή περισσοτέρων οντοτήτων ειδικού σκοπού (ΟΕΣ) (SPE) και υπεράκτιων δραστηριοτήτων που αποσκοπούν, μεταξύ άλλων, στην επίτευξη οικονομικών, νομικών, φορολογικών ή λογιστικών στόχων. Οι εν λόγω διακανονισμοί εκτός ισολογισμού περιλαμβάνουν διακανονισμούς καταμερισμού κινδύνων και οφελών ή υποχρεώσεις που απορρέουν από σύμβαση, όπως εξαγορά χρέους, συμφωνίες συνδυασμένης πώλησης και επαναγοράς, διακανονισμούς αποθεμάτων επί παρακαταθήκη, διακανονισμούς παραλαβής ή αποζημίωσης, τιτλοποίηση η οποία διευθετείται μέσω χωριστών εταιρειών και επιχειρήσεων μη ανώνυμης εταιρικής μορφής, ενεχυριασμένα στοιχεία ενεργητικού, διακανονισμούς χρηματοδοτικής μίσθωσης υπεργολαβίες και λοιπά. Η κατάλληλη δημοσιοποίηση των ουσιωδών κινδύνων και οφελών από τους διακανονισμούς αυτούς που δεν περιλαμβάνονται στον ισολογισμό θα πρέπει να γίνεται στο προσάρτημα των απλών ή των ενοποιημένων λογαριασμών.

(10)

Οι εταιρείες των οποίων οι κινητές αξίες είναι δεκτές προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, και οι οποίες έχουν την καταστατική έδρα τους εντός της Κοινότητας, θα πρέπει να υποχρεώνονται να δημοσιοποιούν ετήσια δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, ως συγκεκριμένο και σαφώς αναγνωρίσιμο τμήμα της ετήσιας έκθεσής τους. Η δήλωση αυτή θα πρέπει τουλάχιστον να παρέχει στους μετόχους ευκόλως προσβάσιμα στοιχεία σχετικά με τις πράγματι εφαρμοζόμενες πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης, συμπεριλαμβανομένης της περιγραφής των κυρίων χαρακτηριστικών τυχόν συστημάτων διαχείρισης κινδύνων και εσωτερικού ελέγχου στο πλαίσιο της διαδικασίας σύνταξης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων. Στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να καθίσταται σαφές κατά πόσον η εταιρεία εφαρμόζει τυχόν διατάξεις εταιρικής διακυβέρνησης πέραν αυτών που προβλέπονται στο δίκαιο των κρατών μελών, ασχέτως εάν οι διατάξεις αυτές καθορίζονται άμεσα σε κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης στον οποίο υπόκειται η εταιρεία, ή σε άλλο κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης τον οποίον επέλεξε να εφαρμόσει η εταιρεία. Περαιτέρω, και εφόσον συντρέχει περίπτωση, οι εταιρείες είναι δυνατόν να παρέχουν επίσης ανάλυση των περιβαλλοντικών και κοινωνικών πλευρών, για τη διευκόλυνση της κατανόησης της ανάπτυξης, της απόδοσης και της θέσης της εταιρείας. Δεν χρειάζεται να επιβληθεί η δημοσιοποίηση χωριστής δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης στις εταιρείες που συντάσσουν ετήσια ενοποιημένη έκθεση. Εντούτοις, τα στοιχεία που αναφέρονται στα συστήματα διαχείρισης κινδύνων και εσωτερικού ελέγχου του αντίστοιχου ομίλου θα πρέπει να υποβάλλονται.

(11)

Τα διάφορα μέτρα που θεσπίζονται στο πλαίσιο της παρούσας οδηγίας δεν θα πρέπει κατ’ ανάγκη να εφαρμόζονται στους ίδιους τύπους εταιρειών ή επιχειρήσεων. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να εξαιρούν μικρές εταιρείες, όπως ορίζει το άρθρο 11 της οδηγίας 78/660/EΟΚ, από τις προϋποθέσεις σχετικά με τα συνδεόμενα μέρη και τους διακανονισμούς εκτός ισολογισμού που προβλέπει η παρούσα οδηγία. Οι εταιρείες που έχουν ήδη δημοσιοποιήσει πληροφορίες σχετικά με πράξεις συνδεόμενων μερών στους λογαριασμούς τους, σύμφωνα με τα διεθνή λογιστικά πρότυπα τα οποία υιοθέτησε η Ευρωπαϊκή Ένωση, δεν θα πρέπει να υποχρεούνται να δημοσιοποιήσουν περαιτέρω πληροφορίες σύμφωνα με την παρούσα οδηγία, καθόσον η εφαρμογή των διεθνών λογιστικών προτύπων έχει ήδη αποφέρει αποτελέσματα όσον αφορά τη δίκαιη και σωστή αποτύπωση της εταιρείας. Οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας σχετικά με τη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να εφαρμόζονται σε όλες τις εταιρείες, συμπεριλαμβανομένων των τραπεζών, των εταιρειών ασφάλισης και αντασφάλισης και των εταιρειών που έχουν εκδώσει κινητές αξίες πλην μετοχών που έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, εφόσον δεν έχουν εξαιρεθεί από τα κράτη μέλη. Οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας σχετικά με τις υποχρεώσεις των μελών του διοικητικού συμβουλίου, καθώς και οι κυρώσεις, θα πρέπει να εφαρμόζονται σε όλες τις εταιρείες στις οποίες εφαρμόζονται οι οδηγίες του Συμβουλίου 78/660/EΟΚ, 86/635/EΟΚ (6) και 91/674/ΕΟΚ (7), και σε όλες τις επιχειρήσεις που καταρτίζουν ενοποιημένους λογαριασμούς σύμφωνα με την οδηγία 83/349/EΟΚ.

(12)

Σύμφωνα με την ισχύουσα σήμερα οδηγία 78/660/ΕΟΚ, εξετάζονται ανά πενταετία, μεταξύ άλλων, τα ανώτατα όρια κατωφλίου για τους ισολογισμούς και το καθαρό ύψος του κύκλου εργασιών, τα οποία μπορούν να εφαρμόζουν τα κράτη μέλη για να αποφασίζουν ποιες επιχειρήσεις μπορούν να εξαιρεθούν από ορισμένες απαιτήσεις δημοσιοποίησης. Εκτός από αυτήν την ανά πενταετία εξέταση, μπορεί να είναι σκόπιμη μια επιπλέον άπαξ αύξηση αυτών των ορίων κατωφλίου για τους ισολογισμούς και το καθαρό ύψος του κύκλου εργασιών. Τα κράτη μέλη δεν υποχρεούνται να χρησιμοποιούν αυτά τα αυξημένα όρια.

(13)

Δεδομένου ότι οι στόχοι της παρούσας οδηγίας, ήτοι η διευκόλυνση των διασυνοριακών επενδύσεων και η βελτίωση, στο επίπεδο της ΕΕ, της συγκρισιμότητας και της εμπιστοσύνης του κοινού στις χρηματοοικονομικές καταστάσεις και εκθέσεις μέσω βελτιωμένων και με λογική συνέπεια δημοσιοποιούμενων στοιχείων, δεν μπορούν να επιτευχθούν ικανοποιητικά από τα κράτη μέλη και μπορούν, συνεπώς, λόγω της κλίμακας και των αποτελεσμάτων της παρούσας οδηγίας, να επιτευχθούν καλύτερα σε κοινοτικό επίπεδο, η Κοινότητα μπορεί να λάβει μέτρα σύμφωνα με την αρχή της επικουρικότητας του άρθρου 5 της συνθήκης. Σύμφωνα με την αρχή της αναλογικότητας του ιδίου άρθρου, η παρούσα οδηγία δεν υπερβαίνει τα αναγκαία για την επίτευξη των στόχων αυτών όρια.

(14)	Η παρούσα οδηγία σέβεται τα θεμελιώδη δικαιώματα και τηρεί τις αρχές που αναγνωρίζονται ιδίως από τον Χάρτη των Θεμελιωδών Δικαιωμάτων της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

(15)

Σύμφωνα με την παράγραφο 34 της διοργανικής συμφωνίας για τη βελτίωση της νομοθεσίας (8), τα κράτη μέλη ενθαρρύνονται να συντάξουν, τόσο για τις δικές τους ανάγκες όσο και προς όφελος της Κοινότητας, δικούς τους πίνακες που θα απεικονίζουν, στο μέγιστο δυνατόν, την αντιστοιχία μεταξύ της παρούσας οδηγίας και των μέτρων μεταφοράς καθώς και να τους δημοσιοποιήσουν.

(16)	Οι οδηγίες 78/660/EΟΚ, 83/349/EΟΚ, 86/635/ΕΟΚ και 91/674/ΕΟΚ θα πρέπει, επομένως, να τροποποιηθούν αναλόγως,

ΕΞΕΔΩΣAN ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ:

Άρθρο 1

Τροποποιήσεις της οδηγίας 78/660/EΟΚ

Η οδηγία 78/660/EΟΚ τροποποιείται ως εξής:

Στο άρθρο 11, η πρώτη παράγραφος τροποποιείται ως εξής:

α)	στην πρώτη περίπτωση, η φράση «σύνολο ισολογισμού: 3 650 000 ευρώ» αντικαθίσταται από τη φράση «σύνολο ισολογισμού: 4 400 000 ευρώ»·

β)	στη δεύτερη περίπτωση, η φράση «καθαρό ύψος του κύκλου εργασιών: 7 300 000 ευρώ» αντικαθίσταται από τη φράση «καθαρό ύψος του κύκλου εργασιών: 8 800 000 ευρώ».

2.	Στο άρθρο 11, τρίτη παράγραφος, η φράση «της οδηγίας που καθορίζει τα εν λόγω ποσά μετά την αναθεώρηση η οποία προβλέπεται στο άρθρο 53 παράγραφος 2» αντικαθίσταται από τη φράση «κάθε οδηγίας που καθορίζει τα εν λόγω ποσά».

Στο άρθρο 27, η πρώτη παράγραφος τροποποιείται ως εξής:

α)	στην πρώτη περίπτωση, η φράση «σύνολο ισολογισμού: 14 600 000 ευρώ» αντικαθίσταται από τη φράση «σύνολο ισολογισμού: 17 500 000 ευρώ»·

β)	στη δεύτερη περίπτωση, η φράση «καθαρό ύψος του κύκλου εργασιών: 29 200 000 ευρώ» αντικαθίσταται από τη φράση «καθαρό ύψος του κύκλου εργασιών: 35 000 000 ευρώ».

4.	Στο άρθρο 27, τρίτη παράγραφος, η φράση «της οδηγίας που καθορίζει τα εν λόγω ποσά μετά την αναθεώρηση η οποία προβλέπεται στο άρθρο 53 παράγραφος 2» αντικαθίσταται από τη φράση «κάθε οδηγίας που καθορίζει τα εν λόγω ποσά».

Στο άρθρο 42α, προστίθεται η ακόλουθη παράγραφος:

«5α. Κατά παρέκκλιση από τις διατάξεις των παραγράφων 3 και 4, τα κράτη μέλη μπορούν, σύμφωνα με τα διεθνή λογιστικά πρότυπα, όπως θεσπίσθηκαν από τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 1725/2003 της Επιτροπής, της 29ης Σεπτεμβρίου 2003, για την υιοθέτηση ορισμένων διεθνών λογιστικών προτύπων σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 1606/2002 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (*1), όπως έχει τροποποιηθεί έως τις 5ης Σεπτεμβρίου 2006, να επιτρέπουν ή να απαιτούν αποτίμηση των χρηματοπιστωτικών μέσων, παράλληλα προς τις συναφείς απαιτήσεις δημοσιοποίησης οι οποίες προβλέπονται από διεθνή λογιστικά πρότυπα που θεσπίσθηκαν σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 1606/2002 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 19ης Ιουλίου 2002, για την εφαρμογή διεθνών λογιστικών προτύπων (*2).

(*1) ΕΕ L 261 της 13.10.2003, σ. 1. Κανονισμός όπως τροποποιήθηκε τελευταία με τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 108/2006 (ΕΕ L 24 της 27.1.2006, σ. 1)."

(*2) ΕΕ L 243 της 11.9.2002, σ. 1.» "

Στο άρθρο 43 παράγραφος 1, προστίθενται τα ακόλουθα σημεία:

«7α)

η φύση και ο επιχειρηματικός στόχος των διακανονισμών της εταιρείας που δεν περιλαμβάνονται στον ισολογισμό, καθώς και οι οικονομικές επιπτώσεις των διακανονισμών αυτών στην εταιρεία, υπό την προϋπόθεση ότι οι κίνδυνοι ή τα οφέλη που προκύπτουν από αυτούς τους διακανονισμούς είναι ουσιώδεις και κατά το βαθμό που η δημοσιοποίηση αυτών των κινδύνων ή οφελών είναι απαραίτητη για την αξιολόγηση της οικονομικής θέσης της εταιρείας.

Τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν στις εταιρείες του άρθρου 27 να περιορίζουν τις πληροφορίες που πρέπει να δημοσιοποιηθούν σύμφωνα με το παρόν σημείο, στη φύση και στον επιχειρηματικό στόχο τέτοιων διακανονισμών·

7β)

οι συναλλαγές που πραγματοποιεί η εταιρεία με τα συνδεόμενα μέρη, περιλαμβανομένου και του ποσού αυτών των συναλλαγών, η φύση της σχέσεως του συνδεόμενου μέρους καθώς και άλλα πληροφοριακά στοιχεία για τις συναλλαγές, τα οποία είναι απαραίτητα για την κατανόηση της οικονομικής θέσης της εταιρείας, εφόσον οι συναλλαγές αυτές είναι ουσιώδεις και δεν έχουν πραγματοποιηθεί υπό τους συνήθεις όρους της αγοράς. Τα πληροφοριακά στοιχεία για τις μεμονωμένες συναλλαγές μπορούν να συναθροίζονται ανάλογα με τη φύση τους, εκτός εάν απαιτούνται χωριστά πληροφοριακά στοιχεία για την κατανόηση των επιπτώσεων των συναλλαγών του συνδεόμενου μέρους στην οικονομική θέση της εταιρείας.

Τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν στις εταιρείες του άρθρου 27 να μη δημοσιοποιούν τα στοιχεία που παρατίθενται στο παρόν σημείο, εκτός εάν πρόκειται για εταιρείες μιας από τις μορφές του άρθρου 1 παράγραφος 1 της οδηγίας 77/91/ΕΟΚ, οπότε τα κράτη μέλη μπορούν να περιορίζουν τη δημοσιοποίηση στο ελάχιστο σε συναλλαγές που πραγματοποιήθηκαν αμέσως ή εμμέσως μεταξύ:

i)	της εταιρείας και των κυριότερων μετόχων της, και

ii)	της εταιρείας και των μελών των διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων.

Τα κράτη μέλη μπορούν να εξαιρούν τις συναλλαγές που πραγματοποιούνται μεταξύ δύο ή περισσοτέρων μελών ενός ομίλου, υπό την προϋπόθεση ότι οι θυγατρικές επιχειρήσεις που είναι μέρη στη συναλλαγή ανήκουν εξ ολοκλήρου σε κάποιο από αυτά τα μέλη.

Ο όρος “συνδεόμενο μέρος” έχει την ίδια σημασία όπως στα διεθνή λογιστικά πρότυπα που θεσπίσθηκαν σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 1606/2002.»

Παρεμβάλλεται το ακόλουθο άρθρο:

«Άρθρο 46α

1. Εταιρεία οι κινητές αξίες της οποίας είναι δεκτές προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, κατά την έννοια του άρθρου 4 παράγραφος 1 σημείο 14 της οδηγίας 2004/39/EΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 21ης Απριλίου 2004, για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων (*3), συμπεριλαμβάνει στην ετήσια έκθεσή της και δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης. Η δήλωση αυτή συμπεριλαμβάνεται ως ειδικό τμήμα της ετήσιας έκθεσης και περιέχει τουλάχιστον τα ακόλουθα πληροφοριακά στοιχεία:

α)

Παραπομπή:

i)	στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης στον οποίο υπάγεται η εταιρεία, ή/και

ii)	στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης τον οποίο η εταιρεία θα μπορούσε να έχει οικειοθελώς αποφασίσει να εφαρμόζει, ή/και

iii)	σε κάθε σχετική πληροφορία για τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζονται πέρα από τις απαιτήσεις σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο.

Στις περιπτώσεις που εφαρμόζονται τα σημεία i) και ii), η εταιρεία αναφέρει επίσης τον τόπο στον οποίο διατίθενται στο κοινό τα σχετικά κείμενα, ενώ, στις περιπτώσεις που εφαρμόζεται το σημείο iii), η εταιρεία δημοσιοποιεί τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζει·

β)

το βαθμό που μια εταιρεία, σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο, αποκλίνει από τον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης του στοιχείου α) σημείο i) ή ii), εξήγηση από την εταιρεία όσον αφορά τα μέρη του κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης από τα οποία αποκλίνει και την αιτιολόγηση αυτής της επιλογής της. Εάν μια εταιρεία αποφασίσει να μην εφαρμόσει καμία από τις διατάξεις εταιρικής διακυβέρνησης του στοιχείου α) σημείο i) ή ii), εξηγεί τους λόγους της επιλογής της·

γ)	περιγραφή των κυρίων χαρακτηριστικών των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων της εταιρείας σε σχέση με τη διαδικασία σύνταξης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων·

δ)	τα πληροφοριακά στοιχεία που απαιτούνται κατά το άρθρο 10 παράγραφος 1 στοιχεία γ), δ), στ), η) και θ) της οδηγίας 2004/25/EΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 21ης Απριλίου 2004, σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς (*4), εφόσον η εταιρεία υπάγεται στην εν λόγω οδηγία·

ε)	εκτός της περιπτώσεως κατά την οποία τα πληροφοριακά στοιχεία προβλέπονται πλήρως από το εθνικό δίκαιο ή τους εθνικούς κανονισμούς, τον τρόπο λειτουργίας της γενικής συνέλευσης των μετόχων και τις βασικές εξουσίες της, καθώς και περιγραφή των δικαιωμάτων των μετόχων και του τρόπου άσκησής τους·

στ)	τη σύνθεση και τον τρόπο λειτουργίας των διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων και των επιτροπών τους.

2. Τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν να παρέχονται οι απαιτούμενες από το παρόν άρθρο πληροφορίες σε χωριστή έκθεση που δημοσιεύεται μαζί με την ετήσια έκθεση με τον τρόπο του άρθρου 47, ή υπό μορφή αναφοράς στην ετήσια έκθεση που υποδεικνύει σε ποιο σημείο το έγγραφο αυτό διατίθεται για το κοινό στην ιστοσελίδα της εταιρείας. Στην περίπτωση χωριστής έκθεσης, η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης μπορεί να περιέχει αναφορά στην ετήσια έκθεση στην οποία διατίθενται τα απαιτούμενα από την παράγραφο 1 στοιχείο δ) πληροφοριακά στοιχεία. Για τις διατάξεις της παραγράφου 1 στοιχεία γ) και δ) του παρόντος άρθρου, εφαρμόζεται το άρθρο 51 παράγραφος 1 δεύτερο εδάφιο. Για τα υπόλοιπα πληροφοριακά στοιχεία, ο ορκωτός ελεγκτής ελέγχει εάν έχει πραγματοποιηθεί η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης.

3. Τα κράτη μέλη μπορούν να εξαιρούν τις εταιρείες οι οποίες έχουν εκδώσει τίτλους πλην μετοχών που είναι δεκτοί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, κατά την έννοια του άρθρου 4 παράγραφος 1 σημείο 14 της οδηγίας 2004/39/EΚ, από την εφαρμογή των διατάξεων της παραγράφου 1 στοιχεία α), β), ε) και στ) του παρόντος άρθρου, εκτός εάν οι εταιρείες αυτές έχουν εκδώσει μετοχές που είναι δεκτές προς διαπραγμάτευση σε πολυμερή διευκόλυνση συναλλαγών, κατά την έννοια του άρθρου 4 παράγραφος 1 σημείο 15 της οδηγίας 2004/39/ΕΚ.

(*3) ΕΕ L 145 της 30.4.2004, σ. 1."

(*4) ΕΕ L 142 της 30.4.2004, σ. 12.»."

Παρεμβάλλεται το ακόλουθο τμήμα:

«ΤΜΗΜΑ 10A

Καθήκον και ευθύνη για την κατάρτιση και τη δημοσίευση των ετήσιων λογαριασμών και της ετήσιας έκθεσης

Άρθρο 50β

Τα κράτη μέλη φροντίζουν ώστε τα μέλη των διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων κάθε εταιρείας να έχουν συλλογικά το καθήκον να εξασφαλίζουν ότι οι ετήσιοι λογαριασμοί, η ετήσια έκθεση και, όταν προβλέπεται ξεχωριστά, η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, σύμφωνα με το άρθρο 46α συντάσσονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με τις απαιτήσεις της παρούσας οδηγίας και, κατά περίπτωση, σύμφωνα με τα διεθνή λογιστικά πρότυπα, που θεσπίσθηκαν σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 1606/2002. Τα όργανα αυτά ενεργούν στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων που τους απονέμει το εθνικό δίκαιο.

Άρθρο 50γ

Τα κράτη μέλη φροντίζουν ώστε οι νομοθετικές, διοικητικές και κανονιστικές διατάξεις τους περί αστικής ευθύνης να εφαρμόζονται για τα μέλη των διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων στα οποία αναφέρεται το άρθρο 50β, τουλάχιστον έναντι της εταιρείας, για παράβαση του καθήκοντος του άρθρου 50β.»

Το άρθρο 53α αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

«Άρθρο 53α

Τα κράτη μέλη δεν παρέχουν τις απαλλαγές των άρθρων 11, 27, του άρθρου 43 παράγραφος 1 σημεία 7α και 7β, των άρθρων 46, 47 και 51, στην περίπτωση εταιρειών οι κινητές αξίες των οποίων είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, κατά την έννοια του άρθρου 4 παράγραφος 1 σημείο 14 της οδηγίας 2004/39/ΕΚ.»

10.

Παρεμβάλλεται το ακόλουθο άρθρο:

«Άρθρο 60α

Τα κράτη μέλη θεσπίζουν τους κανόνες σχετικά με τις εφαρμοστέες κυρώσεις για τις παραβιάσεις των εθνικών διατάξεων που εκδίδονται στο πλαίσιο της παρούσας οδηγίας, λαμβάνουν δε όλα τα μέτρα που είναι αναγκαία για την εξασφάλιση της εφαρμογής τους. Οι προβλεπόμενες κυρώσεις πρέπει να είναι αποτελεσματικές, αναλογικές και αποτρεπτικές.»

11.

Το άρθρο 61α αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

«Άρθρο 61α

Το αργότερο έως την 1η Ιουλίου 2007, η Επιτροπή εξετάζει εκ νέου τις διατάξεις των άρθρων 42α έως 42στ, του άρθρου 43 παράγραφος 1 σημεία 10 και 14, του άρθρου 44 παράγραφος 1, του άρθρου 46 παράγραφος 2 στοιχείο στ) και του άρθρου 59 παράγραφος 2 στοιχεία α) και β), υπό το πρίσμα της εμπειρίας που αποκτήθηκε κατά την εφαρμογή των διατάξεων περί λογιστικής της εύλογης αξίας, με ιδιαίτερη έμφαση στο ΔΛΠ 39, όπως εγκρίθηκε σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 1606/2002, και λαμβάνοντας υπόψη τις διεθνείς εξελίξεις στον τομέα της λογιστικής, κατά περίπτωση δε υποβάλλει πρόταση στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο για την τροποποίηση των εν λόγω άρθρων.»

Άρθρο 2

Τροποποιήσεις της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ

Η οδηγία 83/349/EΟΚ τροποποιείται ως εξής:

Στο άρθρο 34, παρεμβάλλονται τα ακόλουθα σημεία:

«7α)

η φύση και ο επιχειρηματικός στόχος κάθε διακανονισμού που δεν περιλαμβάνονται στον ενοποιημένο ισολογισμό, καθώς και οι οικονομικές επιπτώσεις του διακανονισμού αυτού, υπό την προϋπόθεση ότι οι κίνδυνοι και τα οφέλη που προκύπτουν από τους εν λόγω διακανονισμούς είναι ουσιώδεις και κατά το βαθμό που η δημοσιοποίηση αυτών των κινδύνων ή οφελών είναι απαραίτητη για την αξιολόγηση της οικονομικής θέσης των εταιρειών που συμπεριλαμβάνονται στην ενοποίηση, εκλαμβανομένων ως σύνολο·

7β)

οι πράξεις, εξαιρουμένων των πράξεων εντός του ομίλου, που πραγματοποιούνται από τη μητρική εταιρεία ή από κάθε άλλη εταιρεία που συμπεριλαμβάνεται στην ενοποίηση, με συνδεόμενα μέρη, συμπεριλαμβανομένων των ποσών αυτών των πράξεων, της φύσης της σχέσεως του συνδεόμενου μέρους καθώς και άλλων πληροφοριακών στοιχείων για τις πράξεις, τα οποία είναι απαραίτητα για την κατανόηση της οικονομικής θέσης των εταιρειών που συμπεριλαμβάνονται στην ενοποίηση, εκλαμβανομένων ως σύνολο, εφόσον οι πράξεις αυτές είναι ουσιώδεις και δεν έχουν πραγματοποιηθεί υπό τους συνήθεις όρους της αγοράς. Τα πληροφοριακά στοιχεία για τις μεμονωμένες πράξεις μπορούν να συναθροίζονται ανάλογα με τη φύση τους, εκτός εάν απαιτούνται χωριστά πληροφοριακά στοιχεία για την κατανόηση των επιπτώσεων των συναλλαγών του συνδεόμενου μέρους στην οικονομική θέση των εταιρειών που συμπεριλαμβάνονται στην ενοποίηση, εκλαμβανομένων ως σύνολο.»

Στο άρθρο 36 παράγραφος 2, προστίθεται το ακόλουθο στοιχείο:

«στ)

περιγραφή των κυρίων χαρακτηριστικών των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων του ομίλου, σε σχέση με τη διαδικασία κατάρτισης των ενοποιημένων λογαριασμών, στις περιπτώσεις κατά τις οποίες μία εταιρεία έχει τις κινητές αξίες της εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, κατά την έννοια του άρθρου 4 παράγραφος 1 σημείο 14 της οδηγίας 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 21ης Απριλίου 2004, για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων (*5). Εφόσον η ενοποιημένη ετήσια έκθεση και η ετήσια έκθεση παρουσιάζονται ως ενιαίο έγγραφο, αυτά τα πληροφοριακά στοιχεία πρέπει να περιλαμβάνονται στο τμήμα της έκθεσης που περιέχει τη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 46α της οδηγίας 78/660/EΟΚ.

Εάν ένα κράτος μέλος επιτρέπει να παρέχονται οι απαιτούμενες από την παράγραφο 1 του άρθρου 46α της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ πληροφορίες σε χωριστή έκθεση που δημοσιεύεται μαζί με την ετήσια έκθεση, σύμφωνα με το άρθρο 47 της εν λόγω οδηγίας, τα πληροφοριακά στοιχεία που παρέχονται σύμφωνα με το πρώτο εδάφιο αποτελούν επίσης τμήμα αυτής της χωριστής έκθεσης. Εφαρμόζεται το άρθρο 37 παράγραφος 1 δεύτερο εδάφιο της παρούσας οδηγίας.

(*5) ΕΕ L 145 της 30.4.2004, σ. 1.»."

Παρεμβάλλεται το ακόλουθο τμήμα:

«ΤΜΗΜΑ 3A

Καθήκον και ευθύνη για την κατάρτιση και τη δημοσίευση των ενοποιημένων λογαριασμών και της ενοποιημένης ετήσιας έκθεσης

Άρθρο 36α

Τα κράτη μέλη φροντίζουν ώστε τα μέλη των διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων κάθε εταιρείας που καταρτίζουν τους ενοποιημένους λογαριασμούς και την ενοποιημένη ετήσια έκθεση να έχουν συλλογικά το καθήκον να εξασφαλίζουν ότι οι ενοποιημένοι λογαριασμοί, η ενοποιημένη ετήσια έκθεση και, όταν προβλέπεται ξεχωριστά, η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, σύμφωνα με το άρθρο 46α της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ, συντάσσονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με τις απαιτήσεις της παρούσας οδηγίας και, κατά περίπτωση, σύμφωνα με τα διεθνή λογιστικά πρότυπα, που θεσπίσθηκαν σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 1606/2002 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 19ης Ιουλίου 2002, για την εφαρμογή διεθνών λογιστικών προτύπων (*6). Τα όργανα αυτά ενεργούν στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων που τους απονέμει το εθνικό δίκαιο.

Άρθρο 36β

Τα κράτη μέλη φροντίζουν ώστε οι νομοθετικές, διοικητικές και κανονιστικές διατάξεις τους περί αστικής ευθύνης να εφαρμόζονται για τα μέλη των διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων στα οποία αναφέρεται το άρθρο 36α, τουλάχιστον έναντι της εταιρείας που καταρτίζει τους ενοποιημένους λογαριασμούς, για παράβαση του καθήκοντος που αναφέρεται στο άρθρο 36α.

(*6) ΕΕ L 243 της 11.9.2002, σ. 1.»."

4.	Στο άρθρο 41, παρεμβάλλεται η ακόλουθη παράγραφος: «1α. Το “συνδεόμενο μέλος” ορίζεται όπως στην περίπτωση των διεθνών λογιστικών προτύπων, που θεσπίσθηκαν σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 1606/2002.» .

Παρεμβάλλεται το ακόλουθο άρθρο:

«Άρθρο 48

Άρθρο 3

Τροποποίηση της οδηγίας 86/635/ΕΟΚ

Στο άρθρο 1 παράγραφος 1 της οδηγίας 86/635/ΕΟΚ, η πρώτη πρόταση αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

«Τα άρθρα 2 και 3, το άρθρο 4 παράγραφοι 1 και 3 έως 6, τα άρθρα 6, 7, 13 και 14, το άρθρο 15 παράγραφοι 3 και 4, τα άρθρα 16 έως 21, 29 έως 35, και 37 έως 41, το άρθρο 42 πρώτη πρόταση, τα άρθρα 42α έως 42στ, το άρθρο 45 παράγραφος 1, το άρθρο 46 παράγραφοι 1 και 2, τα άρθρα 46α, 48, έως 50, 50α, 50β και 50γ, το άρθρο 51 παράγραφος 1 και τα άρθρα 51α και 56 έως 59, 60α, 61 και 61α της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ εφαρμόζονται στα ιδρύματα που μνημονεύονται στο άρθρο 2 της παρούσας οδηγίας, εφόσον η παρούσα οδηγία δεν προβλέπει άλλως.»

Άρθρο 4

Τροποποίηση της οδηγίας 91/674/ΕΟΚ

Στο άρθρο 1 παράγραφος 1 της οδηγίας 91/674/ΕΟΚ, η πρώτη πρόταση αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

«Τα άρθρα 2 και 3, το άρθρο 4 παράγραφοι 1 και 3 έως 6, τα άρθρα 6, 7, 13 και 14, το άρθρο 15 παράγραφοι 3 και 4, τα άρθρα 16 έως 21, 29 έως 35, και 37 έως 41, το άρθρο 42, τα άρθρα 42α έως 42στ, το άρθρο 43 παράγραφος 1 σημεία 1 έως 7β και 9 έως 14, το άρθρο 45 παράγραφος 1, το άρθρο 46 παράγραφοι 1 και 2, τα άρθρα 46α, 48 έως 50, 50α, 50β, και 50γ, το άρθρο 51 παράγραφος 1, το άρθρο 51α και τα άρθρα 56 έως 59, 60α, 61 και 61α της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ εφαρμόζονται στα ιδρύματα που μνημονεύονται στο άρθρο 2 της παρούσας οδηγίας, εφόσον η παρούσα οδηγία δεν προβλέπει άλλως.»

Άρθρο 5

Ενσωμάτωση στο εθνικό δίκαιο

1. Τα κράτη μέλη θέτουν σε ισχύ τις νομοθετικές, διοικητικές και κανονιστικές διατάξεις που είναι αναγκαίες για τη συμμόρφωσή τους με την παρούσα οδηγία έως τις 5ης Σεπτεμβρίου 2008, το αργότερο.

Οι διατάξεις αυτές, όταν θεσπίζονται από τα κράτη μέλη, αναφέρονται στην παρούσα οδηγία ή συνοδεύονται από την αναφορά αυτή κατά την επίσημη δημοσίευσή τους. Ο τρόπος της αναφοράς καθορίζεται από τα κράτη μέλη.

2. Τα κράτη μέλη γνωστοποιούν στην Επιτροπή το κείμενο των κυριότερων διατάξεων εθνικού δικαίου που εκδίδουν στον τομέα που διέπεται από την παρούσα οδηγία.

Άρθρο 6

Έναρξη ισχύος

Η παρούσα οδηγία αρχίζει να ισχύει την εικοστή ημέρα από τη δημοσίευσή της στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

Άρθρο 7

Αποδέκτες

Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη.

Στρασβούργο, 14 Ιουνίου 2006.

Για το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο

Ο Πρόεδρος

J. BORRELL FONTELLES

Για το Συμβούλιο

Ο Πρόεδρος

H. WINKLER

(1) ΕΕ C 294 της 25.11.2005, σ. 4.

(2) Γνώμη του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου της 15ης Δεκεμβρίου 2005 (δεν έχει ακόμα δημοσιευθεί στην Επίσημη Εφημερίδα) και απόφαση του Συμβουλίου της 22ας Μαΐου 2006.

(3) ΕΕ L 222 της 14.8.1978, σ. 11. Οδηγία όπως τροποποιήθηκε τελευταία με την οδηγία 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (ΕΕ L 157 της 9.6.2006, σ. 87).

(4) ΕΕ L 193 της 18.7.1983, σ. 1. Οδηγία όπως τροποποιήθηκε τελευταία με την οδηγία 2006/43/ΕΚ.

(5) ΕΕ L 243 της 11.9.2002, σ. 1.

(6) ΕΕ L 372 της 31.12.1986, σ. 1. Οδηγία όπως τροποποιήθηκε τελευταία με την οδηγία 2003/51/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (ΕΕ L 178 της 17.7.2003, σ. 16).

(7) ΕΕ L 374 της 31.12.1991, σ. 7. Οδηγία όπως τροποποιήθηκε με την οδηγία 2003/51/ΕΚ.

(8) ΕΕ C 321 της 31.12.2003, σ. 1.