2009L0102 — EL — 01.07.2013 — 001.001
Το έγγραφο αυτό συνιστά βοήθημα τεκμηρίωσης και δεν δεσμεύει τα κοινοτικά όργανα
|
ΟΔΗΓΊΑ 2009/102/ΕΚ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΫ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΊΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΊΟΥ της 16ης Σεπτεμβρίου 2009 στον τομέα του δικαίου των εταιρειών σχετικά με τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με ένα και μόνο εταίρο (κωδικοποιημένη έκδοση) (Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ) (ΕΕ L 258, 1.10.2009, p.20) |
Τροποποιείται από:
|
|
|
Επίσημη Εφημερίδα |
||
|
No |
page |
date |
||
|
L 158 |
365 |
10.6.2013 |
||
ΟΔΗΓΊΑ 2009/102/ΕΚ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΫ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΊΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΊΟΥ
της 16ης Σεπτεμβρίου 2009
στον τομέα του δικαίου των εταιρειών σχετικά με τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με ένα και μόνο εταίρο
(κωδικοποιημένη έκδοση)
(Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)
ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ,
Έχοντας υπόψη:τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 44,
την πρόταση της Επιτροπής,
τη γνώμη της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής ( 1 ),
Αποφασίζοντας σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου 251 της συνθήκης ( 2 ),
Εκτιμώντας τα ακόλουθα:|
(1) |
Η δωδέκατη οδηγία 89/667/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 21ης Δεκεμβρίου 1989, στον τομέα του δικαίου των εταιρειών σχετικά με τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με ένα και μόνο εταίρο ( 3 ), έχει τροποποιηθεί επανειλημμένα και ουσιωδώς ( 4 ). Είναι, ως εκ τούτου, σκόπιμη, για λόγους σαφήνειας και ορθολογισμού, η κωδικοποίηση της εν λόγω οδηγίας. |
|
(2) |
Θα πρέπει να συντονισθούν, προκειμένου να καταστούν ισοδύναμες σε όλη την Κοινότητα, ορισμένες εγγυήσεις που απαιτούνται στα κράτη μέλη, από τις εταιρείες κατά την έννοια του άρθρου 48 δεύτερο εδάφιο της συνθήκης, για να προστατευθούν τα συμφέροντα τόσο των εταίρων όσο και των τρίτων. |
|
(3) |
Στον τομέα αυτό, η πρώτη οδηγία 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 9ης Μαρτίου 1968, περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερη παράγραφος της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες ( 5 ), η τέταρτη οδηγία 78/660/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 25ης Ιουλίου 1978, βασιζομένη στο άρθρο 54 παράγραφος 3 στοιχείο ζ) της συνθήκης περί των ετησίων λογαριασμών εταιρειών ορισμένων μορφών ( 6 ), καθώς και η έβδομη οδηγία 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 13ης Ιουνίου 1983, βασιζομένη στο άρθρο 54 παράγραφος 3 στοιχείο ζ) της συνθήκης για τους ενοποιημένους λογαριασμούς ( 7 ), που αφορούν αντιστοίχως τη δημοσιότητα, την εγκυρότητα των δεσμεύσεων και την ακυρότητα της εταιρείας καθώς και τους ετήσιους λογαριασμούς και τους ενοποιημένους λογαριασμούς, εφαρμόζονται στο σύνολο των κεφαλαιουχικών εταιρειών. Ωστόσο, η δεύτερη οδηγία 77/91/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 13ης Δεκεμβρίου 1976, περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερη παράγραφος της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες όσον αφορά τη σύσταση της ανωνύμου εταιρείας και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου της ( 8 ), η τρίτη οδηγία 78/855/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 9ης Οκτωβρίου 1978, βασιζομένη στο άρθρο 54 παράγραφος 3 στοιχείο ζ) της συνθήκης, περί των συγχωνεύσεων των ανωνύμων εταιρειών ( 9 ), καθώς και η έκτη οδηγία 82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 17ης Δεκεμβρίου 1982, βασιζομένη στο άρθρο 54 παράγραφος 3 στοιχείο ζ) της συνθήκης για τη διάσπαση των ανωνύμων εταιρειών ( 10 ) που αφορούν αντιστοίχως τη σύσταση και το κεφάλαιο καθώς και τις συγχωνεύσεις και διασπάσεις, εφαρμόζονται μόνο στις ανώνυμες εταιρείες. |
|
(4) |
Ένα νομικό μέσο που θα επιτρέπει τον περιορισμό της ευθύνης του κατ’ ιδίαν επιχειρηματία σε ολόκληρη την Κοινότητα είναι αναγκαίο χωρίς να θίγονται οι νομοθεσίες των κρατών μελών που, σε εξαιρετικές περιπτώσεις, επιβάλλουν μια ευθύνη αυτού του επιχειρηματία για τις υποχρεώσεις της επιχείρησης. |
|
(5) |
Μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης μπορεί να έχει έναν μόνον εταίρο είτε από τη σύστασή της είτε με συγκέντρωση όλων των μεριδίων σε ένα μόνο πρόσωπο. Εν αναμονή του συντονισμού των εθνικών διατάξεων ως προς το δίκαιο των ομίλων εταιρειών, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ορισμένες ειδικές διατάξεις και κυρώσεις στην περίπτωση που ένα φυσικό πρόσωπο είναι ο μοναδικός εταίρος πλειόνων εταιρειών, ή όταν μια μονοπρόσωπη εταιρεία ή άλλο νομικό πρόσωπο είναι ο μοναδικός εταίρος μιας εταιρείας. Μοναδικός στόχος της εξουσιοδότησης αυτής είναι να ληφθούν υπόψη οι υφιστάμενες ιδιομορφίες σε ορισμένα εθνικά δίκαια. Προς τον σκοπό αυτό, τα κράτη μέλη μπορούν, σε ειδικές περιπτώσεις, να περιορίσουν την πρόσβαση σε μονοπρόσωπη εταιρεία ή να προβλέψουν την απεριόριστη ευθύνη του μοναδικού εταίρου. Τα κράτη μέλη είναι ελεύθερα να θεσπίσουν κανόνες προς αντιμετώπιση των κινδύνων που μπορεί να παρουσιάσει η μονοπρόσωπη εταιρεία λόγω της ύπαρξης ενός και μόνο εταίρου, και ιδίως για να διασφαλισθεί η καταβολή του εγγεγραμμένου κεφαλαίου. |
|
(6) |
Η συγκέντρωση όλων των μεριδίων σ’ ένα μόνο πρόσωπο, καθώς και η ταυτότητα του μοναδικού εταίρου θα πρέπει να αποτελούν αντικείμενο δημοσιότητας με σχετική καταχώριση σε μητρώο το οποίο μπορεί να συμβουλεύεται το κοινό. |
|
(7) |
Θα πρέπει να διατυπώνονται γραπτώς οι αποφάσεις που λαμβάνονται από τον μοναδικό εταίρο όταν ενεργεί ως γενική συνέλευση των εταίρων. |
|
(8) |
Ο έγγραφος τύπος θα πρέπει επίσης να απαιτείται στις συμβάσεις που συνάπτονται μεταξύ του μοναδικού εταίρου και της εταιρείας την οποία εκπροσωπεί, στο μέτρο που οι συμβάσεις αυτές δεν αφορούν τρέχουσες πράξεις συναπτόμενες υπό κανονικές συνθήκες. |
|
(9) |
Η παρούσα οδηγία δεν θα πρέπει να θίγει τις υποχρεώσεις των κρατών μελών όσον αφορά τις προθεσμίες ενσωμάτωσης στο εθνικό δίκαιο και εφαρμογής των οδηγιών που εμφαίνονται στο παράρτημα ΙΙ μέρος Β, |
ΕΞΕΔΩΣΑΝ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ:
Άρθρο 1
Τα μέτρα συντονισμού που προβλέπονται στην παρούσα οδηγία εφαρμόζονται στις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις των κρατών μελών που αφορούν τις μορφές εταιρειών που παρατίθενται στο παράρτημα Ι.
Άρθρο 2
1. Η εταιρεία μπορεί να έχει ένα μοναδικό εταίρο, κατά τη σύστασή της, καθώς και με τη συγκέντρωση όλων των εταιρικών μεριδίων σ’ ένα μόνο πρόσωπο (μονοπρόσωπη εταιρεία).
2. Εν αναμονή του συντονισμού των εθνικών διατάξεων σε θέματα δικαίου των ομίλων εταιρειών, τα κράτη μέλη δύνανται να προβλέπουν ειδικές διατάξεις ή κυρώσεις:
α) όταν ένα φυσικό πρόσωπο είναι ο μοναδικός εταίρος πλειόνων εταιρειών, ή
β) όταν μια μονοπρόσωπη εταιρεία ή οιοδήποτε άλλο νομικό πρόσωπο είναι και μοναδικός εταίρος μιας εταιρείας.
Άρθρο 3
Όταν η εταιρεία καθίσταται μονοπρόσωπη λόγω της συγκέντρωσης όλων των μεριδίων της σε ένα μόνο πρόσωπο, η ένδειξη του γεγονότος αυτού καθώς και η ταυτότητα του μοναδικού εταίρου πρέπει είτε να τεθεί στο φάκελο ή να καταχωρηθεί σε μητρώο της εταιρείας όπως αναφέρεται στο άρθρο 3 παράγραφοι 1 και 2 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ, είτε να καταχωρηθεί σε μητρώο που τηρείται από την εταιρεία και το οποίο δύναται να συμβουλεύεται το κοινό.
Άρθρο 4
1. Ο μοναδικός εταίρος ασκεί τις εξουσίες της γενικής συνελεύσεως των εταίρων.
2. Οι αποφάσεις του μοναδικού εταίρου που λαμβάνονται στον τομέα που αναφέρεται στην παράγραφο 1 εγγράφονται σε πρακτικά ή καταρτίζονται γραπτώς.
Άρθρο 5
1. Οι συμβάσεις που συνάπτονται μεταξύ του μοναδικού εταίρου και της εταιρείας την οποία εκπροσωπεί εγγράφονται σε πρακτικά ή καταρτίζονται γραπτώς.
2. Τα κράτη μέλη έχουν τη δυνατότητα να μην εφαρμόζουν την παράγραφο 1 στις τρέχουσες πράξεις που συνάπτονται υπό κανονικές συνθήκες.
Άρθρο 6
Όταν ένα κράτος μέλος επιτρέπει τη μονοπρόσωπη εταιρεία, κατά την έννοια του άρθρου 2 παράγραφος 1 και στην περίπτωση της ανώνυμης εταιρείας, εφαρμόζεται η παρούσα οδηγία.
Άρθρο 7
Ένα κράτος μέλος μπορεί να μην επιτρέπει τη μονοπρόσωπη εταιρεία όταν η νομοθεσία του προβλέπει υπέρ των κατ’ ιδίων επιχειρηματιών τη δυνατότητα να προβαίνουν σε σύσταση επιχειρήσεων, η ευθύνη των οποίων περιορίζεται στα περιουσιακά στοιχεία που προορίζονται για συγκεκριμένη δραστηριότητα, υπό τον όρο ότι, για τις επιχειρήσεις αυτές, προβλέπονται εγγυήσεις ισοδύναμες με αυτές που επιβάλλονται από την παρούσα οδηγία ή από τις λοιπές κοινοτικές διατάξεις που εφαρμόζονται στις προβλεπόμενες στο άρθρο 1 εταιρείες.
Άρθρο 8
Τα κράτη μέλη ανακοινώνουν στην Επιτροπή το κείμενο των ουσιωδών διατάξεων εσωτερικού δικαίου που θεσπίζουν στον τομέα ο οποίος διέπεται από την παρούσα οδηγία.
Άρθρο 9
Η οδηγία 89/667/ΕΟΚ, όπως τροποποιήθηκε με τις πράξεις που παρατίθενται στο παράρτημα ΙΙ μέρος Α, καταργείται, με την επιφύλαξη των υποχρεώσεων των κρατών μελών όσον αφορά στις προθεσμίες ενσωμάτωσης στο εθνικό δίκαιο και εφαρμογής των οδηγιών που εμφαίνονται στο παράρτημα ΙΙ μέρος Β.
Οι αναφορές στην καταργούμενη οδηγία θεωρούνται ως αναφορές στην παρούσα οδηγία και διαβάζονται σύμφωνα με τον πίνακα αντιστοιχίας του παραρτήματος ΙΙΙ.
Άρθρο 10
Η παρούσα οδηγία αρχίζει να ισχύει την εικοστή ημέρα μετά τη δημοσίευσή της στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης.
Άρθρο 11
Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη.
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ I
Μορφές εταιρειών που αναφέρονται στο άρθρο 1
— Βέλγιο:
— «Société privée de personnes à responsabilité limitée/Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid»,
— Βουλγαρία:
— «дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество»,
— Τσεχική Δημοκρατία:
— «Společnost s ručením omezeným»,
— Δανία:
— «Anpartsselskaber»,
— Γερμανία:
— «Gesellschaft mit beschränkter Haftung»,
— Εσθονία:
— «Aktsiaselts, osaühing»,
— Ιρλανδία:
— «Private company limited by shares or by guarantee»,
— Ελλάδα:
— «Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης»,
— Ισπανία:
— «Sociedad de responsabilidad limitada»,
— Γαλλία:
— «Société à responsabilité limitée»,
— Κροατία:
— «društvo s ograničenom odgovornošću, dioničko društvo»,
— Ιταλία:
— «Società a responsabilità limitata»,
— Κύπρος:
— «Ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση»,
— Λετονία:
— «Sabiedrība ar ierobežotu atbildību»,
— Λιθουανία:
— «Uždaroji akcinė bendrovė»,
— Λουξεμβούργο:
— «Société à responsabilité limitée»,
— Ουγγαρία:
— «Korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság»,
— Μάλτα:
— «Kumpannija privata/Private limited liability company»,
— Κάτω Χώρες:
— «Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid»,
— Αυστρία:
— «Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung»,
— Πολωνία:
— «Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością»,
— Πορτογαλία:
— «Sociedade por quotas»,
— Ρουμανία:
— «societate cu răspundere limitată»,
— Σλοβενία:
— «Družba z omejeno odgovornostjo»,
— Σλοβακία:
— «Spoločnosť s ručením obmedzeným»,
— Φινλανδία:
— «osakeyhtiö/aktiebolag»,
— Σουηδία:
— «aktiebolag»,
— Ηνωμένο Βασίλειο:
— «Private company limited by shares or by guarantee».
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙΙ
ΜΕΡΟΣ Α
Καταργούμενη οδηγία με κατάλογο των διαδοχικών τροποποιήσεών της
(κατά το άρθρο 9)
|
Οδηγία 89/667/ΕΟΚ του Συμβουλίου (ΕΕ L 395 της 30.12.1989, σ. 40). |
|
|
Παράρτημα Ι σημείο XI.Α της πράξης προσχώρησης του 1994 (ΕΕ C 241 της 29.8.1994, σ. 194). |
|
|
Παράρτημα ΙΙ σημείο 4.Α της πράξης προσχώρησης του 2003 (ΕΕ L 236 της 23.9.2003, σ. 338). |
|
|
Οδηγία 2006/99/ΕΚ του Συμβουλίου (ΕΕ L 363 της 20.12.2006, σ. 137). |
Μόνο το σημείο Α.4 του παραρτήματος |
ΜΕΡΟΣ B
Κατάλογος ημερομηνιών ενσωμάτωσης στο εθνικό δίκαιο και εφαρμογής
(κατά το άρθρο 9)
|
Οδηγία |
Λήξη προθεσμίας ενσωμάτωσης |
Ημερομηνία εφαρμογής |
|
89/667/ΕΟΚ |
31 Δεκεμβρίου 1991 |
1 Ιανουαρίου 1993 το αργότερο ως προς τις εταιρείες που υπάρχουν ήδη την 1η Ιανουαρίου 1992 |
|
2006/99/ΕΚ |
1 Ιανουαρίου 2007 |
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙΙΙ
ΠΙΝΑΚΑΣ ΑΝΤΙΣΤΟΙΧΙΑΣ
|
Οδηγία 89/667/ΕΟΚ |
Παρούσα οδηγία |
|
Άρθρο 1 εισαγωγική φράση |
Άρθρο 1 |
|
Άρθρο 1 πρώτη έως εικοστή έβδομη περίπτωση |
Παράρτημα Ι |
|
Άρθρα 2 έως 7 |
Άρθρα 2 έως 7 |
|
Άρθρο 8 παράγραφος 1 |
— |
|
Άρθρο 8 παράγραφος 2 |
— |
|
Άρθρο 8 παράγραφος 3 |
Άρθρο 8 |
|
— |
Άρθρο 9 |
|
— |
Άρθρο 10 |
|
Άρθρο 9 |
Άρθρο 11 |
|
— |
Παράρτημα Ι |
|
— |
Παράρτημα ΙΙ |
|
— |
Παράρτημα ΙΙΙ |
( 1 ) ΕΕ C 77 της 31.3.2009, σ. 42.
( 2 ) Γνώμη του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου της 18ης Νοεμβρίου 2008 (δεν έχει ακόμη δημοσιευθεί στην Επίσημη Εφημερίδα) και απόφαση του Συμβουλίου της 13ης Ιουλίου 2009.
( 3 ) ΕΕ L 395 της 30.12.1989, σ. 40.
( 4 ) Βλέπε παράρτημα ΙΙ μέρος Α.
( 5 ) ΕΕ L 65 της 14.3.1968, σ. 8.
( 6 ) ΕΕ L 222 της 14.8.1978, σ. 11.
( 7 ) ΕΕ L 193 της 18.7.1983, σ. 1.
( 8 ) ΕΕ L 26 της 31.1.1977, σ. 1.
( 9 ) ΕΕ L 295 της 20.10.1978, σ. 36.
( 10 ) ΕΕ L 378 της 31.12.1982, σ. 47.