32003R1435

Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 1435/2003 του Συμβουλίου

της 22ας Ιουλίου 2003

περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής συνεταιριστικής εταιρείας

ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ,

Έχοντας υπόψη:

τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 308,

την πρόταση της Επιτροπής(1),

τη γνώμη του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου(2),

τη γνώμη της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής(3),

Εκτιμώντας τα ακόλουθα:

(1) Το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο εξέδωσε στις 13 Απριλίου 1983 ψήφισμα σχετικά με τους συνεταιρισμούς στην Ευρωπαϊκή Κοινότητα(4), στις 9 Ιουλίου 1987 ψήφισμα σχετικά με τη συμβολή των συνεταιρισμών στην περιφερειακή ανάπτυξη(5), στις 26 Μαΐου 1989 ψήφισμα σχετικά με το ρόλο των γυναικών στους συνεταιρισμούς και τις τοπικές πρωτοβουλίες για τη δημιουργία απασχόλησης(6), στις 11 Φεβρουαρίου 1994 ψήφισμα σχετικά με τη συμβολή των συνεταιρισμών στην περιφερειακή ανάπτυξη(7) και στις 18 Σεπτεμβρίου 1998 σχετικά με το ρόλο των συνεταιρισμών στην ανάπτυξη της γυναικείας απασχόλησης(8).

(2) Η ολοκλήρωση της εσωτερικής αγοράς και η βελτίωση που αυτή επιφέρει στην οικονομική και κοινωνική κατάσταση παντού στην Κοινότητα σημαίνει ότι όχι μόνο θα πρέπει να εξαλειφθούν τα εμπόδια του εμπορίου, αλλά και ότι οι παραγωγικές δομές θα πρέπει να προσαρμοστούν στην κοινοτική διάσταση. Για τον σκοπό αυτό είναι σημαντικό όλων των τύπων οι επιχειρήσεις των οποίων η δραστηριότητα δεν περιορίζεται στην ικανοποίηση αποκλειστικά τοπικών αναγκών να μπορούν να σχεδιάζουν και να πραγματοποιούν την αναδιοργάνωση της δραστηριότητάς τους σε κοινοτική κλίμακα.

(3) Το νομικό πλαίσιο εντός του οποίου θα πρέπει να ασκείται η επιχειρηματική δραστηριότητα μέσα στην Κοινότητα συνεχίζει να βασίζεται σημαντικά στις εθνικές νομοθεσίες και συνεπώς δεν ανταποκρίνεται στο οικονομικό πλαίσιο στο οποίο θα πρέπει να αναπτυχθεί, προκειμένου να επιτευχθούν οι στόχοι του άρθρου 18 της συνθήκης. Η κατάσταση αυτή αποτελεί σημαντικό εμπόδιο στη σύσταση ομίλων εταιριών από διαφορετικά κράτη μέλη.

(4) Το Συμβούλιο θέσπισε τον κανονισμό (EK) αριθ. 2157/2001, της 8ης Οκτωβρίου 2001, περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρίας (SE)(9) σύμφωνα με τις γενικές αρχές της ανώνυμης εταιρείας. Η πράξη αυτή δεν προσιδιάζει στα ιδιαίτερα χαρακτηριστικά των συνεταιρισμών.

(5) Ο ευρωπαϊκός όμιλος οικονομικού σκοπού (ΕΟΟΣ), όπως προβλέπεται στον κανονισμό (ΕΟΚ) αριθ. 2137/85(10), επιτρέπει στις επιχειρήσεις την από κοινού προώθηση ορισμένων τομέων δραστηριοτήτων με ταυτόχρονη διατήρηση της αυτονομίας τους, αλλά δεν ανταποκρίνεται στις ιδιομορφίες της συνεταιριστικής επιχειρηματικότητας.

(6) Η Κοινότητα, στην μέριμνά της να εξασφαλίσει ίσους όρους ανταγωνισμού και να προαγάγει την οικονομική της ανάπτυξη, θα πρέπει να προσφέρει στους συνεταιρισμούς, οι οποίοι αποτελούν μια γενικά αποδεκτή οργανωτική μορφή σε όλα τα κράτη μέλη, κατάλληλα νομικά μέσα, ικανά να διευκολύνουν τις διασυνοριακές δραστηριότητές τους. Τα Ηνωμένα Έθνη ενθάρρυναν όλες τις κυβερνήσεις να εξασφαλίσουν ένα ευμενές περιβάλλον στο οποίο οι συνεταιρισμοί θα μπορούν να συμμετέχουν, με ίσους όρους, με άλλες μορφές επιχειρήσεων(11).

(7) Οι συνεταιρισμοί είναι προπάντων ομάδες προσώπων ή νομικές οντότητες που λειτουργούν με βάση ιδιαίτερες αρχές που διαφέρουν από εκείνες άλλων οικονομικών φορέων. Σε αυτές περιλαμβάνονται η αρχή της δημοκρατικής διάρθρωσης και ελέγχου και η διανομή των καθαρών κερδών της οικονομικής χρήσης με βάση την ισότητα.

(8) Οι ιδιαίτερες αυτές αρχές περιλαμβάνουν κυρίως την αρχή της υπεροχής του ατόμου η οποία εκδηλώνεται στους ειδικούς κανόνες σχετικά με τους όρους εισόδου, αποχώρησης και διαγραφής των μελών. Η αρχή αυτή εκφράζεται με τον κανόνα της μιας ψήφου κατ' άτομο, που σημαίνει ότι το δικαίωμα ψήφου είναι προσωποπαγές, και συνεπάγεται ότι τα μέλη δεν έχουν κανένα δικαίωμα επί του ενεργητικού του συνεταιρισμού.

(9) Οι συνεταιρισμοί έχουν εταιρικό κεφάλαιο και τα μέλη τους μπορεί να είναι άτομα ή επιχειρήσεις. Τα μέλη αυτά μπορεί να είναι εξ ολοκλήρου ή εν μέρει πελάτες, εργαζόμενοι ή προμηθευτές. Ένας συνεταιρισμός που αποτελείται από μέλη που είναι τα ίδια συνεταιριστικές επιχειρήσεις, είναι γνωστός ως "δευτερεύων" ή "δευτέρου βαθμού" συνεταιρισμός. Υπό ορισμένες προϋποθέσεις οι συνεταιρισμοί μπορούν να περιλαμβάνουν και ένα ορισμένο ποσοστό μελών επενδυτών που δεν είναι χρήστες, ή τρίτων που επωφελούνται της δραστηριότητας ή εκτελούν εργασίες για λογαριασμό των συνεταιρισμών.

(10) Η ευρωπαϊκή συνεταιριστική εταιρεία (εφεξής αποκαλούμενη "SCE") θα πρέπει να έχει ως κύριο σκοπό την ικανοποίηση των αναγκών των μελών της ή/και την ανάπτυξη των οικονομικών και κοινωνικών δραστηριοτήτων τους, σύμφωνα με τις ακόλουθες αρχές:

- οι δραστηριότητές της θα πρέπει να έχουν ως σκοπό το αμοιβαίο όφελος των μελών, ούτως ώστε κάθε μέλος να επωφελείται από τις δραστηριότητες της SCE ανάλογα με τη συμμετοχή του,

- τα μέλη της SCE θα πρέπει επίσης να είναι καταναλωτές, εργαζόμενοι ή προμηθευτές ή θα πρέπει να συμμετέχουν κατ' άλλον τρόπο στις δραστηριότητες της SCE,

- ο έλεγχός της θα πρέπει να κατανέμεται δίκαια μεταξύ των μελών της, ενώ μπορεί να επιτρέπεται μια σταθμισμένη ψηφοφορία απηχούσα την εισφορά κάθε μέλους στη SCE,

- θα πρέπει να υφίσταται περιορισμένος τοκισμός του δανειακού κεφαλαίου και των κεφαλαιουχικών μεριδίων,

- τα κέρδη θα πρέπει να διανέμονται ανάλογα με τις δραστηριότητες που πραγματοποιούνται με την SCE ή που χρησιμοποιούνται για να ικανοποιήσουν τις ανάγκες των μελών της,

- δεν θα πρέπει να υπάρχουν τεχνητά εμπόδια για την ιδιότητα του μέλους,

- το καθαρό ενεργητικό και τα αποθεματικά θα πρέπει να διανέμονται κατά τη λύση σύμφωνα με την αρχή της αφιλοκερδούς διανομής, δηλαδή σε άλλο συνεταιριστικό φορέα που επιδιώκει παρόμοιους σκοπούς ή στόχους γενικού ενδιαφέροντος.

(11) Η διασυνοριακή συνεργασία των συνεταιρισμών προσκρούει επί του παρόντος μέσα στην Κοινότητα σε δυσχέρειες νομικής και διοικητικής φύσεως, οι οποίες θα πρέπει να εξαλειφθούν σε μια αγορά χωρίς σύνορα.

(12) Η εισαγωγή ενός ευρωπαϊκού νομικού τύπου για τους συνεταιρισμούς, που βασίζεται σε κοινές αρχές αλλά λαμβάνει υπόψη την ιδιομορφία τους, θα τους επιτρέψει να αναπτύξουν τις δραστηριότητές τους πέρα από τα εθνικά τους σύνορα, στο σύνολο ή σε τμήμα του εδάφους της Κοινότητας.

(13) Ο κύριος σκοπός του παρόντος κανονισμού είναι να καταστήσει δυνατή τη σύσταση SCE από φυσικά πρόσωπα που διαμένουν σε διαφορετικά κράτη μέλη ή από νομικές οντότητες που έχουν συσταθεί κατά το δίκαιο διαφορετικών κρατών μελών. Θα καταστήσει επίσης δυνατή τη σύσταση SCE διά συγχωνεύσεως δύο συνεταιρισμών που προϋπάρχουν ή διά μετατροπής ενός εθνικού συνεταιρισμού σε SCE χωρίς προηγούμενη λύση του, εφόσον ο συνεταιρισμός αυτός έχει την καταστατική έδρα του και την κεντρική του διοίκηση σε ένα κράτος μέλος και εγκατάσταση ή θυγατρική σε άλλο κράτος μέλος.

(14) Λόγω του διακεκριμένου κοινοτικού χαρακτήρα της SCE, ο παρών κανονισμός υιοθετεί τη λύση της "πραγματικής έδρας" σχετικά με τις SCE υπό την επιφύλαξη των νομοθεσιών των κρατών μελών, χωρίς αυτό να προεξοφλεί τις μελλοντικές επιλογές για άλλα κοινοτικά κείμενα εταιρικού δικαίου.

(15) Η χρήση του όρου κεφάλαιο στον παρόντα κανονισμό περιλαμβάνει αποκλειστικά το καλυφθέν κεφάλαιο, χωρίς αυτό να επηρεάζει τυχόν αδιανέμητα κοινά περιουσιακά στοιχεία/μετοχικό κεφάλαιο στη SCE.

(16) Ο παρών κανονισμός δεν καλύπτει ορισμένους τομείς δικαίου όπως η φορολογία, ο ανταγωνισμός, η πνευματική ιδιοκτησία ή η αφερεγγυότητα. Συνεπώς, οι διατάξεις του δικαίου των κρατών μελών και του κοινοτικού δικαίου εφαρμόζονται στους εν λόγω τομείς, καθώς και σε άλλους τομείς που δεν καλύπτει ο παρών κανονισμός.

(17) Οι κανόνες σχετικά με το ρόλο των εργαζομένων στην ευρωπαϊκή συνεταιριστική εταιρία καθορίζονται στην οδηγία 2003/72/ΕΚ(12), και οι διατάξεις αυτές αποτελούν αδιαίρετο συμπλήρωμα του παρόντος κανονισμού και πρέπει να εφαρμόζονται συνακόλουθα.

(18) Οι εργασίες προσέγγισης των εθνικών νομοθεσιών στο πεδίο του εταιρικού δικαίου έχουν προχωρήσει σημαντικά και έχει έτσι καταστεί δυνατή η κατ' αναλογία παραπομπή σε ορισμένες διατάξεις του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας της SCE οι οποίες έχουν θεσπιστεί για τη θέση σε εφαρμογή των οδηγιών περί εταιριών, προκειμένου περί τομέων όπου για τη λειτουργία της SCE δεν απαιτούνται ομοιόμορφοι κοινοτικοί κανόνες, και οι σχετικές διατάξεις είναι πρόσφορες για τη ρύθμιση της SCE, και ιδίως:

- πρώτη οδηγία 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 9ης Μαρτίου 1968, περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών κατά την έννοια του άρθρου 48 δεύτερη παράγραφος της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες(13),

- τέταρτη οδηγία 78/660/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 25ης Ιουλίου 1978, περί των ετήσιων λογαριασμών εταιριών ορισμένων μορφών(14),

- έβδομη οδηγία 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 13ης Ιουνίου 1983, για τους ενοποιημένους λογαριασμούς(15),

- όγδοη οδηγία 84/253/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 10ης Απριλίου 1984, για τη χορήγηση άδειας στους υπεύθυνους για το νόμιμο έλεγχο των λογιστικών εγγράφων(16),

- ενδέκατη οδηγία 89/666/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 21ης Δεκεμβρίου 1989, σχετικά με τη δημοσιότητα των υποκαταστημάτων που έχουν συσταθεί σε ένα κράτος μέλος από ορισμένες μορφές εταιριών που διέπονται από το δίκαιο άλλου κράτους(17).

(19) Οι δραστηριότητες στον τομέα των χρηματοοικονομικών υπηρεσιών, ιδίως όσον αφορά πιστωτικά ιδρύματα και ασφαλιστικές επιχειρήσεις, κατέστησαν αντικείμενο νομοθετικών μέτρων προβλεπόμενων από τις ακόλουθες οδηγίες:

- οδηγία αριθ. 86/635/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 8ης Δεκεμβρίου 1986, για τους ετήσιους και ενοποιημένους λογαριασμούς των τραπεζών και λοιπών άλλων χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων(18),

- οδηγία αριθ. 92/49/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 18ης Ιουνίου 1992 για το συντονισμό των νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων σχετικά με την πρωτασφάλιση εκτός της ασφάλειας ζωής (τρίτη οδηγία για την πρωτασφάλιση εκτός της ασφάλειας ζωής)(19),

(20) Η παρούσα οργανωτική μορφή θα πρέπει να είναι προαιρετική,

ΕΞΕΔΩΣΕ ΤΟΝ ΠΑΡΟΝΤΑ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟ:

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι

ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 1

Μορφή της SCE

1. Η σύσταση συνεταιριστικών εταιριών υπό μορφήν ευρωπαϊκής συνεταιριστικής εταιρείας (SCE) είναι δυνατή στο έδαφος της Κοινότητας, σύμφωνα με τους όρους και τις διαδικασίες που προβλέπονται στον παρόντα κανονισμό.

2. Tο καλυφθέν κεφάλαιο της SCE διαιρείται σε μερίδια.

Ο αριθμός των μελών καθώς και το κεφάλαιο της SCE είναι μεταβλητά.

Εκτός αντίθετης διάταξης του καταστατικού της SCE κατά τη σύστασή της, κάθε μέλος ευθύνεται μέχρι του ποσού του κεφαλαίου το οποίο έχει καλύψει. Όταν τα μέλη της SCE έχουν περιορισμένη ευθύνη η επωνυμία της SCE φέρει τις λέξεις: "περιορισμένης ευθύνης".

3. Μια SCE έχει ως κύριο σκοπό την ικανοποίηση των αναγκών των μελών ή/και την ανάπτυξη των οικονομικών και κοινωνικών δραστηριοτήτων τους, ιδίως με τη σύναψη συμφωνιών με τα μέλη για την προμήθεια αγαθών ή υπηρεσιών ή την εκτέλεση εργασιών τις οποίες διενεργεί η SCE ή αναθέτει τη διεξαγωγή τους. Μια SCE μπορεί επίσης να έχει ως σκοπό την ικανοποίηση των αναγκών των μελών της με προώθηση, κατά τα ως άνω οριζόμενα, της συμμετοχής τους στις οικονομικές δραστηριότητες μιας ή περισσοτέρων SCE ή/και εθνικών συνεταιρισμών. Μια SCE μπορεί να διενεργεί τις δραστηριότητές της μέσω θυγατρικής της.

4. Μια SCE δεν μπορεί να επεκτείνει τα ωφελήματα των δραστηριοτήτων της σε μη μέλη ή να επιτρέπει τη συμμετοχή μη μελών στις δραστηριότητές της, εκτός αν το καταστατικό της ορίζει διαφορετικά.

5. Μια SCE έχει νομική προσωπικότητα.

6. Ο ρόλος των εργαζομένων σε μια SCE διέπεται από τις διατάξεις της οδηγίας 2003/72/ΕΚ.

Άρθρο 2

Σύσταση

1. Μια SCE μπορεί να συσταθεί:

- από πέντε τουλάχιστον φυσικά πρόσωπα, τα οποία διαμένουν σε δύο τουλάχιστον κράτη μέλη,

- από πέντε τουλάχιστον φυσικά πρόσωπα και εταιρίες κατά την έννοια του άρθρου 48 δεύτερο εδάφιο της συνθήκης, καθώς και άλλες νομικές οντότητες δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου, συσταθείσες σύμφωνα με το δίκαιο ενός κράτους μέλους, εφόσον, αντιστοίχως, διαμένουν σε δύο τουλάχιστον διαφορετικά κράτη μέλη ή διέπονται από το δίκαιο δύο τουλάχιστον διαφορετικών κρατών μελών,

- από εταιρείες κατά την έννοια του άρθρου 48 δεύτερο εδάφιο της συνθήκης και άλλες νομικές οντότητες δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου συσταθείσες σύμφωνα με το δίκαιο ενός κράτους μέλους, που διέπονται από το δίκαιο τουλάχιστον δύο διαφορετικών κρατών μελών,

- με συγχώνευση συνεταιρισμών που έχουν συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο ενός κράτους μέλους και έχουν την καταστατική έδρα τους και την κεντρική τους διοίκηση στην Κοινότητα, υπό τον όρο ότι τουλάχιστον δύο από αυτούς διέπονται από το δίκαιο δύο διαφορετικών κρατών μελών,

- με μετατροπή συνεταιρισμού που έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο ενός κράτους μέλους και έχει την καταστατική του έδρα και την κεντρική του διοίκηση στην Κοινότητα αν έχει, από διετίας τουλάχιστον, εγκατάσταση ή θυγατρική υπαγόμενη στο δίκαιο άλλου κράτους μέλους.

2. Ένα κράτος μέλος μπορεί να προβλέπει ότι μια νομική οντότητα που δεν έχει την κεντρική της διοίκηση στην Κοινότητα μπορεί να συμμετάσχει στη σύσταση μιας SCE εφόσον έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο κράτους μέλους, έχει την καταστατική έδρα της στο εν λόγω κράτος μέλος και διατηρεί πραγματικό και συνεχή δεσμό με την οικονομία κράτους μέλους.

Άρθρο 3

Ελάχιστο κεφάλαιο

1. Το κεφάλαιο μιας SCE εκφράζεται σε εθνικό νόμισμα. Το κεφάλαιο μιας SCE που έχει την καταστατική της έδρα εκτός της ζώνης ευρώ μπορεί επίσης να εκφράζεται σε ευρώ.

2. Το καλυφθέν κεφάλαιο ανέρχεται σε τουλάχιστον 30000 ευρώ.

3. Η νομοθεσία κράτους μέλους η οποία προβλέπει υψηλότερο καλυφθέν κεφάλαιο για νομικές οντότητες που ασκούν ορισμένα είδη δραστηριοτήτων, διέπει και τις SCE που έχουν την καταστατική έδρα τους στο εν λόγω κράτος μέλος.

4. Το καταστατικό ορίζει ένα ποσό πέραν του οποίου το καλυφθέν κεφάλαιο δεν μπορεί να μειωθεί με την επιστροφή μεριδίων των μελών τα οποία παύουν να είναι μέλη της SCE. Το ποσό αυτό δεν μπορεί να είναι κατώτερο του ποσού που ορίζεται στην παράγραφο 2. Η προθεσμία που προβλέπεται στο άρθρο 16, για την άσκηση του δικαιώματος επιστροφής των μεριδίων των μελών τα οποία παύουν να είναι μέλη της SCE, αναστέλλεται εάν η επιστροφή συνεπάγεται τη μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου κάτω του προβλεπομένου ορίου.

5. Το κεφάλαιο μπορεί να αυξηθεί με διαδοχικές καταβολές των μελών ή με την είσοδο νέων μελών και να μειωθεί με ολική ή τμηματική ανάληψη των εισφορών, υπό την επιφύλαξη εφαρμογής της παραγράφου 4.

Οι μεταβολές του κεφαλαίου δεν απαιτούν τροποποίηση του καταστατικού ούτε διατυπώσεις δημοσιότητας.

Άρθρο 4

Κεφάλαιο της SCE

1. Το καλυφθέν κεφάλαιο μιας SCE αντιπροσωπεύεται από τα μερίδια των μελών εκφραζόμενα στο εθνικό νόμισμα. Τα μερίδια μιας SCE η καταστατική έδρα της οποίας ευρίσκεται εκτός της ζώνης ευρώ, μπορούν να εκφράζονται και σε ευρώ. Είναι δυνατόν να εκδίδονται διάφορες κατηγορίες μεριδίων.

Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι οι διάφορες κατηγορίες μεριδίων παρέχουν διαφορετικά δικαιώματα όσον αφορά τη διανομή πλεονάσματος. Τα μερίδια που παρέχουν τα ίδια δικαιώματα αποτελούν μια κατηγορία.

2. Το κεφάλαιο απαρτίζεται από περιουσιακά στοιχεία δεκτικά αποτιμήσεως. Δεν εκδίδονται μερίδια σε αντάλλαγμα υπόσχεσης εκτέλεσης έργου ή παροχής υπηρεσιών.

3. Τα μερίδια είναι ονομαστικά. Η ονομαστική αξία είναι ίδια για κάθε κατηγορία μεριδίων και ορίζεται στο καταστατικό. Δεν επιτρέπεται η έκδοση μεριδίων υπό το άρτιο.

4. Η αξία των μεριδίων που εκδίδονται σε αντάλλαγμα των χρηματικών εισφορών καταβάλλεται κατά 25 % τουλάχιστον της ονομαστικής τους αξίας την ημέρα της κάλυψης του κεφαλαίου. Το υπόλοιπο καταβάλλεται το αργότερο μέσα σε πέντε χρόνια, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει βραχύτερο διάστημα.

5. Η αξία των μεριδίων που εκδίδονται σε αντάλλαγμα εισφορών σε είδος καταβάλλεται ολοσχερώς κατά την ημέρα της κάλυψης του κεφαλαίου.

6. Το δίκαιο των ανωνύμων εταιρειών που εφαρμόζεται στο κράτος μέλος της καταστατικής έδρας της SCE, όσον αφορά το διορισμό εμπειρογνωμόνων και την αποτίμηση των εισφορών κατά οποιονδήποτε τρόπο πλην της χρηματικής, έχει εφαρμογή κατ' αναλογίαν και στις SCE.

7. Το καταστατικό ορίζει τον ελάχιστο αριθμό μεριδίων των οποίων η κάλυψη απαιτείται για την εγγραφή μέλους. Εάν προβλέπει ότι η πλειοψηφία στις γενικές συνελεύσεις σχηματίζεται από μέλη που είναι φυσικά πρόσωπα και ότι απαιτείται κάλυψη κεφαλαίου για τη συμμετοχή μελών στη δραστηριότητα της SCE, δεν μπορεί να επιβάλει για την είσοδο μέλους την κάλυψη περισσοτέρων του ενός μεριδίου.

8. Το ύψος του κεφαλαίου κατά το κλείσιμο της χρήσεως καθώς και η μεταβολή του σε σχέση με την προηγούμενη χρήση διαπιστώνονται με την απόφαση της ετήσιας γενικής συνέλευσης για τους λογαριασμούς της οικονομικής χρήσης.

Ύστερα από πρόταση του διοικητικού ή του διευθυντικού οργάνου, το καλυφθέν κεφάλαιο μπορεί να αυξηθεί με ενσωμάτωση σ' αυτό του συνόλου ή μέρους των δεκτικών διανομής αποθεματικών μετά από απόφαση της γενικής συνέλευσης, με την απαρτία και την πλειοψηφία που απαιτούνται για την τροποποίηση του καταστατικού. Τα νέα μερίδια διανέμονται στα μέλη ανάλογα με το ποσοστό συμμετοχής τους στο προηγούμενο κεφάλαιο.

9. Η ονομαστική αξία των μεριδίων μπορεί να αυξηθεί με συγκέντρωση των εκδοθέντων μεριδίων. Εφόσον η αύξηση αυτή απαιτεί πρόσκληση καταβολής συμπληρωματικών εισφορών των μελών σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού, η γενική συνέλευση αποφασίζει με την απαρτία και την πλειοψηφία που απαιτούνται για την τροποποίηση του καταστατικού.

10. Η ονομαστική αξία των μεριδίων μπορεί να μειωθεί με διαίρεση των εκδοθέντων μεριδίων.

11. Κατά τα οριζόμενα στο καταστατικό και με τη συγκατάθεση είτε της γενικής συνέλευσης είτε του διευθυντικού ή διοικητικού οργάνου, τα μερίδια είναι μεταβιβάσιμα ή διαπραγματεύσιμα σε μέλος ή σε οποιονδήποτε αποκτά την ιδιότητα του μέλους.

12. Απαγορεύεται η εκ μέρους της SCE εγγραφή για απόκτηση, η αγορά και η ενεχυρίαση ιδίων μεριδίων, είτε απ' ευθείας είτε μέσω προσώπου που ενεργεί επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό της SCE.

Εντούτοις, η ενεχυρίαση μεριδίων επιτρέπεται για τις τρέχουσες πράξεις των SCE που είναι πιστωτικά ιδρύματα.

Άρθρο 5

Καταστατικό

1. Για τους σκοπούς του παρόντος κανονισμού, ο όρος "καταστατικό της SCE" καλύπτει τόσο την ιδρυτική πράξη όσο και, εφόσον αποτελεί χωριστή πράξη, το καθαυτό καταστατικό της SCE.

2. Τα ιδρυτικά μέλη καταρτίζουν το καταστατικό της SCE σύμφωνα με τις περί συστάσεως συνεταιρισμών διατάξεις της νομοθεσίας του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας της SCE. Το καταστατικό καταρτίζεται εγγράφως και υπογράφεται από τα ιδρυτικά μέλη.

3. Η νομοθεσία περί προληπτικού ελέγχου των υπό σύσταση ανωνύμων εταιρειών, που εφαρμόζεται στο κράτος μέλος της καταστατικής έδρας της SCE, εφαρμόζεται κατ' αναλογία και στον έλεγχο κατά τη σύσταση της SCE.

4. Το καταστατικό της SCE περιλαμβάνει τουλάχιστον:

- την επωνυμία της οποίας προηγείται ή έπεται η συντομογραφία "SCE" και, ενδεχομένως, οι λέξεις "περιορισμένης ευθύνης",

- το σκοπό της SCE,

- το ονοματεπώνυμο των φυσικών προσώπων και την επωνυμία, το σκοπό και την έδρα των οντοτήτων που είναι ιδρυτικά μέλη της SCE,

- τη διεύθυνση της καταστατικής έδρας της SCE,

- τις προϋποθέσεις και διαδικασίες εισόδου, διαγραφής και αποχώρησης των μελών,

- τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των μελών και, αν συντρέχει περίπτωση, τις διάφορες κατηγορίες τους, καθώς και τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις κάθε κατηγορίας,

- την ονομαστική αξία των καλυφθέντων μεριδίων, καθώς και το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου και μνεία ότι το κεφάλαιο είναι μεταβλητό,

- τους ειδικούς κανόνες σχετικά με το ποσό που αφαιρείται από το πλεόνασμα χρήσεως για να προστεθεί, αν απαιτείται, στο νόμιμο αποθεματικό,

- τις εξουσίες και τις αρμοδιότητες των μελών καθενός από τα όργανα που ασκούν διοίκηση,

- τις προϋποθέσεις ανάδειξης και ανάκλησης των μελών των οργάνων αυτών,

- τους κανόνες πλειοψηφίας και απαρτίας,

- τη διάρκεια ύπαρξης της εταιρίας, όταν είναι περιορισμένης διάρκειας.

Άρθρο 6

Καταστατική έδρα

Η καταστατική έδρα της SCE βρίσκεται εντός της Κοινότητας, στο ίδιο κράτος μέλος με την κεντρική της διοίκηση. Κράτος μέλος μπορεί, επιπροσθέτως, να επιβάλει σε SCE καταχωρημένη στο έδαφός του την υποχρέωση να έχει την κεντρική της διοίκηση και την καταστατική της έδρα στον ίδιο τόπο.

Άρθρο 7

Μεταφορά της καταστατικής έδρας

1. Η καταστατική έδρα μιας SCE μπορεί να μεταφερθεί σε άλλο κράτος μέλος σύμφωνα με τις παραγράφους 2 έως 16. Η μεταφορά δεν συνεπάγεται λύση της SCE ούτε δημιουργία νέου νομικού προσώπου.

2. Το διευθυντικό ή διοικητικό όργανο καταρτίζει πρόταση μεταφοράς, η οποία δημοσιεύεται σύμφωνα με το άρθρο 12, με την επιφύλαξη οιωνδήποτε άλλων πρόσθετων μορφών δημοσιότητας που προβλέπονται από το κράτος μέλος της καταστατικής έδρας της SCE. Η πρόταση αυτή αναφέρει την επωνυμία, την καταστατική έδρα και τον αριθμό μητρώου της SCE και περιλαμβάνει:

α) την καταστατική έδρα που προτείνεται για την SCE·

β) το καταστατικό που προτείνεται για την SCE, συμπεριλαμβανομένης ενδεχομένως της νέας εταιρικής επωνυμίας της·

γ) το χρονοδιάγραμμα που προτείνεται για τη μεταφορά·

δ) όλες τις δυνατές συνέπειες της μεταφοράς όσον αφορά το ρόλο των εργαζομένων·

ε) όλα τα δικαιώματα που προβλέπονται για την προστασία των μελών, των πιστωτών και των κατόχων άλλων δικαιωμάτων·

3. Το διευθυντικό ή διοικητικό όργανο καταρτίζει έκθεση στην οποία εξηγούνται και αιτιολογούνται οι νομικές και οικονομικές πτυχές της μεταφοράς, καθώς και οι επιπτώσεις της όσον αφορά την απασχόληση, και εξηγούνται οι συνέπειες της μεταφοράς για τα μέλη, τους πιστωτές, τους εργαζόμενους και τους κατόχους άλλων δικαιωμάτων.

4. Επί έναν τουλάχιστον μήνα πριν από τη γενική συνέλευση που καλείται να αποφανθεί για τη μεταφορά, τα μέλη, οι πιστωτές και οι κάτοχοι άλλων δικαιωμάτων της SCE, καθώς και κάθε άλλη οντότητα που δύναται, σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία, να ασκήσει αυτό το δικαίωμα, δικαιούνται να εξετάζουν, στην καταστατική έδρα της SCE, την πρόταση μεταφοράς και την έκθεση την καταρτιζόμενη βάσει της παραγράφου 3, καθώς και να λαμβάνουν δωρεάν αντίγραφα των εν λόγω εγγράφων, κατόπιν αιτήσεως.

5. Κάθε μέλος που αντιτάχθηκε στην απόφαση μεταφοράς στη γενική συνέλευση ή σε τομεακή ή τμηματική συνέλευση μπορεί, εντός προθεσμίας δύο μηνών από την απόφαση της γενικής συνέλευσης, να δηλώνει ότι αποχωρεί. Η απώλεια της ιδιότητας του μέλους επέρχεται στο τέλος της εταιρικής χρήσης κατά την οποία καταχωρήθηκε η αποχώρηση· η μεταφορά δεν παράγει αποτελέσματα έναντι του μέλους αυτού. Η αποχώρηση γεννά αξίωση επιστροφής των μεριδίων υπό τις προϋποθέσεις του άρθρου 4 παράγραφος 4 και του άρθρου 16.

6. Η απόφαση περί μεταφοράς δεν λαμβάνεται αν δεν παρέλθουν δύο μήνες από τη δημοσίευση της πρότασης. Η απόφαση λαμβάνεται υπό τους όρους που προβλέπονται στο άρθρο 62 παράγραφος 4.

7. Πριν η αρμόδια αρχή εκδώσει το πιστοποιητικό το οποίο αναφέρει η παράγραφος 8, η SCE οφείλει να αποδείξει ότι, σε σχέση με τις υποχρεώσεις της που γεννήθηκαν πριν από τη δημοσίευση της πρότασης μεταφοράς, τα συμφέροντα των πιστωτών και των λοιπών δικαιούχων έναντι της SCE (περιλαμβανομένων των δημόσιων οντοτήτων), προστατεύονται επαρκώς σύμφωνα με τις διατάξεις που προβλέπονται από το κράτος μέλος στο οποίο ευρίσκεται η καταστατική έδρα της SCE προ της μεταφοράς.

Ένα κράτος μέλος μπορεί να επεκτείνει την εφαρμογή του πρώτου εδαφίου στις υποχρεώσεις που γεννώνται ή ενδέχεται να γεννηθούν προ της μεταφοράς.

Το πρώτο και το δεύτερο εδάφιο εφαρμόζονται με την επιφύλαξη εφαρμογής στις SCE της εθνικής νομοθεσίας των κρατών μελών σχετικά με την ικανοποίηση ή την εξασφάλιση των απαιτήσεων δημόσιων οντοτήτων.

8. Στο κράτος μέλος της καταστατικής έδρας της SCE, δικαστήριο, συμβολαιογράφος ή άλλη αρμόδια αρχή χορηγεί πιστοποιητικό με το οποίο βεβαιώνεται ότι έχουν εκτελεσθεί οι πράξεις και οι διατυπώσεις που πρέπει να εκτελεστούν προ της μεταφοράς.

9. Η νέα καταχώρηση πραγματοποιείται μόνον κατόπιν προσκομίσεως του πιστοποιητικού που αναφέρεται στην παράγραφο 8 και εφόσον αποδεικνύεται ότι έχουν εκπληρωθεί όλες οι αναγκαίες διατυπώσεις για την καταχώρηση στο κράτος της νέας καταστατικής έδρας.

10. Η μεταφορά της καταστατικής έδρας μιας SCE, καθώς και η συνακόλουθη τροποποίηση του καταστατικού, παράγουν αποτελέσματα από την ημερομηνία καταχώρησης της SCE στο μητρώο της νέας καταστατικής έδρας, σύμφωνα με το άρθρο 11 παράγραφος 1.

11. Όταν η νέα καταχώρηση της SCE πραγματοποιηθεί, το μητρώο της νέας καταχώρησης κοινοποιεί την καταχώρηση στο μητρώο της παλαιάς καταχώρησης. Η διαγραφή της παλαιάς καταχώρησης διενεργείται μόνον κατόπιν παραλαβής της κοινοποίησης αυτής και όχι προηγουμένως.

12. Η νέα καταχώρηση και η διαγραφή της παλαιάς καταχώρησης δημοσιεύονται στα οικεία κράτη μέλη σύμφωνα με το άρθρο 12.

13. Η νέα καταστατική έδρα της αντιτάσσεται έναντι τρίτων από τη δημοσίευση της νέας καταχώρησης της SCE. Εντούτοις, εφόσον η δημοσίευση της διαγραφής της SCE από τα μητρώα της προηγούμενης έδρας δεν έχει γίνει, οι τρίτοι μπορούν να εξακολουθήσουν να επικαλούνται την προηγούμενη έδρα της SCE, εφόσον η τελευταία δεν αποδεικνύει ότι οι τρίτοι γνώριζαν τη νέα καταστατική έδρα.

14. Η νομοθεσία ενός κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει, όσον αφορά τις SCE που είναι καταχωρημένες στο κράτος αυτό, ότι η μεταφορά της καταστατικής έδρας, η οποία θα επέφερε μεταβολή του εφαρμοστέου δικαίου, δεν ισχύει εάν εντός της αναφερόμενης στην παράγραφο 6 δίμηνης προθεσμίας, μια αρμόδια αρχή του εν λόγω κράτους μέλους αντιταχθεί στη μεταφορά. Η εν λόγω αρχή μπορεί να αντιταχθεί μόνο για λόγους δημοσίου συμφέροντος.

Όταν μια SCE υπόκειται στην εποπτεία εθνικής εποπτεύουσας αρχής του χρηματοπιστωτικού τομέα σύμφωνα με τις κοινοτικές οδηγίες, η εν λόγω αρχή έχει επίσης το δικαίωμα να αντιτάσσεται στη μεταβολή της καταστατικής έδρας.

Η αντίθεση αυτή προσβάλλεται ενώπιον δικαστικής αρχής.

15. Μια SCE σε σχέση με την οποία έχουν κινηθεί διαδικασίες λύσης, περιλαμβανομένης της εκούσιας λύσης, εκκαθάρισης, αφερεγγυότητας, αναστολής πληρωμών ή άλλες ανάλογες διαδικασίες δεν δύναται να μεταφέρει την καταστατική έδρα της.

16. Μια SCE η οποία έχει μεταφέρει την καταστατική της έδρα σε άλλο κράτος μέλος θεωρείται, όσον αφορά κάθε διαφορά εγερθείσα πριν από τη μεταφορά όπως καθορίζεται στην παράγραφο 10, ότι έχει την καταστατική της έδρα στο κράτος μέλος όπου ήταν καταχωρημένη πριν τη μεταφορά, ακόμη και αν η SCE ενάγεται μετά τη μεταφορά.

Άρθρο 8

Εφαρμοστέο δίκαιο

1. Μια SCE διέπεται:

α) από τον παρόντα κανονισμό·

β) εφόσον το επιτρέπει ρητά ο παρών κανονισμός, από τις διατάξεις του καταστατικού της·

γ) σε θέματα που δεν ρυθμίζει ο παρών κανονισμός ή, σε θέματα που τα ρυθμίζει εν μέρει, όσον αφορά τις πτυχές που δεν καλύπτονται από τον παρόντα κανονισμό από:

i) τις νομοθετικές διατάξεις που θεσπίζουν τα κράτη μέλη προς εφαρμογή κοινοτικών μέτρων που αφορούν ειδικά τις SCE·

ii) τις νομοθετικές διατάξεις των κρατών μελών που έχουν εφαρμογή σε συνεταιρισμό ο οποίος έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας της SCE·

iii) τις διατάξεις του καταστατικού, υπό τις αυτές προϋποθέσεις που απαιτούνται και για την εφαρμογή τους επί συνεταιρισμών που έχουν συσταθεί κατά το δίκαιο του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας της SCE.

2. Εάν η εθνική νομοθεσία προβλέπει ειδικές διατάξεις ή/και περιορισμούς για τη φύση της δραστηριότητας μιας SCE ή έλεγχο εποπτεύουσας αρχής, η νομοθεσία αυτή εφαρμόζεται πλήρως στη SCE.

Άρθρο 9

Αρχή της μη διάκρισης

Με την επιφύλαξη του παρόντος κανονισμού, μια SCE τυγχάνει σε κάθε κράτος μέλος της αυτής μεταχείρισης με συνεταιρισμό ο οποίος έχει συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας της SCE.

Άρθρο 10

Στοιχεία εγγράφων

1. Η νομοθεσία περί ανωνύμων εταιρειών, που εφαρμόζεται στο κράτος μέλος της καταστατικής έδρας μιας SCE, όσον αφορά το περιεχόμενο των επιστολών και εγγράφων προς τρίτους έχει κατ' αναλογίαν εφαρμογή και στην SCE. Της επωνυμίας της SCE προηγείται ή έπεται η συντομογραφία "SCE" και, κατά περίπτωση, οι λέξεις "περιορισμένης ευθύνης".

2. Mόνον οι SCE μπορούν να περιλάβουν το διακριτικό "SCE" πριν ή μετά την επωνυμία τους για τον προσδιορισμό της νομικής τους μορφής.

3. Ωστόσο, εταιρείες και άλλες νομικές οντότητες που έχουν καταχωρηθεί σε κράτος μέλος πριν από την ημερομηνία θέσεως σε ισχύ του παρόντος κανονισμού και στην επωνυμία των οποίων υπάρχει το διακριτικό "SCE", δεν οφείλουν να τροποποιήσουν την επωνυμία τους.

Άρθρο 11

Καταχώρηση και απαιτήσεις δημοσιότητας

1. Κάθε SCE καταχωρείται στο κράτος μέλος στο οποίο έχει την καταστατική έδρα της, σε μητρώο που ορίζεται από το δίκαιο του εν λόγω κράτους μέλους, σύμφωνα με τη νομοθεσία περί ανωνύμων εταιρειών.

2. Μια SCE δύναται να καταχωρηθεί μόνον εάν έχει συναφθεί συμφωνία για τις ρυθμίσεις σχετικά με το ρόλο των εργαζομένων σε αυτήν, σύμφωνα με το άρθρο 4 της οδηγίας 2003/72/ΕΚ, ή έχει ληφθεί απόφαση σύμφωνα με το άρθρο 3 παράγραφος 6 της οδηγίας, ή έχει λήξει η περίοδος των διαπραγματεύσεων σύμφωνα με το άρθρο 5 της οδηγίας χωρίς να συναφθεί συμφωνία.

3. Για να μπορεί μια SCE που έχει συσταθεί διά συγχωνεύσεως να καταχωρηθεί σε κράτος μέλος που έχει κάνει χρήση της δυνατότητας του άρθρου 7 παράγραφος 3 της οδηγίας 2003/72/ΕΚ, πρέπει να έχει συναφθεί συμφωνία, σύμφωνα με το άρθρο 4 της οδηγίας, για τις ρυθμίσεις σχετικά με το ρόλο των εργαζομένων, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής, ή να μην υπαγόταν κανείς από τους συμμετέχοντες συνεταιρισμούς σε κανόνες συμμετοχής πριν από την καταχώρηση της SCE.

4. Το καταστατικό της SCE πρέπει πάντα να συνάδει προς τις υφιστάμενες ρυθμίσεις για το ρόλο των εργαζομένων. Εάν νέες ρυθμίσεις που καθορίστηκαν σύμφωνα με την οδηγία 2003/72/ΕΚ προσκρούουν στο υφιστάμενο καταστατικό, το καταστατικό τροποποιείται δεόντως.

Στην περίπτωση αυτή, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι το διευθυντικό ή διοικητικό όργανο της SCE δικαιούται να τροποποιήσει το καταστατικό χωρίς να απαιτείται νέα απόφαση της γενικής συνέλευσης.

5. Η νομοθεσία περί ανωνύμων εταιρειών που εφαρμόζεται στο κράτος μέλος της καταστατικής έδρας της SCE, όσον αφορά τις απαιτήσεις δημοσιότητας των εγγράφων και των στοιχείων τους έχει κατ' αναλογίαν εφαρμογή και στη SCE.

Άρθρο 12

Δημοσιότητα των εγγράφων στα κράτη μέλη

1. Τα έγγραφα και τα στοιχεία τα σχετικά με τη SCE, που υπόκεινται σε διατυπώσεις δημοσιότητας δυνάμει του παρόντος κανονισμού, δημοσιεύονται με τις διαδικασίες που προβλέπονται από τη νομοθεσία περί ανωνύμων εταιρειών του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας της SCE.

2. Οι εθνικές διατάξεις που έχουν θεσπιστεί κατ' εφαρμογή της οδηγίας 89/666/ΕΟΚ εφαρμόζονται στα υποκαταστήματα μιας SCE που έχουν ιδρυθεί σε κράτος μέλος εκτός του κράτους της καταστατικής έδρας του. Ωστόσο, τα κράτη μέλη δύνανται να θεσπίζουν εξαιρέσεις από τις εθνικές διατάξεις εφαρμογής της εν λόγω οδηγίας προκειμένου να ληφθεί υπόψη η ιδιομορφία των συνεταιρισμών.

Άρθρο 13

Δημοσίευση στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης

1. Η καταχώρηση μιας SCE στα οικεία μητρώα και η διαγραφή καταχώρησης δημοσιεύονται προς ενημέρωση στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης, μετά τη δημοσίευση που γίνεται σύμφωνα με το άρθρο 12. Η ανακοίνωση αυτή περιλαμβάνει την επωνυμία, τον αριθμό, την ημερομηνία και τον τόπο καταχώρησης της SCE, την ημερομηνία, τον τόπο και τον τίτλο της δημοσίευσης, καθώς και την καταστατική έδρα και τον τομέα δραστηριότητας της SCE.

2. Για τη μεταφορά της καταστατικής έδρας μιας SCE υπό τους όρους που προβλέπονται στο άρθρο 7, δημοσιεύεται ανακοίνωση που περιλαμβάνει τα στοιχεία της παραγράφου 1, καθώς και τα σχετικά με τη νέα καταχώρηση.

3. Τα στοιχεία που αναφέρονται στην παράγραφο 1 διαβιβάζονται στην Υπηρεσία Επισήμων Εκδόσεων των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων εντός μηνός από την αναφερόμενη στο άρθρο 12 παράγραφος 1 δημοσίευση.

Άρθρο 14

Είσοδος μέλους

1. Με την επιφύλαξη του άρθρου 33 παράγραφος 1 στοιχείο β), για την είσοδο μέλους στη SCE απαιτείται έγκριση του διευθυντικού ή διοικητικού οργάνου. Οι αρνητικές αποφάσεις μπορούν να προσβληθούν ενώπιον της γενικής συνέλευσης που συνέρχεται μετά την αίτηση εισόδου.

Εφόσον το επιτρέπει η νομοθεσία του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας της SCE, το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι πρόσωπα που δεν έχουν πρόθεση να χρησιμοποιήσουν ή να παράγουν τα αγαθά και τις υπηρεσίες της SCE, μπορούν να γίνουν δεκτά ως μέλη επενδυτές (μη χρήστες). Στην περίπτωση αυτή, για την είσοδο μέλους απαιτείται έγκριση της γενικής συνέλευσης ή άλλου οργάνου εξουσιοδοτημένου προς τούτο από τη γενική συνέλευση ή από το καταστατικό.

Μέλη τα οποία είναι νομικές οντότητες θεωρείται ότι έχουν την ιδιότητα του χρήστη κατ' εκπροσώπηση των μελών τους, με την προϋπόθεση ότι είναι χρήστες τα μέλη τους που είναι φυσικά πρόσωπα.

Αν το καταστατικό δεν ορίζει άλλως, μέλη της SCE μπορούν να γίνουν φυσικά πρόσωπα ή νομικές οντότητες.

2. Το καταστατικό μπορεί να εξαρτά την είσοδο από άλλους όρους, και ιδίως:

- από την κάλυψη ενός ορισμένου τμήματος κεφαλαίου,

- από όρους σχετικούς με το σκοπό της SCE.

3. Εφόσον το προβλέπει το καταστατικό, είναι δυνατό να απευθύνονται στα μέλη αιτήσεις συμπληρωματικής συμμετοχής στο κεφάλαιο.

4. Στην καταστατική έδρα της εταιρείας τηρείται αλφαβητικός κατάλογος όλων των μελών, με μνεία της διεύθυνσής τους, του αριθμού και, εφόσον χρειάζεται, της κατηγορίας των μεριδίων που κατέχουν. Ο έχων άμεσο έννομο συμφέρον μπορεί να συμβουλευθεί τον κατάλογο αυτό και να λάβει αντίγραφο ή απόσπασμα καταβάλλοντας τίμημα που δεν υπερβαίνει τη σχετική διοικητική δαπάνη.

5. Οι πράξεις που συνεπάγονται τροποποίηση της συμμετοχής στο κεφάλαιο και της κατανομής του, ή της αύξησης ή της μείωσής του, σημειώνονται στον κατάλογο των μελών που προβλέπεται στην παράγραφο 4, το αργότερο εντός μηνός από την τροποποίηση.

6. Οι πράξεις που προβλέπονται στην παράγραφο 5 παράγουν αποτελέσματα, τόσο έναντι της SCE όσο και έναντι των τρίτων που έχουν άμεσο έννομο συμφέρον, μόνον αφού γίνει η σχετική σημείωση στον κατάλογο που προβλέπεται στην παράγραφο 4.

7. Στα μέλη που το ζητούν, χορηγείται γραπτή βεβαίωση για τη σημείωση της τροποποίησης.

Άρθρο 15

Απώλεια της ιδιότητας του μέλους

1. Απώλεια της ιδιότητας του μέλους επέρχεται:

- δι' αποχωρήσεως,

- δι' αποβολής, εάν το μέλος προέβη σε σοβαρή παράβαση των υποχρεώσεών του ή σε ενέργειες αντίθετες προς το συμφέρον της SCE,

- εφόσον το επιτρέπει το καταστατικό, δια μεταβιβάσεως όλων των κατεχομένων μεριδίων, σε άλλο μέλος ή σε φυσικό πρόσωπο ή νομική οντότητα που καθίσταται μέλος,

- λόγω λύσεως, προκειμένου για μέλος που δεν είναι φυσικό πρόσωπο,

- λόγω πτωχεύσεως,

- λόγω θανάτου,

- και στις περιπτώσεις που προβλέπει το καταστατικό ή η περί συνεταιρισμών νομοθεσία του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας της SCE.

2. Τα μειοψηφίσαντα μέλη τα οποία, κατά τη γενική συνέλευση, αντιτάχθηκαν σε τροποποίηση του καταστατικού σύμφωνα με την οποία :

i) επιβάλλονται νέες υποχρεώσεις σε θέματα πληρωμών ή άλλων παροχών, ή

ii) επεκτείνονται ουσιωδώς οι υπάρχουσες υποχρεώσεις των μελών, ή

iii) παρατείνεται πέραν της πενταετίας η προθεσμία αναγγελίας της αποχώρησης από την SCE,

μπορούν, εντός προθεσμίας δύο μηνών από την ημερομηνία της αποφάσεως της γενικής συνέλευσης, να δηλώσουν ότι αποχωρούν από την SCE.

Η απώλεια της ιδιότητας του μέλους επέρχεται στο τέλος της εταιρικής χρήσης, εάν πρόκειται για τις περιπτώσεις i) και ii) του πρώτου εδαφίου, και στο τέλος της προθεσμίας αναγγελίας, εάν πρόκειται για την περίπτωση iii) του πρώτου εδαφίου. Η τροποποίηση του καταστατικού δεν παράγει αποτελέσματα έναντι του μέλους αυτού. Η αποχώρηση γεννά δικαίωμα επιστροφής των μεριδίων υπό τις προϋποθέσεις που προβλέπονται στο άρθρο 3 παράγραφος 4 και στο άρθρο 16.

3. Ένα μέλος αποβάλλεται με απόφαση του διοικητικού ή διευθυντικού οργάνου, αφού προηγουμένως εκθέσει τις απόψεις του. Το μέλος δικαιούται να προσβάλει την περί αποβολής απόφαση ενώπιον της γενικής συνέλευσης.

Άρθρο 16

Περιουσιακά δικαιώματα των μελών σε περίπτωση αποχώρησης ή αποβολής

1. Πλην των περιπτώσεων μεταβίβασης μεριδίων και με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 3, η απώλεια της ιδιότητας του μέλους γεννά δικαίωμα επιστροφής του μεριδίου του στο καλυφθέν κεφάλαιο, μειωμένου κατά την αναλογία των ζημιών που καταλογίζονται στο κεφάλαιο της SCE.

2. Τα ποσά που αφαιρούνται δυνάμει της παραγράφου 1 υπολογίζονται σε συνάρτηση με τον ισολογισμό της χρήσης κατά την οποία γεννάται το δικαίωμα επιστροφής των μεριδίων.

3. Το καταστατικό ορίζει τις διαδικασίες και προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος αποχώρησης και τάσσει το πολύ τριετή προθεσμία επιστροφής της αξίας των μεριδίων. Πάντως, η SCE δεν υποχρεούται σε επιστροφή προ της παρόδου εξαμήνου από την έγκριση του ισολογισμού μετά την απώλεια της ιδιότητας του μέλους.

4. Οι παράγραφοι 1, 2 και 3 τυγχάνουν εφαρμογής και σε περίπτωση επιστροφής μέρους μόνο των μεριδίων τα οποία κατέχει μέλος.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΙ

ΣΥΣΤΑΣΗ

Τμήμα 1

Γενικά

Άρθρο 17

Εφαρμοστέο δίκαιο κατά την σύσταση

1. Υπό την επιφύλαξη του παρόντος κανονισμού, η σύσταση της SCE διέπεται από τη νομοθεσία περί συνεταιρισμών του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας της SCE.

2. Η καταχώρηση μιας SCE υπόκειται σε διατυπώσεις δημοσιότητας σύμφωνα με το άρθρο 12.

Άρθρο 18

Νομική προσωπικότητα

1. Μια SCE αποκτά νομική προσωπικότητα την ημέρα καταχώρησής της στο κράτος μέλος στο οποίο έχει την καταστατική της έδρα, στο μητρώο το οποίο έχει ορίσει αυτό το κράτος μέλος σύμφωνα με το άρθρο 11 παράγραφος 1.

2. Σε περίπτωση διενέργειας πράξεων εξ ονόματος μιας SCE πριν από την κατ' άρθρο 11 καταχώρησή της και εάν η SCE δεν αναλάβει, μετά την καταχώρηση, τις υποχρεώσεις που απορρέουν από τέτοιες πράξεις, τα φυσικά πρόσωπα, εταιρείες ή άλλες νομικές οντότητες που τις έχουν εκτελέσει καθίστανται εις ολόκληρον και απεριορίστως υπεύθυνες γι' αυτές, εκτός αν υπάρχει αντίθετη συμφωνία.

Τμήμα 2

Σύσταση διά συγχωνεύσεως

Άρθρο 19

Διαδικασίες σύστασης διά συγχωνεύσεως

Μια SCE μπορεί να συσταθεί διά συγχωνεύσεως σύμφωνα με:

- τη διαδικασία συγχωνεύσεως δι' απορροφήσεως,

- τη διαδικασία συγχωνεύσεως διά συστάσεως νέου νομικού προσώπου.

Σε περίπτωση συγχωνεύσεως δι' απορροφήσεως, ο απορροφών συνεταιρισμός λαμβάνει τη μορφή SCE ταυτόχρονα με τη συγχώνευση. Σε περίπτωση συγχωνεύσεως διά συστάσεως νέου νομικού προσώπου, το νομικό αυτό πρόσωπο λαμβάνει τη μορφή SCE.

Άρθρο 20

Δίκαιο εφαρμοστέο επί συγχωνεύσεως

Σε θέματα που δεν καλύπτονται από το παρόν τμήμα ή, όταν ένα θέμα καλύπτεται εν μέρει, για τις μη καλυπτόμενες πτυχές του, κάθε συνεταιρισμός που συμμετέχει στη σύσταση SCE διά συγχωνεύσεως υπόκειται στις διατάξεις του δικαίου περί συγχωνεύσεων συνεταιρισμών του κράτους μέλους στο οποίο υπάγεται και, ελλείψει τέτοιων διατάξεων, στις διατάξεις της νομοθεσίας περί ενδοσυνοριακών συγχωνεύσεων ανωνύμων εταιρειών του κράτους αυτού.

Άρθρο 21

Λόγοι αντίθεσης σε συγχώνευση

Η νομοθεσία ενός κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει ότι ένας συνεταιρισμός που διέπεται από το δίκαιό του δεν μπορεί να συμμετάσχει στη σύσταση SCE μέσω συγχώνευσης εάν μια αρμόδια αρχή αυτού του κράτους μέλους δηλώσει την αντίθεσή της πριν από την έκδοση του κατ' άρθρο 29 παράγραφος 2 πιστοποιητικού.

Η αντίθεση αυτή μπορεί να προβληθεί μόνον για λόγους δημόσιου συμφέροντος και προσβάλλεται ενώπιον δικαστικής αρχής.

Άρθρο 22

Προϋποθέσεις συγχώνευσης

1. Τα διευθυντικά ή διοικητικά όργανα των συγχωνευόμενων συνεταιρισμών καταρτίζουν σχέδιο συγχώνευσης. Το σχέδιο περιλαμβάνει:

α) την επωνυμία και την καταστατική έδρα των συγχωνευόμενων συνεταιρισμών, καθώς και την επωνυμία και έδρα που προτείνεται για την SCE·

β) τη σχέση ανταλλαγής των μεριδίων του καλυφθέντος κεφαλαίου και το ύψος οποιασδήποτε χρηματικής αντιστάθμισης. Εάν δεν υπάρχουν μερίδια, την ακριβή διαίρεση των περιουσιακών στοιχείων και την ισοδύναμη αξία της σε μερίδια·

γ) τον τρόπο κατανομής των μεριδίων στην SCE·

δ) την ημερομηνία από την οποία τα μερίδια αυτά παρέχουν στους κατόχους τους δικαίωμα συμμετοχής στην υπεραξία καθώς, και κάθε ειδικό όρο σχετικό με το δικαίωμα αυτό·

ε) την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις των συγχωνευόμενων συνεταιρισμών θεωρούνται, λογιστικώς, ως τελούμενες για λογαριασμό της SCE·

στ) τους ειδικούς όρους ή πλεονεκτήματα που συνδέονται με άλλους τίτλους πλην μεριδίων ή ομόλογα τα οποία, σύμφωνα με το άρθρο 66, δεν απονέμουν την ιδιότητα του μέλους·

ζ) τα δικαιώματα που διασφαλίζει η SCE στους κατόχους μεριδίων που παρέχουν ειδικά δικαιώματα και στους κομιστές άλλων τίτλων πλην μεριδίων, ή τα μέτρα που προτείνονται για το σκοπό αυτόν·

η) τις μορφές προστασίας των δικαιωμάτων των πιστωτών των συγχωνευόμενων συνεταιρισμών·

θ) όλα τα ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται στους εμπειρογνώμονες που εξετάζουν το σχέδιο συγχώνευσης καθώς και στα μέλη των διοικητικών, διευθυντικών, εποπτικών ή ελεγκτικών οργάνων των συγχωνευόμενων συνεταιρισμών·

ι) το καταστατικό της SCE·

κ) πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται οι ρυθμίσεις περί του ρόλου των εργαζομένων σύμφωνα με την οδηγία 2003/72/ΕΚ.

2. Οι συγχωνευόμενοι συνεταιρισμοί μπορούν να προσθέσουν και άλλα στοιχεία στο σχέδιο συγχώνευσης.

3. Η νομοθεσία περί ανωνύμων εταιρειών σχετικά με το σχέδιο συγχωνεύσεως εφαρμόζεται κατ' αναλογία στη διασυνοριακή συγχώνευση συνεταιρισμών για τη σύσταση SCE.

Άρθρο 23

Ανάλυση και αιτιολόγηση των όρων της συγχώνευσης

Τα διοικητικά ή διευθυντικά όργανα καθενός από τους συγχωνευόμενους συνεταιρισμούς συντάσσουν λεπτομερή έκθεση, στην οποία αναλύεται και αιτιολογείται, από νομική και οικονομική άποψη, το σχέδιο συγχώνευσης, ιδίως δε η σχέση ανταλλαγής των μεριδίων. Η έκθεση αναφέρει επίσης τις τυχόν ειδικές δυσκολίες αποτίμησης.

Άρθρο 24

Δημοσιότητα

1. H νομοθεσία περί ανωνύμων εταιρειών σχετικά με τις απαιτήσεις διαφάνειας των σχεδίων συγχώνευσης εφαρμόζονται κατ' αναλογίαν σε καθέναν από τους συγχωνευόμενους συνεταιρισμούς, με την επιφύλαξη των πρόσθετων απαιτήσεων που επιβάλλει το κράτος μέλος στο οποίο υπάγεται ο συγκεκριμένος συνεταιρισμός.

2. Πάντως, η δημοσίευση του σχεδίου συγχωνεύσεως στην εθνική επίσημη εφημερίδα περιέχει τα ακόλουθα στοιχεία για κάθε συνεταιρισμό:

α) τον τύπο, την επωνυμία και την καταστατική έδρα καθενός από τους συγχωνευόμενους συνεταιρισμούς·

β) τη διεύθυνση του τόπου ή του μητρώου στο οποίο έχουν κατατεθεί το καταστατικό και όλα τα λοιπά έγγραφα και στοιχεία για κάθε έναν από τους συγχωνευόμενους συνεταιρισμούς, καθώς και τον αριθμό καταχώρησης στο μητρώο αυτό·

γ) τον τρόπο με τον οποίο ασκούνται τα δικαιώματα των πιστωτών του εν λόγω συνεταιρισμού, σύμφωνα με το άρθρο 28, καθώς και τη διεύθυνση όπου μπορεί να ληφθεί ατελώς υλικό προς πλήρη ενημέρωση·

δ) τον τρόπο με τον οποίο ασκούνται τα δικαιώματα των μελών του εν λόγω συνεταιρισμού, σύμφωνα με το άρθρο 28, καθώς και η διεύθυνση όπου μπορεί να ληφθεί ατελώς υλικό προς πλήρη ενημέρωση·

ε) την επωνυμία και την καταστατική έδρα που προτείνονται για την SCE·

στ) τις προϋποθέσεις καθορισμού της ημερομηνίας κατά την οποία η συγχώνευση θα παραγάγει αποτελέσματα σύμφωνα με το άρθρο 31.

Άρθρο 25

Απαιτήσεις δημοσιότητας

1. Έναν τουλάχιστον μήνα πριν από τη γενική συνέλευση που συγκαλείται για να αποφασίσει σχετικά με τη συγχώνευση, κάθε μέλος δικαιούται να λάβει γνώση των ακόλουθων εγγράφων στην καταστατική έδρα του συνεταιρισμού:

α) του σχεδίου συγχώνευσης που αναφέρεται στο άρθρο 22·

β) των ετήσιων λογαριασμών και των διαχειριστικών εκθέσεων των τριών τελευταίων χρήσεων, όλων των συγχωνευόμενων συνεταιρισμών·

γ) λογιστικής κατάστασης συντεταγμένης σύμφωνα με τις διατάξεις που εφαρμόζονται στις ενδοσυνοριακές συγχωνεύσεις ανωνύμων εταιρειών, εφόσον οι διατάξεις αυτές απαιτούν παρόμοια κατάσταση·

δ) της έκθεσης των εμπειρογνωμόνων για την αξία των μεριδίων που θα διανεμηθούν σε αντάλλαγμα των περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευόμενων συνεταιρισμών ή για τη σχέση ανταλλαγής των μεριδίων, όπως ορίζει το άρθρο 26·

ε) της έκθεσης των διοικητικών ή διευθυντικών οργάνων του συνεταιρισμού, που προβλέπεται στο άρθρο 23.

2. Κάθε μέλος δικαιούται να λάβει αντίγραφα ή, εάν το επιθυμεί, αποσπάσματα των εγγράφων που αναφέρονται στην παράγραφο 1, ατελώς, κατόπιν αιτήσεως.

Άρθρο 26

Έκθεση ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων

1. Για καθέναν από τους συγχωνευόμενους συνεταιρισμούς, ένας ή περισσότεροι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες που διορίζονται από τον συγκεκριμένο συνεταιρισμό σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 4 παράγραφος 6, εξετάζουν το σχέδιο συγχώνευσης και συντάσσουν έκθεση προοριζόμενη για τα μέλη.

2. Μπορεί να καταρτισθεί ενιαία έκθεση για όλους τους συγχωνευόμενους συνεταιρισμούς εάν οι νομοθεσίες των κρατών μελών στις οποίες υπάγονται οι συνεταιρισμοί το επιτρέπουν.

3. Η νομοθεσία που εφαρμόζεται στις συγχωνεύσεις ανωνύμων εταιρειών όσον αφορά τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των εμπειρογνωμόνων εφαρμόζεται κατ' αναλογία και στις συγχωνεύσεις συνεταιρισμών.

Άρθρο 27

Έγκριση των όρων της συγχώνευσης

1. Η γενική συνέλευση καθενός από τους συγχωνευόμενους συνεταιρισμούς εγκρίνει το σχέδιο της συγχώνευσης.

2. Ο ρόλος των εργαζομένων στην SCE αποφασίζεται σύμφωνα με την οδηγία 2003/72/ΕΚ. Η γενική συνέλευση καθενός από τους συγχωνευόμενους συνεταιρισμούς δύναται να επιφυλαχθεί του δικαιώματος να εξαρτήσει την καταχώρηση της SCE στο σχετικό μητρώο από τη ρητή εκ μέρους της έγκριση των ρυθμίσεων που αποφασίστηκαν κατά τον τρόπο αυτό.

Άρθρο 28

Δίκαιο εφαρμοστέο στη σύσταση διά συγχωνεύσεως

1. Το δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο υπάγεται καθένας από τους συγχωνευόμενους συνεταιρισμούς ισχύει όπως και στην περίπτωση συγχωνεύσεως ανωνύμων εταιρειών, λαμβανομένης υπόψη της διασυνοριακής φύσεως της συγχωνεύσεως, όσον αφορά την προστασία των συμφερόντων:

- των πιστωτών των συγχωνευόμενων συνεταιρισμών,

- των κατόχων ομολογιών των συγχωνευόμενων συνεταιρισμών.

2. Ένα κράτος μέλος μπορεί να θεσπίσει, όσον αφορά τους συγχωνευόμενους συνεταιρισμούς που διέπονται από το δίκαιό του, διατάξεις για την εξασφάλιση κατάλληλης προστασίας των μελών που τάχθηκαν κατά της συγχώνευσης.

Άρθρο 29

Έλεγχος της διαδικασίας συγχώνευσης

1. Ο έλεγχος της νομιμότητας της συγχώνευσης πραγματοποιείται, ως προς το τμήμα της διαδικασίας που αφορά κάθε συγχωνευόμενο συνεταιρισμό, σύμφωνα με τη νομοθεσία που εφαρμόζεται για τις συγχωνεύσεις συνεταιρισμών στο κράτος μέλος στο οποίο υπάγεται ο συγχωνευόμενος συνεταιρισμός και, ελλείψει τέτοιας νομοθεσίας, σύμφωνα με τις διατάξεις που εφαρμόζονται στις ενδοσυνοριακές συγχωνεύσεις ανωνύμων εταιρειών δυνάμει του δικαίου του κράτους αυτού.

2. Σε κάθε ενδιαφερόμενο κράτος μέλος, το δικαστήριο, ο συμβολαιογράφος ή άλλη αρμόδια αρχή χορηγεί πιστοποιητικό με το οποίο βεβαιώνεται ότι έχουν εκτελεστεί οι πράξεις και οι διατυπώσεις που προηγούνται της συγχώνευσης.

3. Εάν η νομοθεσία κράτους μέλους στην οποία υπάγεται συγχωνευόμενος συνεταιρισμός προβλέπει διαδικασία ανάλυσης και τροποποίησης της σχέσης ανταλλαγής των μεριδίων ή διαδικασία αποζημίωσης των μελών της μειοψηφίας, χωρίς να εμποδίζεται η καταχώρηση της συγχώνευσης, οι διαδικασίες αυτές εφαρμόζονται μόνον εφόσον οι άλλοι συγχωνευόμενοι συνεταιρισμοί που βρίσκονται σε κράτη μέλη τα οποία δεν προβλέπουν τέτοια διαδικασία, δέχονται ρητώς, κατά την έγκριση του σχεδίου συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 27 παράγραφος 1, τη δυνατότητα των μελών αυτού του συγχωνευόμενου συνεταιρισμού να προσφύγουν στη διαδικασία αυτή. Στις περιπτώσεις αυτές, το δικαστήριο, ο συμβολαιογράφος ή άλλες αρμόδιες αρχές μπορούν να εκδώσουν το πιστοποιητικό που αναφέρεται στην παράγραφο 2, ακόμη και αν η διαδικασία αυτή έχει αρχίσει. Το πιστοποιητικό πρέπει, ωστόσο, να αναφέρει ότι η διαδικασία εκκρεμεί. Η απόφαση στην οποία καταλήγει η διαδικασία είναι δεσμευτική για τον απορροφούντα συνεταιρισμό και όλα τα μέλη του.

Άρθρο 30

Έλεγχος νομιμότητας της συγχώνευσης

1. Ο έλεγχος της νομιμότητας της συγχώνευσης ασκείται, ως προς το μέρος της διαδικασίας που αφορά την πραγματοποίηση της συγχώνευσης και τη σύσταση της SCE, από το δικαστήριο, τον συμβολαιογράφο ή άλλη αρμόδια αρχή στο κράτος μέλος της προτεινόμενης καταστατικής έδρας της SCE που μπορεί να ελέγχει αυτή την πλευρά της νομιμότητας της συγχώνευσης συνεταιρισμών, και, ελλείψει τέτοιων διατάξεων, της συγχώνευσης ανωνύμων εταιρειών.

2. Για το σκοπό αυτό, κάθε συγχωνευόμενος συνεταιρισμός υποβάλλει στην αρχή αυτή το πιστοποιητικό που προβλέπεται από το άρθρο 29 παράγραφος 2 εντός εξαμήνου από την έκδοσή του, καθώς και αντίγραφο του σχεδίου συγχώνευσης που έχει εγκριθεί από τον συνεταιρισμό.

3. Η αρχή που αναφέρεται στην παράγραφο 1 ελέγχει ιδιαίτερα αν οι συγχωνευόμενοι συνεταιρισμοί έχουν εγκρίνει σχέδιο συγχώνευσης υπό τους ιδίους όρους και αν έχουν καθοριστεί ρυθμίσεις περί του ρόλου των εργαζομένων σύμφωνα με την οδηγία 2003/72/ΕΚ.

4. Η εν λόγω αρχή ελέγχει επιπλέον αν η σύσταση της SCE ανταποκρίνεται στις προϋποθέσεις που ορίζει η νομοθεσία του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας.

Άρθρο 31

Καταχώρηση της συγχώνευσης

1. Η συγχώνευση και η ταυτόχρονη σύσταση μιας SCE ισχύουν από την ημερομηνία κατά την οποία η SCE καταχωρήθηκε στα μητρώα σύμφωνα με το άρθρο 11 παράγραφος 1.

2. Η SCE καταχωρείται στα μητρώα μόνο μετά την ολοκλήρωση όλων των διατυπώσεων που προβλέπονται από τα άρθρα 29 και 30.

Άρθρο 32

Δημοσιότητα

Η συγχώνευση υπόκειται, για καθέναν από τους συγχωνευόμενους συνεταιρισμούς, σε διατυπώσεις δημοσιότητας κατά τους όρους που προβλέπει το δίκαιο του συγκεκριμένου κράτους μέλους, σύμφωνα με τη νομοθεσία περί συγχωνεύσεως ανωνύμων εταιρειών.

Άρθρο 33

Αποτελέσματα της συγχώνευσης

1. Η συγχώνευση που πραγματοποιείται βάσει του άρθρου 19 πρώτο εδάφιο πρώτη περίπτωση, έχει αυτοδικαίως και ταυτοχρόνως τα ακόλουθα αποτελέσματα:

α) καθολική μεταβίβαση του συνόλου του ενεργητικού και παθητικού της περιουσίας καθενός από τους απορροφούμενους συνεταιρισμούς στο απορροφούν νομικό πρόσωπο·

β) τα μέλη κάθε απορροφούμενου συνεταιρισμού καθίστανται μέλη του απορροφούντος νομικού προσώπου·

γ) οι απορροφούμενοι συνεταιρισμοί παύουν να υφίστανται·

δ) το απορροφούν νομικό πρόσωπο καθίσταται SCE.

2. Η συγχώνευση που πραγματοποιείται βάσει του άρθρου 19 πρώτο εδάφιο δεύτερη περίπτωση, έχει αυτοδικαίως και ταυτοχρόνως τα ακόλουθα αποτελέσματα:

α) καθολική μεταβίβαση στην SCE του συνόλου του ενεργητικού και παθητικού της περιουσίας των συγχωνευόμενων συνεταιρισμών·

β) τα μέλη των συγχωνευόμενων συνεταιρισμών καθίστανται μέλη της SCE·

γ) οι συγχωνευόμενοι συνεταιρισμοί παύουν να υφίστανται.

3. Εάν για τις περιπτώσεις συγχώνευσης συνεταιρισμών, η νομοθεσία κράτους μέλους απαιτεί ιδιαίτερες διατυπώσεις προκειμένου να αντιτάσσεται έναντι τρίτων η μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων από τους συγχωνευόμενους συνεταιρισμούς, οι διατυπώσεις αυτές ισχύουν και τηρούνται είτε από τους συγχωνευόμενους συνεταιρισμούς είτε από την SCE μετά την καταχώρησή της στα μητρώα.

4. Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις των συμμετεχόντων συνεταιρισμών ως προς τις ατομικές και τις συλλογικές συνθήκες απασχόλησης οι οποίες απορρέουν από την εθνική νομοθεσία και πρακτική και τις ατομικές συμβάσεις ή σχέσεις εργασίας, οι οποίες υφίστανται κατά την καταχώρηση, μεταφέρονται αυτοδικαίως στην SCE.

Το πρώτο εδάφιο δεν εφαρμόζεται όσον αφορά το δικαίωμα των εκπροσώπων των εργαζομένων να συμμετέχουν σε γενική, τομεακή ή τμηματική συνέλευση, που προβλέπεται στο άρθρο 59 παράγραφος 4.

5. Μόλις καταχωρηθεί η συγχώνευση, η SCE ενημερώνει αμέσως τα μέλη του απορροφούμενου συνεταιρισμού για το ότι έχουν καταχωρηθεί στο μητρώο των μελών και για τον αριθμό των μεριδίων τους.

Άρθρο 34

Νομιμότητα της συγχώνευσης

1. Η συγχώνευση σύμφωνα με το άρθρο 2 παράγραφος 1 τέταρτη περίπτωση δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη εάν η SCE έχει καταχωρηθεί στο μητρώο.

2. Το γεγονός ότι δεν εξετάστηκε η νομιμότητα της συγχώνευσης σύμφωνα με τα άρθρα 29 και 30 μπορεί να συμπεριληφθεί στους λόγους λύσης μιας SCE, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 74.

Τμήμα 3

Μετατροπή συνεταιρισμού σε SCE

Άρθρο 35

Διαδικασίες σύστασης διά μετατροπής

1. Με την επιφύλαξη του άρθρου 11, η μετατροπή ενός συνεταιρισμού σε SCE δεν συνεπάγεται τη λύση του συνεταιρισμού ή τη σύσταση νέου νομικού προσώπου.

2. Η καταστατική έδρα της εταιρείας δεν μπορεί να μεταφερθεί από ένα κράτος μέλος σε άλλο σύμφωνα με το άρθρο 7 επ' ευκαιρία της μετατροπής.

3. Το διευθυντικό ή διοικητικό όργανο του εν λόγω συνεταιρισμού καταρτίζει σχέδιο μετατροπής και έκθεση που επεξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πλευρές της μετατροπής, καθώς και τις επιπτώσεις της όσον αφορά την απασχόληση και αναφέρει τις συνέπειες που θα έχει για τα μέλη και για τους εργαζομένους η επιλογή του εταιρικού τύπου της SCE.

4. Το σχέδιο μετατροπής δημοσιεύεται σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις της νομοθεσίας κάθε κράτους μέλους έναν τουλάχιστον μήνα πριν από τη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης, που θα αποφασίσει σχετικά με τη μετατροπή.

5. Πριν από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στην παράγραφο 6, ένας ή περισσότεροι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες που διορίζονται ή εγκρίνονται, σύμφωνα με τις εθνικές διατάξεις, από δικαστική ή διοικητική αρχή του κράτους στο οποίο υπάγεται ο συνεταιρισμός που μετατρέπεται σε SCE, πιστοποιούν mutatis mutandis ότι τηρούνται οι κανόνες του άρθρου 22 παράγραφος 1 στοιχείο β).

6. H γενική συνέλευση του συνεταιρισμού εγκρίνει το σχέδιο μετατροπής, καθώς και το καταστατικό της SCE.

7. Τα κράτη μέλη μπορούν να θέσουν ως προϋπόθεση για τη μετατροπή την ευνοϊκή ψήφο της ειδικής πλειοψηφίας ή την ομοφωνία των μελών του ελεγκτικού οργάνου του υπό μετατροπή συνεταιρισμού, στο πλαίσιο του οποίου οργανώνεται η συμμετοχή των εργαζομένων.

8. Τα δικαιώματα και υποχρεώσεις του υπό μετατροπή συνεταιρισμού όσον αφορά και τις ατομικές και τις συλλογικές συνθήκες απασχόλησης που πηγάζουν από την εθνική νομοθεσία και πρακτική και τις ατομικές συμβάσεις ή σχέσεις εργασίας οι οποίες υφίστανται κατά την ημερομηνία της καταχώρησης, μεταβιβάζονται αυτοδικαίως στη SCE.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΙΙ

ΔΙΑΡΘΡΩΣΗ ΤΗΣ SCE

Άρθρο 36

Διάρθρωση των οργάνων

Υπό τους όρους που προβλέπει ο παρών κανονισμός, μια SCE διαθέτει:

α) μια γενική συνέλευση και

β) είτε ένα εποπτικό και ένα διευθυντικό όργανο (δυαδικό σύστημα) είτε ένα διοικητικό όργανο (μονιστικό σύστημα), ανάλογα με την επιλογή στο καταστατικό.

Τμήμα 1

Δυαδικό σύστημα

Άρθρο 37

Καθήκοντα του διευθυντικού οργάνου, διορισμός μελών

1. Το διευθυντικό όργανο ασκεί τη διοίκηση μιας SCE και την εκπροσωπεί έναντι τρίτων και ενώπιον δικαστηρίου. Ένα κράτος μέλος μπορεί να προβλέπει ότι υπεύθυνος για την τρέχουσα διοίκηση είναι ένας διευθύνων σύμβουλος, υπό τους ίδιους όρους που ισχύουν για τους συνεταιρισμούς που έχουν την καταστατική έδρα τους στο έδαφός του.

2. Το μέλος ή τα μέλη του διευθυντικού οργάνου διορίζονται και ανακαλούνται από το εποπτικό όργανο.

Ωστόσο, ένα κράτος μέλος μπορεί να προβλέπει ή να δίνει τη δυνατότητα να προβλέπει το καταστατικό ότι το μέλος ή τα μέλη του διευθυντικού οργάνου διορίζονται ή ανακαλούνται από τη γενική συνέλευση, υπό τους ίδιους όρους που ισχύουν και για τους συνεταιρισμούς που έχουν την καταστατική έδρα τους στο έδαφός του.

3. Η ταυτόχρονη συμμετοχή στο διευθυντικό όργανο και στο εποπτικό όργανο της SCE δεν επιτρέπεται. Εντούτοις, το εποπτικό όργανο μπορεί, σε περίπτωση κενής θέσης, να ορίσει ένα από τα μέλη του για να ασκήσει καθήκοντα μέλους στο διευθυντικό όργανο. Κατά το χρονικό αυτό διάστημα, αναστέλλεται η άσκηση των καθηκόντων του εν λόγω προσώπου ως μέλους του εποπτικού οργάνου. Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν χρονικό περιορισμό αυτού του διαστήματος.

4. Ο αριθμός των μελών του διευθυντικού οργάνου ή οι κανόνες καθορισμού του ορίζονται από το καταστατικό της SCE. Ωστόσο, το κράτος μέλος μπορεί να ορίζει τον ελάχιστο ή/και το μέγιστο αριθμό μελών.

5. Όταν δεν υπάρχει διάταξη για το δυαδικό σύστημα σε σχέση με τους συνεταιρισμούς που εδρεύουν στο έδαφός του, ένα κράτος μέλος μπορεί να θεσπίσει τα κατάλληλα μέτρα όσον αφορά τις SCE.

Άρθρο 38

Προεδρία και σύγκληση των συνεδριάσεων του διευθυντικού οργάνου

1. Το διευθυντικό όργανο εκλέγει μεταξύ των μελών του πρόεδρο, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού.

2. Ο πρόεδρος συγκαλεί σε συνεδρίαση το διευθυντικό όργανο υπό τους όρους που προβλέπει το καταστατικό, είτε με δική του πρωτοβουλία είτε κατόπιν αιτήσεως μέλους. Σε κάθε παρόμοια αίτηση αναφέρονται οι λόγοι της σύγκλησης. Εάν δεν ικανοποιηθεί η αίτηση εντός προθεσμίας δεκαπέντε ημερών, το διευθυντικό όργανο μπορεί να συγκληθεί από το ή τα μέλη τα οποία υπέβαλαν την αίτηση.

Άρθρο 39

Καθήκοντα του εποπτικού οργάνου και διορισμός των μελών του

1. Το εποπτικό όργανο ελέγχει τη διοίκηση που ασκεί το διευθυντικό όργανο. Δεν μπορεί να ασκήσει το ίδιο την εξουσία διοίκησης της SCE. Το εποπτικό όργανο δεν μπορεί να εκπροσωπεί την SCE έναντι τρίτων. Εκπροσωπεί την SCE έναντι του διευθυντικού οργάνου ή των μελών του, εφόσον προκύψει διαφορά, ή κατά τη σύναψη συμβάσεων.

2. Τα μέλη του εποπτικού οργάνου διορίζονται και ανακαλούνται από τη γενική συνέλευση. Εντούτοις, τα μέλη του πρώτου εποπτικού οργάνου μπορούν να οριστούν από το καταστατικό. Η παρούσα διάταξη ισχύει με την επιφύλαξη των τυχόν ρυθμίσεων περί της συμμετοχής των εργαζομένων που έχουν καθοριστεί σύμφωνα με την οδηγία 2003/72/ΕΚ.

3. Στο εποπτικό όργανο δυνατόν να συμμετέχουν, μέχρι του ενός τετάρτου του αριθμού των μελών του, μέλη μη χρήστες.

4. Ο αριθμός των μελών του εποπτικού οργάνου ή οι κανόνες καθορισμού του ορίζονται από το καταστατικό. Ένα κράτος μέλος μπορεί, εντούτοις, να ορίσει τον αριθμό των μελών του εποπτικού οργάνου ή τη σύνθεσή του για τις SCE που έχουν την καταστατική έδρα τους στο έδαφός του ή τον ελάχιστο ή/και τον μέγιστο αριθμό μελών.

Άρθρο 40

Δικαίωμα ενημέρωσης

1. Το διευθυντικό όργανο ενημερώνει το εποπτικό όργανο, τουλάχιστον ανά τρίμηνο, για την πορεία των δραστηριοτήτων της SCE και για τις προοπτικές εξέλιξής τους, λαμβάνοντας υπόψη και τις πληροφορίες τις σχετικές με τις ελεγχόμενες από την SCE επιχειρήσεις που μπορεί να έχουν σημαντικές συνέπειες στην πορεία των υποθέσεων της SCE.

2. Εκτός από την περιοδική ενημέρωση που προβλέπεται στην παράγραφο 1, το διευθυντικό όργανο κοινοποιεί σε εύθετο χρόνο στο εποπτικό όργανο κάθε πληροφορία για συμβάντα τα οποία ενδέχεται να έχουν αισθητές επιπτώσεις στην κατάσταση της SCE.

3. Το εποπτικό όργανο μπορεί να ζητήσει από το διευθυντικό όργανο οποιεσδήποτε πληροφορίες απαιτούνται για τον έλεγχο τον οποίο ασκεί δυνάμει του άρθρου 39 παράγραφος 1. Ένα κράτος μέλος μπορεί να προβλέπει ότι την ευχέρεια αυτή την έχει και κάθε μέλος του εποπτικού οργάνου.

4. Tο εποπτικό όργανο μπορεί να προβαίνει σε όλες τις επαληθεύσεις οι οποίες είναι αναγκαίες για την εκπλήρωση της αποστολής του ή να τις αναθέτει σε άλλους

5. Κάθε μέλος του εποπτικού οργάνου μπορεί να λαμβάνει γνώση όλων των πληροφοριών που διαβιβάζονται στο όργανο αυτό.

Άρθρο 41

Προεδρία και σύγκληση των συνεδριάσεων του εποπτικού οργάνου

1. Το εποπτικό όργανο εκλέγει πρόεδρο μεταξύ των μελών του. Όταν το ήμισυ των μελών έχει ορισθεί από τους εργαζομένους, πρόεδρος μπορεί να εκλεγεί μόνον ένα μέλος που έχει οριστεί από τη γενική συνέλευση.

2. Ο πρόεδρος συγκαλεί το εποπτικό όργανο υπό τους όρους που προβλέπει το καταστατικό είτε με δική του πρωτοβουλία, είτε κατόπιν αιτήσεως του ενός τρίτου τουλάχιστον των μελών του, είτε κατόπιν αιτήσεως του διευθυντικού οργάνου. Στην αίτηση αναφέρονται οι λόγοι της σύγκλησης. Εάν δεν ικανοποιηθεί η αίτηση εντός προθεσμίας δεκαπέντε ημερών, το εποπτικό όργανο μπορεί να συγκληθεί από εκείνους οι οποίοι υπέβαλαν την αίτηση.

Τμήμα 2

Μονιστικό σύστημα

Άρθρο 42

Καθήκοντα του διοικητικού οργάνου και διορισμός των μελών του

1. Το διοικητικό όργανο ασκεί τη διοίκηση της SCE και την εκπροσωπεί έναντι τρίτων και ενώπιον δικαστηρίου. Ένα κράτος μέλος μπορεί να προβλέπει ότι υπεύθυνος για την τρέχουσα διοίκηση είναι ένας διευθυντής, υπό τους ίδιους όρους που ισχύουν για τους συνεταιρισμούς που έχουν την καταστατική έδρα τους στο έδαφός του.

2. Ο αριθμός των μελών του διοικητικού οργάνου ή οι κανόνες καθορισμού του ορίζονται από το καταστατικό της SCE. Ωστόσο, ένα κράτος μέλος μπορεί να ορίσει τον ελάχιστο και, ενδεχομένως, τον μέγιστο αριθμό των μελών. Μέλη μη χρήστες είναι δυνατόν να συμμετέχουν μέχρι του ενός τετάρτου του αριθμού των μελών του διοικητικού οργάνου.

Ωστόσο, το διοικητικό όργανο απαρτίζεται από τρία τουλάχιστον μέλη, εφόσον η συμμετοχή των εργαζομένων στην SCE έχει οργανωθεί σύμφωνα με την οδηγία 2003/72/ΕΚ.

3. Τα μέλη του διοικητικού οργάνου και, αν προβλέπεται από το καταστατικό, τα αναπληρωματικά μέλη διορίζονται από τη γενική συνέλευση. Ωστόσο, τα μέλη του πρώτου διοικητικού οργάνου μπορούν να ορίζονται από το καταστατικό. Η παρούσα διάταξη ισχύει με την επιφύλαξη των ρυθμίσεων περί συμμετοχής των εργαζομένων που έχουν καθοριστεί σύμφωνα με την οδηγία 2003/72/ΕΚ.

4. Όταν δεν προβλέπεται μονιστικό σύστημα για τους συνεταιρισμούς που έχουν την καταστατική έδρα τους στο έδαφός του, ένα κράτος μέλος δύναται να θεσπίσει τα κατάλληλα μέτρα όσον αφορά τις SCE.

Άρθρο 43

Συχνότητα συνεδριάσεων και δικαίωμα ενημέρωσης

1. Το διοικητικό όργανο συνέρχεται τουλάχιστον κάθε τρεις μήνες με τη συχνότητα που ορίζει το καταστατικό, προκειμένου να συζητήσει για την πορεία των δραστηριοτήτων της SCE και τις προοπτικές εξέλιξής τους, λαμβάνοντας υπόψη, ενδεχομένως, τις πληροφορίες τις σχετικές με τις ελεγχόμενες από τη SCE επιχειρήσεις που μπορεί να έχουν σημαντικές συνέπειες στην πορεία των υποθέσεων της SCE.

2. Κάθε μέλος του διοικητικού οργάνου δύναται να λάβει γνώση όλων των πληροφοριών που διαβιβάζονται στο όργανο αυτό.

Άρθρο 44

Προεδρία και σύγκληση των συνεδριάσεων του διοικητικού οργάνου

1. Το διοικητικό όργανο εκλέγει πρόεδρο μεταξύ των μελών του. Όταν το ήμισυ των μελών έχει ορισθεί από τους εργαζομένους, πρόεδρος μπορεί να εκλεγεί μόνον ένα μέλος που έχει οριστεί από τη γενική συνέλευση.

2. Ο πρόεδρος συγκαλεί το διοικητικό όργανο υπό τους όρους που προβλέπει το καταστατικό, είτε με δική του πρωτοβουλία είτε κατόπιν αιτήσεως του ενός τρίτου τουλάχιστον των μελών του. Στην αίτηση πρέπει να αναφέρονται οι λόγοι της σύγκλησης. Εάν δεν ικανοποιηθεί η αίτηση εντός προθεσμίας δεκαπέντε ημερών, το διοικητικό όργανο μπορεί να συγκληθεί από εκείνους οι οποίοι υπέβαλαν την αίτηση.

Τμήμα 3

Κοινοί κανόνες του μονιστικού και του δυαδικού συστήματος

Άρθρο 45

Θητεία

1. Τα μέλη των οργάνων της SCE διορίζονται για μια περίοδο την οποία καθορίζει το καταστατικό και η οποία δεν μπορεί να υπερβαίνει την εξαετία.

2. Πλην των περιπτώσεων όπου το καταστατικό προβλέπει περιορισμούς, τα μέλη μπορούν να επαναδιοριστούν μία ή περισσότερες φορές για το χρονικό διάστημα που ορίζεται κατ' εφαρμογή της παραγράφου 1.

Άρθρο 46

Προϋποθέσεις συμμετοχής στα όργανα

1. Το καταστατικό μιας SCΕ μπορεί να προβλέπει ότι μέλος ενός οργάνου μπορεί να είναι εταιρεία κατά την έννοια του άρθρου 48 της συνθήκης εφόσον δεν υπάρχει αντίθετη διάταξη στην νομοθεσία περί συνεταιρισμών του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας της SCE.

Η εταιρεία αυτή υποδεικνύει ένα φυσικό πρόσωπο ως αντιπρόσωπό της για την άσκηση των εξουσιών στο εν λόγω όργανο. Ο αντιπρόσωπος υπόκειται στις ίδιες προϋποθέσεις και υποχρεώσεις ως εάν ήταν ο ίδιος μέλος των οργάνου.

2. Δεν μπορούν να είναι μέλη οργάνου της SCE, ούτε αντιπρόσωποι μέλους με την έννοια της παραγράφου 1, τα πρόσωπα τα οποία:

- δεν μπορούν να συμμετέχουν, σύμφωνα με τη νομοθεσία του κράτους της καταστατικής έδρας της SCE, στο αντίστοιχο όργανο συνεταιρισμού που διέπεται από το δίκαιο του εν λόγω κράτους μέλους, ή

- δεν μπορούν να συμμετέχουν στο αντίστοιχο όργανο συνεταιρισμού που διέπεται από το δίκαιο κράτους μέλους, λόγω δικαστικής ή διοικητικής απόφασης που έχει εκδοθεί σε κράτος μέλος.

3. Το καταστατικό της SCE μπορεί να καθορίζει, όπως ακριβώς προβλέπει η νομοθεσία του κράτους μέλους για τους συνεταιρισμούς, ειδικές προϋποθέσεις εκλογιμότητας για τα μέλη που αντιπροσωπεύουν το διοικητικό όργανο.

Άρθρο 47

Εξουσία εκπροσώπησης και ευθύνη της SCE

1. Εφόσον η άσκηση της εξουσίας εκπροσώπησης έναντι των τρίτων, σύμφωνα με το άρθρο 37 παράγραφος 1 και το άρθρο 42 παράγραφος 1, ανατίθεται σε περισσότερα του ενός μέλη, τα μέλη αυτά ασκούν αυτήν την εξουσία συλλογικά, εκτός αν το δίκαιο του κράτους της έδρας της SCE επιτρέπει να προβλέπει διαφορετικά το καταστατικό· στην περίπτωση αυτή η εν λόγω διάταξη μπορεί να αντιταχθεί έναντι τρίτων, εφόσον έχουν τηρηθεί οι διατυπώσεις δημοσιότητας σύμφωνα με το άρθρο 11 παράγραφος 5 και το άρθρο 12.

2. Μια SCE δεσμεύεται έναντι τρίτων από τις πράξεις των οργάνων της, ακόμη και αν δεν συμβαδίζουν με το σκοπό της, υπό την προϋπόθεση ότι οι εν λόγω πράξεις δεν συνιστούν υπέρβαση των εξουσιών που παρέχει ή επιτρέπει να παρασχεθούν στα όργανα αυτή η νομοθεσία του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας της SCE.

Εντούτοις, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέψουν ότι η SCE δεν δεσμεύεται εφόσον οι πράξεις αυτές υπερβαίνουν το σκοπό της, εάν αποδείξει ότι ο τρίτος ήταν εν γνώσει του γεγονότος αυτού ή δεν μπορούσε να το αγνοεί, λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων· η δημοσίευση και μόνο του καταστατικού δεν είναι δυνατόν να αποτελέσει επαρκή προς τούτο απόδειξη.

3. Οι περιορισμοί των εξουσιών των οργάνων της SCE οι απορρέοντες από το καταστατικό ή από απόφαση των αρμόδιων οργάνων δεν αντιτάσσονται ποτέ έναντι τρίτων, ακόμη και αν έχουν δημοσιευθεί.

4. Ένα κράτος μέλος μπορεί να προβλέψει ότι το δικαίωμα εκπροσώπησης της SCE μπορεί να παρέχεται από το καταστατικό σε ένα μόνο πρόσωπο ή σε περισσότερα πρόσωπα που ενεργούν από κοινού. Η νομοθεσία αυτή μπορεί να προβλέψει ότι η διάταξη αυτή του καταστατικού αντιτάσσεται έναντι τρίτων, εφόσον αφορά το γενικό δικαίωμα εκπροσώπησης. Το κατά πόσον η διάταξη αυτή αντιτάσσεται έναντι των τρίτων ρυθμίζεται από τις διατάξεις του άρθρου 12.

Άρθρο 48

Πράξεις για τις οποίες απαιτείται έγκριση

1. Το καταστατικό μιας SCE απαριθμεί τις κατηγορίες πράξεων για τις οποίες απαιτείται:

- στο μεν δυαδικό σύστημα, παροχή έγκρισης του εποπτικού οργάνου ή της γενικής συνέλευσης προς το διευθυντικό όργανο,

- στο δε μονιστικό σύστημα, ρητή απόφαση του διοικητικού οργάνου ή έγκριση της γενικής συνέλευσης.

2. Η παράγραφος 1 εφαρμόζεται με την επιφύλαξη του άρθρου 47.

3. Ωστόσο, ένα κράτος μέλος μπορεί να καθορίζει τις κατηγορίες πράξεων και το όργανο που δίνει την έγκριση, που θα πρέπει τουλάχιστον να μνημονεύονται στο καταστατικό των SCE που είναι καταχωρημένες στο έδαφός του ή/και να προβλέπει ότι, στο δυαδικό σύστημα, το εποπτικό όργανο μπορεί να ορίζει το ίδιο τις κατηγορίες πράξεων που πρέπει να υποβληθούν προς έγκριση.

Άρθρο 49

Εχεμύθεια

Τα μέλη των οργάνων μιας SCE οφείλουν να μην αποκαλύπτουν, ακόμη και μετά την παύση της θητείας τους, τις πληροφορίες που διαθέτουν σχετικά με την SCE οι οποίες, αποκαλυπτόμενες, ενδέχεται να θίξουν τα συμφέροντα του συνεταιρισμού ή των μελών του, εκτός αν τούτο απαιτείται ή επιτρέπεται βάσει του εθνικού δικαίου για τους συνεταιρισμούς ή τις εταιρείες ή χάριν του δημοσίου συμφέροντος.

Άρθρο 50

Διεξαγωγή των εργασιών των οργάνων

1. Εξαιρουμένων των περιπτώσεων κατά τις οποίες ο παρών κανονισμός ή το καταστατικό ορίζουν διαφορετικά, οι εσωτερικοί κανόνες απαρτίας και λήψης των αποφάσεων των οργάνων της SCE έχουν ως εξής:

α) απαρτία: τα μισά τουλάχιστον από τα μέλη με δικαίωμα ψήφου πρέπει να είναι παρόντα ή να εκπροσωπούνται·

β) λήψη αποφάσεων: διά πλειοψηφίας των παρόντων ή εκπροσωπουμένων μελών με δικαίωμα ψήφου.

Τα απόντα μέλη δύνανται να συμμετέχουν στη λήψη αποφάσεων εξουσιοδοτώντας για την εκπροσώπησή τους άλλο μέλος του οργάνου ή τα αναπληρωματικά μέλη που είχαν ταυτόχρονα οριστεί προς τούτο.

2. Ελλείψει σχετικών διατάξεων του καταστατικού, υπερισχύει η ψήφος του προέδρου κάθε οργάνου σε περίπτωση ισοψηφίας. Οπωσδήποτε, πάντως, δεν είναι δυνατή οιαδήποτε αντίθετη διάταξη του καταστατικού, εφόσον το εποπτικό όργανο αποτελείται κατά το ήμισυ από αντιπροσώπους των εργαζομένων.

3. Στην περίπτωση που προβλέπεται συμμετοχή των εργαζομένων σύμφωνα με την οδηγία 2003/72/ΕΚ, ένα κράτος μέλος μπορεί να προβλέπει ότι η απαρτία και η λήψη αποφάσεων του εποπτικού οργάνου υπόκεινται, κατά παρέκκλιση από τις παραγράφους 1 και 2, στους κανόνες που ισχύουν, υπό τους αυτούς όρους, για τους συνεταιρισμούς οι οποίοι διέπονται από το δίκαιό του.

Άρθρο 51

Αστική ευθύνη

Τα μέλη του διευθυντικού, εποπτικού ή διοικητικού οργάνου ευθύνονται σύμφωνα με τις περί συνεταιρισμών διατάξεις του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας της SCE για τις ζημίες που υφίσταται η SCE συνεπεία της εκ μέρους των παράβασης των νομίμων, καταστατικών ή άλλων υποχρεώσεών τους που συνδέονται με τα καθήκοντά τους.

Τμήμα 4

Η γενική συνέλευση

Άρθρο 52

Αρμοδιότητα

Η γενική συνέλευση αποφασίζει για τα θέματα για τα οποία έχει ειδική αρμοδιότητα σύμφωνα με:

α) τον παρόντα κανονισμό·

β) τις νομοθετικές διατάξεις του κράτους μέλους όπου η SCE έχει την καταστατική έδρα της, οι οποίες θεσπίστηκαν δυνάμει της οδηγίας 2003/72/ΕΚ.

Επίσης, η γενική συνέλευση αποφασίζει για τα θέματα για τα οποία απονέμεται αρμοδιότητα στη γενική συνέλευση συνεταιρισμού διεπόμενου από το δίκαιο του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας της SCE, είτε βάσει του δικαίου του κράτους μέλους αυτού, είτε βάσει του καταστατικού της SCE σύμφωνα με το δίκαιο αυτό.

Άρθρο 53

Διεξαγωγή γενικών συνελεύσεων

Υπό την επιφύλαξη των κανόνων που προβλέπονται στο παρόν τμήμα, η διοργάνωση και η διεξαγωγή της γενικής συνέλευσης, καθώς και οι διαδικασίες ψηφοφορίας, διέπονται από τη νομοθεσία περί συνεταιρισμών του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας της SCE.

Άρθρο 54

Γενικές συνελεύσεις

1. Η γενική συνέλευση της SCE συνέρχεται τουλάχιστον μία φορά κατά ημερολογιακό έτος εντός έξι μηνών από το κλείσιμο της εταιρικής χρήσης, εκτός αν η νομοθεσία του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας της SCE η οποία ισχύει για τους συνεταιρισμούς που ασκούν δραστηριότητες του ιδίου τύπου με την SCE προβλέπει μεγαλύτερη συχνότητα. Ωστόσο, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι η πρώτη γενική συνέλευση μπορεί να συνέλθει εντός των δεκαοκτώ πρώτων μηνών μετά τη σύσταση της SCE.

2. Η γενική συνέλευση μπορεί να συγκληθεί ανά πάσα στιγμή από το διευθυντικό, το διοικητικό ή το εποπτικό όργανο ή από κάθε άλλο όργανο ή αρμόδια αρχή σύμφωνα με τη νομοθεσία περί συνεταιρισμών του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας της SCE. Αιτήσει του εποπτικού οργάνου, το διευθυντικό όργανο υποχρεούται να συγκαλέσει τη γενική συνέλευση.

3. Στην ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης που συγκαλείται μετά το τέλος της εταιρικής χρήσης περιλαμβάνονται, οπωσδήποτε, η έγκριση των ετήσιων λογαριασμών και η κατανομή των κερδών.

4. Στη διάρκεια της συνεδρίασής της, η γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίσει τη σύγκληση νέας συνέλευσης σε ημερομηνία και με ημερήσια διάταξη που καθορίζεται από αυτήν.

Άρθρο 55

Συνέλευση συγκαλούμενη από τη μειοψηφία των μελών

Τουλάχιστον 5000 μέλη της SCE ή μέλη που κατέχουν τουλάχιστον το 10 % του αριθμού των ψήφων, μπορούν να ζητήσουν από τη SCE τη σύγκληση γενικής συνέλευσης και να καθορίσουν την ημερήσια διάταξη. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει μικρότερα ποσοστά.

Άρθρο 56

Ειδοποίηση συνέλευσης

1. Η ειδοποίηση της γενικής συνέλευσης πραγματοποιείται με οιοδήποτε μέσο γραπτής επικοινωνίας το οποίο αποστέλλεται σε κάθε πρόσωπο που δικαιούται να συμμετέχει στη γενική συνέλευση της SCΕ σύμφωνα με το άρθρο 58 παράγραφοι 1 και 2 και το καταστατικό. Η ειδοποίηση αυτή μπορεί να γίνει και με δημοσίευση στο επίσημο εσωτερικό δελτίο της SCE.

2. Στην ειδοποίηση αναφέρονται, οπωσδήποτε, τα εξής:

- η επωνυμία και η καταστατική έδρα της SCΕ,

- ο τόπος, η ημερομηνία και η ώρα της συνέλευσης,

- ενδεχομένως, το είδος της γενικής συνέλευσης,

- η ημερήσια διάταξη με μνεία των προς συζήτηση θεμάτων, καθώς και των προτάσεων αποφάσεων.

3. Η περίοδος μεταξύ της αποστολής της ειδοποίησης που αναφέρεται στην παράγραφο 1 και της έναρξης της γενικής συνέλευσης είναι τουλάχιστον τριάντα ημέρες. Εντούτοις, η περίοδος αυτή μπορεί να μειωθεί σε δεκαπέντε ημέρες σε περίπτωση επείγουσας ανάγκης. Όταν εφαρμόζεται το άρθρο 61 παράγραφος 4, για τις προϋποθέσεις απαρτίας, το χρονικό διάστημα μεταξύ πρώτης και δεύτερης συνεδρίασης που συγκαλούνται με την ίδια ημερήσια διάταξη μπορεί να μειωθεί σύμφωνα με το δίκαιο του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας της SCE.

Άρθρο 57

Εγγραφή νέων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη

Τουλάχιστον 5000 μέλη της SCE ή μέλη που κατέχουν τουλάχιστον το 10 % του αριθμού των ψήφων, μπορούν να ζητήσουν την εγγραφή ενός ή περισσοτέρων νέων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει μικρότερα ποσοστά.

Άρθρο 58

Συμμετοχή και εκπροσώπηση

1. Κάθε μέλος έχει δικαίωμα λόγου και ψήφου στη γενική συνέλευση για τα θέματα που περιλαμβάνονται στην ημερήσια διάταξη.

2. Τα μέλη των οργάνων της SCE και οι κάτοχοι τίτλων πλην μεριδίων και ομολόγων κατά την έννοια του άρθρου 64 και, εάν το επιτρέπει το καταστατικό, κάθε άλλο πρόσωπο το οποίο έχει αυτό το δικαίωμα σύμφωνα με το δίκαιο του κράτους της καταστατικής έδρας SCE, δικαιούνται να παρίστανται στη γενική συνέλευση χωρίς δικαίωμα ψήφου.

3. Τα πρόσωπα που έχουν δικαίωμα ψήφου μπορούν να εκπροσωπηθούν στη γενική συνέλευση από εντολοδόχο κατά τα οριζόμενα στο καταστατικό.

Το καταστατικό ορίζει το μέγιστο αριθμό εξουσιοδοτήσεων που μπορεί να δεχθεί ένας εντολοδόχος.

4. Το καταστατικό μπορεί να επιτρέπει την ψηφοφορία δι' αλληλογραφίας ή με ηλεκτρονικά μέσα και να ορίζει τον τρόπο διεξαγωγής της.

Άρθρο 59

Δικαιώματα ψήφου

1. Κάθε μέλος της SCΕ διαθέτει μία ψήφο, ανεξάρτητα από τον αριθμό των μεριδίων που κατέχει.

2. Εάν η νομοθεσία του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας της SCE το επιτρέπει, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι ο αριθμός ψήφων ενός μέλους καθορίζεται ανάλογα με τη συμμετοχή του στη συνεταιριστική δραστηριότητα με άλλο τρόπο πλην της εισφοράς στο κεφάλαιο. Η παροχή αυτή δεν μπορεί να υπερβαίνει τις πέντε ψήφους κατά μέλος ή το 30 % του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου, όποιο είναι το χαμηλότερο.

Εάν η νομοθεσία του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας της SCE το επιτρέπει, στις SCE με χρηματοπιστωτικές ή ασφαλιστικές δραστηριότητες, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι ο αριθμός ψήφων καθορίζεται ανάλογα με τη συμμετοχή των μελών στη συνεταιριστική δραστηριότητα, συμπεριλαμβανομένης στης συμμετοχής στο κεφάλαιο της SCE. Η παροχή αυτή δεν μπορεί να υπερβαίνει τις πέντε ψήφους κατά μέλος ή το 20 % του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου, όποιο είναι το χαμηλότερο.

Εάν η νομοθεσία του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας της SCE το επιτρέπει, στις SCE των οποίων η πλειοψηφία των μελών είναι συνεταιρισμοί, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι ο αριθμός ψήφων καθορίζεται ανάλογα με τη συμμετοχή των μελών στη συνεταιριστική δραστηριότητα, συμπεριλαμβανομένης στης συμμετοχής στο κεφάλαιο της SCE, ή/και με τον αριθμό των μελών κάθε συμμετέχουσας οντότητας.

3. Όσον αφορά τα δικαιώματα ψήφου τα οποία μπορεί να παρέχει το καταστατικό στα μέλη μη χρήστες (επενδυτές), η SCΕ διέπεται από το δίκαιο του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας. Ωστόσο, μέλη μη χρήστες (επενδυτές), δεν μπορούν να έχουν συνολικά δικαιώματα ψήφου άνω του 25 % των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου.

4. Εάν, κατά την έναρξη ισχύος του παρόντος κανονισμού, η νομοθεσία του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας της SCE το επιτρέπει, το καταστατικό της SCE αυτής μπορεί να προβλέπει τη συμμετοχή εκπροσώπων των εργαζομένων στις γενικές συνελεύσεις ή στις τμηματικές ή τομεακές συνελεύσεις, υπό την προϋπόθεση ότι οι εκπρόσωποι των εργαζομένων δεν ελέγχουν συνολικά άνω του 15 % των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου. Τα δικαιώματα αυτά παύουν να ισχύουν μόλις μεταφερθεί η καταστατική έδρα της SCE σε κράτος μέλος του οποίου η νομοθεσία δεν προβλέπει παρόμοια συμμετοχή.

Άρθρο 60

Δικαίωμα ενημέρωσης

1. Κάθε μέλος που διατυπώνει σχετικό αίτημα στη γενική συνέλευση, δικαιούται να λάβει εκ μέρους του διευθυντικού ή του διοικητικού οργάνου πληροφορίες για τις δραστηριότητες της SCE που έχουν σχέση με τα θέματα για τα οποία μπορεί να λάβει απόφαση η γενική συνέλευση σύμφωνα με το άρθρο 61 παράγραφος 1. Στο μέτρο του δυνατού, οι πληροφορίες δίδονται κατά την εν λόγω γενική συνέλευση.

2. Το διευθυντικό ή το διοικητικό όργανο μπορεί να αρνηθεί την παροχή πληροφοριών μόνον εφόσον:

- ενδέχεται να επιφέρει σοβαρή ζημία στην SCE,

- είναι ασυμβίβαστη με εκ του νόμου υποχρέωση εχεμύθειας.

3. Σε περίπτωση άρνησης παροχής πληροφοριών σε ένα μέλος, το μέλος αυτό μπορεί να ζητήσει να καταχωρηθεί στα πρακτικά της γενικής συνέλευσης το ερώτημά του και ο προβληθείς λόγος άρνησης.

4. Κατά το δεκαήμερο που προηγείται της διεξαγωγής της γενικής συνέλευσης η οποία καλείται να αποφανθεί για το κλείσιμο της χρήσης, τα μέλη δικαιούνται να λάβουν γνώση του ισολογισμού, του λογαριασμού κερδών και ζημιών και του παραρτήματός του, της έκθεσης διαχείρισης, του πορίσματος του ελεγκτή των λογαριασμών, καθώς και των ενοποιημένων λογαριασμών, εφόσον πρόκειται για μητρική επιχείρηση κατά την έννοια της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ.

Άρθρο 61

Λήψη αποφάσεων

1. Η γενική συνέλευση λαμβάνει αποφάσεις για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Η γενική συνέλευση μπορεί επίσης να συζητήσει και να λάβει αποφάσεις για τα θέματα που έχουν εγγραφεί στην ημερήσια διάταξη κατ' αίτηση της μειοψηφίας των μελών, σύμφωνα με το άρθρο 57.

2. Η γενική συνέλευση αποφαίνεται με την πλειοψηφία των έγκυρων ψήφων των παρόντων ή εκπροσωπούμενων μελών.

3. Το καταστατικό προβλέπει τους κανόνες απαρτίας και πλειοψηφίας που ισχύουν για τις γενικές συνελεύσεις.

Εάν το καταστατικό της SCE προβλέπει την είσοδο επενδυτών μελών (μη χρηστών) ή την κατανομή των ψήφων σε συνάρτηση με την εισφορά στο κεφάλαιο των SCE που συμμετέχουν σε χρηματοπιστωτικές ή ασφαλιστικές δραστηριότητες, το καταστατικό καθορίζει επίσης ειδικούς κανόνες απαρτίας για τα μέλη πλην των επενδυτών μελών (μη χρηστών) ή πλην των μελών που έχουν δικαίωμα ψήφου σε συνάρτηση με την εισφορά στο κεφάλαιο των SCE που συμμετέχουν σε χρηματοπιστωτικές ή ασφαλιστικές δραστηριότητες. Τα κράτη μέλη έχουν την ευχέρεια να καθορίζουν το ελάχιστο όριο παρόμοιων κανόνων απαρτίας για τις SCE που έχουν την καταστατική τους έδρα στο έδαφός τους.

4. Η γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίσει τροποποίηση του καταστατικού κατά την πρώτη σύγκλησή της μόνον εφόσον τα παρόντα ή εκπροσωπούμενα μέλη αποτελούν τουλάχιστον το ήμισυ του συνολικού αριθμού των μελών των εγγεγραμμένων κατά την ημερομηνία της σύγκλησης και, κατά τη δεύτερη σύγκληση με την ίδια ημερήσια διάταξη δεν απαιτείται καμία προϋπόθεση απαρτίας.

Στις περιπτώσεις που προβλέπονται από το πρώτο εδάφιο, η γενική συνέλευση αποφασίζει τουλάχιστον με πλειοψηφία των δύο τρίτων των εγκύρων ψήφων, εκτός εάν το δίκαιο για τους συνεταιρισμούς του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας της SCE απαιτεί μεγαλύτερη πλειοψηφία.

Άρθρο 62

Πρακτικά

1. Σε κάθε συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης καταρτίζονται πρακτικά. Τα πρακτικά περιλαμβάνουν τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία:

- τον τόπο και την ημερομηνία,

- τις ληφθείσες αποφάσεις,

- τα αποτέλεσμα των ψηφοφοριών.

2. Στα πρακτικά προσαρτώνται το φύλλο παρουσίας, τα έγγραφα τα σχετικά με τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης καθώς και οι εκθέσεις που υποβάλλονται στα μέλη για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης.

3. Τα πρακτικά καθώς και τα προσαρτημένα έγγραφα φυλάσσονται επί πέντε τουλάχιστον έτη. Το μέλος δικαιούται να λαμβάνει αντίγραφο των πρακτικών καθώς και των προσαρτημένων εγγράφων με απλή αίτηση και έναντι καταβολής της διοικητικής δαπάνης.

4. Τα πρακτικά υπογράφει ο πρόεδρος της συνέλευσης.

Άρθρο 63

Τομεακές ή τμηματικές συνελεύσεις

1. Εφόσον η SCE αναλαμβάνει διαφορετικές δραστηριότητες ή δραστηριότητες σε πλείονες εδαφικές ενότητες, ή έχει πολλά καταστήματα ή περισσότερα από 500 μέλη, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει τομεακές ή τμηματικές συνελεύσεις, εάν το επιτρέπει η νομοθεσία του οικείου κράτους μέλους. Το καταστατικό καθορίζει τη διαίρεση σε τομείς ή τμήματα και τον αριθμό των αντιπροσώπων ενός εκάστου.

2. Οι τομεακές ή τμηματικές συνελεύσεις εκλέγουν τους αντιπροσώπους τους για μία τετραετία, εκτός εάν αποφασισθεί νωρίτερα ανάκληση. Οι αντιπρόσωποι αυτοί συγκροτούν τη γενική συνέλευση της SCE και εκπροσωπούν εντός αυτής τον τομέα τους ή το τμήμα τους στο οποίο υποβάλλουν έκθεση με τα αποτελέσματα της γενικής συνέλευσης. Οι διατάξεις του τμήματος 4 του κεφαλαίου ΙΙΙ εφαρμόζονται στις εργασίες των τομεακών και τμηματικών συνελεύσεων.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙV

ΕΚΔΟΣΗ ΜΕΡΙΔΙΩΝ ΠΑΡΕΧΟΝΤΩΝ ΕΙΔΙΚΑ ΠΛΕΟΝΕΚΤΗΜΑΤΑ

Άρθρο 64

Τίτλοι πλην μεριδίων και ομόλογα που παρέχουν ειδικά πλεονεκτήματα

1. Το καταστατικό της SCE μπορεί να προβλέπει την έκδοση τίτλων πλην μεριδίων ή ομολόγων οι κάτοχοι των οποίων δεν έχουν δικαίωμα ψήφου. Για την απόκτησή τους μπορεί να απαιτείται εγγραφή των μελών ή οιουδήποτε τρίτου. Η απόκτηση αυτή δεν προσδίδει την ιδιότητα του μέλους. Το καταστατικό ορίζει επίσης τον τρόπο εξόφλησης.

2. Οι κάτοχοι των τίτλων, ή ομολόγων που αναφέρονται στην παράγραφο 1, μπορεί να απολαύουν ειδικών πλεονεκτημάτων σύμφωνα με το καταστατικό ή με τους όρους που αποφασίζονται κατά την έκδοσή τους.

3. Το ολικό ονομαστικό ποσό των τίτλων ή ομολόγων που αναφέρονται στην παράγραφο 1 δεν υπερβαίνει το ποσό που αναφέρεται στο καταστατικό.

4. Με την επιφύλαξη του δικαιώματος των κατόχων των τίτλων ή ομολόγων που αναφέρονται στην παράγραφο 1 να παρίστανται στη γενική συνέλευση σύμφωνα με το άρθρο 58 παράγραφος 2, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ειδική συνέλευση γι' αυτούς. Η ειδική συνέλευση μπορεί να εκφέρει γνώμη προ πάσης αποφάσεως της γενικής συνέλευσης που αφορά τα δικαιώματα και συμφέροντα αυτών των κατόχων και να γνωστοποιεί τη γνώμη αυτή στη γενική συνέλευση μέσω των εντεταλμένων προς τούτο προσώπων.

Η γνώμη που αναφέρεται στο πρώτο εδάφιο καταχωρείται στα πρακτικά της γενικής συνέλευσης.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ V

ΔΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡΔΩΝ

Άρθρο 65

Νόμιμο αποθεματικό

1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων αναγκαστικού δικαίου της εθνικής νομοθεσίας, το καταστατικό ορίζει τους κανόνες χρησιμοποίησης του πλεονάσματος κάθε εταιρικής χρήσης.

2. Εάν υπάρχει πλεόνασμα, το καταστατικό προβλέπει, πριν από κάθε άλλη χρησιμοποίηση, την εξ αυτού σύσταση νόμιμου αποθεματικού.

Μέχρις ότου το νόμιμο αποθεματικό αυτό φθάσει το ύψος του κεφαλαίου που αναφέρεται στο άρθρο 3 παράγραφος 2, το διατιθέμενο σε αυτό ποσό δεν μπορεί να είναι μικρότερο από το 15 % του πλεονάσματος χρήσεως, μετά την αφαίρεση τυχόν μεταφερομένων ζημιών.

3. Τα μέλη που αποχωρούν από την SCE δεν έχουν αξίωση επί των ποσών που διατίθενται κατ' αυτόν τον τρόπο για τη σύσταση νόμιμου αποθεματικού.

Άρθρο 66

Μερίσματα

Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει την καταβολή μερισμάτων στα μέλη, ανάλογα με τις πράξεις που έχουν διενεργήσει με την SCΕ ή ανάλογα με την εργασία που πραγματοποίησαν υπέρ αυτής.

Άρθρο 67

Χρησιμοποίηση του διαθέσιμου πλεονάσματος

1. Τα διαθέσιμα προς διανομή κέρδη αποτελούνται από το τυχόν πλεόνασμα, μείον την εισφορά στο νόμιμο αποθεματικό, τα τυχόν πληρωθέντα μερίσματα και τις μεταφερόμενες ζημίες και συν τα τυχόν μεταφερόμενα πλεονάσματα και τα τυχόν αντλούμενα από τα αποθεματικά ποσά.

2. Η γενική συνέλευση η οποία καλείται να αποφασίσει για τους λογαριασμούς της χρήσεως, έχει τη δυνατότητα να χρησιμοποιήσει το πλεόνασμα αυτό σύμφωνα με τη σειρά και την αναλογία που ορίζονται από το καταστατικό, και ιδίως:

- για νέα μεταφορά,

- για διάθεσή του σε κάθε εκ του νόμου ή του καταστατικού αποθεματικό,

- για την αμοιβή των καταβεβλημένων και των εξομοιούμενων προς αυτά κεφαλαίων· η πληρωμή μπορεί να γίνει είτε εις χρήμα είτε με την παροχή μεριδίων.

3. Το καταστατικό μπορεί επίσης να αποκλείει κάθε είδους διανομή.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ VΙ

ΕΤΗΣΙΟΙ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ ΚΑΙ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΟΙ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ

Άρθρο 68

Κατάρτιση των ετήσιων και ενοποιημένων λογαριασμών

1. Όσον αφορά την κατάρτιση των ετήσιων και, αν συντρέχει περίπτωση, των ενοποιημένων λογαριασμών, περιλαμβανομένης της συνοδευτικής έκθεσης διαχείρισης, του ελέγχου και της δημοσίευσής τους, μια SCΕ υπόκειται στις νομοθετικές διατάξεις που έχει θεσπίσει το κράτος μέλος της καταστατικής έδρας κατ' εφαρμογή των οδηγιών 78/660/ΕΟΚ και 83/349/ΕΟΚ. Ωστόσο, τα κράτη μέλη μπορούν να θεσπίζουν τροποποιήσεις των εθνικών διατάξεων εφαρμογής των εν λόγω οδηγιών, προκειμένου να ληφθούν υπόψη οι ιδιομορφίες των συνεταιρισμών.

2. Όταν η νομοθεσία του κράτους μέλους στο οποίο η SCΕ έχει την καταστατική έδρα της δεν της επιβάλλει υποχρέωση δημοσιότητας ανάλογη με εκείνη που προβλέπεται στο άρθρο 3 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ, η SCΕ οφείλει τουλάχιστον να μεριμνά ώστε τα έγγραφά της που αφορούν τους ετήσιους λογαριασμούς να είναι προσιτά στο κοινό της χώρας της καταστατικής έδρας της. Αντίγραφο των εγγράφων αυτών παρέχεται κατ' αίτηση απλώς του ενδιαφερομένου. Το αντίτιμο του αντιγράφου αυτού δεν υπερβαίνει το διοικητικό του κόστος.

3. Μια SCΕ πρέπει να καταρτίζει τους ετήσιους και, αν συντρέχει περίπτωση, τους ενοποιημένους λογαριασμούς της στο εθνικό νόμισμα. Μια SCE της οποίας η καταστατική έδρα βρίσκεται εκτός της ζώνης ευρώ, μπορεί επίσης να καταρτίζει τους ετήσιους λογαριασμούς της και, κατά περίπτωση, τους ενοποιημένους λογαριασμούς, σε ευρώ. Στην περίπτωση αυτή, η βάση μετατροπής που χρησιμοποιείται για να εκφρασθούν σε ευρώ τα στοιχεία των λογαριασμών που είναι ή ήταν αρχικά εκφρασμένα σε άλλο νόμισμα, αναγράφεται στο παράρτημα των λογαριασμών αυτών.

Άρθρο 69

Λογαριασμοί SCE με πιστωτικές ή χρηματοπιστωτικές δραστηριότητες

1. Οι SCE που είναι πιστωτικά ιδρύματα ή χρηματοπιστωτικά ιδρύματα υπόκεινται, όσον αφορά την κατάρτιση των ετήσιων, και ενδεχομένως, των ενοποιημένων λογαριασμών τους, περιλαμβανομένης της συνοδευτικής έκθεσης διαχείρισης, του ελέγχου και της δημοσίευσής τους, στους κανόνες του εθνικού δικαίου του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας, δυνάμει των οδηγιών σχετικά με την ανάληψη και την άσκηση δραστηριότητας πιστωτικών ιδρυμάτων.

2. Οι SCE που είναι ασφαλιστικές επιχειρήσεις υπόκεινται, όσον αφορά την κατάρτιση των ετήσιων και, κατά περίπτωση, των ενοποιημένων λογαριασμών τους, περιλαμβανομένης της συνοδευτικής έκθεσης διαχείρισης, του ελέγχου και της δημοσίευσής τους, στους κανόνες του εθνικού δικαίου του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας, δυνάμει των οδηγιών.

Άρθρο 70

Λογιστικός έλεγχος

Ο κατά νόμον έλεγχος των ετήσιων και, αν συντρέχει περίπτωση, των ενοποιημένων λογαριασμών μιας SCE πραγματοποιείται από ένα ή περισσότερα πρόσωπα στα οποία έχει χορηγηθεί σχετική άδεια στο κράτος μέλος της καταστατικής έδρας της SCE σύμφωνα με τις διατάξεις που έχουν θεσπιστεί από το κράτος αυτό κατ' εφαρμογή των οδηγιών 84/253/ΕΟΚ και 89/48/ΕΟΚ.

Άρθρο 71

Σύστημα ελέγχου

Εάν το δίκαιο κράτους μέλους υποχρεώνει όλους τους συνεταιρισμούς, ή μια κατηγορία συνεταιρισμών, που υπάγονται στη νομοθεσία του να απευθύνονται σε εξωτερικό οργανισμό νομίμως προς τούτο εξουσιοδοτημένο και να υποβάλλονται σε συγκεκριμένο είδος λογιστικού ελέγχου ασκούμενο από τον οργανισμό αυτό, οι ισχύουσες ρυθμίσεις έχουν αυτομάτως εφαρμογή και σε SCΕ της οποίας η καταστατική έδρα ευρίσκεται σε αυτό το κράτος μέλος, υπό την προϋπόθεση ότι ο εν λόγω οργανισμός πληροί τις απαιτήσεις της οδηγίας 84/253/ΕΟΚ.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ VΙΙ

ΛΥΣΗ, ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ, ΑΦΕΡΕΓΓΥΟΤΗΤΑ ΚΑΙ ΠΑΥΣΗ ΠΛΗΡΩΜΩΝ

Άρθρο 72

Λύση, αφερεγγυότητα και ανάλογες διαδικασίες

Όσον αφορά τη λύση, την εκκαθάριση, την αφερεγγυότητα, την παύση των πληρωμών και τις ανάλογες διαδικασίες, μια SCΕ διέπεται από τις νομικές διατάξεις οι οποίες θα εφαρμόζονταν σε έναν συνεταιρισμό συσταθέντα σύμφωνα με τη νομοθεσία του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας, συμπεριλαμβανομένων των διατάξεων σχετικά με τη λήψη αποφάσεων από τη γενική συνέλευση.

Άρθρο 73

Διάλυση με απόφαση δικαστηρίου ή άλλης αρμόδιας αρχής του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας της SCΕ

1. Κατόπιν αιτήσεως οιουδήποτε έχει έννομο συμφέρον ή οποιασδήποτε αρμόδιας αρχής, το δικαστήριο ή η αρμόδια διοικητική αρχή του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας της SCΕ απαγγέλλει τη διάλυση της SCΕ, εάν διαπιστώσει ότι παραβιάσθηκαν οι διατάξεις του άρθρου 2 παράγραφος 1 ή/και του άρθρου 3 παράγραφος 2 και στις περιπτώσεις που προβλέπονται στο άρθρο 34.

Το δικαστήριο ή η αρμόδια διοικητική αρχή μπορεί να τάξει στην SCE προθεσμία για τη διευθέτηση των ανωμαλιών. Εάν η προθεσμία παρέλθει άπρακτη, το δικαστήριο ή η αρμόδια διοικητική αρχή απαγγέλλει τη διάλυση της SCE.

2. Όταν μία SCΕ δεν τηρεί πλέον την κατ' άρθρο 6 υποχρέωση, το κράτος μέλος της καταστατικής έδρας της SCE μεριμνά ώστε να υποχρεώσει την SCE εντός ορισμένης προθεσμίας να επανορθώσει την κατάσταση:

- είτε εγκαθιστώντας εκ νέου την κεντρική της διοίκηση στο κράτος μέλος της καταστατικής έδρας,

- είτε μεταφέροντας την καταστατική έδρα της σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου.

3. Το κράτος μέλος της καταστατικής έδρας λαμβάνει τα αναγκαία μέτρα που διασφαλίζουν ότι η SCΕ τίθεται υπό εκκαθάριση όταν αυτή αποτυγχάνει να επανορθώσει την κατάσταση σύμφωνα με την παράγραφο 2.

4. Το κράτος μέλος της καταστατικής έδρας της SCE θεσπίζει δυνατότητα δικαστικής ή άλλης κατάλληλης προσφυγής κατά πάσης αποφάσεως που διαπιστώνει την παράβαση του άρθρου 6. Η προσφυγή αυτή έχει ανασταλτικό αποτέλεσμα επί των διαδικασιών οι οποίες προβλέπονται στις παραγράφους 2 και 3.

5. Οσάκις διαπιστώνεται, με πρωτοβουλία είτε των αρχών είτε οποιουδήποτε ενδιαφερομένου, ότι μια SCE έχει την κεντρική της διοίκηση στο έδαφος κράτους μέλους κατά παράβαση του άρθρου 6, οι αρχές του εν λόγω κράτους μέλους ενημερώνουν αμελλητί το κράτος μέλος της καταστατικής έδρας της SCE.

Άρθρο 74

Δημοσίευση της λύσης

Η κίνηση διαδικασίας λύσης, συμπεριλαμβανομένης της εκούσιας λύσης, εκκαθάρισης, αφερεγγυότητας ή παύσης πληρωμών, καθώς και η περάτωσή της και η απόφαση για τη συνέχιση της δραστηριότητας, δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 12, χωρίς να θίγονται οι διατάξεις του εθνικού δικαίου που επιβάλλουν πρόσθετα μέτρα δημοσιότητας.

Άρθρο 75

Διανομή του ενεργητικού

Το καθαρό ενεργητικό διανέμεται σύμφωνα με την αρχή της αφιλοκερδούς διανομής, ή, εάν το επιτρέπει η νομοθεσία του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας της SCE, σύμφωνα με άλλη ρύθμιση που ορίζεται στο καταστατικό της SCE. Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου, το καθαρό ενεργητικό περιλαμβάνει το υπόλοιπο των κερδών μετά την καταβολή όλων των οφειλών στους πιστωτές και την επιστροφή των εισφορών κεφαλαίου στα μέλη.

Άρθρο 76

Μετατροπή σε συνεταιρισμό

1. Η SCE μπορεί να μετατραπεί σε συνεταιρισμό υπαγόμενο στο δίκαιο του κράτους μέλους της καταστατικής της έδρας. Απόφαση περί μετατροπής δεν λαμβάνεται πριν παρέλθουν δύο χρόνια από την καταχώρησή της και προτού εγκριθούν οι ετήσιοι λογαριασμοί των δύο πρώτων ετών.

2. Με την μετατροπή της SCE σε συνεταιρισμό δεν επέρχεται λύση της, ούτε δημιουργία νέου νομικού προσώπου.

3. Το διευθυντικό ή διοικητικό όργανο της SCE καταρτίζει σχέδιο μετατροπής και έκθεση που επεξηγεί και αιτιολογεί τα νομικά και οικονομικά στοιχεία της μετατροπής, καθώς και τις επιπτώσεις της όσον αφορά την απασχόληση και αναφέρει τις συνέπειες που θα έχει η μετατροπή σε συνεταιρισμό για τα μέλη και τους μεριδιούχους που αναφέρονται στο άρθρο 14 και για τους εργαζομένους.

4. Το σχέδιο μετατροπής δημοσιεύεται κατά τα οριζόμενα στη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, τουλάχιστον ένα μήνα πριν συνέλθει η γενική συνέλευση η οποία καλείται να αποφανθεί για τη μετατροπή.

5. Πριν από τη γενική συνέλευση που αναφέρεται στην παράγραφο 6, ένας ή περισσότεροι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες οριζόμενοι ή νομιμοποιούμενοι, σύμφωνα με τις εθνικές διατάξεις, από δικαστική ή διοικητική αρχή του κράτους μέλους στο δίκαιο του οποίου υπάγεται η SCE η μετατρεπόμενη σε συνεταιρισμό, βεβαιώνουν ότι η τελευταία διαθέτει ενεργητικό τουλάχιστον ισοδύναμο προς το κεφάλαιό της.

6. Η γενική συνέλευση της SCE εγκρίνει το σχέδιο μετατροπής και το καταστατικό του συνεταιρισμού. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης λαμβάνεται κατά τα οριζόμενα στις διατάξεις της εθνικής νομοθεσίας.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ VΙΙΙ

ΣΥΜΠΛΗΡΩΜΑΤΙΚΕΣ ΚΑΙ ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 77

Οικονομική και νομισματική ένωση

1. Κάθε κράτος μέλος δικαιούται, επί όσο χρόνο δεν ισχύει για αυτό η τρίτη φάση της οικονομικής και νομισματικής ένωσης (ΟΝΕ), να εφαρμόζει στις SCE που έχουν καταστατική έδρα στην επικράτειά του τις διατάξεις που εφαρμόζει στους συνεταιρισμούς ή στις ανώνυμες εταιρείες που διέπονται από το δίκαιό του όσον αφορά τον τρόπο έκφρασης του κεφαλαίου τους. Μία SCE δικαιούται πάντοτε να εκφράζει το κεφάλαιό της και σε ευρώ. Στην περίπτωση αυτή, ο συντελεστής μετατροπής μεταξύ εθνικού νομίσματος/ευρώ είναι ο ισχύων κατά την τελευταία ημέρα του μηνός που προηγείται της σύστασης της SCE.

2. Το κράτος μέλος της καταστατικής έδρας μιας SCE μπορεί επίσης να απαιτεί, επί όσο χρόνο δεν ισχύει για αυτό η τρίτη φάση της ΟΝΕ, να συντάσσονται και να δημοσιεύονται σε ευρώ οι ετήσιοι και, κατά περίπτωση, οι ενοποιημένοι λογαριασμοί της SCE. Το κράτος μέλος μπορεί να απαιτεί να καταρτίζονται οι ετήσιοι και, κατά περίπτωση, οι ενοποιημένοι λογαριασμοί της SCE στο εθνικό νόμισμα υπό τις αυτές συνθήκες με τις προβλεπόμενες για τους συνεταιρισμούς και τις ανώνυμες εταιρείες που διέπονται από το δίκαιο αυτού του κράτους μέλους. Αυτό δεν επηρεάζει την επιπλέον δυνατότητα της SCE να δημοσιεύει τους ετήσιους και, κατά περίπτωση, τους ενοποιημένους λογαριασμούς της σε ευρώ, σύμφωνα με την οδηγία 90/604/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 8ης Νοεμβρίου 1990, για την τροποποίηση της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ για τους ετήσιους λογαριασμούς και της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ για τους ενοποιημένους λογαριασμούς όσον αφορά τις εξαιρέσεις υπέρ των μικρών και μεσαίων εταιρειών, καθώς και τη δημοσίευση των λογαριασμών σε ΕCU(20).

ΤΙΤΛΟΣ ΙX

ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 78

Εθνικοί εκτελεστικοί κανόνες

1. Τα κράτη μέλη προβαίνουν σε όλες τις ενέργειες που απαιτούνται για την αποτελεσματική εφαρμογή του παρόντος κανονισμού.

2. Κάθε κράτος μέλος ορίζει τις αρμόδιες αρχές κατά την έννοια των άρθρων 7, 21, 29, 30, 54, και 73. Ενημερώνει σχετικά την Επιτροπή και τα άλλα κράτη μέλη.

Άρθρο 79

Επανεξέταση του κανονισμού

Πέντε έτη το αργότερο μετά την έναρξη της ισχύος του παρόντος κανονισμού, η Επιτροπή υποβάλλει στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο έκθεση σχετικά με την εφαρμογή του κανονισμού και, ενδεχομένως, προτάσεις τροποποιήσεων. Στην έκθεση εξετάζεται, ιδίως, κατά πόσον είναι σκόπιμο:

α) να επιτραπεί η εγκατάσταση της κεντρικής διοίκησης και της καταστατικής έδρας της SCE σε διαφορετικά κράτη μέλη·

β) να μπορεί ένα κράτος μέλος, στη νομοθεσία που θεσπίζει κατ' εφαρμογή των εξουσιών που παρέχονται από τον παρόντα κανονισμό ή για τη διασφάλιση της αποτελεσματικής του εφαρμογής σε μια SCE, να επιτρέπει διατάξεις στο καταστατικό της SCE οι οποίες αποκλίνουν από τη νομοθεσία αυτή ή την συμπληρώνουν, ακόμη και αν τέτοιες διατάξεις δεν θα επιτρέπονταν στο καταστατικό ενός συνεταιρισμού με έδρα το εν λόγω κράτος μέλος·

γ) να επιτραπούν διατάξεις που θα καθιστούν δυνατή τη διαίρεση της SCE σε δύο περισσότερους εθνικούς συνεταιρισμούς·

δ) να επιτραπούν ειδικά ένδικα μέσα για την περίπτωση απάτης ή λάθους κατά την καταχώρηση SCE που έχει συσταθεί δια συγχωνεύσεως.

Άρθρο 80

Ο παρών κανονισμός αρχίζει να ισχύει την τρίτη ημέρα από τη δημοσίευσή του στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

Εφαρμόζεται από τις 18 Αυγούστου 2006.

Ο παρών κανονισμός είναι δεσμευτικός ως προς όλα τα μέρη του και ισχύει άμεσα σε κάθε κράτος μέλος.

Βρυξέλλες, 22 Ιουλίου 2003.

Για το Συμβούλιο

Ο Πρόεδρος

G. Alemanno

(1) ΕΕ C 99 της 21.4.1992, σ. 17 και ΕΕ C 236 της 31.8.1993, σ. 17.

(2) ΕΕ C 42 της 15.2.1993, σ. 75 και γνώμη που διατυπώθηκε στις 14 Μαΐου 2003 (δεν έχει ακόμα δημοσιευθεί στην Επίσημη Εφημερίδα).

(3) ΕΕ C 223 της 31.8.1992, σ. 42.

(4) ΕΕ C 128 της 16.5.1983, σ. 51.

(5) ΕΕ C 246 της 14.9.1987, σ. 94.

(6) EE C 158 της 26.6.1989, σ. 380.

(7) ΕΕ C 61 της 28.2.1994, σ. 231.

(8) ΕΕ C 313 της 12.10.1998, σ. 234.

(9) ΕΕ L 294 της 10.11.2001, σ. 1.

(10) ΕΕ L 199 της 31.7.1985, σ. 1.

(11) Ψήφισμα της Γενικής Συνέλευσης της 88ης Ολομέλειας των Ηνωμένων Εθνών, 19 Δεκεμβρίου 2001 (Α/RES/56/114).

(12) Βλέπε σ. 25 της παρούσας Επίσημης Εφημερίδας.

(13) ΕΕ L 65 της 14.3.1968, σ. 8· οδηγία όπως τροποποιήθηκε από την πράξη προσχώρησης του 1994.

(14) ΕΕ L 222 της 14.8.1978, σ. 11· οδηγία όπως τροποποιήθηκε τελευταία από την οδηγία 2001/65/ΕΚ (ΕΕ L 283 της 27.10.2001, σ. 28).

(15) ΕΕ L 193 της 18.7.1983, σ. 1· οδηγία που τροποποιήθηκε τελευταία από την οδηγία 2001/65/ΕΚ.

(16) ΕΕ L 126 της 12.5.1984, σ. 20.

(17) ΕΕ L 395 της 30.12.1989, σ. 36.

(18) ΕΕ L 372 της 31.12.1986· οδηγία όπως τροποποιήθηκε τελευταία από την οδηγία 2001/65/ΕΚ.

(19) ΕΕ L 228 της 11.8.1992, σ. 1· οδηγία όπως τροποποιήθηκε τελευταία από την οδηγία 2002/13/ΕΚ (ΕΕ L 77 της 20.3.2002, σ. 17).

(20) ΕΕ L 317 της 16.11.1990, σ. 57.