ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗ

Βρυξέλλες, 18.3.2026

COM(2026) 321 final

2026/0074(COD)

Πρόταση

ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΣ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

σχετικά με ΤΟ ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΝΟΜΙΚΟ ΠΛΑΙΣΙΟ ΤΟΥ 28ου ΚΑΘΕΣΤΩΤΟΣ — «EU INC.»

(Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)

{SEC(2026) 321 final} - {SWD(2026) 321 final} - {SWD(2026) 322 final}

ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ

1.ΠΛΑΙΣΙΟ ΤΗΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

•    Αιτιολόγηση και στόχοι της πρότασης

Υπό τις τρέχουσες πολιτικές και οικονομικές συνθήκες, η ΕΕ πρέπει να επικεντρωθεί στην ανάκτηση της ανταγωνιστικότητας, στη γεφύρωση του χάσματος καινοτομίας με άλλες μεγάλες οικονομίες και στην αύξηση της παραγωγικότητας, προκειμένου να προωθήσει την οικονομική της ανάπτυξη, όπως ζητείται μετ’ επιτάσεως στην έκθεση Draghi για την ανταγωνιστικότητα 1 . Παρότι η Ευρωπαϊκή Ένωση θεωρείται μια από τις πιο ελκυστικές περιοχές για τις εταιρείες λόγω της ενιαίας αγοράς της, η οποία αριθμεί πάνω από 450 εκατομμύρια άτομα, των ισχυρών υποδομών της και της δημόσιας στήριξης που παρέχει στην καινοτομία, υστερεί σε σχέση με τους κύριους ανταγωνιστές της.

Οι εταιρείες, και ιδίως οι νεοφυείς και οι επεκτεινόμενες επιχειρήσεις, αποτελούν την αιχμή του αναπτυξιακού δόρατος. Συμβάλλουν σημαντικά στην οικονομική ευημερία και την ανταγωνιστικότητα της ΕΕ μέσω των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και των επενδύσεών τους σε ολόκληρη την ΕΕ. Οι νεοφυείς και οι επεκτεινόμενες επιχειρήσεις είναι γνωστές για την ευελιξία τους, τη θετική ως προς την ανάληψη κινδύνων νοοτροπία τους και την εστίασή τους στην επεκτασιμότητα, ενώ διαδραματίζουν ολοένα πιο βαρύνοντα ρόλο στην προώθηση της καινοτομίας και της οικονομικής ανάπτυξης. Εξακολουθούν να διαμορφώνουν το επιχειρηματικό τοπίο, να αυξάνουν τον ανταγωνισμό και να αποτελούν σημαντική πηγή δημιουργίας θέσεων εργασίας. Ωστόσο, για να μπορούν να επιτελούν αυτόν τον ρόλο, οι εταιρείες, και ιδίως οι νεοφυείς και οι επεκτεινόμενες επιχειρήσεις, χρειάζονται προβλέψιμο νομικό πλαίσιο που να ευνοεί την ανάπτυξη και να είναι ικανό να αντιμετωπίζει τις νέες οικονομικές προκλήσεις σε έναν κόσμο ολοένα και πιο ψηφιακό. Για τον σκοπό αυτό, οι εταιρικοί κανόνες αποτελούν τη ραχοκοκαλιά του νομικού πλαισίου που είναι απαραίτητο στοιχείο για ένα ευνοϊκό επιχειρηματικό περιβάλλον και για την προσέλκυση επενδύσεων. Ωστόσο, ένα από τα πρωταρχικά προβλήματα που εξακολουθούν να αντιμετωπίζουν οι εταιρείες στην ΕΕ είναι ο κατακερματισμός των κανόνων, συμπεριλαμβανομένων των εταιρικών κανόνων, μεταξύ των κρατών μελών και τα επακόλουθα εμπόδια για τις εταιρείες σε ολόκληρη την ενιαία αγορά.

Στο πλαίσιο αυτό, στην έκθεση Letta σχετικά με το μέλλον της ενιαίας αγοράς τονίστηκε η επιτακτική ανάγκη να αρθούν οι διαρθρωτικοί φραγμοί που εμποδίζουν τις νεοφυείς και τις επεκτεινόμενες επιχειρήσεις να επεκταθούν πέραν των συνόρων και διατυπώθηκε έκκληση για μια «απλουστευμένη ευρωπαϊκή εταιρεία». Ομοίως, στην έκθεση Draghi υπογραμμίστηκαν οι διαφορές στις νομοθετικές και κανονιστικές διατάξεις μεταξύ των κρατών μελών, οι οποίες περιορίζουν την ικανότητα των εταιρειών να λειτουργούν απρόσκοπτα σε ολόκληρη την ενιαία αγορά της ΕΕ, και διατυπώθηκε έκκληση για τη θέσπιση ενός νέου νομικού καθεστώτος σε επίπεδο ΕΕ για τις καινοτόμες νεοφυείς επιχειρήσεις («καινοτόμα ευρωπαϊκή εταιρεία»). Οι επιχειρήσεις, και ιδίως η κοινότητα των νεοφυών επιχειρήσεων, έχουν επίσης τονίσει έντονα την ανάγκη να αντιμετωπιστεί επειγόντως αυτός ο κατακερματισμός, ώστε να ενθαρρυνθούν οι ιδρυτές να συστήνουν εταιρείες στην ΕΕ, να βοηθηθούν οι εταιρείες της ΕΕ να ακμάσουν και να αναπτυχθούν, και να δημιουργηθούν κατάλληλες συνθήκες για την προσέλκυση επενδύσεων σε εταιρείες της ΕΕ.

Ως απάντηση, στην ανακοίνωση της Επιτροπής με τίτλο «Πυξίδα Ανταγωνιστικότητας για την ΕΕ» εξαγγέλθηκε το 28ο καθεστώς στο πλαίσιο ενός ολοκληρωμένου συνόλου δράσεων για την ενίσχυση της ανταγωνιστικότητας της ευρωπαϊκής οικονομίας. Ειδικότερα, στις ανακοινώσεις της Επιτροπής «Ένωση Αποταμιεύσεων και Επενδύσεων — Στρατηγική για την προώθηση της δημιουργίας πλούτου για τους πολίτες και της οικονομικής ανταγωνιστικότητας στην ΕΕ», «Η ενιαία αγορά: η ευρωπαϊκή εσωτερική μας αγορά σε έναν αβέβαιο κόσμο — Στρατηγική για μια απλή, απρόσκοπτη και ισχυρή ενιαία αγορά» και «Στρατηγική για τις νεοφυείς και τις αναπτυσσόμενες νέες επιχειρήσεις — Επιλέξτε την Ευρώπη για να ιδρύσετε και να αναπτύξετε την επιχείρησή σας», αντίστοιχα, καθορίζεται ένας κατάλογος μέτρων που αφορούν την κινητοποίηση ιδιωτικών επενδύσεων, την πρόσβαση σε χρηματοδότηση, την περαιτέρω ανάπτυξη της ενιαίας αγοράς και την ενίσχυση των προοπτικών των νεοφυών και των επεκτεινόμενων επιχειρήσεων στην ΕΕ, ενώ υπογραμμίζεται ο σημαντικός ρόλος που μπορεί να διαδραματίσει το 28ο καθεστώς στα συγκεκριμένα πλαίσια. Οι δύο τελευταίες ανακοινώσεις ανέφεραν επιπλέον ότι το 28ο καθεστώς θα περιλαμβάνει ένα εταιρικό νομικό πλαίσιο της ΕΕ το οποίο θα βασίζεται σε εξ ορισμού ψηφιακές λύσεις. Η πρόταση για το 28ο καθεστώς εξαγγέλθηκε επίσης στην ανακοίνωση της Επιτροπής με τίτλο «Πρόγραμμα εργασίας της Επιτροπής για το 2026».

Η επιτακτική ανάγκη για βελτίωση των επιχειρηματικών συνθηκών στην ΕΕ τονίστηκε επίσης από το Ευρωπαϊκό Συμβούλιο, το οποίο το 2025 κάλεσε την Επιτροπή να προτείνει «σύμφωνα με τις αντίστοιχες αρμοδιότητες δυνάμει των Συνθηκών [...] ένα προαιρετικό 28ο καθεστώς εταιρικού δικαίου που θα καθιστά δυνατή την επέκταση των καινοτόμων εταιρειών». Παράλληλα, στη νομοθετική έκθεση πρωτοβουλίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου με τίτλο «On the 28th regime: a new legal framework for innovative companies» (Σχετικά με το 28ο καθεστώς: ένα νέο νομικό πλαίσιο για τις καινοτόμες εταιρείες) ζητήθηκε να θεσπιστεί ένα 28ο καθεστώς, το οποίο θα αφορά κυρίως τους κανόνες εταιρικού δικαίου και θα εισαγάγει μια νέα εταιρική μορφή στις εθνικές νομοθεσίες, προβλέποντας απλουστευμένες διαδικασίες σύστασης και καταχώρισης των εταιρειών. Τονίστηκε επίσης η ανάγκη να ληφθούν μέτρα για τη διευκόλυνση της αγοράς μετοχών από εργαζομένους, να δημιουργηθούν μηχανισμοί για τη διασφάλιση αποδοτικότερης επίλυσης διαφορών και να θεσπιστούν ισχυρές διασφαλίσεις για την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων.

Στόχος της παρούσας πρότασης είναι να ανταποκριθεί στα εν λόγω αιτήματα, αντιμετωπίζοντας τον κατακερματισμό των εθνικών κανονιστικών πλαισίων, καθώς και τα επακόλουθα εμπόδια για τις εταιρείες σε ολόκληρη την ενιαία αγορά. Παρουσιάζει ένα εταιρικό νομικό πλαίσιο, συμπεριλαμβανομένης μιας εναρμονισμένης νομικής μορφής εταιρειών η οποία θα εισαχθεί στην εθνική έννομη τάξη κάθε κράτους μέλους. Επιπλέον, εναρμονίζει ευρύ φάσμα εταιρικών κανόνων προκειμένου να αντιμετωπιστούν οι προκλήσεις με τις οποίες αναμετρώνται οι σύγχρονες επιχειρήσεις καθ’ όλη τη διάρκεια του κύκλου ζωής τους στην ενιαία αγορά, συμπεριλαμβανομένης της σύστασης και της επακόλουθης λειτουργίας των εταιρειών καθώς και των διαδικασιών εκκαθάρισης και αφερεγγυότητας. Παράλληλα, προτείνει εναρμονισμένους κανόνες που θα δίνουν τη δυνατότητα στις εταιρείες να προσελκύουν ιδιωτικές επενδύσεις μέσα από κοινές ταχείες, ψηφιακές και οικονομικά αποδοτικές διαδικασίες, οι οποίες θα διευκολύνουν την επέκταση εταιρειών υψηλής ανάπτυξης στην ενιαία αγορά και θα ανοίγουν τον δρόμο σε επενδυτές τόσο της ΕΕ όσο και τρίτων χωρών να επενδύουν σε εταιρείες.

Οι γενικοί στόχοι της παρούσας πρότασης είναι η παροχή καλύτερων συνθηκών για την έναρξη επιχειρηματικής δραστηριότητας και καλύτερων ευκαιριών ανάπτυξης και επέκτασης στην ΕΕ, καθώς και η ενθάρρυνση περισσότερων επενδύσεων σε εταιρείες της ΕΕ, ιδίως στο αρχικό στάδιο και στο στάδιο ανάπτυξής τους. Με αυτές τις βελτιωμένες συνθήκες και ευκαιρίες, η πρόταση αποσκοπεί στην ενίσχυση της ανταγωνιστικότητας τόσο των εταιρειών όσο και της οικονομίας της ΕΕ και στη βελτίωση της λειτουργίας της ενιαίας αγοράς.

Για να επιτευχθεί αυτός ο στόχος, η πρόταση θα προβλέπει ιδίως:

·κοινό εταιρικό νομικό πλαίσιο για τις εταιρείες στην ΕΕ,

·απλούς και αποδοτικούς εταιρικούς κανόνες και διαδικασίες καθ’ όλη τη διάρκεια του κύκλου ζωής των εταιρειών, και

·ευνοϊκό πλαίσιο για επενδύσεις.

•    Συνέπεια με τις ισχύουσες διατάξεις στον τομέα πολιτικής

Η παρούσα πρόταση καθορίζει εναρμονισμένο εταιρικό νομικό πλαίσιο για τις εταιρείες EU Inc., συμπεριλαμβανομένης μιας εναρμονισμένης νομικής μορφής εταιρειών η οποία θα εισαχθεί στην εθνική έννομη τάξη όλων των κρατών μελών. Λειτουργεί συμπληρωματικά και συνάδει με το υφιστάμενο κεκτημένο της ΕΕ στον τομέα του εταιρικού δικαίου και χρησιμοποιεί τα ψηφιακά εργαλεία και συστήματα και τους ουσιαστικούς κανόνες της κωδικοποιημένης οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 2 .

Η πρόταση στηρίζεται πλήρως στη χρήση του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων επιχειρήσεων (στο εξής: BRIS), το οποίο βασίζεται σε νομικές υποχρεώσεις που ορίζονται στην οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 και στον εκτελεστικό κανονισμό (ΕΕ) 2021/1042 της Επιτροπής 3 , χωρίς να μεταβάλλει ριζικά τη λειτουργία ή την υποδομή του. Όπως και άλλες κεφαλαιουχικές εταιρείες, οι εταιρείες EU Inc. θα υποχρεούνται να υποβάλλουν υποχρεωτικά εταιρικά στοιχεία, τα οποία θα δημοσιοποιούνται από τα μητρώα επιχειρήσεων. Οι απαιτήσεις αυτές προσαρμόζονται ώστε να αντικατοπτρίζουν τα εναρμονισμένα χαρακτηριστικά της EU Inc., και τα εν λόγω στοιχεία σχετικά με τις εταιρείες EU Inc. θα είναι επίσης διαθέσιμα σε ενωσιακό επίπεδο, μέσω του BRIS στη διαδικτυακή πύλη της ευρωπαϊκής ηλεκτρονικής δικαιοσύνης, με τη χρήση πολύγλωσσων ετικετών. Οι ψηφιακές ανταλλαγές μεταξύ των μητρώων επιχειρήσεων σχετικά με τις εταιρείες EU Inc. —για την εφαρμογή της αρχής «μόνον άπαξ»— θα πραγματοποιούνται επίσης μέσω του BRIS, όπως συμβαίνει επί του παρόντος με άλλες κεφαλαιουχικές εταιρείες. Οι εταιρείες EU Inc. θα διαθέτουν επίσης ευρωπαϊκό μοναδικό ταυτοποιητή (στο εξής: EUID). Επιπλέον, η πρόταση εξασφαλίζει ότι οι εταιρείες EU Inc. θα υπόκεινται σε λιγότερες διατυπώσεις —για παράδειγμα, δεν θα είναι αναγκαία η επισημείωση στα εταιρικά έγγραφα—, ενώ παράλληλα προτείνει πρόσθετα μέτρα απλούστευσης. Σε περίπτωση που εταιρεία EU Inc. συστήνεται μέσω διασυνοριακής μετατροπής, συγχώνευσης ή διάσπασης, ή εκτελεί τέτοια πράξη, θα εφαρμόζονται οι υφιστάμενοι ενωσιακοί κανόνες για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις, μετατροπές και διασπάσεις, όπως εφαρμόζονται και σε άλλες κεφαλαιουχικές εταιρείες της ΕΕ.

Πολλοί άλλοι κανόνες της παρούσας πρότασης βασίζονται σε ψηφιακές διαδικασίες στα μητρώα επιχειρήσεων, ενώ παράλληλα εισάγουν νέες εναρμονισμένες λύσεις και πλήρως ψηφιακές διαδικασίες σε άλλους τομείς που έχουν εξαιρετική σημασία για την ανάπτυξη των εταιρειών EU Inc., ιδίως διαδικασίες σχετικές με την προσέλκυση επενδύσεων.

Όσον αφορά την αφερεγγυότητα μιας EU Inc. που είναι καινοτόμα νεοφυής επιχείρηση, η πρόταση συμπληρώνει την προσέγγιση του ουσιαστικού δικαίου των κρατών μελών στον τομέα της αφερεγγυότητας που επιτεύχθηκε με [Υπηρεσία Εκδόσεων: παραπομπή στην οδηγία (ΕΕ) 2026/XXX του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της XXX 2026, για την εναρμόνιση ορισμένων πτυχών της νομοθεσίας περί αφερεγγυότητας], ιδίως με την πρόβλεψη απλουστευμένης διαδικασίας εκκαθάρισης και πλαισίου για τον ηλεκτρονικό πλειστηριασμό στοιχείων του ενεργητικού κατά την εν λόγω διαδικασία. Η πρόταση δεν θίγει τους κανόνες για τον καθορισμό της διεθνούς δικαιοδοσίας, το εφαρμοστέο δίκαιο και την αναγνώριση αποφάσεων σε υποθέσεις αφερεγγυότητας, οι οποίοι προβλέπονται στον κανονισμό (ΕΕ) 2015/848 4 . Η πρόταση δεν θίγει επίσης την εφαρμογή της οδηγίας (ΕΕ) 2019/1023 περί πλαισίου για την προληπτική αναδιάρθρωση, την απαλλαγή από τα χρέη και τις ανικανότητες ή την έκπτωση οφειλετών, καθώς και περί μέτρων βελτίωσης των διαδικασιών αυτών 5 , όπως έχει μεταφερθεί στο δίκαιο των κρατών μελών· ως εκ τούτου, τα μέτρα της οδηγίας του 2019 θα ισχύουν πλήρως για την EU Inc.

Η ανταλλαγή πληροφοριών σχετικά με τις εταιρείες EU Inc. μεταξύ των μητρώων επιχειρήσεων και των αρχών που είναι αρμόδιες για την έκδοση του αριθμού φορολογικού μητρώου (στο εξής: ΑΦΜ) και του αριθμού φορολογικού μητρώου ΦΠΑ συνάδει με τους στόχους της νομοθεσίας της ΕΕ για τη διοικητική συνεργασία στον τομέα της φορολογίας και με τη νομοθεσία για την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες. Με τον τρόπο αυτό, θα διασφαλίζεται ότι τα εταιρικά στοιχεία στα μητρώα επιχειρήσεων, τα οποία επαληθεύονται κατά τη διάρκεια υποχρεωτικών προληπτικών ελέγχων, μπορούν να χρησιμοποιηθούν αυτόματα για την έκδοση του ΑΦΜ και του αριθμού φορολογικού μητρώου ΦΠΑ. Επιπλέον, η μεταφορά εταιρικών στοιχείων από το μητρώο επιχειρήσεων στο μητρώο πραγματικών δικαιούχων στο πλαίσιο της καταχώρισης της εταιρείας EU Inc. θα διασφαλίζει ότι τα εταιρικά στοιχεία στο μητρώο πραγματικών δικαιούχων αντιστοιχούν στα επικαιροποιημένα και επαληθευμένα εταιρικά στοιχεία στα μητρώα επιχειρήσεων και, ως εκ τούτου, θα συμβάλει στην επίτευξη των στόχων της νομοθεσίας της ΕΕ για την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και ιδίως της οδηγίας (ΕΕ) 2024/1640 για την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες 6 και του κανονισμού (ΕΕ) 2024/1624 για την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες 7 , δεδομένου ότι η ακρίβεια των δεδομένων που περιλαμβάνονται στα μητρώα πραγματικών δικαιούχων είναι θεμελιώδους σημασίας. Αυτό θα συνάδει επίσης με την επικείμενη διασύνδεση μεταξύ του BRIS και του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων πραγματικών δικαιούχων (στο εξής: BORIS), σύμφωνα με την οδηγία (ΕΕ) 2025/25 για την ψηφιακή αναβάθμιση του εταιρικού δικαίου 8 .

•    Συνέπεια με άλλες πολιτικές της Ένωσης

Η πρόταση ευθυγραμμίζεται και συνάδει με τους στόχους της Πυξίδας Ανταγωνιστικότητας, οι οποίοι θα δίνουν στις καινοτόμες εταιρείες τη δυνατότητα να επωφελούνται από ένα ενιαίο, εναρμονισμένο σύνολο κανόνων σε επίπεδο ΕΕ, οπουδήποτε κι αν επενδύουν και δραστηριοποιούνται στην ενιαία αγορά, και ανταποκρίνεται άμεσα στην εξαγγελία ενός ενωσιακού εταιρικού νομικού πλαισίου στη στρατηγική για την ενιαία αγορά και στη στρατηγική για τις νεοφυείς και τις αναπτυσσόμενες νέες επιχειρήσεις.

Με τα μέτρα της για τη δημιουργία ευνοϊκού πλαισίου για επενδύσεις, η παρούσα πρόταση συνδέεται επίσης στενά με τις πρωτοβουλίες της Επιτροπής στο πλαίσιο της Ένωσης Αποταμιεύσεων και Επενδύσεων. Στο πλαίσιο αυτό, το 2025 δημοσιεύθηκαν διάφορες πρωτοβουλίες που αποσκοπούν στη βελτίωση της πρόσβασης των ευρωπαϊκών επιχειρήσεων σε χρηματοδότηση, π.χ. η δέσμη μέτρων για την ολοκλήρωση των αγορών που εγκρίθηκε τον Δεκέμβριο του 2025, και άλλες πρωτοβουλίες που ανακοινώθηκαν για το 2026, συμπεριλαμβανομένης της μεταρρύθμισης των εταιρειών επιχειρηματικών κεφαλαίων και κεφαλαίων ανάπτυξης της ΕΕ, καθώς και μέτρων για τη στήριξη της εξόδου επενδυτών από ιδιωτικές εταιρείες.

Η ψηφιοποίηση των διαδικασιών εταιρικού δικαίου για τις εταιρείες EU Inc. όχι μόνο βασίζεται στα υφιστάμενα εργαλεία εταιρικού δικαίου της ΕΕ, όπως εξηγείται ανωτέρω, αλλά συμπληρώνει και τα άλλα υφιστάμενα (ή υπό ανάπτυξη) ψηφιακά εργαλεία σε επίπεδο ΕΕ. Οι νέες ψηφιακές διαδικασίες που προβλέπονται στην πρόταση βασίζονται στη χρήση, αφενός, μέσων ηλεκτρονικής ταυτοποίησης, όπως τα ευρωπαϊκά πορτοφόλια ψηφιακής ταυτότητας, και, αφετέρου, υπηρεσιών εμπιστοσύνης, όπως ορίζονται στον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 910/2014 (eIDAS) 9 , ο οποίος τροποποιήθηκε με τον κανονισμό (ΕΕ) 2024/1183 10 για τη θέσπιση ευρωπαϊκού πλαισίου για την ψηφιακή ταυτότητα, συμπεριλαμβανομένου του ευρωπαϊκού πορτοφολιού ψηφιακής ταυτότητας (στο εξής: EUDIW). Τα ανωτέρω εντάσσονται στην ήδη υφιστάμενη συμπληρωματικότητα, στο πνεύμα της οποίας το εταιρικό δίκαιο της ΕΕ βασίζεται στο ευρωπαϊκό πλαίσιο για την ψηφιακή ταυτότητα όταν πρόκειται για την ταυτοποίηση των ιδρυτών, των μελών του διοικητικού συμβουλίου και των επενδυτών εταιρειών, και εξασφαλίζει τη δυνατότητα χρήσης του EUDIW για διαδικτυακές διαδικασίες εταιρικού δικαίου της ΕΕ.

Υπάρχει επίσης συμπληρωματικότητα μεταξύ της παρούσας πρότασης και της πρόσφατης πρότασης κανονισμού της Επιτροπής για τη θέσπιση ευρωπαϊκών πορτοφολιών επιχειρήσεων 11 , η οποία βασίζεται στο ευρωπαϊκό πλαίσιο για την ψηφιακή ταυτότητα, το οποίο και επεκτείνει, με στόχο τη στήριξη των εταιρειών στις επικοινωνίες μεταξύ επιχειρήσεων και μεταξύ επιχειρήσεων και κυβερνήσεων. Η EU Inc., όπως και κάθε άλλη εταιρεία, αφού συσταθεί και καταχωριστεί στο μητρώο επιχειρήσεων, μπορεί να επιλέξει να αγοράσει το ευρωπαϊκό πορτοφόλι επιχειρήσεων για την ασφαλή επικύρωση, αποθήκευση και ανταλλαγή εγγράφων. Η δυνατότητα αυτή βασίζεται στη συνοχή μεταξύ της πρότασης για το ευρωπαϊκό πορτοφόλι επιχειρήσεων και του εταιρικού δικαίου της ΕΕ γενικότερα, καθώς το πορτοφόλι επιχειρήσεων θα χρησιμοποιεί τον EUID —τον μοναδικό ταυτοποιητή εταιρείας βάσει του εταιρικού δικαίου της ΕΕ— για την ταυτοποίηση των εταιρειών με μοναδικό τρόπο, επιτρέποντας τη σύνδεση των ευρωπαϊκών πορτοφολιών επιχειρήσεων με τα επίσημα, επικαιροποιημένα και αξιόπιστα εταιρικά στοιχεία στα μητρώα επιχειρήσεων. Επιπλέον, η παρούσα πρόταση καθιστά τα ψηφιακά εργαλεία, όπως το πιστοποιητικό εταιρείας της ΕΕ και το ψηφιακό πληρεξούσιο της ΕΕ, συμβατά με τα ευρωπαϊκά πορτοφόλια επιχειρήσεων και παρέχει τη δυνατότητα στις εταιρείες EU Inc. που διαθέτουν το πορτοφόλι επιχειρήσεων να το χρησιμοποιούν σύμφωνα με την παρούσα πρόταση.

Η πρόταση συμπληρώνει επίσης άλλες πρωτοβουλίες της ΕΕ που αποσκοπούν να διευκολύνουν τη διασυνοριακή διαβίβαση πληροφοριών ή τις διασυνοριακές διαδικασίες, όπως ο κανονισμός για την ενιαία ψηφιακή θύρα 12 . Ενώ η ενιαία ψηφιακή θύρα προβλέπει γενικούς κανόνες για τη διευκόλυνση της ηλεκτρονικής πρόσβασης σε πληροφορίες, διοικητικές διαδικασίες και υπηρεσίες υποστήριξης σε ολόκληρη την ΕΕ και καλύπτει ευρύ φάσμα διοικητικών διαδικασιών που ορίζονται στον κανονισμό, η παρούσα πρόταση καλύπτει συγκεκριμένες διαδικασίες του εταιρικού δικαίου και διαδικασίες αφερεγγυότητας, οι οποίες εξαιρούνται ρητά από το πεδίο εφαρμογής της ενιαίας ψηφιακής θύρας για όλες τις εταιρείες και, ως εκ τούτου, και για τις εταιρείες EU Inc. Ταυτόχρονα, οι εταιρείες EU Inc., όπως και άλλες εταιρείες, θα είναι σε θέση να κάνουν χρήση των διαδικασιών που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της ενιαίας ψηφιακής θύρας. Οι σύνδεσμοι προς πληροφορίες σχετικά με τη νομική μορφή και τις διαδικασίες της EU Inc. που προβλέπονται στον παρόντα κανονισμό, οι οποίοι διατίθενται στους εθνικούς ιστοτόπους καταχώρισης, θα είναι επίσης διαθέσιμοι μέσω της πύλης «Η Ευρώπη σου» στην ενιαία ψηφιακή θύρα.

Η πρόταση συμπληρώνει επίσης την οδηγία (ΕΕ) 2019/1024 για τα ανοικτά δεδομένα και την περαιτέρω χρήση πληροφοριών του δημόσιου τομέα 13 . Ενώ η οδηγία για τα ανοικτά δεδομένα καλύπτει την περαιτέρω χρήση πληροφοριών του δημόσιου τομέα από τρίτους για εμπορικούς ή μη εμπορικούς σκοπούς, η παρούσα πρόταση επικεντρώνεται, αντιθέτως, στις ανάγκες των άμεσων χρηστών, όπως οι εταιρείες, άλλοι συμφεροντούχοι και οι δημόσιες αρχές, όσον αφορά την πρόσβαση σε αξιόπιστα και επικαιροποιημένα επίσημα εταιρικά στοιχεία, καθώς και τη χρήση τους, απευθείας από τα εθνικά μητρώα επιχειρήσεων.

Παρότι πρωταρχικός σκοπός της παρούσας πρότασης είναι η ενίσχυση της ανταγωνιστικότητας των εταιρειών που είναι εγκατεστημένες στην ΕΕ, ο σχεδιασμός του καθεστώτος της EU Inc. μπορεί επίσης να στηρίξει τη σταδιακή ένταξη υποψήφιων χωρών και δυνάμει υποψήφιων μελών στο μέλλον, με την επιφύλαξη διμερών συμφωνιών για τη διασφάλιση της ευθυγράμμισης με το κεκτημένο και της συμμόρφωσης με τους όρους και τις διασφαλίσεις.

2.ΝΟΜΙΚΗ ΒΑΣΗ, ΕΠΙΚΟΥΡΙΚΟΤΗΤΑ ΚΑΙ ΑΝΑΛΟΓΙΚΟΤΗΤΑ

•    Νομική βάση

Η πρόταση βασίζεται στο άρθρο 114 της ΣΛΕΕ, το οποίο εξουσιοδοτεί το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο να εκδίδουν μέτρα για την προσέγγιση των νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων των κρατών μελών που έχουν ως αντικείμενο την εγκαθίδρυση και τη λειτουργία της εσωτερικής αγοράς.

Σύμφωνα με το Δικαστήριο της Ευρωπαϊκής Ένωσης, η χρήση του άρθρου 114 της ΣΛΕΕ απαιτεί μια πράξη να επιδιώκει την προσέγγιση των εθνικών νομοθεσιών, αντί να αφήνει αμετάβλητες τις διάφορες εθνικές νομοθεσίες. Πρέπει πράγματι να αποσκοπεί στη βελτίωση των συνθηκών για την εγκαθίδρυση και τη λειτουργία της εσωτερικής αγοράς. Πρέπει να συμβάλλει στην άρση των εμποδίων κατά την άσκηση των θεμελιωδών ελευθεριών ή στην εξάλειψη των στρεβλώσεων του ανταγωνισμού. Επιπλέον, το Δικαστήριο έχει αναγνωρίσει ότι οι συντάκτες της Συνθήκης, χρησιμοποιώντας στο άρθρο 114 της ΣΛΕΕ την έκφραση «μέτρα σχετικά με την προσέγγιση», θέλησαν να απονείμουν στον ενωσιακό νομοθέτη διακριτική ευχέρεια ως προς την τεχνική της προσέγγισης που είναι η πιο ενδεδειγμένη για την επίτευξη του επιδιωκόμενου αποτελέσματος, ανάλογα με το γενικό πλαίσιο και τις ειδικές περιστάσεις του υπό ρύθμιση τομέα 14 .

Η παρούσα πρόταση προβλέπει την προσέγγιση, από αρκετές απόψεις, των εθνικών νομοθεσιών που διέπουν τις δραστηριότητες των επιχειρήσεων της ΕΕ καθ’ όλη τη διάρκεια του κύκλου ζωής τους. Στόχος της είναι να βελτιωθεί η λειτουργία της εσωτερικής αγοράς με τη δημιουργία ενός αποδοτικού εταιρικού νομικού πλαισίου προς όφελος των επιχειρήσεων και των επενδυτών. Αποτελεί τη ραχοκοκαλιά ενός κανονιστικού περιβάλλοντος που επιτρέπει στις επιχειρήσεις να προσελκύουν επενδύσεις και να αναπτύσσονται. Στο πλαίσιο αυτό, η πρόταση εισάγει μια εναρμονισμένη νομική μορφή, την «EU Inc.», η οποία θα προβλέπεται στην έννομη εθνική τάξη κάθε κράτους μέλους και θα διέπεται από εναρμονισμένους κανόνες τους οποίους οι ιδρυτές και οι εταιρείες μπορούν να επιλέξουν να χρησιμοποιούν. Η παρούσα πρόταση εναρμονίζει, αξιοποιώντας τη νομοθεσία των κρατών μελών, τα βασικά χαρακτηριστικά που είναι απαραίτητα για την αποτελεσματική αντιμετώπιση των προκλήσεων με τις οποίες αναμετρώνται οι σύγχρονες επιχειρήσεις. Με την παροχή τέτοιων εναρμονισμένων χαρακτηριστικών, η πρόταση αντιμετωπίζει τον αυξανόμενο κατακερματισμό της νομοθεσίας για τις κεφαλαιουχικές εταιρείες, ο οποίος αποτυπώνεται στον αυξανόμενο αριθμό νέων εθνικών νομικών μορφών που αποκλίνουν σημαντικά ως προς τα χαρακτηριστικά τους, ενώ επιδιώκουν τον ίδιο στόχο, ο οποίος συνίσταται στην ενίσχυση της ευελιξίας των κανόνων και των διαδικασιών και στην προώθηση των νεοφυών επιχειρήσεων, των επεκτεινόμενων επιχειρήσεων και άλλων μικρών και μεσαίων επιχειρήσεων. Η πρόταση εναρμονίζει επίσης ορισμένες βασικές πτυχές των διαδικασιών εκκαθάρισης και αφερεγγυότητας.

Επιπλέον, στόχος της πρότασης είναι, αφενός, να αντιμετωπιστεί ο κατακερματισμός των εθνικών κανονιστικών προσεγγίσεων όσον αφορά τη διασυνοριακή χρήση και αποδοχή στοιχείων EU Inc. στα μητρώα επιχειρήσεων, καθώς και συμβολαιογραφικών ή διοικητικών πράξεων, και, αφετέρου, να αρθούν οι διοικητικοί φραγμοί στη χρήση των εν λόγω στοιχείων (π.χ. επισημείωση) σε διασυνοριακές καταστάσεις, συμπεριλαμβανομένων διοικητικών ή δικαστικών διαδικασιών, με την αξιοποίηση μέτρων όπως το εναρμονισμένο πιστοποιητικό εταιρειών της ΕΕ και το ψηφιακό πληρεξούσιο της ΕΕ. Για την περαιτέρω ενίσχυση της διασυνοριακής χρήσης δεδομένων που σχετίζονται με εταιρείες EU Inc. και την περαιτέρω μείωση του φόρτου για τις εν λόγω εταιρείες, η πρόταση προβλέπει επίσης το γενικό καθήκον των διοικητικών και δικαστικών αρχών να συμβουλεύονται τις σχετικές με τις εταιρείες EU Inc. πληροφορίες που είναι διαθέσιμες στο κοινό σε ενωσιακό επίπεδο, ιδίως μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων επιχειρήσεων, στο πλαίσιο διασυνοριακών διαδικασιών.

Επιπλέον, η πρόταση αποσκοπεί στη διευκόλυνση της ελεύθερης κυκλοφορίας των κεφαλαίων μέσω της εναρμόνισης των αποκλινόντων κανόνων και διαδικασιών που επηρεάζουν τις επενδύσεις σε εταιρείες, μεταξύ άλλων όσον αφορά τις μετοχές και τις μεταβιβάσεις μετοχών. Στόχος της πρότασης είναι η κατάργηση των κυριότερων εμποδίων που απορρέουν από τις αποκλίσεις στο εταιρικό δίκαιο οι οποίες περιορίζουν τις προσπάθειες των εταιρειών να προσελκύσουν επενδυτές, ιδίως εκείνους που προέρχονται από άλλα κράτη μέλη και τρίτες χώρες. Η πρόταση, αίροντας την πολυπλοκότητα και τον κατακερματισμό των κανόνων που αποτρέπουν τους επενδυτές, όπως τους επενδυτές επιχειρηματικών κεφαλαίων τρίτων χωρών και τους διασυνοριακούς επιχειρηματικούς αγγέλους, ευθυγραμμίζεται με τους στόχους της Ένωσης Αποταμιεύσεων και Επενδύσεων.

Τέλος, η πρόταση καθορίζει εναρμονισμένους κανόνες με στόχο να καταστεί αποτελεσματικότερη και αποδοτικότερη η διοικητική συνεργασία μεταξύ των μητρώων επιχειρήσεων, καθώς και μεταξύ των μητρώων επιχειρήσεων και άλλων αρχών, ώστε να υποστηριχθούν και να ενισχυθούν οι εναρμονισμένες και ψηφιακές εταιρικές διαδικασίες και να καταστούν λειτουργικές σε διασυνοριακό πλαίσιο.

Η πρόταση θίγει επίσης ορισμένα ζητήματα φορολογίας, ιδίως όσον αφορά το ενωσιακό πρόγραμμα δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους (EU-ESO), και τη συμμετοχή των εργαζομένων. Οι σχετικές διατάξεις δεν αποσκοπούν στην εναρμόνιση των τομέων της φορολογίας ή των δικαιωμάτων των εργαζομένων, αλλά αποτελούν απλώς ένα μέσο για την επίτευξη του βασικού σκοπού της πράξης.

•    Επικουρικότητα (σε περίπτωση μη αποκλειστικής αρμοδιότητας)

Η πρόταση αποσκοπεί στη διευθέτηση των προβλημάτων που αντιμετωπίζουν οι εταιρείες λόγω των διαφορετικών εθνικών εταιρικών κανόνων και διαδικασιών. Ως εκ τούτου, απαιτείται συντονισμένη δράση σε ενωσιακό επίπεδο για τη θέσπιση κοινού εταιρικού πλαισίου με εναρμονισμένη νομική μορφή εταιρειών και σήμα της ΕΕ, που οι ιδρυτές και οι εταιρείες μπορούν να επιλέξουν να το χρησιμοποιούν. Ομοίως, απαιτείται συντονισμένη δράση σε ενωσιακό επίπεδο προκειμένου να διασφαλιστεί ότι όλα τα κράτη μέλη διαθέτουν κοινούς κανόνες και διαδικασίες για τη σύσταση και τις νομικές πράξεις εταιρειών βάσει αυτού του εταιρικού πλαισίου, καθώς και ότι οι εν λόγω κανόνες και διαδικασίες είναι συμβατοί και λειτουργούν σε διασυνοριακές καταστάσεις. Ένα συνεκτικό και εναρμονισμένο νομικό πλαίσιο για μια απλουστευμένη νομική μορφή εταιρειών με στόχο ιδίως την εξυπηρέτηση των αναγκών των νεοφυών και των επεκτεινόμενων επιχειρήσεων καθώς και την προσέλκυση και τη διατήρηση ταλέντων και επενδύσεων μπορεί να επιτευχθεί αποκλειστικά σε επίπεδο ΕΕ.

Η δράση σε επίπεδο ΕΕ αποφέρει επίσης ισχυρή προστιθέμενη αξία, καθώς η παρούσα πρόταση αποσκοπεί στην αξιοποίηση του BRIS, το οποίο λειτουργεί ήδη σε επίπεδο ΕΕ. Επιπλέον, μόνο με ενωσιακή δράση μπορεί να διασφαλιστεί ότι η αρχή «μόνον άπαξ» θα εφαρμόζεται σε όλα τα κράτη μέλη και, ως εκ τούτου, ότι η σύσταση εταιρειών EU Inc. θα είναι όχι μόνο ταχεία αλλά και πλήρως ψηφιακή και θα αναγνωρίζεται από όλες τις εθνικές αρχές και τα μητρώα επιχειρήσεων.

Επιπροσθέτως, απαιτείται συντονισμένη δράση για τη δημιουργία φιλικού προς τους επενδυτές περιβάλλοντος, το οποίο να παρέχει ασφάλεια δικαίου όσον αφορά τις επιλογές εξόδου, ιδίως σε διασυνοριακές καταστάσεις. Επιπλέον, απαιτούνται εναρμονισμένοι κανόνες για τη θέσπιση προγραμμάτων δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους που να λειτουργούν σε διασυνοριακές καταστάσεις, τα οποία είναι απαραίτητα προκειμένου οι εταιρείες EU Inc. να προσελκύουν και να διατηρούν ταλέντα. Μολονότι τα κράτη μέλη, ενεργώντας μεμονωμένα, θα μπορούσαν να δημιουργήσουν εθνικές νομικές μορφές, δεν θα μπορούσαν να θεσπίσουν πανευρωπαϊκούς κοινούς κανόνες, μηχανισμούς και διαδικασίες που θα ήταν επαρκώς συμβατοί και συνεκτικοί ώστε να λειτουργούν σε διασυνοριακές καταστάσεις. Ένα συνεκτικό και εναρμονισμένο νομικό πλαίσιο για απλουστευμένη νομική μορφή εταιρειών με στόχο ιδίως την εξυπηρέτηση των αναγκών των νεοφυών και των επεκτεινόμενων επιχειρήσεων, καθώς και την προσέλκυση και τη διατήρηση ταλέντων και επενδύσεων, μπορεί να επιτευχθεί αποκλειστικά σε επίπεδο ΕΕ.

Με βάση τα ανωτέρω, η δράση σε επίπεδο ΕΕ αποφέρει σημαντική προστιθέμενη αξία στο πλαίσιο της παρούσας πρότασης, διότι επικεντρώνεται στην τόνωση της ανταγωνιστικότητας και στην παροχή της αναγκαίας ασφάλειας δικαίου μέσω της θέσπισης κοινού νομικού πλαισίου. Η διμερής ή πολυμερής συνεργασία μεταξύ των κρατών μελών δεν θα μπορούσε να αντιμετωπίσει τον κατακερματισμό της ενιαίας αγοράς και, αντιθέτως, θα οδηγούσε ενδεχομένως σε περαιτέρω κατακερματισμό. Οι ιδρυτές θα συνέχιζαν να αντιμετωπίζουν προκλήσεις κατά τη σύσταση και τη λειτουργία εταιρειών στην ΕΕ, οι νεοφυείς και οι επεκτεινόμενες επιχειρήσεις θα εξακολουθούσαν να μην είναι σε θέση να αξιοποιήσουν πλήρως την κλίμακα της ενιαίας αγοράς, ενώ θα υπήρχε κίνδυνος ορισμένες επιχειρήσεις να μεταφερθούν σε τρίτες χώρες με ελκυστικότερες συνθήκες ανάπτυξης.

•    Αναλογικότητα

Σύμφωνα με την αρχή της αναλογικότητας, η παρούσα πρόταση δεν υπερβαίνει τα αναγκαία για την επίτευξη των στόχων της. Είναι στοχευμένη, καθώς αφορά τομείς τους οποίους οι συμφεροντούχοι, ιδίως οι εταιρείες και οι ιδρυτές, επισήμαναν ως προβληματικούς στο πλαίσιο των δράσεων διαβούλευσης. Επιπλέον, η πρόταση επικεντρώνεται στην παροχή εναρμονισμένου εταιρικού νομικού πλαισίου σε ολόκληρη την ΕΕ, κάτι που πρέπει να ρυθμιστεί σε ενωσιακό επίπεδο και δεν θα μπορούσε να επιτευχθεί με την ανάληψη δράσης μόνο σε επίπεδο κρατών μελών.

Η πρόταση δεν αναπτύσσει νέα συστήματα για τους σκοπούς του εταιρικού νομικού πλαισίου της EU Inc., αλλά χρησιμοποιεί τα υφιστάμενα ψηφιακά εργαλεία και συστήματα που έχουν αναπτυχθεί σύμφωνα με την κωδικοποιημένη οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 και, ειδικότερα, βασίζεται στο σύστημα BRIS για τη δημοσιοποίηση στοιχείων σχετικά με εταιρείες EU Inc. και για τις βασισμένες στην αρχή «μόνον άπαξ» ψηφιακές ανταλλαγές στοιχείων σχετικά με εταιρείες EU Inc. μεταξύ των μητρώων επιχειρήσεων, όπως συμβαίνει με άλλες κεφαλαιουχικές εταιρείες της ΕΕ βάσει του κεκτημένου της ΕΕ στον τομέα του εταιρικού δικαίου. Η πρόταση βασίζεται επίσης στο ευρωπαϊκό πλαίσιο για την ψηφιακή ταυτότητα, συμπεριλαμβανομένου του ευρωπαϊκού πορτοφολιού ψηφιακής ταυτότητας που θεσπίστηκε με τον κανονισμό eIDAS, όσον αφορά την ηλεκτρονική ταυτοποίηση και τις υπηρεσίες εμπιστοσύνης για τις εταιρικές διαδικασίες που ορίζονται στο εταιρικό νομικό πλαίσιο, ενώ παράλληλα διασφαλίζει τη συμβατότητα με το προτεινόμενο ευρωπαϊκό πορτοφόλι επιχειρήσεων.

Όπως εξηγείται στην εκτίμηση επιπτώσεων, η επιλεγείσα δέσμη μέτρων που προτείνεται στην παρούσα πρόταση μπορεί να αντιμετωπίσει τα εντοπισθέντα προβλήματα και εμπόδια με τον πλέον ολοκληρωμένο, αποτελεσματικό και αποδοτικό τρόπο. Αυτό επιτυγχάνεται ιδίως με την πρόβλεψη εναρμονισμένης νομικής μορφής, της EU Inc., η οποία θα έχει αναγνωρίσιμο σήμα, θα είναι ανοικτή σε φυσικά και νομικά πρόσωπα και θα μπορεί να δημιουργηθεί με διάφορους τρόπους, καθώς και με την εναρμόνιση των διαδικασιών που αφορούν τα διάφορα μέρη του κύκλου ζωής των εταιρειών του 28ου καθεστώτος, όπως η σύσταση, η προσέλκυση και διατήρηση ταλέντων μέσω προγραμμάτων δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους, το καθεστώς διακυβέρνησης και διατήρησης κεφαλαίου —μεταξύ άλλων, χωρίς ελάχιστη κεφαλαιακή απαίτηση—, η προσέλκυση επενδύσεων για την επίτευξη επέκτασης, καθώς και η παύση λειτουργίας (βλ. σημείο 6 της εκτίμησης επιπτώσεων). Από την ανάλυση πολλαπλών κριτηρίων που διενεργήθηκε στο πλαίσιο της εκτίμησης επιπτώσεων, η οποία έλαβε υπόψη την αποτελεσματικότητα, την αποδοτικότητα, τη συνοχή και την αναλογικότητα όλων των επιλογών πολιτικής, προέκυψε ότι όλα τα επιλεγμένα μέτρα είχαν καθαρό θετικό όφελος και ότι τα προτιμώμενα μέτρα κατέλαβαν τις υψηλότερες θέσεις (βλ. σημείο 7 της εκτίμησης επιπτώσεων και παράρτημα 4 σχετικά με τις αναλυτικές μεθόδους). Το εκτιμώμενο κόστος της παρούσας πρότασης είναι αναλογικό προς τους στόχους και, συνολικά, αναμένεται σημαντικό όφελος για τις εταιρείες, ιδίως για τις νεοφυείς και τις επεκτεινόμενες επιχειρήσεις, όπως περιγράφεται στην εκτίμηση επιπτώσεων (βλ. σημείο 8).

•    Επιλογή της νομικής πράξης

Η παρούσα πρόταση έχει τη μορφή κανονισμού, ο οποίος θεωρείται το καταλληλότερο νομικό μέσο για την επίτευξη του υψηλού βαθμού προσέγγισης των νομοθεσιών που προβλέπεται.

Η παρούσα πρόταση προβλέπει ένα πολύπλευρο και συντονισμένο πλαίσιο, με σκοπό τη διευκόλυνση του κύκλου ζωής των εταιρειών στην Ένωση. Αποσκοπεί στη βελτίωση της λειτουργίας της εσωτερικής αγοράς στο σύνολό της, αντί να ρυθμίζει, με τη στενή έννοια, την ανάληψη και άσκηση συγκεκριμένης δραστηριότητας σε ολόκληρη την Ένωση.

Ο κανονισμός, χάρη στην άμεση εφαρμογή του, θα μειώσει την κανονιστική πολυπλοκότητα και θα προσφέρει μεγαλύτερη ασφάλεια δικαίου στις εταιρείες EU Inc. και τους επενδυτές τους σε ολόκληρη την Ένωση, συμβάλλοντας έτσι στη λειτουργία της ενιαίας αγοράς. Λαμβανομένων υπόψη των ζητημάτων που πρέπει να αντιμετωπιστούν και δεδομένου του οικονομικού, κοινωνικού και πολιτικού πλαισίου, ο κανονισμός είναι καταλληλότερος από την οδηγία προκειμένου να διασφαλιστεί ένα συνεκτικό και κατάλληλο νομικό περιβάλλον σε ολόκληρη την ΕΕ και να μειωθούν οι κανονιστικές αποκλίσεις που θα παρεμπόδιζαν την ανάπτυξη των εταιρειών στην εσωτερική αγορά. Ο κανονισμός θα καταστήσει δυνατή την ταχεία και άμεση εφαρμογή των εναρμονισμένων κανόνων της ΕΕ, επιλύοντας έτσι ταχύτερα τα προβλήματα που εντοπίστηκαν. Με τον τρόπο αυτό θα αποφευχθούν, σε σύγκριση με την οδηγία, η χρονοβόρα διαδικασία μεταφοράς στο εθνικό δίκαιο καθώς και οι πιθανές αποκλίσεις ή στρεβλώσεις κατά τη διαδικασία αυτή και θα αποτραπεί ο κανονιστικός υπερθεματισμός.

3.ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΤΩΝ ΕΚ ΤΩΝ ΥΣΤΕΡΩΝ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΕΩΝ, ΤΩΝ ΔΙΑΒΟΥΛΕΥΣΕΩΝ ΜΕ ΤΟΥΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΟΥΧΟΥΣ ΚΑΙ ΤΩΝ ΕΚΤΙΜΗΣΕΩΝ ΕΠΙΠΤΩΣΕΩΝ

•    Εκ των υστέρων αξιολογήσεις / έλεγχοι καταλληλότητας της ισχύουσας νομοθεσίας

Η παρούσα πρόταση δεν αναθεωρεί την ισχύουσα νομοθεσία, αλλά προτείνει ένα νέο εταιρικό νομικό πλαίσιο. Ως εκ τούτου, δεν ήταν αναγκαία η αξιολόγηση των υφιστάμενων κανόνων.

•    Διαβουλεύσεις με τους συμφεροντούχους

Τα στοιχεία για την παρούσα πρωτοβουλία, μεταξύ άλλων σχετικά με τα προβλήματα και τα εμπόδια που αντιμετωπίζουν οι ιδρυτές και οι εταιρείες, ιδίως οι νεοφυείς και οι επεκτεινόμενες επιχειρήσεις, συγκεντρώθηκαν μέσω δράσεων διαβούλευσης ευρείας κλίμακας. Επιπλέον, το ψήφισμα του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου με τίτλο «Το 28ο καθεστώς: ένα νέο νομικό πλαίσιο για τις καινοτόμες επιχειρήσεις» 15 , που εγκρίθηκε στις 20 Ιανουαρίου 2026, και ο διάλογος με το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο κατά την εκπόνηση της εν λόγω νομοθετικής έκθεσης πρωτοβουλίας συνέβαλαν σημαντικά στην κατάρτιση της παρούσας πρότασης. Πραγματοποιήθηκαν επίσης επαφές με την Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή, ιδίως στο πλαίσιο της μελέτης που επικεντρώνεται στο 28ο καθεστώς 16 .

Τόσο η δημόσια διαβούλευση όσο και η πρόσκληση υποβολής στοιχείων πραγματοποιήθηκαν το 2025. Κατά τη δημόσια διαβούλευση ελήφθη σημαντικός αριθμός παρατηρήσεων, καθώς υποβλήθηκαν 1 467 απαντήσεις από εταιρείες, ιδρυτές, επενδυτές, επιχειρηματικές ενώσεις, πολίτες της ΕΕ, δημόσιες αρχές, επαγγελματίες του νομικού κλάδου, ακαδημαϊκά/ερευνητικά ιδρύματα, μη κυβερνητικές οργανώσεις, καθώς και συνδικαλιστικές οργανώσεις. Το 80 % των απαντήσεων υποβλήθηκαν από πολίτες της ΕΕ (οι οποίοι ήταν κυρίως ιδρυτές και επενδυτές) και εταιρείες, ενώ το 96 % των απαντήσεων από εταιρείες προήλθαν από ΜΜΕ. Επιπλέον, στο πλαίσιο της διαβούλευσης υποβλήθηκαν 113 έγγραφα θέσης. Στην πρόσκληση υποβολής στοιχείων ελήφθησαν 879 απαντήσεις 17 .

Συνολικά, οι συμφεροντούχοι επιβεβαίωσαν τα προβλήματα που είχαν εντοπιστεί και υποστήριξαν ευρέως την ανάληψη δράσης σε επίπεδο ΕΕ. Οι εταιρείες, οι ιδρυτές και οι επενδυτές τάχθηκαν ένθερμα υπέρ ενός κοινού εταιρικού νομικού πλαισίου το οποίο θα προβλέπει ψηφιακές και αποδοτικότερες διαδικασίες για τη σύσταση εταιρειών και τις επενδύσεις σε αυτές, καθώς και μέτρα για τη διευκόλυνση της προσέλκυσης και της διατήρησης εργαζομένων μέσω δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους. Επιπλέον, οι συμφεροντούχοι τάχθηκαν εν γένει υπέρ ενός ευρέος πεδίου εφαρμογής του πλαισίου, ιδίως όσον αφορά τον μη περιορισμό του σε ένα υποσύνολο εταιρειών, όπως οι νεοφυείς επιχειρήσεις ή οι καινοτόμες εταιρείες. Οι επαγγελματίες του νομικού κλάδου τόνισαν την ανάγκη παροχής νομικών συμβουλών κατά τη σύσταση εταιρείας, καθώς και τη σημασία των προληπτικών ελέγχων στις διαδικασίες σύστασης εταιρειών, ενώ οι συνδικαλιστικές οργανώσεις έδωσαν έμφαση στη σημασία του σεβασμού των δικαιωμάτων των εργαζομένων.

Το 2025 διοργανώθηκαν δύο διαδικτυακά εργαστήρια με νεοφυείς και επεκτεινόμενες εταιρείες και επενδυτές, προκειμένου να συζητηθούν τα εμπόδια στον τομέα του εταιρικού δικαίου, τα οποία σχετίζονται τόσο με τη σύσταση, τη λειτουργία ή τη διακοπή λειτουργίας μιας εταιρείας όσο και με την προσέλκυση επενδύσεων ή τις επενδύσεις σε εταιρεία στην ΕΕ, το κόστος των εν λόγω εμποδίων καθώς και οι επιπτώσεις και τα οφέλη που θα μπορούσαν να αναμένονται από τα μέτρα που περιγράφονται στη δημόσια διαβούλευση σχετικά με το 28ο καθεστώς. Συγκεντρώθηκαν επίσης πληροφορίες μέσω πολυάριθμων διμερών συναντήσεων και στοχευμένων συνεντεύξεων με βασικούς συμφεροντούχους στον τομέα του εταιρικού δικαίου, όπως οι οργανώσεις σε ενωσιακό και εθνικό επίπεδο που εκπροσωπούν εταιρείες, οι επαγγελματίες του νομικού κλάδου, συμπεριλαμβανομένων των συμβολαιογράφων, οι συνδικαλιστικές οργανώσεις, οι εκπρόσωποι της κοινότητας των νεοφυών επιχειρήσεων και μεμονωμένες εταιρείες. Πραγματοποιήθηκαν επίσης πολυάριθμες διμερείς συναντήσεις με εκπροσώπους των εθνικών αρχών, κυρίως των υπουργείων που είναι αρμόδια για θέματα εταιρικού δικαίου. Η δανική Προεδρία διοργάνωσε επίσης ανταλλαγή απόψεων σχετικά με το 28ο καθεστώς κατά τη συνεδρίαση της ομάδας εργασίας του Συμβουλίου «Εταιρικό δίκαιο» τον Σεπτέμβριο του 2025.

Όλες αυτές οι συνεδριάσεις παρείχαν πολύτιμες πληροφορίες σχετικά με τα προβλήματα που αντιμετωπίζουν επί του παρόντος οι εταιρείες και άλλοι συμφεροντούχοι, καθώς και σχετικά με ζητήματα που είναι σημαντικά στο πλαίσιο των διαδικασιών εταιρικού δικαίου για διάφορες ομάδες συμφεροντούχων. Οι εταιρείες και οι επενδυτές παρείχαν συγκεκριμένα παραδείγματα από την πείρα τους σχετικά με τον διοικητικό φόρτο, το κόστος και τον χρόνο που απαιτούνται για τις διάφορες διαδικασίες εταιρικού δικαίου και αντάλλαξαν απόψεις σχετικά με τις βελτιώσεις που θα μπορούσαν να διευκολύνουν τη σύσταση και τη λειτουργία εταιρειών, καθώς και την προσέλκυση επενδύσεων σε εταιρείες στην ΕΕ.

Το 2025, στο πλαίσιο του φόρουμ υψηλού επιπέδου «Δικαιοσύνη στην υπηρεσία της ανάπτυξης» 18 που δρομολογήθηκε από τον επίτροπο κ. McGrath, πραγματοποιήθηκαν επίσης συζητήσεις με τη βιομηχανία, τα κράτη μέλη, την Επιτροπή Νομικών Θεμάτων του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και τις σχετικές ενώσεις συμφεροντούχων σε επίπεδο ΕΕ, συμπεριλαμβανομένων εκείνων που εκπροσωπούν διάφορες επιχειρήσεις, συνδικαλιστικές οργανώσεις και επαγγελματίες του νομικού κλάδου. Το εταιρικό νομικό πλαίσιο του 28ου καθεστώτος συζητήθηκε σε όλες τις συνεδριάσεις, με ιδιαίτερη έμφαση στα προβλήματα που αντιμετωπίζουν οι εταιρείες, στις ψηφιακές λύσεις, στη νομική προσέγγιση και σε μέτρα για την προσέλκυση επενδύσεων. Κατά τη διάρκεια αυτών των συζητήσεων, υπήρξε γενική συμφωνία ως προς την ανάγκη βελτίωσης του επιχειρηματικού περιβάλλοντος για τις εταιρείες, καθώς και συνολική υποστήριξη για το 28ο καθεστώς. Παράλληλα, οι συνδικαλιστικές οργανώσεις τόνισαν μετ’ επιτάσεως τη σημασία της προστασίας των δικαιωμάτων των εργαζομένων, ιδίως όσον αφορά τη συμμετοχή των εργαζομένων στα διοικητικά συμβούλια, και ζήτησαν να προηγηθεί τροποποίηση του κανονισμού για την ευρωπαϊκή εταιρεία (SE). Πολλοί συμμετέχοντες τόνισαν τη σημασία του προαιρετικού χαρακτήρα του 28ου καθεστώτος. Αρκετοί συμμετέχοντες, ιδίως εκπρόσωποι κρατών μελών και ορισμένων επιχειρηματικών ενώσεων, εξέφρασαν επιφυλάξεις σχετικά με την αντιμετώπιση ζητημάτων πέραν του εταιρικού δικαίου, όπως ζητημάτων φορολογικού, εργατικού και πτωχευτικού δικαίου, και προτίμησαν την εστίαση στο εταιρικό δίκαιο. Αρκετοί υπογράμμισαν ότι, παρότι ο κατακερματισμός του εταιρικού δικαίου αποτελεί πράγματι πρόβλημα, πολλές δυσκολίες εντοπίζονταν εκτός του πεδίου του εταιρικού δικαίου. Επισημάνθηκε επίσης ότι είναι σημαντικό να μην επιτρέπεται στις εταιρείες του 28ου καθεστώτος να καταστρατηγούν τους κανόνες σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων στα διοικητικά συμβούλια των εταιρειών. Γενικά, οι συμμετέχοντες, συμπεριλαμβανομένων των κρατών μελών, των επιχειρηματικών ενώσεων και των επαγγελματιών του νομικού κλάδου, υποστήριξαν ότι το εταιρικό πλαίσιο πρέπει να έχει ευρύ πεδίο εφαρμογής, δηλαδή να μην περιορίζεται σε ένα υποσύνολο εταιρειών, όπως οι νεοφυείς ή οι καινοτόμες εταιρείες, λόγω της δυσκολίας να θεσπιστεί κατάλληλος ορισμός, του διοικητικού φόρτου που συνεπάγεται η απόδειξη της συμμόρφωσης, και των επιπλοκών που παρουσιάζονται όταν οι εταιρείες δεν πληρούν πλέον τον ορισμό.

Όσον αφορά την ψηφιοποίηση, πολλοί συμμετέχοντες στο φόρουμ υψηλού επιπέδου τόνισαν την πρόοδο που έχει ήδη σημειωθεί στο εταιρικό δίκαιο της ΕΕ και τη σημασία της συνεκτίμησης των οδηγιών του 2019 και του 2025 για την ψηφιοποίηση, καθώς και της χρήσης του BRIS και του EUID. Γενικά, οι συμμετέχοντες τάχθηκαν υπέρ (προαιρετικών) υποδειγμάτων, τα οποία να είναι πολύγλωσσα ή δίγλωσσα, και όχι μόνο στην αγγλική γλώσσα. Ορισμένα κράτη μέλη και συμβολαιογράφοι τόνισαν τη σημασία των προληπτικών ελέγχων στις διαδικασίες σύστασης εταιρειών, με τη συμμετοχή συμβολαιογράφων.

Όσον αφορά τα μέτρα για την προσέλκυση επενδύσεων, συνολικά οι επιχειρηματικές ενώσεις τόνισαν τον σημαντικό ρόλο του 28ου καθεστώτος στην αντιμετώπιση του υφιστάμενου κατακερματισμένου επενδυτικού περιβάλλοντος. Όσον αφορά το εφαρμοστέο κεφαλαιακό καθεστώς, η πλειονότητα των κρατών μελών τάχθηκε υπέρ της κατάργησης ή της μείωσης της ελάχιστης κεφαλαιακής απαίτησης σε ένα συμβολικό ποσό, ενώ τα περισσότερα κράτη μέλη τόνισαν την ανάγκη εναλλακτικών εγγυήσεων για τους πιστωτές. Ορισμένα κράτη μέλη έκριναν ότι το ελάχιστο κεφάλαιο δεν θα πρέπει να καταργηθεί πλήρως ή δεν θα πρέπει να είναι απλώς συμβολικό. Γενικά, οι επιχειρηματικές ενώσεις θεώρησαν ότι το ελάχιστο κεφάλαιο αποτελεί εμπόδιο και τάχθηκαν υπέρ ενός μηδενικού/συμβολικού ή χαμηλού ποσού, ενώ οι συνδικαλιστικές οργανώσεις προειδοποίησαν για τον κίνδυνο καταστρατήγησης των δικαιωμάτων των εργαζομένων και πολλαπλασιασμού των ανενεργών εταιρειών. Τα περισσότερα κράτη μέλη ήταν πρόθυμα να εξετάσουν τη μη εφαρμογή της αρχής της «αξίας στο άρτιο», η οποία επιτρέπει στις εταιρείες να καθορίζουν ελεύθερα την αξία των μετοχών. Ορισμένα κράτη μέλη επισήμαναν ότι, σε περίπτωση κατάργησης της ονομαστικής αξίας, θα απαιτούνταν εγγυήσεις για τους πιστωτές, ενώ ορισμένα άλλα υποστήριξαν ότι η κατάργηση της ονομαστικής αξίας δεν ήταν αναγκαία. Αρκετά κράτη μέλη εξέφρασαν ενδιαφέρον όσον αφορά τη δυνατότητα καινοτόμων χρηματοδοτικών μέσων να διευκολύνουν τη χρηματοδότηση πρώιμου σταδίου, ενώ ορισμένα αμφισβήτησαν την ανάγκη νομοθετικής δράσης, δεδομένου ότι οι εταιρείες χρησιμοποιούν ήδη τέτοια μέσα σε εθνικό επίπεδο. Όσον αφορά την κεφαλαιακή διάρθρωση, η μεγάλη πλειονότητα των κρατών μελών εξέφρασε την προτίμησή της για ένα μετοχικό μοντέλο. Τα κράτη μέλη και άλλοι συμμετέχοντες τάχθηκαν υπέρ μιας ευέλικτης προσέγγισης που να επιτρέπει, κατά κανόνα, την ελεύθερη μεταβίβαση μετοχών. Ορισμένα κράτη μέλη τόνισαν τη σημασία της ασφάλειας δικαίου και τον ρόλο των συμβολαιογράφων και/ή των μητρώων επιχειρήσεων. Όσον αφορά την πρόσβαση στις χρηματοπιστωτικές αγορές, παρότι τα κράτη μέλη και άλλοι συμμετέχοντες υπογράμμισαν την ανάγκη να επιτραπεί στις εταιρείες να αναπτύσσονται εντός του νομικού πλαισίου του 28ου καθεστώτος, οι απόψεις διίσταντο όσον αφορά την παροχή πρόσβασης στις δημόσιες αγορές χωρίς μεταβολή της νομικής μορφής των εταιρειών.

•    Συλλογή και χρήση εμπειρογνωσίας

Οι συζητήσεις που πραγματοποιήθηκαν το 2025 με την άτυπη ομάδα εμπειρογνωμόνων της Επιτροπής για το εταιρικό δίκαιο (ICLEG), η οποία απαρτίζεται από 16 πανεπιστημιακούς και επαγγελματίες στον τομέα του εταιρικού δικαίου προερχόμενους από 12 κράτη μέλη και χώρες της ΕΖΕΣ, συνέβαλαν επίσης σημαντικά στην κατάρτιση της παρούσας πρότασης 19 . Κατά τη διάρκεια των συζητήσεων, υποστηρίχθηκε ότι η μελλοντική πρόταση δεν θα πρέπει να περιοριστεί σε ορισμένα είδη εταιρειών και ότι δεν θα πρέπει να επιχειρηθεί ο ορισμός τους. Τονίστηκε η ανάγκη διαμόρφωσης ενός συνεκτικού πλαισίου που θα επιτρέπει εθνικές διαφοροποιήσεις, ενώ παράλληλα θα παρέχει ομοιομορφία. Κατά τις συζητήσεις επισημάνθηκε επίσης η ανάγκη απλούστευσης των διαδικασιών, καθώς και το ενδεχόμενο δημιουργίας ενός σημείου πρόσβασης της ΕΕ και της κατάρτισης τυποποιημένων υποδειγμάτων για τη σύσταση. Αναφέρθηκε επίσης η ανάγκη για ευελιξία και ψηφιακά εργαλεία όσον αφορά τη διακυβέρνηση των εταιρειών. Υπήρξε ευρεία συμφωνία ως προς το ότι είναι σημαντικό να ληφθούν μέτρα για την προσέλκυση επενδύσεων, όπως η διευκόλυνση της χρήσης ιδιωτικών συμβατικών μέσων και η εξέταση των κατηγοριών μετοχών και του εγκεκριμένου κεφαλαίου. Υπογραμμίστηκε η ανάγκη τόσο για απλότητα όσο και για ευελιξία.

•    Εκτίμηση επιπτώσεων

Η έκθεση εκτίμησης επιπτώσεων για την παρούσα πρόταση εξετάστηκε από την επιτροπή ρυθμιστικού ελέγχου στις 11 Φεβρουαρίου 2026. Στις 13 Φεβρουαρίου ελήφθη θετική γνώμη 20 και οι συστάσεις της επιτροπής ελήφθησαν δεόντως υπόψη στην τελική έκδοση της εκτίμησης επιπτώσεων.

Στην εκτίμηση επιπτώσεων αναλύθηκαν οι επιλογές πολιτικής σε επτά βασικούς τομείς. Οι εξεταζόμενες επιλογές πολιτικής για την παροχή εναρμονισμένης νομικής μορφής εταιρειών για τους επιχειρηματίες διέφεραν ως προς το πεδίο εφαρμογής: αν θα εναρμονιζόταν η νομική μορφή μόνο για εταιρεία του 28ου καθεστώτος ή και για τα υποκαταστήματά της, ποιος θα μπορούσε να συστήσει τέτοια εταιρεία του 28ου καθεστώτος και με ποιον τρόπο. Η προτιμώμενη επιλογή ήταν η θέσπιση νέας εναρμονισμένης νομικής μορφής για εταιρεία του 28ου καθεστώτος με το σήμα της ΕΕ, η οποία θα μπορεί να συσταθεί από φυσικά και νομικά πρόσωπα, ή μέσω εγχώριων μετατροπών και διασυνοριακών μετατροπών, διασπάσεων και συγχωνεύσεων, και με εναρμονισμένους κανόνες για τα υποκαταστήματα εταιρειών του 28ου καθεστώτος. Οι επιλογές πολιτικής που εξετάστηκαν για την ταχύτερη και απλούστερη καταχώριση νεοφυών επιχειρήσεων βασίστηκαν στο σύνολό τους στην ανάπτυξη κεντρικής διεπαφής της ΕΕ μέσω του BRIS για την καταχώριση εταιρείας του 28ου καθεστώτος στα αντίστοιχα εθνικά μητρώα επιχειρήσεων και διέφεραν όσον αφορά το επίπεδο διαδικαστικής εναρμόνισης. Η προτιμώμενη επιλογή ήταν η δημιουργία κεντρικής διεπαφής της ΕΕ βασισμένης στο BRIS για την καταχώριση εταιρειών του 28ου καθεστώτος με εναρμονισμένα δίγλωσσα υποδείγματα, με προθεσμία (48 ώρες) και μέγιστο κόστος 100 EUR για την καταχώριση, συμπεριλαμβανομένου του προληπτικού διοικητικού, δικαστικού ή συμβολαιογραφικού ελέγχου, όταν το τυποποιημένο υπόδειγμα χρησιμοποιείται από τους ιδρυτές ως φυσικά πρόσωπα.

Οι επιλογές που εξετάστηκαν για τη διασφάλιση της υποβολής στοιχείων μόνον άπαξ στο πλαίσιο της καταχώρισης διέφεραν όσον αφορά τις εμπλεκόμενες αρχές, καθώς και τη δυνατότητα απόκτησης αριθμών ταυτοποίησης στο πλαίσιο της διαδικασίας καταχώρισης. Η προτιμώμενη επιλογή ήταν να διασφαλίζεται, στο πλαίσιο της καταχώρισης, ότι τα στοιχεία της εταιρείας μεταφέρονται από το μητρώο επιχειρήσεων στην αρχή που είναι αρμόδια για την έκδοση του ΑΦΜ και του αριθμού φορολογικού μητρώου ΦΠΑ, στην αρχή κοινωνικής ασφάλισης και στο μητρώο πραγματικών δικαιούχων, χωρίς η εταιρεία του 28ου καθεστώτος να χρειάζεται να τα υποβάλει εκ νέου (αρχή «μόνον άπαξ»), και ότι η εταιρεία λαμβάνει τον ΑΦΜ και τον αριθμό φορολογικού μητρώου ΦΠΑ. Οι επιλογές που εξετάστηκαν για τη διευκόλυνση της διακοπής λειτουργίας (εκκαθάρισης) της εταιρείας κάλυπταν τόσο την εκκαθάριση εκτός του πλαισίου αφερεγγυότητας όσο και τη διακοπή λειτουργίας που συνδέεται με αφερεγγυότητα και προέβλεπαν διαφορετικό βαθμό απλούστευσης των διαδικασιών, μεταξύ άλλων μέσω ψηφιακών εργαλείων. Η προτιμώμενη επιλογή ήταν να διασφαλιστεί ότι οι αιτήσεις του εκκαθαριστή για διακοπή της λειτουργίας (εκτός του πλαισίου της αφερεγγυότητας) μεταφέρονται από το μητρώο επιχειρήσεων στις άλλες αρχές (αρχή «μόνον άπαξ»)· να προβλεφθεί η διαδικτυακή υποβολή απαιτήσεων από τους πιστωτές· μια απλουστευμένη διαδικασία εκκαθάρισης για φερέγγυες εταιρείες χωρίς στοιχεία ενεργητικού και χρέη· και απλουστευμένες διαδικασίες αφερεγγυότητας χάρη στην πλήρη ψηφιοποίησή τους.

Οι επιλογές που εξετάστηκαν για την προσέλκυση και τη διατήρηση ταλέντων παρείχαν διαφορετικό βαθμό εναρμόνισης, μεταξύ άλλων όσον αφορά τα φορολογικά μέτρα. Η προτιμώμενη επιλογή ήταν να επιτραπεί στις εταιρείες του 28ου καθεστώτος να καταρτίζουν προγράμματα αγοράς μετοχών από εργαζομένους, να εκδίδουν κατηγορίες μετοχών με διακριτά δικαιώματα ψήφου και να θεσπίσουν ένα προαιρετικό κοινό καθεστώς ενωσιακού προγράμματος δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους για τις εταιρείες του 28ου καθεστώτος, με εναρμονισμένο χρονοδιάγραμμα για τη φορολόγηση των δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους στο πλαίσιο του ενωσιακού προγράμματος δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους. Οι επιλογές που εξετάστηκαν για την παροχή ευέλικτου καθεστώτος διακυβέρνησης και κεφαλαίου για τους ιδρυτές και τους επενδυτές κάλυπταν μέτρα για την παροχή ευέλικτου συστήματος διακυβέρνησης και ψηφιακών διαδικασιών καθ’ όλη τη διάρκεια της φάσης λειτουργίας, καθώς και διαφορετικές προσεγγίσεις όσον αφορά το καθεστώς κεφαλαίου. Η προτιμώμενη επιλογή ήταν η δημιουργία ενός ευέλικτου συστήματος διακυβέρνησης· η παροχή απλών και πλήρως ψηφιακών διαδικασιών για την αύξηση του κεφαλαίου και την έκδοση μετοχών· η διευκόλυνση της χρήσης σύγχρονων μέσων χρηματοδότησης πρώιμου σταδίου, όπως τα SAFE· και η θέσπιση ελάχιστου κεφαλαίου 0 ή 1 EUR χωρίς καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο για τη σύσταση με εναρμονισμένες εγγυήσεις για τους πιστωτές. Τέλος, οι επιλογές πολιτικής που εξετάστηκαν για τη διευκόλυνση των επιλογών εξόδου επικεντρώθηκαν στην απλούστευση της μεταβίβασης μετοχών —σε διαφορετικό βαθμό— και στη διευκόλυνση της πρόσβασης των εταιρειών του 28ου καθεστώτος στις δημόσιες αγορές μετοχών. Η προτιμώμενη επιλογή ήταν να διασφαλιστεί ότι οι μεταβιβάσεις μετοχών των εταιρειών του 28ου καθεστώτος μπορούν να πραγματοποιούνται εξ ολοκλήρου ψηφιακά, χωρίς τη συμμετοχή διαμεσολαβητών, και με τη δυνατότητα των κρατών μελών να επιτρέπουν την πρόσβαση εταιρειών του 28ου καθεστώτος στις δημόσιες αγορές μετοχών.

Η δέσμη των προτιμώμενων μέτρων συνίστατο σε επιλεγμένα μέτρα στο πλαίσιο καθενός από τους επτά βασικούς τομείς που περιγράφονται ανωτέρω. Τα μέτρα αυτά είναι συμπληρωματικά και επιτρέπουν μια ολοκληρωμένη προσέγγιση η οποία καλύπτει ολόκληρο τον κύκλο ζωής της εταιρείας, από τη σύσταση έως τη διακοπή λειτουργίας, και περιλαμβάνει την προσέλκυση επενδύσεων και την παροχή δυνατότητας παραχώρησης δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους. Η δέσμη προτιμώμενων μέτρων αναμένεται να μειώσει τον κατακερματισμό παρέχοντας στις εταιρείες, ιδίως στις νεοφυείς και τις επεκτεινόμενες επιχειρήσεις, ένα ενιαίο, συνεκτικό εταιρικό νομικό πλαίσιο που θα εφαρμόζεται σε όλα τα κράτη μέλη, ενώ ένα εύκολα αναγνωρίσιμο σήμα της ΕΕ αναμένεται να αυξήσει τη διαφάνεια και να ενισχύσει την εμπιστοσύνη σε εταιρείες του 28ου καθεστώτος μεταξύ των ενδιαφερόμενων μερών που συναλλάσσονται με εταιρείες, συμπεριλαμβανομένων άλλων εταιρειών και επιχειρηματικών εταίρων, αλλά και πιστωτών, μετόχων και καταναλωτών.

Η δέσμη μέτρων αναμένεται να μειώσει σημαντικά τον διοικητικό φόρτο για τις εταιρείες που λαμβάνουν τη νομική μορφή εταιρείας του 28ου καθεστώτος σε κάθε στάδιο του κύκλου ζωής τους, προς όφελος ιδίως των νεοφυών και των επεκτεινόμενων επιχειρήσεων, καθώς πολλά από τα χαρακτηριστικά της ανταποκρίνονται στις ανάγκες τους, καθώς και των εταιρειών που δραστηριοποιούνται σε ολόκληρη την ΕΕ. Οι εταιρείες θα επωφεληθούν από απλούστερες και αποδοτικότερες διαδικασίες καταχώρισης βάσει της αρχής «μόνον άπαξ» για την υποβολή στοιχείων και την επακόλουθη ανταλλαγή στοιχείων μεταξύ των αρχών, από τη μη ανάγκη καταβολής ελάχιστου μετοχικού κεφαλαίου κατά τη σύσταση, από ένα κοινό καθεστώς ενωσιακού προγράμματος δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους για την αγορά μετοχών από εργαζομένους με εναρμονισμένο χρονοδιάγραμμα φορολόγησης, καθώς και από μέτρα για την απλούστευση και την ψηφιοποίηση των διαδικασιών διακοπής λειτουργίας για εταιρείες του 28ου καθεστώτος που θα πρέπει να υποβληθούν σε εκκαθάριση. Η εξοικονόμηση εκτιμάται μεταξύ 328 εκατ. EUR και 440 εκατ. EUR για τις περίπου 308 000 εταιρείες του 28ου καθεστώτος για περίοδο 10 ετών. Οι εταιρείες του 28ου καθεστώτος θα επωφεληθούν επίσης από ψηφιακά εργαλεία για τις διαδικασίες εταιρικού δικαίου, συμπεριλαμβανομένης της δυνατότητας διαδικτυακών συνελεύσεων των μετόχων και του διοικητικού συμβουλίου. Ταυτόχρονα, αναμένεται ότι η προσαρμογή θα συνεπάγεται μόνο ένα περιορισμένο και εφάπαξ κόστος για τις εταιρείες, ιδίως για τις ήδη υφιστάμενες εταιρείες που θα μετατραπούν σε εταιρείες του 28ου καθεστώτος και, ως εκ τούτου, θα χρειαστεί να προσαρμόσουν τις εσωτερικές διαδικασίες ώστε να χρησιμοποιούν ψηφιακές διαδικασίες.

Η δέσμη προτιμώμενων μέτρων αναμένεται επίσης να βελτιώσει σημαντικά το επενδυτικό περιβάλλον. Οι επενδυτές, συμπεριλαμβανομένων των επενδυτών επιχειρηματικών κεφαλαίων και άλλων επενδυτών πρώιμου σταδίου, που επενδύουν σε εταιρείες του 28ου καθεστώτος θα επωφεληθούν από τη μείωση του διοικητικού φόρτου, μεταξύ άλλων λόγω του λιγότερου χρόνου και του μικρότερου κόστους που θα απαιτείται για τη δέουσα επιμέλεια όσον αφορά τις νομικές απαιτήσεις, τις διατυπώσεις με φυσική παρουσία για τις μεταβιβάσεις μετοχών και την υποχρεωτική συμμετοχή συμβολαιογράφων και άλλων διαμεσολαβητών, με εκτιμώμενη εξοικονόμηση 1 780 – 2 850 EUR για συναλλαγή δευτερογενούς μεταβίβασης μετοχών εταιρειών στο στάδιο της ανάπτυξης ύψους 500 000 EUR. Ομοίως, θα υπάρξει μείωση του κόστους και του φόρτου τόσο για τους επενδυτές όσο και για τις εταιρείες χάρη στις πλήρως ψηφιακές διαδικασίες για αυξήσεις κεφαλαίου και εκδόσεις μετοχών, με εξοικονόμηση που εκτιμάται ότι θα ανέλθει σε περίπου 1 100 EUR ανά γύρο χρηματοδότησης. Οι επενδυτές θα επωφεληθούν επίσης από τις βελτιωμένες επιλογές εξόδου στα κράτη μέλη, οι οποίες θα επιτρέπουν στις εταιρείες του 28ου καθεστώτος να έχουν πρόσβαση σε δημόσιες αγορές μετοχών χωρίς αλλαγή της νομικής τους μορφής. Οι εργαζόμενοι που επενδύουν σε εταιρείες του 28ου καθεστώτος μέσω του ενωσιακού προγράμματος δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους θα επωφεληθούν από ένα απλό σύστημα που βασίζεται σε δικαιώματα προαίρεσης αγοράς μετοχών και από ένα ευνοϊκό χρονοδιάγραμμα φορολόγησης που αποφεύγει την επιβολή άμεσων φόρων στα δικαιώματα προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους.

Οι δημόσιες αρχές, συμπεριλαμβανομένων των μητρώων επιχειρήσεων, αναμένεται να επωφεληθούν από τη βελτίωση της αποδοτικότητας που προκύπτει από τις ψηφιακές διαδικασίες και τη διαβίβαση εταιρικών στοιχείων «μόνον άπαξ». Οι κοινοί κανόνες και το αναγνωρίσιμο σήμα της ΕΕ θα μπορούσαν επίσης να αυξήσουν τη διαφάνεια και την εμπιστοσύνη στις δημόσιες αρχές, ιδίως όταν πρόκειται για εταιρείες του 28ου καθεστώτος που προέρχονται από άλλα κράτη μέλη. Λόγω της ανάγκης προσαρμογής των εθνικών συστημάτων ΤΠ στην κεντρική διεπαφή της ΕΕ για την καταχώριση των εταιρειών του 28ου καθεστώτος, αναμένονται εφάπαξ δαπάνες οι οποίες εκτιμώνται σε 2,7 εκατ. EUR για όλα τα κράτη μέλη. Τα κράτη μέλη θα είναι σε θέση να αξιοποιήσουν την τεχνολογία που έχει ήδη αναπτυχθεί για τη διασύνδεση των εθνικών μητρώων επιχειρήσεων με το BRIS. Είναι πιθανό να υπάρξει πρόσθετο κόστος για ορισμένα κράτη μέλη όσον αφορά τη σύνδεση των αρχών που είναι αρμόδιες για τον προληπτικό έλεγχο με τα μητρώα επιχειρήσεων, κόστος το οποίο εκτιμάται σε περίπου 50 000 EUR για καθένα από τα εν λόγω κράτη μέλη. Η αυτόματη διαβίβαση εταιρικών στοιχείων μεταξύ μητρώων επιχειρήσεων και άλλων αρχών θα συνεπαγόταν επίσης περιορισμένο εφάπαξ κόστος ΤΠ, δεδομένων των ψηφιακών εξελίξεων που λαμβάνουν ήδη χώρα στις εθνικές διοικήσεις. Το μέγιστο κόστος των 100 EUR για την ολοκλήρωση της καταχώρισης (με τυποποιημένο υπόδειγμα) θα συνεπαγόταν μειωμένα έσοδα για τα μητρώα επιχειρήσεων και τις άλλες αρχές που συμμετέχουν στην καταχώριση, συμπεριλαμβανομένου του προληπτικού ελέγχου. Αναμένεται ότι η μείωση αυτή θα αντισταθμιστεί, τουλάχιστον εν μέρει, από την αύξηση της οικονομικής δραστηριότητας και των φορολογικών εισφορών που θα καταβάλλουν οι νέες εταιρείες οι οποίες θα δημιουργηθούν υπό τη νομική μορφή του 28ου καθεστώτος.

Στο πλαίσιο των διαδικασιών αφερεγγυότητας, θα μπορούσε να αναμένεται ότι η ανάπτυξη και η συντήρηση πλατφορμών για ηλεκτρονικά συστήματα πλειστηριασμών θα συνεπάγονταν ορισμένες δαπάνες, οι οποίες εκτιμάται ότι θα κυμανθούν μεταξύ 500 000 EUR και 700 000 EUR για όλα τα κράτη μέλη. Ο εναρμονισμένος χρόνος φορολόγησης των δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους στο πλαίσιο του ενωσιακού προγράμματος δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους θα επηρεάσει αρνητικά τη ρευστότητα στα κράτη μέλη στα οποία το εισόδημα από δικαιώματα προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους φορολογείται επί του παρόντος σε προγενέστερο στάδιο, αλλά οι επιπτώσεις αναμένεται να είναι μέτριες και προσωρινού χαρακτήρα, έως ότου καταστούν οι φόροι απαιτητοί.

Ομοίως, οι διαμεσολαβητές, όπως οι συμβολαιογράφοι, οι οποίοι συμμετέχουν σε εταιρικές διαδικασίες σε ορισμένα κράτη μέλη, θα επωφεληθούν από τη μεγαλύτερη ασφάλεια δικαίου που παρέχει το εναρμονισμένο εταιρικό πλαίσιο και από την αυξημένη αποδοτικότητα που εξασφαλίζουν οι πιο αποδοτικές και ψηφιοποιημένες διαδικασίες. Ταυτόχρονα, ενδέχεται να υπάρξει συνολικά κάποιο εφάπαξ κόστος προσαρμογής για την προσαρμογή των υφιστάμενων ροών εργασίας και των εργαλείων ΤΠ των διαμεσολαβητών στις ψηφιοποιημένες και απλουστευμένες διαδικασίες για τις εταιρείες του 28ου καθεστώτος. Το μέγιστο κόστος των 100 EUR για την καταχώριση θα συνεπαγόταν μειωμένα έσοδα για τους διαμεσολαβητές, και ιδίως για τους συμβολαιογράφους, στα κράτη μέλη όπου συμμετέχουν στις εν λόγω διαδικασίες και, ομοίως, η κατάργηση της υποχρεωτικής συμμετοχής διαμεσολαβητών για τις μεταβιβάσεις μετοχών θα οδηγούσε σε απώλεια εσόδων γι’ αυτούς στα κράτη μέλη όπου οι διαμεσολαβητές συμμετέχουν σε μεταβιβάσεις μετοχών.

•    Καταλληλότητα και απλούστευση του κανονιστικού πλαισίου

Η παρούσα πρόταση έχει σημαντική διάσταση όσον αφορά τη μείωση του διοικητικού φόρτου και την απλούστευση, μεταξύ άλλων μέσω της ψηφιοποίησης και της εφαρμογής της αρχής «μόνον άπαξ». Ειδικότερα, όπως περιγράφεται ανωτέρω, η πρόταση αναμένεται να μειώσει σημαντικά τις επιβαρύνσεις που αντιμετωπίζουν οι εταιρείες που επιλέγουν να λειτουργήσουν υπό το 28ο καθεστώς καθ’ όλη τη διάρκεια του κύκλου ζωής τους, μεταξύ άλλων μέσω απλούστερων και αποδοτικότερων διαδικασιών καταχώρισης με την εφαρμογή της αρχής «μόνον άπαξ» και χωρίς να απαιτείται η καταβολή ελάχιστου μετοχικού κεφαλαίου κατά τη σύσταση, μέσω της θέσπισης κοινού καθεστώτος ενωσιακού προγράμματος δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους με εναρμονισμένο χρονοδιάγραμμα φορολόγησης, καθώς και μέσω μέτρων για την απλούστευση και την ψηφιοποίηση των διαδικασιών διακοπής λειτουργίας για τις εταιρείες του 28ου καθεστώτος. Η πρόταση θα απλουστεύσει επίσης τη φάση λειτουργίας με την καθιέρωση ψηφιακών εργαλείων για τις διαδικασίες εταιρικού δικαίου, συμπεριλαμβανομένης της δυνατότητας διαδικτυακών συνελεύσεων των μετόχων και του διοικητικού συμβουλίου. Η πρόταση θα βελτιώσει επίσης σημαντικά το επενδυτικό περιβάλλον για τις εταιρείες του 28ου καθεστώτος και τους επενδυτές μειώνοντας τον διοικητικό φόρτο χάρη, μεταξύ άλλων, στις ψηφιακές διαδικασίες και τις απλουστεύσεις των κεφαλαιακών πράξεων, συμπεριλαμβανομένων των αυξήσεων κεφαλαίου και των μεταβιβάσεων μετοχών που εκτιμάται ότι ανέρχονται σε 1 780-2 850 EUR για μια συναλλαγή μεταβίβασης μετοχών και σε περίπου 1 100 EUR ανά γύρο χρηματοδότησης.

Δεδομένου ότι οι περισσότερες από τις νεοσυνιστώμενες εταιρείες του 28ου καθεστώτος είναι πιθανό να συσταθούν από φυσικά πρόσωπα και να είναι ΜΜΕ, η εκτιμώμενη συνολική μείωση του διοικητικού φόρτου από 328 εκατ. EUR έως 440 εκατ. EUR για περίοδο 10 ετών θα ωφελήσει κυρίως αυτήν την ομάδα επιχειρήσεων. Επιπλέον, ορισμένες υφιστάμενες ΜΜΕ θα μπορούσαν να επιλέξουν να καταστούν εταιρείες του 28ου καθεστώτος και ορισμένες άλλες θα επωφελούνταν έμμεσα, π.χ. ως επιχειρηματικοί εταίροι ή υπεργολάβοι. Η πρωτοβουλία θα ωφελήσει επίσης ιδίως τις νεοφυείς και τις επεκτεινόμενες επιχειρήσεις, καθώς πολλά από τα χαρακτηριστικά της ανταποκρίνονται στις ανάγκες τους.

Με την εναρμόνιση και την ενίσχυση του κανονιστικού πλαισίου για τις εταιρείες στην ενιαία αγορά, η πρόταση θα καταστήσει την ΕΕ ελκυστικότερο τόπο εγκατάστασης για καινοτόμες και προσανατολισμένες στην ανάπτυξη εταιρείες και, ως εκ τούτου, θα συμβάλει στην ανταγωνιστικότητα της ΕΕ. Θα προβλέπει κοινούς κανόνες σε ολόκληρη την ενιαία αγορά της ΕΕ και η εταιρεία του 28ου καθεστώτος θα αναγνωρίζεται σε όλα τα κράτη μέλη, κάτι που θα προσφέρει ισχυρό πλεονέκτημα σε σύγκριση με άλλες δικαιοδοσίες. Η δυνατότητα οικονομικά προσιτής και ταχείας σύστασης εταιρειών του 28ου καθεστώτος θα ενθαρρύνει τους Ευρωπαίους ιδρυτές να συστήνουν τις εταιρείες τους στην ΕΕ και η πρόταση θα ενισχύσει επίσης την ελκυστικότητα της ΕΕ ως τόπου επέκτασης εταιρειών και εξόδου από αυτές, καθώς και προσέλκυσης και διατήρησης εργαζομένων, ως βιώσιμης εναλλακτικής λύσης έναντι δικαιοδοσιών εκτός ΕΕ. Οι αποδοτικότερες προσεγγίσεις για τη διακοπή λειτουργίας φερέγγυων και αφερέγγυων εταιρειών αναμένεται επίσης να έχουν θετικό αντίκτυπο στην ανταγωνιστικότητα, καθώς θα μειώσουν το κόστος της διακοπής λειτουργίας, το οποίο επί του παρόντος θεωρείται υψηλότερο στην ΕΕ σε σύγκριση με άλλες δικαιοδοσίες.

Η παρούσα πρόταση προτείνει ένα εξ ορισμού ψηφιακό εταιρικό νομικό πλαίσιο με κανόνες και διαδικασίες «αποκλειστικά ψηφιακού χαρακτήρα» που θα εφαρμόζονται καθ’ όλη τη διάρκεια του κύκλου ζωής των εταιρειών EU Inc. χωρίς εναλλακτικές λύσεις σε έντυπη μορφή. Ειδικότερα, προβλέπει την πλήρως διαδικτυακή καταχώριση των εταιρειών EU Inc. μέσω κεντρικής διεπαφής της ΕΕ που θα δημιουργηθεί μέσω του BRIS, με ψηφιακά υποδείγματα· ψηφιακά εργαλεία σημαντικά για τις δραστηριότητες της εταιρείας EU Inc., συμπεριλαμβανομένης της δυνατότητας διαδικτυακών συνελεύσεων των μετόχων και του διοικητικού συμβουλίου· και πλήρως ψηφιακές διαδικασίες για τη δημιουργία ευνοϊκού πλαισίου για επενδύσεις, μεταξύ άλλων για αυξήσεις κεφαλαίου, έκδοση μετοχών και μεταβιβάσεις μετοχών. Η πρόταση εισάγει επίσης την υποβολή στοιχείων «μόνον άπαξ», ακολουθούμενη από την ψηφιακή διαβίβαση εταιρικών στοιχείων από τα μητρώα επιχειρήσεων σε άλλες αρμόδιες αρχές, π.χ. αρχές που είναι αρμόδιες για την έκδοση του ΑΦΜ και του αριθμού φορολογικού μητρώου ΦΠΑ, αρχές κοινωνικής ασφάλισης και μητρώα πραγματικών δικαιούχων στο πλαίσιο της καταχώρισης εταιρειών EU Inc., η οποία θα καταστήσει δυνατή την εφαρμογή αποδοτικών και ασφαλέστερων εταιρικών διαδικασιών και θα συμβάλει στην αντιμετώπιση πιθανών καταχρήσεων διασφαλίζοντας ότι οι εν λόγω αρχές χρησιμοποιούν τα ίδια επαληθευμένα εταιρικά στοιχεία από τα μητρώα επιχειρήσεων. Επιπλέον, η πρόταση εισάγει τη γενική υποχρέωση των δημόσιων αρχών να συμβουλεύονται στοιχεία εταιρειών EU Inc. που είναι διαθέσιμα στο κοινό σε επίπεδο ΕΕ, ιδίως μέσω του BRIS σε διασυνοριακές διαδικασίες. Η ψηφιοποίηση αποτελεί επίσης σημαντικό στοιχείο των διαδικασιών για τη διακοπή της λειτουργίας εταιρειών, τόσο σε περίπτωση εκκαθάρισης φερέγγυων εταιρειών EU Inc. όσο και αναφορικά με τις διαδικασίες αφερεγγυότητας.

Η προσέγγιση αυτή ανταποκρίνεται στις ανάγκες των εταιρειών, και ιδίως των ψηφιακά εκπαιδευμένων νεοφυών και επεκτεινόμενων επιχειρήσεων, καθώς, κατά τις δραστηριότητες διαβούλευσης, οι συμφεροντούχοι επιβεβαίωσαν στη συντριπτική πλειονότητά τους την προτίμησή τους για αποκλειστικά ψηφιακές διαδικασίες. Ταυτόχρονα, η πρόταση παρέχει στις εταιρείες την ευελιξία να επιλέγουν άλλες προσεγγίσεις, π.χ. υβριδικές συνελεύσεις των μετόχων και του διοικητικού συμβουλίου, ανάλογα με τις ανάγκες τους.

•    Θεμελιώδη δικαιώματα

Με την απλούστευση του κανονιστικού πλαισίου και τη μείωση του κατακερματισμού μέσω της θέσπισης εναρμονισμένου συνόλου εταιρικών κανόνων, η παρούσα πρόταση θα διευκολύνει την εφαρμογή του άρθρου 15 παράγραφος 2 του Χάρτη των Θεμελιωδών Δικαιωμάτων της ΕΕ και θα έχει θετικό αντίκτυπο στην επιχειρηματική ελευθερία που ορίζεται στο άρθρο 16 του Χάρτη. Η πρόταση θα απαιτήσει ορισμένη επεξεργασία η οποία θα θίξει το δικαίωμα στην προστασία της προσωπικής ζωής, όπως ορίζεται στο άρθρο 7, και το δικαίωμα στην προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα, όπως ορίζεται στο άρθρο 8 του Χάρτη των Θεμελιωδών Δικαιωμάτων της ΕΕ. Ειδικότερα, η πρόταση θα απαιτήσει τη δημοσιοποίηση και τη διασυνοριακή πρόσβαση σε ορισμένα στοιχεία σχετικά με εταιρείες EU Inc. στα εθνικά μητρώα επιχειρήσεων και μέσω του BRIS. Επιπλέον, παρόμοια στοιχεία έχουν ήδη δημοσιοποιηθεί για υφιστάμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες στα κράτη μέλη και μέσω του BRIS. Παράλληλα, η κεντρική διεπαφή της ΕΕ για καταχώριση και υποβολή από εταιρείες EU Inc. θα συλλέγει στοιχεία σχετικά με τις εταιρείες και θα τα διαβιβάζει στο εθνικό μητρώο επιχειρήσεων χωρίς να τα αποθηκεύει μόνιμα σε επίπεδο ΕΕ. Όπως ισχύει και επί του παρόντος, η Επιτροπή και τα κράτη μέλη θα πρέπει να διασφαλίζουν την προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα σύμφωνα με το άρθρο 8 του Χάρτη και το δίκαιο της ΕΕ για την προστασία των δεδομένων, συμπεριλαμβανομένης της σχετικής νομολογίας. Ομοίως, οι αρχές που είναι αρμόδιες για την έκδοση του ΑΦΜ και του αριθμού φορολογικού μητρώου ΦΠΑ, οι αρχές κοινωνικής ασφάλισης, άλλες αρμόδιες αρχές και τα μητρώα πραγματικών δικαιούχων θα υποχρεούνται επίσης να διασφαλίζουν την προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα που λαμβάνονται στο πλαίσιο της καταχώρισης εταιρείας EU Inc. ή του διασυνοριακού υποκαταστήματός της σύμφωνα με το άρθρο 8 του Χάρτη και τη νομοθεσία της ΕΕ για την προστασία των δεδομένων, συμπεριλαμβανομένης της σχετικής νομολογίας. Τέλος, δεδομένου ότι η πρόταση απαιτεί από τις εταιρείες EU Inc. να δημιουργήσουν ψηφιακό μητρώο μετοχών, θα διευκολύνει τη συμμόρφωση με τον Χάρτη και τους κανόνες της ΕΕ για την προστασία των δεδομένων μέσω της επιβολής της απαίτησης να περιλαμβάνονται στο καταστατικό βασικά στοιχεία της προστασίας των δεδομένων που σχετίζονται με ένα τέτοιο μητρώο μετοχών.

4.ΔΗΜΟΣΙΟΝΟΜΙΚΕΣ ΕΠΙΠΤΩΣΕΙΣ

Η πρόταση αναμένεται να έχει δημοσιονομικές επιπτώσεις για τα κράτη μέλη, οι οποίες εκτιμήθηκαν στην εκτίμηση επιπτώσεων για την παρούσα πρόταση και περιγράφονται στην ανωτέρω ενότητα σχετικά με την εκτίμηση επιπτώσεων.

Όσον αφορά τις επιπτώσεις στον προϋπολογισμό της ΕΕ, η παρούσα πρόταση διευρύνει το πεδίο εφαρμογής του συστήματος BRIS, περιλαμβάνοντας νέες ανταλλαγές πληροφοριών μεταξύ μητρώων επιχειρήσεων και τη δημιουργία κεντρικής διεπαφής της ΕΕ, για τη σύσταση εταιρειών EU Inc. και για την υποβολή εγγράφων και στοιχείων κατά τη διάρκεια του κύκλου ζωής τους, η οποία θα εξελιχθεί περαιτέρω σε κεντρικό ψηφιακό μητρώο για τις εταιρείες EU Inc.

Για τον σκοπό αυτόν θα απαιτηθούν η περαιτέρω ανάπτυξη των υφιστάμενων τεχνικών προδιαγραφών και προτύπων για το BRIS, περαιτέρω εργασίες κατανομής υλισμικού και ανάπτυξης λογισμικού για το σύστημα ΤΠ και συντονισμός των δραστηριοτήτων που αναλαμβάνουν οι εθνικές αρχές για την υλοποίηση των απαιτούμενων εξελίξεων στον τομέα ΤΠ σε εθνικό επίπεδο.

Για την εκτέλεση αυτών των καθηκόντων, θα πρέπει να αυξηθούν οι υφιστάμενοι οικονομικοί και ανθρώπινοι πόροι που διαθέτει η Επιτροπή για το BRIS. Τα κονδύλια που προβλέπονται επί του παρόντος για την τακτική συντήρηση του συστήματος BRIS θα πρέπει να αυξηθούν μέσω του επόμενου οικονομικού κύκλου για την περαιτέρω ανάπτυξη του BRIS από την Επιτροπή, συμπεριλαμβανομένης της δημιουργίας της κεντρικής διεπαφής της ΕΕ με βάση το BRIS, της περαιτέρω εξέλιξής της σε κεντρικό ψηφιακό μητρώο και της εκτεταμένης ανταλλαγής πληροφοριών μεταξύ των μητρώων επιχειρήσεων (συμπεριλαμβανομένων μελετών, προπαρασκευαστικών εργασιών, ανάπτυξης και δοκιμών, καθώς και νέας κατανομής υλισμικού).

5.ΛΟΙΠΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ

•    Σχέδια εφαρμογής και ρυθμίσεις παρακολούθησης, αξιολόγησης και υποβολής εκθέσεων

Η Επιτροπή θα παρέχει καθοδήγηση ανάλογα με τις ανάγκες [μέσω στενής συνεργασίας με εθνικούς εμπειρογνώμονες για το εταιρικό δίκαιο στην ομάδα εμπειρογνωμόνων για το εταιρικό δίκαιο (CLEG), διμερών συμβουλών] με σκοπό τη στήριξη των κρατών μελών στην αποδοτική εφαρμογή του εταιρικού νομικού πλαισίου της EU Inc. στην πράξη σε ολόκληρη την ΕΕ. Η Επιτροπή θα συνεργαστεί επίσης στενά με τα κράτη μέλη όσον αφορά την περαιτέρω ανάπτυξη του BRIS που απαιτείται για την παρούσα πρόταση.

Η Επιτροπή θα παρακολουθεί την εφαρμογή της παρούσας πρότασης προκειμένου να αξιολογήσει αν η πρόταση επιτυγχάνει τους στόχους της. Μεταξύ άλλων, η παρακολούθηση θα περιλαμβάνει ανάλυση της υιοθέτησης της νέας νομικής μορφής της EU Inc., του τρόπου σύστασης εταιρειών EU Inc. και του αριθμού των εταιρειών που συστάθηκαν μέσω της κεντρικής διεπαφής της ΕΕ και με εναρμονισμένα υποδείγματα. Θα αναλυθούν επίσης οι επιπτώσεις των μέτρων που αφορούν τα διάφορα στάδια του κύκλου ζωής των εταιρειών EU Inc., όπως, για παράδειγμα, η χρήση διαδικτυακών γενικών συνελεύσεων σε εταιρείες EU Inc., το ποσοστό των εταιρειών EU Inc. που εφαρμόζουν το ενωσιακό πρόγραμμα δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους, οι επιτυχείς γύροι επενδύσεων των εταιρειών EU Inc. ή η χρήση απλουστευμένων διαδικασιών εκκαθάρισης υπό συνθήκες φερεγγυότητας. Οι σχετικές πληροφορίες θα συλλέγονται, μεταξύ άλλων, μέσω δεδομένων στο BRIS και στα μητρώα επιχειρήσεων, από τις εθνικές αρχές που συμμετέχουν στις διαδικασίες βάσει του εταιρικού νομικού πλαισίου της EU Inc., μέσω στοχευμένων επαφών με τους σχετικούς συμφεροντούχους και στοχευμένων ερευνών ή μελετών, εάν είναι αναγκαίο.

Η Επιτροπή θα αξιολογήσει επίσης την αποτελεσματικότητα, την αποδοτικότητα, τη συνοχή και την ενωσιακή προστιθέμενη αξία της παρούσας πρότασης το νωρίτερο πέντε έτη μετά την έναρξη ισχύος της, ώστε να δοθεί ο απαραίτητος χρόνος για την υλοποίησή της και τη συλλογή αποδεικτικών στοιχείων στα κράτη μέλη.

•    Αναλυτική επεξήγηση των επιμέρους διατάξεων της πρότασης

Κεφάλαιο I: Γενικές διατάξεις 

Στο πρώτο αυτό κεφάλαιο ορίζεται το αντικείμενο της πρότασης, καθώς και τα κύρια χαρακτηριστικά της εναρμονισμένης κεφαλαιουχικής εταιρείας (EU Inc.), οι κανόνες της οποίας καθορίζονται στην παρούσα πρόταση. Παρατίθενται επίσης οι κύριοι ορισμοί.

Οι εταιρείες EU Inc. είναι κεφαλαιουχικές εταιρείες που μπορούν να συσταθούν από ένα ή περισσότερα φυσικά ή νομικά πρόσωπα, εκ του μηδενός ή μέσω εγχώριων ή διασυνοριακών μετατροπών, συγχωνεύσεων ή διασπάσεων. Οι εν λόγω εταιρείες αποκτούν νομική προσωπικότητα μέσω της καταχώρισής τους στο μητρώο επιχειρήσεων του κράτους μέλους στο οποίο έχουν την καταστατική τους έδρα και αναγνωρίζονται από κάθε κράτος μέλος. Οι ιδρυτές είναι ελεύθεροι να επιλέξουν πού θα συστήσουν την εταιρεία εντός της Ένωσης.

Η EU Inc. διέπεται από τον παρόντα κανονισμό, από το καταστατικό της και, για άλλα ζητήματα, από το εθνικό δίκαιο, μεταξύ άλλων τις διατάξεις που εφαρμόζουν το ενωσιακό δίκαιο, το οποίο εφαρμόζεται στις σχετικές εθνικές νομικές μορφές στο κράτος μέλος στο οποίο η EU Inc. έχει την καταστατική της έδρα.

Ο κανονισμός απαιτεί η EU Inc. να έχει διακριτή και σαφή επωνυμία, ακολουθούμενη από την ένδειξη «EU Inc.», ενώ οι ίδιες αρχές ισχύουν για τις επωνυμίες των υποκαταστημάτων της EU Inc.

Ο κανονισμός καθορίζει τις απαιτήσεις για το καταστατικό μιας εταιρείας EU Inc., συμπεριλαμβανομένου του ελάχιστου περιεχομένου που καθορίζεται στο παράρτημα. Το καταστατικό πρέπει να είναι μηχαναγνώσιμο και να αποθηκεύει πληροφορίες με τη μορφή δομημένων δεδομένων. Πρέπει να συντάσσεται στην επίσημη γλώσσα ή στις επίσημες γλώσσες του κράτους μέλους καταχώρισης και σε γλώσσα ευρέως διαδεδομένη στον τομέα των διεθνών επιχειρηματικών και χρηματοοικονομικών δραστηριοτήτων. Το καταστατικό μπορεί να είναι είτε τυποποιημένο είτε ειδικά προσαρμοσμένο.

Τα υποδείγματα της ΕΕ αποτελούν τυποποιημένο καταστατικό (υπόδειγμα καταστατικού) και, όταν χρησιμοποιούνται στο πλαίσιο της διαδικασίας σύστασης, θεωρείται ότι πληρούται κάθε εθνική απαίτηση βάσει της οποίας το καταστατικό της εταιρείας πρέπει να συντάσσεται προσηκόντως και να περιβάλλεται τον δέοντα νομικό τύπο.

Η EU Inc. πρέπει να έχει την καταστατική της έδρα σε κράτος μέλος και απαιτείται επίσης να έχει την κεντρική της διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή της στην Ένωση.

Ο κανονισμός προβλέπει την αρχή των αποκλειστικά ψηφιακών διαδικασιών για τις εταιρείες EU Inc., σύμφωνα με την οποία έχουν το δικαίωμα να διεκπεραιώνουν όλες τις διαδικασίες που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του κανονισμού πλήρως διαδικτυακά. Φυσική παρουσία μπορεί να ζητηθεί από δημόσια αρχή μόνο σε εξαιρετικές και δεόντως αιτιολογημένες περιστάσεις για θεμιτό σκοπό, όπως η πρόληψη της κατάχρησης ταυτότητας ή η διασφάλιση της συμμόρφωσης προς τους κανόνες σχετικά με τη δικαιοπρακτική ικανότητα. Οι επικοινωνίες μεταξύ της εταιρείας EU Inc. και των μετόχων της, συμπεριλαμβανομένων των προεγγραφομένων για την ανάληψη μετοχών και των αγοραστών μετοχών, θα πρέπει καταρχήν να πραγματοποιούνται πλήρως διαδικτυακά.

Όλες οι διαδικασίες εταιρικού δικαίου που εφαρμόζονται σε μια EU Inc. κατά τη διάρκεια του κύκλου ζωής της, συμπεριλαμβανομένων των πληρωμών που απαιτούνται για τις εν λόγω διαδικασίες, έχουν σχεδιαστεί κατά τρόπον ώστε να πραγματοποιούνται πλήρως διαδικτυακά, χωρίς να απαιτείται φυσική παρουσία, εκτός από εξαιρετικές και αιτιολογημένες περιστάσεις.

Η EU Inc. υπόκειται στους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων που ισχύουν στο κράτος μέλος στο οποίο έχει την καταστατική της έδρα. Όταν συστήνεται μέσω διασυνοριακής μετατροπής, διάσπασης ή συγχώνευσης ή προβαίνει σε τέτοια πράξη, υπόκειται στις διαδικασίες, συμπεριλαμβανομένων των διασφαλίσεων όσον αφορά τη συμμετοχή των εργαζομένων, που ορίζονται στην οδηγία (ΕΕ) 2017/1132.

Κεφάλαιο II: Κεντρική διεπαφή της ΕΕ, σύσταση και υποβολή

Το κεφάλαιο αυτό καλύπτει τη διαδικασία σύστασης εταιρείας EU Inc. είτε μέσω διαδικτυακής κεντρικής διεπαφής της ΕΕ, με βάση το BRIS, η οποία θα επιτρέπει την ταχεία διαδικασία σύστασης εντός 48 ωρών και με μέγιστο κόστος 100 EUR, είτε μέσω πλήρως διαδικτυακής σύστασης στο εθνικό μητρώο επιχειρήσεων. Και στις δύο περιπτώσεις, πρέπει να υποβληθεί έντυπο αίτησης. Το τυποποιημένο καταστατικό είναι υποχρεωτικό για την ταχεία διαδικασία σύστασης. Σε άλλες περιπτώσεις, μπορεί να χρησιμοποιηθεί τυποποιημένο ή ειδικά προσαρμοσμένο καταστατικό. Η ταυτοποίηση των ιδρυτών και η υπογραφή τους είναι σύμφωνες με τον κανονισμό eIDAS. Οι κανόνες περιλαμβάνουν προληπτικό έλεγχο και διάταξη σύμφωνα με την οποία ένα μέλος του διοικητικού συμβουλίου που τελεί υπό αποκλεισμό σε ένα από τα κράτη μέλη δεν μπορεί να καταστεί μέλος του διοικητικού συμβουλίου εταιρείας EU Inc.

Τα υποδείγματα της ΕΕ, το έντυπο αίτησης και σχετική λεπτομερής, βήμα προς βήμα καθοδήγηση για τη σύσταση και την υποβολή από εταιρεία EU Inc. θα είναι διαθέσιμα στην κεντρική διεπαφή της ΕΕ σε όλες τις γλώσσες της Ένωσης. Η κεντρική διεπαφή της ΕΕ θα παρέχει επίσης αυτόματους διασταυρούμενους ελέγχους με υφιστάμενες επωνυμίες εταιρειών που είναι καταχωρισμένες σε εθνικά μητρώα επιχειρήσεων και με σήματα, μέσω σύνδεσης μεταξύ του BRIS και των εργαλείων ΤΠ που έχουν αναπτυχθεί από την κεντρική βάση δεδομένων του Γραφείου Διανοητικής Ιδιοκτησίας της Ευρωπαϊκής Ένωσης (στο εξής: EUIPO) για τα καταχωρισμένα σήματα.

Θυγατρική εταιρείας EU Inc. σε άλλο κράτος μέλος μπορεί επίσης να συσταθεί μέσω της κεντρικής διεπαφής της ΕΕ ή πλήρως διαδικτυακά σε εθνικό μητρώο επιχειρήσεων. Η εταιρεία που προβαίνει σε σύσταση θυγατρικής EU Inc. δεν καλείται να παράσχει έγγραφα ή στοιχεία που είναι διαθέσιμα στο BRIS. Αντιθέτως, το μητρώο επιχειρήσεων που καταχωρίζει τη θυγατρική ανακτά αυτόματα από το BRIS και βάσει του EUID τα στοιχεία και έγγραφα σχετικά με την εταιρεία που προβαίνει στη σύσταση της θυγατρικής.

Τα στοιχεία σχετικά με την EU Inc., συμπεριλαμβανομένου του EUID της, καθώς και τα συγκεκριμένα δεδομένα για την έκδοση του αριθμού φορολογικού μητρώου (ΑΦΜ) και του αριθμού φορολογικού μητρώου ΦΠΑ και για το μητρώο πραγματικών δικαιούχων, τα οποία υποβάλλονται στο πλαίσιο του εντύπου αίτησης, ανταλλάσσονται ψηφιακά από το μητρώο επιχειρήσεων καταχώρισης με τις αρχές που είναι αρμόδιες για την έκδοση του ΑΦΜ και του αριθμού μητρώου ΦΠΑ, τις αρχές κοινωνικής ασφάλισης και το μητρώο πραγματικών δικαιούχων στο κράτος μέλος καταχώρισης. Οι εταιρείες EU Inc. λαμβάνουν τον ΑΦΜ και τους αριθμούς φορολογικού μητρώου ΦΠΑ στο πλαίσιο της ηλεκτρονικής ανταλλαγής χωρίς να τους ζητείται να υποβάλουν χωριστή αίτηση στις εν λόγω αρχές ή να υποβάλουν πρόσθετα στοιχεία, εκτός εάν, για τους σκοπούς της έκδοσης του αριθμού φορολογικού μητρώου ΦΠΑ, τα πρόσθετα στοιχεία δεν μπορούν να ανακτηθούν αλλού και είναι απολύτως αναγκαία.

Κεφάλαιο III: Προσβασιμότητα και διασυνοριακή χρήση στοιχείων εταιρειών EU Inc.

Ο κανονισμός εναρμονίζει τα σχετικά με μια EU Inc. βασικά στοιχεία και έγγραφα, καθώς και τις αλλαγές σε αυτά, που πρέπει να δημοσιοποιούνται από το μητρώο επιχειρήσεων στο οποίο είναι καταχωρισμένη η EU Inc. Ο κανονισμός κάνει διάκριση μεταξύ εγγράφων και στοιχείων που πρέπει να υποβάλλονται από ιδρυτές ή μέλη του διοικητικού συμβουλίου εταιρειών EU Inc., όπως, για παράδειγμα, η επωνυμία και η νομική μορφή, η καταστατική έδρα ή το καταστατικό· εκείνων που πρέπει να υποβάλλονται από τα αρμόδια δικαστήρια και άλλες σχετικές δημόσιες αρχές, συμπεριλαμβανομένης, για παράδειγμα, τυχόν κήρυξης ακυρότητας· και εκείνων που χορηγούνται από το μητρώο επιχειρήσεων, όπως π.χ. ο EUID ή το καθεστώς της εταιρείας EU Inc. Ο κανονισμός καθορίζει επίσης τα έγγραφα και τα στοιχεία που θα πρέπει να διατίθενται σε επίπεδο Ένωσης μέσω του BRIS, καθώς και ποια από αυτά θα πρέπει να διατίθενται δωρεάν.

Ο κανονισμός προβλέπει την πλήρως διαδικτυακή υποβολή στοιχείων και εγγράφων είτε μέσω της κεντρικής διεπαφής της ΕΕ είτε απευθείας στα εθνικά μητρώα επιχειρήσεων. Καθορίζει επίσης προθεσμίες για την υποβολή από τις εταιρείες EU Inc. ώστε να διασφαλίζεται ότι τα στοιχεία και τα έγγραφα που αποθηκεύονται στα μητρώα επιχειρήσεων είναι επικαιροποιημένα. Οι προθεσμίες ποικίλλουν ανάλογα με το είδος των εγγράφων που πρέπει να υποβληθούν και τον τρόπο υποβολής· σε περίπτωση υποβολής τροποποιήσεων εντός της δομής του υποδείγματος της ΕΕ μέσω της κεντρικής διεπαφής της ΕΕ, θα ισχύουν οι προθεσμίες και το όριο κόστους για τη διαδικασία ταχείας καταχώρισης.

Για την ενίσχυση της διασυνοριακής χρήσης των στοιχείων εταιρειών EU Inc., ο κανονισμός θεσπίζει μια γενική αρχή «μόνον άπαξ», σύμφωνα με την οποία μια EU Inc. δεν θα πρέπει να χρειάζεται να υποβάλει εκ νέου τα στοιχεία της στο πλαίσιο διοικητικών και δικαστικών διαδικασιών όταν οι αρμόδιες αρχές μπορούν να αναζητούν τα συγκεκριμένα στοιχεία μέσω του BRIS ή στο σχετικό μητρώο επιχειρήσεων.

Οι εταιρείες EU Inc. πρέπει να αποκαλύπτουν την ταυτότητά τους μέσω των επίσημων επιχειρηματικών τους επικοινωνιών και της ηλεκτρονικής παρουσίας τους, και στον κανονισμό παρατίθενται τα σημαντικότερα στοιχεία που απαιτούνται στο πλαίσιο αυτό. Το κεφάλαιο αυτό προβλέπει επίσης την ανάπτυξη κεντρικού ψηφιακού μητρώου.

Όπως και άλλες κεφαλαιουχικές εταιρείες της ΕΕ, οι εταιρείες EU Inc. θα μπορούν να χρησιμοποιούν πιστοποιητικό εταιρείας της ΕΕ, το οποίο εκδίδεται και επικυρώνεται από τα μητρώα επιχειρήσεων και περιλαμβάνει βασικά εταιρικά στοιχεία σχετικά με την EU Inc., καθώς και ψηφιακό πληρεξούσιο της ΕΕ ως μέσο εξουσιοδότησης ενός προσώπου να εκπροσωπεί την EU Inc. σε συγκεκριμένες διασυνοριακές διαδικασίες. Ο κανονισμός προβλέπει τη συμβατότητα των εργαλείων αυτών με τα ευρωπαϊκά πορτοφόλια ψηφιακής ταυτότητας και τα επικείμενα πορτοφόλια επιχειρήσεων. Ο κανονισμός απαλλάσσει επίσης από την επικύρωση ή ανάλογες διατυπώσεις, συμπεριλαμβανομένης της επισημείωσης, τα πιστοποιημένα αντίγραφα εγγράφων και στοιχείων που σχετίζονται με την EU Inc. και λαμβάνονται από μητρώα επιχειρήσεων. Ομοίως, ο κανονισμός απαλλάσσει επίσης από την επικύρωση ή ανάλογες διατυπώσεις, συμπεριλαμβανομένης της επισημείωσης, τις συμβολαιογραφικές πράξεις ή τα διοικητικά έγγραφα, καθώς και τα έγγραφα και τα στοιχεία που ανταλλάσσονται μέσω του BRIS, όπως τα πιστοποιητικά προ της πράξης. Ταυτόχρονα, παρέχει εγγυήσεις, οι οποίες είναι διαθέσιμες και στις άλλες κεφαλαιουχικές εταιρείες της ΕΕ, σε περίπτωση που οι αρχές άλλου κράτους μέλους έχουν εύλογες αμφιβολίες όσον αφορά την προέλευση ή τη γνησιότητα του προσκομιζόμενου εγγράφου ή των προσκομιζόμενων στοιχείων. Περιορίζει επίσης τις απαιτήσεις για μεταφράσεις αντιγράφων ή αποσπασμάτων εγγράφων, ιδίως πιστοποιημένων, που σχετίζονται με την EU Inc.

Στον παρόντα κανονισμό προβλέπονται επίσης διατάξεις σχετικά με το BRIS και παρατίθενται τα ζητήματα που πρέπει να αντιμετωπιστούν στη μελλοντική εκτελεστική πράξη του παρόντος κανονισμού.

Κεφάλαιο IV: Διασυνοριακά υποκαταστήματα

Οι εταιρείες EU Inc. είναι ελεύθερες να ανοίγουν υποκαταστήματα σε άλλα κράτη μέλη εκτός του κράτους μέλους στο οποίο είναι καταχωρισμένη η EU Inc. μέσω της κεντρικής διεπαφής της ΕΕ ή πλήρως διαδικτυακά στο εθνικό μητρώο επιχειρήσεων με έντυπο αίτησης, το οποίο θα πρέπει να είναι πλήρως ψηφιακό και να συγκεντρώνει στοιχεία με τη μορφή δομημένων δεδομένων. Το μητρώο επιχειρήσεων που καταχωρίζει το υποκατάστημα, σύμφωνα με την αρχή «μόνον άπαξ», πρέπει να ανακτά αυτόματα μέσω του BRIS και βάσει του EUID τα στοιχεία σχετικά με την εταιρεία EU Inc. χωρίς η EU Inc. να χρειάζεται να υποβάλει εκ νέου τα εν λόγω στοιχεία για τους σκοπούς της καταχώρισης του υποκαταστήματος.

Σύμφωνα με την ίδια αρχή που ισχύει για την καταχώριση εταιρειών EU Inc., τα στοιχεία σχετικά με την EU Inc. και το υποκατάστημα που λαμβάνονται στο πλαίσιο του εντύπου αίτησης, καθώς και άλλα σχετικά στοιχεία που είναι διαθέσιμα στο εν λόγω μητρώο επιχειρήσεων και μέσω του BRIS, όπως ο EUID, θα πρέπει να ανταλλάσσονται ηλεκτρονικά από το εν λόγω μητρώο επιχειρήσεων με τις αρχές που είναι αρμόδιες για την έκδοση του ΑΦΜ και του αριθμού φορολογικού μητρώου ΦΠΑ, τις αρχές κοινωνικής ασφάλισης και το μητρώο πραγματικών δικαιούχων. Το υποκατάστημα της EU Inc. λαμβάνει τον ΑΦΜ και τον αριθμό φορολογικού μητρώου ΦΠΑ στο πλαίσιο αυτής της ηλεκτρονικής ανταλλαγής. Ούτε η EU Inc. ούτε το υποκατάστημά της θα πρέπει να υποχρεούνται να υποβάλουν χωριστή αίτηση στις εν λόγω αρχές ή να παρέχουν πρόσθετα στοιχεία, εκτός εάν, για τους σκοπούς της έκδοσης του αριθμού φορολογικού μητρώου ΦΠΑ, τα πρόσθετα στοιχεία δεν μπορούν να αντληθούν από αλλού και είναι απολύτως αναγκαία.

Κεφάλαιο V: Οργάνωση

Η οργάνωση και οι όροι υπό τους οποίους ασκείται η διοίκηση της εταιρείας EU Inc. διέπονται από το καταστατικό. Η εταιρεία EU Inc. διοικείται από διοικητικό συμβούλιο, το οποίο μπορεί να αποτελείται από ένα ή περισσότερα μέλη. Τουλάχιστον ένα από αυτά πρέπει να διαμένει στην Ένωση. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου διορίζονται από τη γενική συνέλευση, η οποία μπορεί επίσης να τους δίνει δεσμευτικές οδηγίες.

Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου είναι υπεύθυνα για την εκπροσώπηση της εταιρείας. Υπόκεινται σε ένα σύνολο καθηκόντων, συμπεριλαμβανομένου του καθήκοντος να ενεργούν προς το βέλτιστο συμφέρον της εταιρείας και σύμφωνα με το καταστατικό. Ευθύνονται επίσης έναντι της εταιρείας για κάθε παράβαση καθήκοντος η οποία προκαλεί απώλεια ή ζημία στην εταιρεία. Όταν τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου λαμβάνουν επιχειρηματικές αποφάσεις καλόπιστα και με εύλογη επιμέλεια, προστατεύονται από την ευθύνη βάσει του κανόνα της επιχειρηματικής κρίσης. Ομοίως, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου δεν μπορούν να θεωρηθούν υπεύθυνα από την εταιρεία όταν ενεργούν βάσει νόμιμης απόφασης της γενικής συνέλευσης.

Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου εταιρείας EU Inc. πρέπει γενικά να ενημερώνουν την εταιρεία σχετικά με την ύπαρξη σύγκρουσης συμφερόντων και να μη συμμετέχουν στη λήψη αποφάσεων για θέματα στα οποία αντιμετωπίζουν τέτοια σύγκρουση συμφερόντων. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι οι συναλλαγές μεταξύ της εταιρείας και των μελών του διοικητικού συμβουλίου ή άλλων συνδεδεμένων μερών υπόκεινται σε ειδικές απαιτήσεις δημοσιοποίησης και έγκρισης.

Οι γενικές συνελεύσεις, οι συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου και οι διαδικασίες ψηφοφορίας μπορούν να διοργανώνονται και να διεξάγονται εξ ολοκλήρου ή εν μέρει διαδικτυακά. Όσον αφορά τις αποφάσεις των μετόχων, κατά κανόνα αρκεί η απλή πλειοψηφία για την έγκρισή τους. Όσον αφορά τις τροποποιήσεις του καταστατικού και τις αποφάσεις που επηρεάζουν τα δικαιώματα των κατηγοριών, ο κανονισμός προβλέπει ειδικές απαιτήσεις πλειοψηφίας ή έγκρισης.

Για την προστασία των μειοψηφούντων μετόχων από σοβαρές περιπτώσεις αθέμιτης ζημίας, ο κανονισμός παρέχει στους μετόχους το δικαίωμα να υποβάλουν αίτηση στο δικαστήριο για την αποχώρησή τους από την εταιρεία EU Inc.

Κεφάλαιο VI: Ψηφιακό μητρώο, μετοχές και μεταβιβάσεις μετοχών

Το κεφάλαιο αυτό εξετάζει τον τρόπο με τον οποίο οι μετοχές μιας εταιρείας EU Inc., οι οποίες είναι πάντα άυλες, καταχωρίζονται ψηφιακά από την εταιρεία και μεταβιβάζονται. Το ψηφιακό μητρώο μετοχών θα πρέπει να περιλαμβάνει όλες τις σχετικές πληροφορίες που αφορούν τις μετοχές της EU Inc. και πληροφορίες σχετικά με οποιαδήποτε αλλαγή στην κυριότητά τους. Με βάση τα δεδομένα αυτά, η εταιρεία είναι σε θέση να παρέχει ψηφιακό πιστοποιητικό σε κάθε μέτοχο. Η καταχώριση των μετοχών έχει συστατικό αποτέλεσμα και επιτρέπει στους μετόχους να ασκούν τα δικαιώματά τους.

Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις που συνδέονται με μια μετοχή είναι ίσα για όλες τις μετοχές, εκτός εάν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει πολλαπλές κατηγορίες μετοχών με διαφορετικά δικαιώματα και υποχρεώσεις που συνδέονται με τις μετοχές κάθε κατηγορίας. Ειδικότερα, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει μετοχές με πολλαπλά δικαιώματα ψήφου ή χωρίς δικαιώματα ψήφου.

Ο κανονισμός προβλέπει τη δυνατότητα ελεύθερης μεταβίβασης των μετοχών μιας εταιρείας EU Inc. εκτός εάν το καταστατικό προβλέπει περιορισμούς, όπως δικαιώματα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων ή την απαίτηση να ζητείται η έγκριση της εταιρείας πριν από την πραγματοποίηση της μεταβίβασης. Η μεταβίβαση μπορεί να εκτελείται εξ ολοκλήρου διαδικτυακά, μέσω ηλεκτρονικά υπογεγραμμένων συμφωνιών, ηλεκτρονικής κοινοποίησης στην εταιρεία και καταχώρισης της αλλαγής κυριότητας στο ψηφιακό μητρώο μετοχών.

Οι εταιρείες EU Inc., εφόσον πληρούν όλες τις εφαρμοστέες απαιτήσεις βάσει της ενωσιακής και της εθνικής νομοθεσίας, μπορούν να επιδιώξουν την εισαγωγή των μετοχών τους προς διαπραγμάτευση σε πολυμερείς μηχανισμούς διαπραγμάτευσης, όπως οι αγορές ανάπτυξης ΜΜΕ, και τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να τους επιτρέψουν να επιδιώξουν την εισαγωγή των μετοχών τους προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, εφόσον πληρούνται όλες οι εφαρμοστέες απαιτήσεις.

Κεφάλαιο VII: Χρηματοδότηση

Οι διατάξεις αυτού του κεφαλαίου θεσπίζουν ένα ευέλικτο πλαίσιο χρηματοδότησης για την EU Inc.

Οι μετοχές εταιρείας EU Inc. δεν έχουν ονομαστική αξία, εκτός εάν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά. Ως εκ τούτου, δεν αντιστοιχούν σε κλάσμα του κεφαλαίου της εταιρείας. Επίσης, μια εταιρεία EU Inc. δεν υποχρεούται να διαθέτει ελάχιστο κεφάλαιο και οι συμβατικοί κανόνες διατήρησης κεφαλαίου εφαρμόζονται μόνο στον βαθμό που η εταιρεία επιλέγει να σχηματίσει κεφάλαιο. Ωστόσο, όλες οι διανομές υπόκεινται σε έλεγχο ισολογισμού και σε έλεγχο φερεγγυότητας, οι οποίοι διασφαλίζουν ότι η εταιρεία παραμένει βιώσιμη και ικανή να ικανοποιήσει τις απαιτήσεις των πιστωτών. Και οι δύο έλεγχοι απαιτούνται επίσης για την απόκτηση ιδίων μετοχών από την εταιρεία και για την εξαγορά μετοχών.

Όταν οι μετοχές της EU Inc. δεν έχουν ονομαστική αξία, το κατάλληλο τίμημα για μια μετοχή μπορεί να καθορίζεται ελεύθερα κατά την έκδοση μετοχών, ενώ επίσης ελεύθερα μπορεί να καθορίζεται αν πρέπει να πραγματοποιηθεί ή όχι εισφορά στο κεφάλαιο. Επιπλέον, ο κανονισμός δεν περιορίζει το είδος του τιμήματος που μπορεί να παρασχεθεί για μια μετοχή, επιτρέποντας, μεταξύ άλλων, τις καταβολές σε είδος με τη μορφή ανάληψης δέσμευσης για εκτέλεση εργασιών και παροχή υπηρεσιών.

Η ανάληψη των πρώτων μετοχών δηλώνεται στο καταστατικό της εταιρείας και μπορούν να εκδοθούν νέες μετοχές κατόπιν αποφάσεων της γενικής συνέλευσης, η οποία μπορεί επίσης να εξουσιοδοτήσει το διοικητικό συμβούλιο ή άλλο εταιρικό όργανο να λάβει απόφαση σχετικά με την έκδοση μετοχών. Επιπλέον, η γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίσει ή να εξουσιοδοτήσει άλλο εταιρικό όργανο να λάβει απόφαση σχετικά με την έκδοση μέσων που παρέχουν δικαίωμα σε νέες μετοχές, όπως μετατρέψιμοι τίτλοι και τίτλοι κτήσης μετοχών. Οι υφιστάμενοι μέτοχοι έχουν γενικά δικαίωμα προτίμησης επί νέων μετοχών οι οποίες εκδίδονται έναντι τιμήματος σε μετρητά και επί μέσων που παρέχουν δικαίωμα σε νέες μετοχές, ώστε να μπορούν να διατηρήσουν το μερίδιό τους στην εταιρεία.

Παρότι οι εταιρείες EU Inc. δεν υποχρεούνται να διαθέτουν ελάχιστο κεφάλαιο, ο κανονισμός παρέχει στην EU Inc. τη δυνατότητα να αυξήσει το ύψος του κεφαλαίου της ανά πάσα στιγμή, είτε μέσω έκδοσης μετοχών έναντι τιμήματος υπό τη μορφή εισφοράς κεφαλαίου είτε μέσω μετατροπής αποθεματικών σε κεφάλαιο. Οι μειώσεις κεφαλαίου απαιτούν τροποποιημένο έλεγχο ισολογισμού, έλεγχο φερεγγυότητας και έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα.

Κεφάλαιο VIII: Ενωσιακό πρόγραμμα δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους

Το κεφάλαιο αυτό παρέχει στις εταιρείες EU Inc. τη δυνατότητα να καταρτίσουν ενωσιακό πρόγραμμα δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους στο πλαίσιο του οποίου εκδίδουν τίτλους κτήσης μετοχών σε επιλέξιμα πρόσωπα, όπως οι εργαζόμενοι και τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας EU Inc. και των θυγατρικών της. Στο τέλος μιας υποχρεωτικής περιόδου αναμονής, η οποία αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση κατά την κατάρτιση του προγράμματος, οι κάτοχοι των εν λόγω τίτλων κτήσης μετοχών μπορούν να ασκήσουν τα δικαιώματά τους για απόκτηση μετοχών στην εταιρεία EU Inc.

Η φορολόγηση τυχόν εισοδήματος που προκύπτει από τίτλους κτήσης μετοχών στο πλαίσιο του ενωσιακού προγράμματος δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους μετατίθεται στον χρόνο διάθεσης των μετοχών που αποκτήθηκαν με την άσκηση των δικαιωμάτων των τίτλων κτήσης μετοχών.

Κεφάλαιο IX: Διακοπή λειτουργίας φερέγγυων εταιρειών EU Inc.

Το παρόν κεφάλαιο καθορίζει διατάξεις, συμπεριλαμβανομένων ψηφιακών διαδικασιών, σχετικά με τη λύση και την εκκαθάριση. Προβλέπει την πλήρως διαδικτυακή υποβολή αίτησης λυσης από φερέγγυα εταιρεία EU Inc. στο μητρώο επιχειρήσεων και υποχρεώνει το μητρώο επιχειρήσεων να επικαιροποιεί αμέσως την κατάσταση της εταιρείας. Όσον αφορά την ακυρότητα μιας εταιρείας EU Inc. που οδηγεί σε εκκαθάριση, ο κανονισμός προβλέπει έναν εξαντλητικό κατάλογο λόγων για τους οποίους το δικαστήριο μπορεί να κηρύξει την ακυρότητα.

Ο κανονισμός προβλέπει την υποβολή στοιχείων μόνον άπαξ για τους σκοπούς της εκκαθάρισης· στο πλαίσιο αυτό, το μητρώο επιχειρήσεων καταχώρισης της EU Inc. διαβιβάζει τα σχετικά στοιχεία στις αρμόδιες εθνικές αρχές, οι οποίες δεν μπορούν να ζητήσουν από την εταιρεία να τα υποβάλει χωριστά. Ο κανονισμός προβλέπει επίσης την ψηφιακή υποβολή στο μητρώο επιχειρήσεων και την ψηφιακή επικοινωνία μεταξύ των πιστωτών και της εταιρείας EU Inc. ή του εκκαθαριστή.

Όταν μια εταιρεία EU Inc. έχει παύσει την οικονομική της δραστηριότητα και δεν έχει στοιχεία ενεργητικού ούτε οφειλές, ή όταν οι πιστωτές της έχουν παράσχει τη συγκατάθεσή τους, και εφόσον δεν εκκρεμούν δικαστικές ή διοικητικές διαδικασίες, ο κανονισμός προβλέπει τη δυνατότητα ταχείας διαδικασίας εκκαθάρισης. Στην περίπτωση αυτήν, ισχύουν σύντομες προθεσμίες, αλλά οι πιστωτές εξακολουθούν να μπορούν να προβάλουν ενστάσεις για τη διεξαγωγή της ταχείας διαδικασίας και οι φορολογικές διοικήσεις μπορούν να αντιταχθούν σε αυτήν. Εντός περίπου 3 μηνών, η εκκαθάριση μπορεί να ολοκληρωθεί με τη διαγραφή της εταιρείας από το μητρώο. Τα λογιστικά βιβλία και τα αρχεία εξακολουθούν να τηρούνται για έξι έτη μετά τη διαγραφή από διορισμένο πρόσωπο, ενώ τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ευθύνονται αλληλεγγύως και εις ολόκληρον για τις απαιτήσεις που βρίσκονται ακόμη υπό εξέταση μετά την υποβολή ή δεν έχουν υποβληθεί ακόμη κατά τη διάρκεια της ταχείας διαδικασίας.

Κεφάλαιο X: Εκκαθάριση αφερέγγυων εταιρειών

Το κεφάλαιο αυτό περιέχει κανόνες σχετικά με την απλουστευμένη διαδικασία εκκαθάρισης για εταιρείες EU Inc. που είναι καινοτόμες νεοφυείς επιχειρήσεις. Τα εθνικά πλαίσια αφερεγγυότητας δεν είναι πάντοτε κατάλληλα για την ορθή και αναλογική αντιμετώπιση αφερέγγυων εταιρειών EU Inc. που είναι καινοτόμες νεοφυείς επιχειρήσεις. Ως εκ τούτου, στόχος της πρότασης είναι να διασφαλιστεί ότι οι εταιρείες EU Inc. που είναι καινοτόμες νεοφυείς επιχειρήσεις εκκαθαρίζονται με εύτακτο τρόπο, με τη χρήση ταχείας και οικονομικά αποδοτικής διαδικασίας. Κύριος στόχος των διατάξεων αυτού του κεφαλαίου είναι η απλούστευση της διαδικασίας και η μείωση του σχετικού διοικητικού κόστους. Καταρχήν, ο οφειλέτης θα πρέπει να διατηρεί στην κατοχή του τα στοιχεία ενεργητικού και τις επιχειρηματικές δραστηριότητες της επιχείρησης καθ’ όλη τη διάρκεια της απλουστευμένης διαδικασίας εκκαθάρισης.

Τα κράτη μέλη θα πρέπει να καθιστούν δυνατή τη χρήση ηλεκτρονικών μέσων επικοινωνίας για κάθε επικοινωνία μεταξύ της αρμόδιας αρχής και, κατά περίπτωση, του διαχειριστή της διαδικασίας αφερεγγυότητας, και των μερών της απλουστευμένης διαδικασίας εκκαθάρισης. Η απλουστευμένη διαδικασία εκκαθάρισης μπορεί να κινηθεί κατόπιν αιτήματος του οφειλέτη ή κατόπιν αιτήματος πιστωτή. Για να απλουστευθεί η διαδικασία υποβολής, θα δημιουργηθεί τυποποιημένο έντυπο με εκτελεστική πράξη της Επιτροπής. Κατά τη διάρκεια της απλουστευμένης διαδικασίας εκκαθάρισης, ο οφειλέτης θα πρέπει να έχει πρόσβαση σε αναστολή των ατομικών διώξεων.

Η αναγγελία και η παραδοχή των απαιτήσεων των πιστωτών στο πλαίσιο απλουστευμένης διαδικασίας εκκαθάρισης προϋποθέτουν ότι η πλειονότητα των απαιτήσεων αναγγέλλονται βάσει γραπτής δήλωσης που υποβάλλει ο οφειλέτης. Πέραν των απαιτήσεων που περιλαμβάνονται στην εν λόγω δήλωση, οι πιστωτές μπορούν να αναγγείλουν περαιτέρω απαιτήσεις. Για την απλούστευση της διαδικασίας παραδοχής, οι απαιτήσεις που περιλαμβάνονται στη δήλωση του οφειλέτη θεωρούνται δεκτές, εκτός εάν ο πιστωτής προβάλει ειδικές αντιρρήσεις. Μετά τον προσδιορισμό της πτωχευτικής περιουσίας, η αρμόδια αρχή αποφασίζει αν θα προβεί στη ρευστοποίηση στοιχείων του ενεργητικών ή περατώνει αμέσως την απλουστευμένη διαδικασία εκκαθάρισης, διότι η αξία των στοιχείων ενεργητικού καθιστά τη ρευστοποίηση μη εύλογη.

Ένας άλλος παράγοντας μετριασμού του κόστους είναι η δυνατότητα του δικαστηρίου να προβεί στη ρευστοποίηση στοιχείων του ενεργητικού μέσω συστήματος ηλεκτρονικών πλειστηριασμών, το οποίο κάθε κράτος μέλος θα πρέπει να δημιουργήσει στο πλαίσιο της απλουστευμένης διαδικασίας του τουλάχιστον για τις εταιρείες EU Inc. που είναι καινοτόμες νεοφυείς επιχειρήσεις. Τα στοιχεία ενεργητικού του οφειλέτη θα πρέπει να ρευστοποιούνται μέσω ηλεκτρονικού δημόσιου πλειστηριασμού, εκτός εάν η αρμόδια αρχή κρίνει ότι η χρήση άλλων μέσων για την πώληση των στοιχείων ενεργητικού είναι καταλληλότερη λόγω της φύσης των στοιχείων ενεργητικού ή των περιστάσεων της διαδικασίας.

Ο κανονισμός απαιτεί από τα κράτη μέλη να δημιουργήσουν και να θέσουν σε λειτουργία μία ή περισσότερες πλατφόρμες ηλεκτρονικών πλειστηριασμών για τη ρευστοποίηση στοιχείων του ενεργητικού της πτωχευτικής περιουσίας στο πλαίσιο διαδικασίας αφερεγγυότητας τουλάχιστον εταιρειών EU Inc. που είναι καινοτόμες νεοφυείς επιχειρήσεις. Ακολουθώντας το παράδειγμα άλλων έργων της ΕΕ για τη διασύνδεση αποκεντρωμένων ηλεκτρονικών μητρώων, όπως π.χ. το BRIS και το σύστημα διασύνδεσης των μητρώων αφερεγγυότητας (IRI), η Επιτροπή υποχρεούται να δημιουργήσει ένα σύστημα διασύνδεσης των εθνικών συστημάτων ηλεκτρονικών πλειστηριασμών μέσω της διαδικτυακής πύλης της ευρωπαϊκής ηλεκτρονικής δικαιοσύνης, το οποίο θα πρέπει να λειτουργεί ως κεντρικό σημείο ηλεκτρονικής πρόσβασης. Η προστιθέμενη αξία του εν λόγω συστήματος διασύνδεσης συνίσταται στην προσβασιμότητα όλων των πλειστηριασμών μέσω ενιαίας πλατφόρμας η οποία είναι διαθέσιμη σε όλες τις επίσημες γλώσσες της ΕΕ. Οι τεχνικές προδιαγραφές του εν λόγω συστήματος διασύνδεσης θα καθοριστούν με εκτελεστική πράξη ή εκτελεστικές πράξεις.

Κεφάλαιο XI: Κατάλογος απαιτήσεων που απαγορεύονται

Στο κεφάλαιο αυτό παρατίθεται κατάλογος των απαιτήσεων που απαγορεύονται προκειμένου να διασφαλιστεί ότι τα κράτη μέλη αντιμετωπίζουν τις εταιρείες EU Inc. ενώπιον του νόμου και στην πράξη κατά τρόπο που δεν εισάγει διακρίσεις έναντι άλλων νομικών μορφών όσον αφορά συγκρίσιμες πτυχές, εκτός εάν μπορεί να αποδειχθεί ότι η διαφορετική μεταχείριση αιτιολογείται από αντικειμενικούς λόγους και είναι αναλογική.

2026/0074 (COD)

Πρόταση

ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΣ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

σχετικά με ΤΟ ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΝΟΜΙΚΟ ΠΛΑΙΣΙΟ ΤΟΥ 28ου ΚΑΘΕΣΤΩΤΟΣ — «EU INC.»

(Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)

ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ,

Έχοντας υπόψη τη Συνθήκη για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, και ιδίως το άρθρο 114,

Έχοντας υπόψη την πρόταση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής,

Κατόπιν διαβίβασης του σχεδίου νομοθετικής πράξης στα εθνικά κοινοβούλια,

Έχοντας υπόψη τη γνώμη της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής 21 ,

Αποφασίζοντας σύμφωνα με τη συνήθη νομοθετική διαδικασία,

Εκτιμώντας τα ακόλουθα:

1)Στην ανακοίνωση της Επιτροπής, της 29ης Ιανουαρίου 2025, με τίτλο «Πυξίδα Ανταγωνιστικότητας για την ΕΕ» 22 προτάθηκε το 28ο καθεστώς το οποίο θα δώσει στις καινοτόμες εταιρείες τη δυνατότητα να επωφελούνται από ένα ενιαίο, εναρμονισμένο σύνολο κανόνων οπουδήποτε κι αν επενδύουν και δραστηριοποιούνται στην εσωτερική αγορά. Στις ανακοινώσεις της Επιτροπής της 21ης Μαΐου 2025 με τίτλο «Η ενιαία αγορά: η ευρωπαϊκή εσωτερική μας αγορά σε έναν αβέβαιο κόσμο — Στρατηγική για μια απλή, απρόσκοπτη και ισχυρή ενιαία αγορά» 23 και της 28ης Μαΐου 2025 με τίτλο «Στρατηγική της ΕΕ για τις νεοφυείς και τις αναπτυσσόμενες νέες επιχειρήσεις — Επιλέξτε την Ευρώπη για να ιδρύσετε και να αναπτύξετε την επιχείρησή σας» 24 , αναγγέλθηκε περαιτέρω ότι το 28ο καθεστώς θα περιλαμβάνει εταιρικό νομικό πλαίσιο της ΕΕ το οποίο θα βασίζεται σε εξ ορισμού ψηφιακές λύσεις.

2)Το Ευρωπαϊκό Συμβούλιο κάλεσε την Επιτροπή, τον Μάρτιο και τον Οκτώβριο του 2025, να προτείνει χωρίς καθυστέρηση, σύμφωνα με τις αντίστοιχες αρμοδιότητες δυνάμει των Συνθηκών, ένα προαιρετικό 28ο καθεστώς εταιρικού δικαίου που θα καθιστά δυνατή την επέκταση των καινοτόμων εταιρειών. Στο ψήφισμα του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου με τίτλο «Το 28ο καθεστώς: ένα νέο νομικό πλαίσιο για τις καινοτόμες εταιρείες», της 20ής Ιανουαρίου 2026, διατυπώθηκε έκκληση για την υποβολή μιας φιλόδοξης πρότασης που θα επικεντρώνεται στους κανόνες εταιρικού δικαίου και θα εισαγάγει μια νέα εταιρική μορφή στις εθνικές νομοθεσίες για τις κεφαλαιουχικές εταιρείες που δεν είναι εισηγμένες στο χρηματιστήριο, ενώ παράλληλα, μεταξύ άλλων, τονίστηκε η ανάγκη λήψης μέτρων για τη διευκόλυνση της αγοράς μετοχών από εργαζομένους, τη διασφάλιση αποδοτικότερης επίλυσης διαφορών και την παροχή ισχυρών διασφαλίσεων για την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων.

3)Τα 27 εθνικά νομικά συστήματα με διακριτούς κανόνες, διαδικασίες και εθνικές νομικές μορφές για τις κεφαλαιουχικές εταιρείες δημιουργούν ένα κατακερματισμένο και περίπλοκο εταιρικό τοπίο στην Ένωση, το οποίο προκαλεί ανασφάλεια δικαίου και κόστος για τους ιδρυτές, τις εταιρείες, καθώς και τους επενδυτές της Ένωσης και τρίτων χωρών. Ως εκ τούτου, προκειμένου να τονωθεί η ανταγωνιστικότητα της Ένωσης, είναι αναγκαίο να απλουστευθεί το κανονιστικό πλαίσιο και να μειωθεί ο κατακερματισμός μέσω της προσέγγισης των νομοθεσιών, ιδίως με τη θέσπιση εναρμονισμένου συνόλου εταιρικών κανόνων, συμπεριλαμβανομένης μιας νέας εναρμονισμένης εθνικής νομικής μορφής που θα καλύπτει τον κύκλο ζωής μιας εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της εκκαθάρισης και της αφερεγγυότητας. Εναρμονισμένοι κανόνες απαιτούνται επίσης ώστε να μπορούν οι εταιρείες να προσελκύσουν ιδιωτικές επενδύσεις μέσω κοινών ταχέων, ψηφιακών και οικονομικά αποδοτικών κανόνων και διαδικασιών, που θα διευκολύνουν την επέκταση εταιρειών υψηλής ανάπτυξης στην ενιαία αγορά και θα δώσουν τη δυνατότητα σε επενδυτές τόσο της Ένωσης όσο και τρίτων χωρών να επενδύουν σε εταιρείες, παρέχοντάς τους παράλληλα πιο ευέλικτες επιλογές εξόδου για την εκκαθάριση της επένδυσής τους.

4)Θα πρέπει να καθοριστεί εναρμονισμένο εταιρικό πλαίσιο με νέα εναρμονισμένη νομική μορφή της κεφαλαιουχικής εταιρείας «EU Inc.». Αυτή η νέα εταιρική νομική μορφή θα πρέπει να εισαχθεί στην εθνική έννομη τάξη όλων των κρατών μελών. Το πλαίσιο και τα ειδικά χαρακτηριστικά της νέας εθνικής νομικής μορφής βασίζονται στην ποικιλομορφία των εθνικών κανόνων και διαδικασιών και εναρμονίζουν τους εν λόγω κανόνες και διαδικασίες προκειμένου να ανταποκρίνονται στις ανάγκες των εταιρειών, ιδίως των νεοφυών και των επεκτεινόμενων επιχειρήσεων, καθώς και των επενδυτών τους από την Ένωση και τρίτες χώρες. Όπως και άλλες εθνικές νομικές μορφές, η EU Inc. θα πρέπει συστήνεται σε κράτος μέλος και να διέπεται γενικά από το δίκαιο του κράτους μέλους καταχώρισης. Παράλληλα, θα πρέπει να επωφελείται από ένα εναρμονισμένο σύνολο κανόνων που θεσπίζονται με τον παρόντα κανονισμό. Η εναρμόνιση αυτή θα διευκολύνει τις διασυνοριακές επιχειρηματικές δραστηριότητες στην εσωτερική αγορά και τις επενδύσεις από επενδυτές της Ένωσης και τρίτων χωρών στις εν λόγω εταιρείες, ενώ παράλληλα θα διασφαλίσει ότι οι εν λόγω κανόνες και διαδικασίες οδηγούν σε μείωση του διοικητικού φόρτου και του κόστους για τους ιδρυτές και τις εταιρείες, καθώς και για τους επενδυτές.

5)Το πλαίσιο EU Inc. που ορίζεται στον παρόντα κανονισμό ανταποκρίνεται ιδίως στις ανάγκες των νεοφυών και των επεκτεινόμενων εταιρειών, αλλά θα πρέπει να είναι νομικά ανοικτό σε όλους τους ιδρυτές και τις εταιρείες που το θεωρούν κατάλληλο για το επιχειρηματικό τους μοντέλο. Τόσο φυσικά όσο και νομικά πρόσωπα θα πρέπει να μπορούν να συστήσουν εταιρεία EU Inc. Θα πρέπει να είναι δυνατή η σύσταση εταιρείας EU Inc. ex nihilo, ενώ οι υφιστάμενες εταιρείες θα πρέπει επίσης να μπορούν να μετατραπούν σε εταιρείες EU Inc. Επιπλέον, οι υφιστάμενες εταιρείες, συμπεριλαμβανομένων των εταιρειών EU Inc., θα πρέπει επίσης να μπορούν να συστήνουν θυγατρικές EU Inc.· με τον τρόπο αυτόν η νομική μορφή της εταιρείας EU Inc. καθίσταται διαθέσιμη για ομίλους εταιρειών. Επιπλέον, προκειμένου ιδίως να διασφαλιστεί ότι οι επεκτεινόμενες επιχειρήσεις θα μπορούν να επωφεληθούν από το πλαίσιο EU Inc., θα πρέπει να είναι δυνατή η σύσταση εταιρείας EU Inc. μέσω εγχώριας διάσπασης ή συγχώνευσης, ή με τη διενέργεια διασυνοριακής μετατροπής, συγχώνευσης ή διάσπασης σύμφωνα με τους κανόνες που έχουν ήδη εναρμονιστεί με την οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 25 .

6)Προκειμένου να διασφαλιστεί ένα κοινό και ενοποιημένο εταιρικό νομικό πλαίσιο για τις εταιρείες EU Inc. ανεξάρτητα από το κράτος μέλος στο οποίο έχουν συσταθεί, οι πτυχές που αφορούν εταιρικά θέματα θα πρέπει γενικά να διέπονται από τον παρόντα κανονισμό ή από το καταστατικό των εταιρειών EU Inc. Το εθνικό δίκαιο θα πρέπει να εφαρμόζεται σε όλα τα θέματα για τα οποία αυτό προβλέπεται από τον παρόντα κανονισμό, καθώς και για θέματα που δεν καλύπτονται από τον παρόντα κανονισμό.

7)Εταιρείες EU Inc. που έχουν συσταθεί στο κράτος μέλος καταχώρισης και δραστηριοποιούνται σε ολόκληρη την Ένωση σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος κανονισμού θα πρέπει να αναγνωρίζονται σε όλα τα κράτη μέλη. Για τον σκοπό αυτόν, οι εν λόγω εταιρείες θα πρέπει να προσθέσουν στην επωνυμία τους την κοινή, διακριτή και σαφή ονομασία «EU Inc.». Η ονομασία αυτή θα πρέπει να χρησιμοποιείται ως έχει και δεν θα πρέπει να μεταφράζεται. Η ονομασία «EU Inc.» θα αυξήσει τη διαφάνεια και θα ενισχύσει την εμπιστοσύνη, διασφαλίζοντας ότι οι επιχειρηματικοί εταίροι, οι επενδυτές, άλλοι συμφεροντούχοι και οι καταναλωτές, καθώς και οι δημόσιες αρχές, γνωρίζουν ότι συναλλάσσονται με εταιρεία με τα ίδια εναρμονισμένα χαρακτηριστικά σε ολόκληρη την Ένωση. Από την καταχώριση, μια εταιρεία EU Inc. θα αποκτά νομική προσωπικότητα, αποτελώντας νομικό πρόσωπο με την επωνυμία που αναφέρεται στο καταστατικό της και με διαρκή διαδοχή.

8)Για να διασφαλιστεί η ασφάλεια δικαίου κατά τη χρήση της κοινής ονομασίας «EU Inc.» σε ολόκληρη την εσωτερική αγορά, είναι σημαντικό να μη δραστηριοποιούνται περισσότερες από μία εταιρείες υπό την ίδια επωνυμία. Ως εκ τούτου, η εταιρική επωνυμία με την ονομασία «EU Inc.» θα πρέπει να υπόκειται σε ειδικούς κανόνες, ώστε να διασφαλίζεται ότι η επωνυμία είναι κατάλληλη για τη χρήση της και μοναδική για κάθε εταιρεία. Ομοίως, οι θυγατρικές εντός ενός ομίλου θα πρέπει να φέρουν διακριτές επωνυμίες, ενώ οι επωνυμίες υποκαταστημάτων θα πρέπει να περιλαμβάνουν τη μοναδική επωνυμία της εταιρείας EU Inc. στην οποία ανήκουν. Θα πρέπει να απαγορεύονται οι παραπλανητικές επωνυμίες, για παράδειγμα όταν η επωνυμία της εταιρείας αναφέρεται σε δημόσιο λειτούργημα ή ιδιοκτησία που δεν υπάρχει ή υποδηλώνει σκοπό ή αντικείμενο της εταιρείας που δεν συνάδει με το καταστατικό της. Η αυτόματη επαλήθευση βάσει σύνδεσης μεταξύ του συστήματος διασύνδεσης μητρώων επιχειρήσεων (BRIS) και των εργαλείων ΤΠ που έχει αναπτύξει η κεντρική βάση δεδομένων του Γραφείου Διανοητικής Ιδιοκτησίας της Ευρωπαϊκής Ένωσης (EUIPO) για τα καταχωρισμένα σήματα αναμένεται να διευκολύνει τον έλεγχο της μη σύγκρουσης της προτεινόμενης επωνυμίας της εταιρείας EU Inc. με ήδη καταχωρισμένο σήμα. Η σύνδεση αυτή θα πρέπει επίσης να χρησιμεύει για ενδεικτικούς σκοπούς στο EUIPO, ώστε να ενημερώνει τους αιτούντες την καταχώριση σήματος σχετικά με το αν ένα σήμα είναι πανομοιότυπο ή παρόμοιο με την επωνυμία υφιστάμενης εταιρείας EU Inc.

9)Το καταστατικό αποτελεί το θεμελιώδες νομικό πλαίσιο μιας εταιρείας, το οποίο καθορίζει την εσωτερική της οργάνωση. Ωστόσο, τα κράτη μέλη έχουν αποκλίνοντες κανόνες ως προς το θέμα αυτό. Σε ορισμένα κράτη μέλη, οι εταιρείες πρέπει να διαθέτουν δύο χωριστά έγγραφα, δηλαδή την πράξη σύστασης και την καταστατική πράξη (καταστατικό), ενώ σε άλλα κράτη μέλη απαιτείται ένα έγγραφο. Για την EU Inc., υπάρχει ανάγκη εναρμόνισης αυτών των κανόνων. Ως εκ τούτου, ανεξάρτητα από το κράτος μέλος καταχώρισης, το καταστατικό της EU Inc. θα πρέπει να καταρτίζεται σε ένα ενιαίο έγγραφο και να περιλαμβάνει ορισμένο ελάχιστο περιεχόμενο. Δεδομένης της θεμελιώδους σημασίας του καταστατικού για τους επιχειρηματικούς εταίρους, τις δημόσιες αρχές, τους πιστωτές, μεταξύ άλλων από άλλα κράτη μέλη, και ιδίως για τους επενδυτές της Ένωσης και τρίτων χωρών, θα πρέπει να είναι διαθέσιμο τόσο στην εθνική γλώσσα ή στις εθνικές γλώσσες του κράτους μέλους καταχώρισης της εταιρείας EU Inc. όσο και σε γλώσσα ευρέως διαδεδομένη στον τομέα των διεθνών επιχειρηματικών και χρηματοοικονομικών δραστηριοτήτων. Η διαθεσιμότητα του καταστατικού σε γλώσσα ευρέως διαδεδομένη στον τομέα των διεθνών επιχειρηματικών και χρηματοοικονομικών δραστηριοτήτων θα διασφαλίζει ότι τα στοιχεία σχετικά με την EU Inc. είναι εύκολα προσβάσιμα και κατανοητά όχι μόνο από τους συμφεροντούχους σε ολόκληρη την εσωτερική αγορά, αλλά και από επενδυτές τρίτων χωρών.

10)Παρότι οι ιδρυτές θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να συστήσουν εταιρεία EU Inc. με ειδικά προσαρμοσμένο καταστατικό, θα πρέπει να θεσπιστούν εναρμονισμένα και πολύγλωσσα υποδείγματα της ΕΕ για το καταστατικό των εταιρειών EU Inc. Διαφορετικά, η ύπαρξη 27 διαφορετικών εθνικών υποδειγμάτων καταστατικού θα διατηρούσε τον κατακερματισμό και το πρόσθετο κόστος για τους ιδρυτές και τις εταιρείες. Τα εναρμονισμένα υποδείγματα της ΕΕ, με την παροχή υποδειγμάτων καταστατικού για ολόκληρη την Ένωση, θα καταστήσουν δυνατή μια ταχεία κεντρική διαδικασία καταχώρισης, διασφαλίζοντας παράλληλα ότι πληρούνται τυχόν τυπικές απαιτήσεις που σχετίζονται με το καταστατικό.

11)Κάθε εταιρεία EU Inc., όπως και κάθε άλλη εταιρεία της Ένωσης, θα πρέπει να υπόκειται στις θεμελιώδεις ελευθερίες, συμπεριλαμβανομένης της νομολογίας του Δικαστηρίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Ως εκ τούτου, μια εταιρεία EU Inc. μπορεί να είναι εγκατεστημένη σε οποιοδήποτε κράτος μέλος και να επιλέγει τον τόπο όπου ασκεί τις κύριες οικονομικές της δραστηριότητες. Αυτό σημαίνει ότι οι ιδρυτές μιας εταιρείας EU Inc. θα πρέπει να μπορούν να επιλέξουν σε ποιο κράτος μέλος θα συστήσουν μια εταιρεία EU Inc. και, ως εκ τούτου, σε ποιο κράτος μέλος θα έχει την καταστατική της έδρα. Δεν μπορεί να απαιτείται από την EU Inc. να έχει την κεντρική της διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή της στο ίδιο κράτος μέλος με την καταστατική της έδρα. Όλα τα κράτη μέλη θα πρέπει να αναγνωρίζουν τη δικαιοπρακτική ικανότητα μιας εταιρείας EU Inc. που έχει συσταθεί νόμιμα σε άλλο κράτος μέλος. 

12)Απαιτούνται πλήρως ψηφιακές διαδικασίες ώστε να καταστεί δυνατή μια πραγματικά αποδοτική και ανταγωνιστική σύσταση εταιρειών, καθώς και αποδοτικές και ανταγωνιστικές δραστηριότητες και επενδυτικές διαδικασίες που να μπορούν να προσελκύσουν τόσο ιδρυτές όσο και επενδυτές. Ως εκ τούτου, παρότι έχει ήδη σημειωθεί σημαντική πρόοδος όσον αφορά την ψηφιοποίηση του υφιστάμενου εταιρικού δικαίου της Ένωσης, μεταξύ άλλων μέσω των οδηγιών (ΕΕ) 2019/1151 26  και (ΕΕ) 2025/25 27 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, το εταιρικό νομικό πλαίσιο για την EU Inc. θα πρέπει να προχωρήσει περαιτέρω στην εναρμόνιση των κανόνων και των διαδικασιών παρέχοντας κανόνες και διαδικασίες «αποκλειστικά ψηφιακού χαρακτήρα» που θα εφαρμόζονται καθ’ όλη τη διάρκεια του κύκλου ζωής της εταιρείας, μεταξύ άλλων όσον αφορά τις επικοινωνίες και τις διαδικασίες που σχετίζονται με τις επενδύσεις. Πλήρως ψηφιακές διαδικασίες θα πρέπει επίσης να εφαρμόζονται όταν η ολοκλήρωση μιας διαδικασίας απαιτεί πληρωμή. Εν προκειμένω, είναι σκόπιμο να διασφαλιστεί ότι οι εν λόγω πληρωμές μπορούν να πραγματοποιούνται μέσω ευρέως διαθέσιμων διασυνοριακών υπηρεσιών πληρωμών, όπως πιστωτικές κάρτες, τραπεζικά εμβάσματα και κάθε άλλο κοινώς χρησιμοποιούμενο μέσο πληρωμών.

13)Όταν εγκριθούν, τα ευρωπαϊκά πορτοφόλια επιχειρήσεων [Υπηρεσία Εκδόσεων: παραπομπή στην πρόταση κανονισμού του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με τη θέσπιση ευρωπαϊκών πορτοφολιών επιχειρήσεων] θα στηρίζουν τις εταιρείες στις επικοινωνίες μεταξύ επιχειρήσεων και μεταξύ επιχειρήσεων και κυβερνήσεων. Η EU Inc., όπως και οι άλλες εταιρείες, αφού συσταθεί και καταχωριστεί στο μητρώο επιχειρήσεων, θα πρέπει να μπορεί να αγοράσει το ευρωπαϊκό πορτοφόλι επιχειρήσεων για την ασφαλή επικύρωση, αποθήκευση και ανταλλαγή εγγράφων. Ο παρών κανονισμός διασφαλίζει τη συμβατότητα μεταξύ των ευρωπαϊκών πορτοφολιών επιχειρήσεων και βασικών ψηφιακών εργαλείων, όπως το πιστοποιητικό εταιρείας της ΕΕ και το ψηφιακό πληρεξούσιο της ΕΕ, ώστε οι εταιρείες EU Inc. να μπορούν να αξιοποιήσουν πλήρως τις δυνατότητες των ευρωπαϊκών πορτοφολιών επιχειρήσεων. Τα ευρωπαϊκά πορτοφόλια επιχειρήσεων, μαζί με τις υπηρεσίες εμπιστοσύνης, θα πρέπει επίσης να αποτελούν μία από τις επιλογές για τις εταιρείες EU Inc. όσον αφορά την υπογραφή εντύπων κατά την καταχώριση υποκαταστήματος ή τη σύσταση θυγατρικής.

14)Ο κανονισμός (ΕΕ) 2018/1724 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 28 , ο οποίος θεσπίζει την ενιαία ψηφιακή θύρα, προβλέπει γενικούς κανόνες σχετικά με τη διαδικτυακή παροχή πληροφοριών, διαδικασιών και υπηρεσιών υποστήριξης που σχετίζονται με τη λειτουργία της εσωτερικής αγοράς. Ο κανονισμός (ΕΕ) 2018/1724 καλύπτει ευρύ φάσμα διοικητικών διαδικασιών που ορίζονται στο παράρτημα II του εν λόγω κανονισμού, από τις οποίες οι εταιρείες EU Inc., όπως και άλλες εταιρείες, θα μπορούν να επωφεληθούν. Ταυτόχρονα, όπως ορίζεται στο παράρτημα II του εν λόγω κανονισμού, εξαιρούνται από το πεδίο εφαρμογής του το εταιρικό δίκαιο και οι διαδικασίες αφερεγγυότητας για όλες τις εταιρείες, συμπεριλαμβανομένων, ως εκ τούτου, των διαδικασιών για τις εταιρείες EU Inc. που ορίζονται στον παρόντα κανονισμό.

15)Η πύλη «Η Ευρώπη σου» παρέχει διαδικτυακή πρόσβαση σε πληροφορίες σχετικά με τους κανόνες και τις διαδικασίες που απορρέουν από το ενωσιακό και το εθνικό δίκαιο για τις επιχειρήσεις και τους πολίτες, στους τομείς που προσδιορίζονται στον κανονισμό (ΕΕ) 2018/1724, συμπεριλαμβανομένων πληροφοριών σχετικά με την έναρξη, τη λειτουργία και τη διακοπή λειτουργίας μιας επιχείρησης. Στο πλαίσιο αυτό, πληροφορίες σχετικά με τη νομική μορφή και τις διαδικασίες της EU Inc. όσον αφορά την έναρξη, τη λειτουργία και τη διακοπή λειτουργίας μιας EU Inc., συμπεριλαμβανομένων συνδέσμων προς πληροφορίες που διατίθενται στους εθνικούς ιστοτόπους καταχώρισης, θα πρέπει να δημοσιοποιούνται μέσω της πύλης «Η Ευρώπη σου», σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ) 2018/1724 και το παράρτημα I του εν λόγω κανονισμού.

16)Είναι σημαντικό να διασφαλιστεί ότι το εταιρικό νομικό πλαίσιο της ΕU Inc. παρέχει μια εύκολα αναγνωρίσιμη αλλά και αξιόπιστη και φερέγγυα νομική μορφή για τους ιδρυτές, τις εταιρείες, τους επενδυτές και άλλους συμφεροντούχους και ότι αυτή η νομική μορφή δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί για την καταστρατήγηση δικαιωμάτων, συμπεριλαμβανομένων ιδίως των δικαιωμάτων των εργαζομένων να συμμετέχουν σε διοικητικά συμβούλια εταιρειών. Ως εκ τούτου, όταν υπάρχουν κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων στο κράτος μέλος στο οποίο η EU Inc. έχει την καταστατική της έδρα, οι κανόνες αυτοί εφαρμόζονται στη συγκεκριμένη εταιρεία. Με τον τρόπο αυτόν διασφαλίζονται η ίση μεταχείριση μεταξύ των εταιρειών EU Inc. και συγκρίσιμων εθνικών εταιρικών μορφών, καθώς και η υφιστάμενη εθνική προστασία και τα κεκτημένα δικαιώματα των εργαζομένων. Υπενθυμίζεται επίσης ότι ο κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 593/2008 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 29 εφαρμόζεται σε ατομικές εργασιακές σχέσεις που αφορούν εταιρεία EU Inc.

17)Σε περίπτωση που εταιρεία EU Inc. συστήνεται μέσω διασυνοριακής μετατροπής, συγχώνευσης ή διάσπασης, ή εκτελεί τέτοιες πράξεις, οι πράξεις αυτές θα πρέπει να ακολουθούν τους κανόνες και τις διαδικασίες που ορίζονται στον τίτλο II της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132. Ως εκ τούτου, για παράδειγμα, σε περίπτωση που μια EU Inc. εκτελεί διασυνοριακή μετατροπή, θα μετατρέπεται σε EU Inc. του κράτους μέλους προορισμού. Συνολικά, οι εν λόγω κανόνες και διαδικασίες της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 αποσκοπούν στη διευκόλυνση της διασυνοριακής κινητικότητας, παρέχοντας παράλληλα αποτελεσματικές διασφαλίσεις για τους εργαζομένους, τους μειοψηφούντες μετόχους και τους πιστωτές. Προκειμένου να διατηρηθούν τα υφιστάμενα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων, κατά περίπτωση, η οδηγία προβλέπει ότι η εταιρεία που εκτελεί τέτοια διασυνοριακή πράξη θα πρέπει να αρχίζει διαπραγματεύσεις με τους εργαζομένους της ή τους εκπροσώπους τους μόλις καλυφθεί το κατώτατο όριο που προβλέπεται στην οδηγία, με σκοπό την εξεύρεση φιλικής λύσης που θα συμβιβάζει το δικαίωμα της εταιρείας να εκτελέσει διασυνοριακή πράξη με τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων.

18)Όσον αφορά άλλες κεφαλαιουχικές εταιρείες, το νομικό πλαίσιο της Ένωσης σχετικά με την ενημέρωση των εργαζομένων και τη διαβούλευση με αυτούς, συμπεριλαμβανομένης της οδηγίας 2002/14/ΕΚ 30 και της οδηγίας 2009/38/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 31 , καθώς και της οδηγίας 2001/23/ΕΚ του Συμβουλίου 32 και της οδηγίας 98/59/ΕΚ του Συμβουλίου 33 , θα πρέπει επίσης να εφαρμόζεται στις εταιρείες EU Inc. κατά περίπτωση.

19)Η δημιουργία EU Inc. μέσω εγχώριας ή διασυνοριακής συγχώνευσης δεν θίγει την εφαρμογή της νομοθεσίας για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων, τόσο σε επίπεδο Ένωσης, με τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 139/2004 του Συμβουλίου 34 , όσο και σε επίπεδο κρατών μελών.

20)Η σύσταση εταιρείας EU Inc. και ιδίως το καταστατικό της και τυχόν τροποποιήσεις του θα πρέπει να υπόκεινται σε προληπτικό διοικητικό, δικαστικό ή συμβολαιογραφικό έλεγχο και σε έλεγχο νομιμότητας, όπως ορίζεται στον παρόντα κανονισμό, ώστε να διασφαλίζεται η αξιοπιστία τους και να διευκολύνεται η χρήση τους, ιδίως σε διασυνοριακές καταστάσεις. Όπως και με κάθε άλλη εταιρική μορφή, ο προληπτικός έλεγχος είναι απαραίτητος για την πρόληψη καταχρηστικών ή δόλιων εικονικών εταιρειών που συνδέονται με φοροδιαφυγή ή νομιμοποίηση εσόδων από παράνομες δραστηριότητες. Ταυτόχρονα, o εναρμονισμένος και αποδοτικός προληπτικός έλεγχος είναι επίσης καίριας σημασίας για τη μείωση των διοικητικών διατυπώσεων κατά τη χρήση εταιρικών στοιχείων από εταιρείες, όπως π.χ. επιχειρηματικούς εταίρους, πιστωτές και δημόσιες αρχές, και για τη διασφάλιση της αμοιβαίας αναγνώρισης και, ως εκ τούτου, της αποδοτικής εφαρμογής της αρχής «μόνον άπαξ».

21)Προκειμένου οι ιδρυτές να μπορούν να συστήσουν εύκολα εταιρεία EU Inc. μέσω κεντρικής υποδομής σε επίπεδο Ένωσης, ανεξάρτητα από το κράτος μέλος στο οποίο επιθυμούν να συστήσουν εταιρεία EU Inc., η Επιτροπή θα πρέπει να προβλέψει μια κεντρική, φιλική προς τον χρήστη «κεντρική διεπαφή της ΕΕ», η οποία θα πρέπει να επιτρέπει την ολοκλήρωση των σχετικών διαδικασιών χωρίς να χρειάζεται να χρησιμοποιηθούν 27 αποκλίνουσες εθνικές διαδικασίες. Η κεντρική διεπαφή της ΕΕ θα πρέπει να δημιουργηθεί στο πλαίσιο του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων επιχειρήσεων (BRIS), το οποίο συνδέει τα μητρώα επιχειρήσεων όλων των κρατών μελών και παρέχει μέσα για διασυνοριακές ασφαλείς ανταλλαγές μεταξύ των μητρώων επιχειρήσεων μέσω της πλατφόρμας. Η κεντρική διεπαφή της ΕΕ θα πρέπει να διαβιβάζει με ασφάλεια τα στοιχεία και τα έγγραφα στο μητρώο επιχειρήσεων του κράτους μέλους στο οποίο πρόκειται να καταχωριστεί η εταιρεία EU Inc., ενώ τα μητρώα επιχειρήσεων θα πρέπει να ανταλλάσσουν αυτόματα τα σχετικά στοιχεία με τις αρχές προληπτικού ελέγχου. Η διεπαφή θα πρέπει επίσης να επιτρέπει στους ιδρυτές, ή στους εξουσιοδοτημένους αντιπροσώπους τους, να παρακολουθούν σε πραγματικό χρόνο την κατάσταση της καταχώρισης της εταιρείας EU Inc.

22)Η κεντρική διεπαφή της ΕΕ θα πρέπει να προβλέπει ταχεία διαδικασία σύστασης εταιρειών, συμπεριλαμβανομένου του προληπτικού διοικητικού, δικαστικού ή συμβολαιογραφικού ελέγχου εντός 48 ωρών και με μέγιστο κόστος 100 EUR, όταν η EU Inc. συστήνεται με τη χρήση του εναρμονισμένου εντύπου αίτησης και των υποδειγμάτων της ΕΕ για το καταστατικό. Το έντυπο αίτησης και τα υποδείγματα της ΕΕ θα πρέπει να διατίθενται σε μηχαναγνώσιμο μορφότυπο με δυνατότητα αναζήτησης για την προώθηση της διασυνοριακής διαλειτουργικότητας και τη διευκόλυνση της αυτόματης ανταλλαγής δεδομένων μεταξύ δημόσιων αρχών και θα πρέπει να είναι διαθέσιμα στην κεντρική διεπαφή της ΕΕ. Ομοίως, οι υφιστάμενες εταιρείες, συμπεριλαμβανομένων εταιρειών EU Inc., θα πρέπει να μπορούν να συστήσουν θυγατρική μέσω της ίδιας διαδικασίας. Στο πλαίσιο αυτό, τα στοιχεία σχετικά με την εταιρεία που συστήνει τη θυγατρική θα πρέπει να ανακτώνται αυτόματα από το BRIS από το μητρώο επιχειρήσεων στο οποίο πρόκειται να καταχωριστεί η θυγατρική. Επιπλέον, οι ιδρυτές και οι εταιρείες θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να συστήνουν εταιρεία με ειδικά προσαρμοσμένο καταστατικό ή να συστήνουν εταιρεία απευθείας στα εθνικά μητρώα επιχειρήσεων.

23)Προκειμένου να απλουστευθεί και να εξορθολογιστεί περαιτέρω η ψηφιακή καταχώριση και υποβολή, καθώς και να παρασχεθούν προαιρετικά καθοδηγούμενα έντυπα και μοντέλα για τις εταιρείες EU Inc., η Επιτροπή θα πρέπει να εξελίξει περαιτέρω την κεντρική διεπαφή της ΕΕ προς ένα κεντρικό ψηφιακό μητρώο για τις εταιρείες EU Inc., με βάση τις λειτουργίες των μητρώων των κρατών μελών και την υφιστάμενη υποδομή διασύνδεσης.

24)Ο παρών κανονισμός δεν θα πρέπει να θίγει την τομεακή ενωσιακή ή εθνική νομοθεσία που σχετίζεται με συγκεκριμένες επιχειρηματικές δραστηριότητες. Ωστόσο, προκειμένου να διασφαλιστεί η έγκαιρη διαδικτυακή σύσταση εταιρείας EU Inc. ή η ηλεκτρονική καταχώριση υποκαταστήματος EU Inc., τα κράτη μέλη δεν θα πρέπει να εξαρτούν την εν λόγω σύσταση ή καταχώριση από την απόκτηση οποιασδήποτε άδειας ή έγκρισης πριν από την ολοκλήρωση της εν λόγω σύστασης ή καταχώρισης, εκτός εάν αυτό προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο με σκοπό τη διασφάλιση της ορθής εποπτείας ορισμένων δραστηριοτήτων.

25)Στο πλαίσιο της σύστασης μιας εταιρείας, η εθνική νομοθεσία απαιτεί συχνά από τους ιδρυτές να υποβάλλουν χωριστά πληροφορίες σχετικά με την εταιρεία σε διάφορες δημόσιες αρχές για σκοπούς φορολογίας, κοινωνικής ασφάλισης ή καταπολέμησης της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες. Αυτό οδηγεί σε καθυστερήσεις και πρόσθετες δαπάνες για την έναρξη λειτουργίας της νέας επιχείρησης. Ως εκ τούτου, προκειμένου να μειωθούν ο διοικητικός φόρτος και το κόστος και να διασφαλιστεί η ταχεία ολοκλήρωση των διαδικασιών, οι εν λόγω κανόνες και διαδικασίες θα πρέπει να εναρμονιστούν με τη διασφάλιση της ανταλλαγής στοιχείων «μόνον άπαξ» μεταξύ του μητρώου επιχειρήσεων της ΕΕ και των αρμόδιων εθνικών αρχών. Η εφαρμογή της αρχής «μόνον άπαξ» σε σχέση με τις φορολογικές αρχές, τις αρχές κοινωνικής ασφάλισης και τα μητρώα πραγματικών δικαιούχων θα συμβάλει επίσης στην αντιμετώπιση πιθανών καταχρήσεων διασφαλίζοντας ότι τα μητρώα επιχειρήσεων ανταλλάσσουν δεδομένα με άλλες αρχές, καθώς και με το μητρώο πραγματικών δικαιούχων, και ότι όλα χρησιμοποιούν τα ίδια εταιρικά στοιχεία.

26)Στην περίπτωση της εν λόγω υποβολής στοιχείων μόνον άπαξ, το μητρώο επιχειρήσεων καταχώρισης της EU Inc. θα πρέπει να διαβιβάζει αυτόματα τα σχετικά εταιρικά στοιχεία, συμπεριλαμβανομένου του ευρωπαϊκού μοναδικού ταυτοποιητή (EUID), στις αρχές που είναι αρμόδιες για την έκδοση του αριθμού φορολογικού μητρώου (ΑΦΜ) και του αριθμού φορολογικού μητρώου ΦΠΑ, στις αρχές κοινωνικής ασφάλισης, καθώς και στο μητρώο πραγματικών δικαιούχων, χωρίς οι ιδρυτές και οι εταιρείες να χρειάζεται να υποβάλουν εκ νέου τα στοιχεία στις εν λόγω αρχές. Τα συγκεκριμένα στοιχεία που είναι απαραίτητα για την απόκτηση του ΑΦΜ και του αριθμού φορολογικού μητρώου ΦΠΑ και απαιτούνται από το μητρώο πραγματικών δικαιούχων, τα οποία υποβάλλονται στο έντυπο της αίτησης, θα πρέπει επίσης να εντάσσονται στην αυτόματη μεταβίβαση. Επιπλέον, η EU Inc. θα πρέπει να αποκτά τον ΑΦΜ και τον αριθμό φορολογικού μητρώου ΦΠΑ μέσω αυτής της ψηφιακής ανταλλαγής χωρίς να χρειάζεται να υποβάλει χωριστή αίτηση, εκτός από περιορισμένες αιτιολογημένες περιπτώσεις στις οποίες οι αρχές που είναι αρμόδιες για την έκδοση του αριθμού φορολογικού μητρώου ΦΠΑ απαιτούν πρόσθετα ειδικά ανά περίπτωση στοιχεία.

27)Προκειμένου να αυξηθεί η εμπιστοσύνη και η διαφάνεια σχετικά με τις εταιρείες EU Inc., να παρέχονται σε τρίτους αξιόπιστα στοιχεία και να διευκολυνθούν η λειτουργία και οι δραστηριότητες των εταιρειών EU Inc. στην εσωτερική αγορά, είναι ζωτικής σημασίας να διασφαλιστεί η εύκολη πρόσβαση σε στοιχεία σχετικά με τις εταιρείες EU Inc. Ως εκ τούτου, ένα εναρμονισμένο σύνολο στοιχείων σχετικά με την EU Inc. θα πρέπει να καθίσταται διαθέσιμο σε επίπεδο Ένωσης μέσω του BRIS στη διαδικτυακή πύλη της ευρωπαϊκής ηλεκτρονικής δικαιοσύνης χάρη στη χρήση πολύγλωσσων ετικετών, καθώς και στα εθνικά μητρώα επιχειρήσεων, όπως συμβαίνει με τα στοιχεία σχετικά με άλλες εταιρείες της Ένωσης. Επιπλέον, για να διευκολυνθεί η επικοινωνία με τους συμφεροντούχους, οι εταιρείες EU Inc. θα πρέπει να αποκαλύπτουν την ταυτότητά τους μέσω των επίσημων επιχειρηματικών επικοινωνιών και της ηλεκτρονικής παρουσίας τους, επιτρέποντας έτσι στους συμφεροντούχους να εντοπίζουν εύκολα την εταιρεία και να επικοινωνούν μαζί της, καθώς και να ενημερώνονται για τις σημαντικότερες πληροφορίες σχετικά με τις εταιρείες EU Inc., συμπεριλαμβανομένου του EUID τους. Όλοι οι συμφεροντούχοι, συμπεριλαμβανομένων των εταιρειών, των αρχών και του ευρέος κοινού, πρέπει να μπορούν να βασίζονται σε εταιρικά στοιχεία για επιχειρηματικούς σκοπούς ή σε διοικητικές διαδικασίες, όπως φορολογικές ή εργασιακές διαδικασίες, συμπεριλαμβανομένης της απόσπασης εργαζομένων, ή σε δικαστικές διαδικασίες. Ως εκ τούτου, είναι σημαντικό να διασφαλιστεί ότι τα στοιχεία σχετικά με τις εταιρείες EU Inc., τα οποία είναι διαθέσιμα στο κοινό μέσω του BRIS και στα εθνικά μητρώα επιχειρήσεων, είναι αξιόπιστα και επικαιροποιούνται, όπως συμβαίνει με τα στοιχεία σχετικά με άλλες εταιρείες της ΕΕ. Τα αξιόπιστα και επικαιροποιημένα στοιχεία συμβάλλουν επίσης στην καταπολέμηση της απάτης και των καταχρήσεων και διασφαλίζουν τη χρήση τους χωρίς περαιτέρω διατυπώσεις σε διασυνοριακές καταστάσεις.

28)Τα αξιόπιστα και επικαιροποιημένα στοιχεία σχετικά με εταιρείες EU Inc. σε επίπεδο Ένωσης μέσω του BRIS και στα εθνικά μητρώα επιχειρήσεων θα πρέπει να καλύπτουν πληροφορίες καθ’ όλη τη διάρκεια του κύκλου ζωής της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της εκκαθάρισής της. Ως εκ τούτου, οι εθνικές δημόσιες αρχές θα πρέπει να μπορούν να επωφελούνται πλήρως από τα στοιχεία αυτά. Ταυτόχρονα, θα πρέπει να υποχρεούνται να αποκτούν πρόσβαση σε αυτά και να τα συμβουλεύονται χωρίς να ζητούν από τις εταιρείες EU Inc. να παρέχουν χωριστά στοιχεία, εκτός εάν απαιτούνται στοιχεία και έγγραφα για την εκπλήρωση συγκεκριμένων διαδικαστικών απαιτήσεων, όπως η συμπλήρωση της σχετικής φορολογικής δήλωσης ή η απόδειξη προσφοράς στο πλαίσιο διαδικασίας σύναψης δημόσιων συμβάσεων. Για να διευκολυνθεί περαιτέρω η πρόσβαση στα εν λόγω στοιχεία, οι εθνικές αρχές θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να συνδέονται απευθείας στο BRIS μέσω εθνικών προαιρετικών σημείων πρόσβασης. Ομοίως, η Επιτροπή μπορεί να δημιουργεί προαιρετικά σημεία πρόσβασης σε συστήματα τα οποία αναπτύσσει και διαχειρίζεται η Επιτροπή ή άλλα θεσμικά και λοιπά όργανα ή οργανισμοί της Ένωσης για την εκτέλεση των διοικητικών καθηκόντων τους ή για τη συμμόρφωση με διατάξεις του ενωσιακού δικαίου, όπως το προαιρετικό σημείο πρόσβασης που έχει ανοίξει η Ευρωπαϊκή Αρχή Τραπεζών στο πλαίσιο του κανονισμού (ΕΕ) 2022/2554 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 35 .

29)Προκειμένου να διευκολύνει τις διασυνοριακές δραστηριότητές της στην εσωτερική αγορά, μια εταιρεία EU Inc. θα πρέπει να μπορεί να αποδείξει ότι έχει συσταθεί νόμιμα σε ένα κράτος μέλος με απλά και αξιόπιστα μέσα, τα οποία τα άλλα κράτη μέλη θα πρέπει να υποχρεούνται να αναγνωρίσουν. Ως εκ τούτου, οι εταιρείες EU Inc., όπως και άλλες εταιρείες της Ένωσης, θα πρέπει να μπορούν να χρησιμοποιούν το εναρμονισμένο πιστοποιητικό εταιρείας της ΕΕ, το οποίο θεσπίστηκε με την οδηγία (ΕΕ) 2025/25, για διαφορετικούς σκοπούς, μεταξύ άλλων σε διοικητικές διαδικασίες ενώπιον εθνικών αρχών ή θεσμικών οργάνων και οργανισμών της Ένωσης και σε δικαστικές διαδικασίες σε άλλα κράτη μέλη. Το πιστοποιητικό εταιρείας της ΕΕ περιλαμβάνει βασικά εταιρικά στοιχεία σχετικά με την EU Inc, εκδίδεται και επικυρώνεται από τα εθνικά μητρώα επιχειρήσεων και είναι διαθέσιμο σε όλες τις επίσημες γλώσσες της Ένωσης. Επιπλέον, η EU Inc. θα πρέπει να μπορεί να χρησιμοποιεί, όπως και άλλες εταιρείες της Ένωσης, το ψηφιακό πληρεξούσιο της ΕΕ, το οποίο επίσης θεσπίστηκε με την οδηγία (ΕΕ) 2025/25, προκειμένου να εξουσιοδοτεί ένα πρόσωπο να εκπροσωπεί την εταιρεία σε συγκεκριμένες διαδικασίες με διασυνοριακή διάσταση. Το ψηφιακό πληρεξούσιο της ΕΕ θα πρέπει να γίνεται δεκτό ως απόδειξη του δικαιώματος του εξουσιοδοτημένου προσώπου να εκπροσωπεί την EU Inc.

30)Προκειμένου να διευκολυνθούν περαιτέρω οι διασυνοριακές διαδικασίες και να μειωθεί ο διοικητικός φόρτος, η EU Inc. θα πρέπει να μπορεί να χρησιμοποιεί τα εταιρικά στοιχεία της σε διασυνοριακές καταστάσεις, μεταξύ άλλων όταν συναλλάσσεται με αρμόδιες αρχές ή σε δικαστικές διαδικασίες σε άλλο κράτος μέλος χωρίς επαχθείς διατυπώσεις. Ως εκ τούτου, τα κράτη μέλη δεν θα πρέπει να μπορούν να απαιτούν επικύρωση ή οποιαδήποτε ανάλογη διατύπωση, όπως επισημείωση, όσον αφορά πιστοποιημένα αντίγραφα εγγράφων και στοιχεία που σχετίζονται με την EU Inc. και λαμβάνονται από μητρώα επιχειρήσεων. Ομοίως, καμία επικύρωση ή ανάλογη διατύπωση δεν θα πρέπει να απαιτείται για συμβολαιογραφικές πράξεις ή διοικητικά έγγραφα, καθώς και για έγγραφα και στοιχεία που ανταλλάσσονται μέσω του BRIS, όπως τα πιστοποιητικά προ της πράξης. Παράλληλα, για την πρόληψη της απάτης ή της πλαστογράφησης, θα πρέπει να εφαρμόζονται οι υφιστάμενες εγγυήσεις που ορίζονται στην οδηγία (ΕΕ) 2025/25, σύμφωνα με τις οποίες οι αρχές του κράτους μέλους στο οποίο προσκομίζεται η εταιρική πράξη ή τα εταιρικά στοιχεία θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα, όταν έχουν εύλογες αμφιβολίες ως προς την προέλευση ή τη γνησιότητά τους, να επαληθεύουν την πράξη ή τα στοιχεία μέσω του μητρώου έκδοσης ή μέσω του μητρώου στο δικό τους κράτος μέλος.

31)Το υφιστάμενο ενωσιακό κεκτημένο στον τομέα του εταιρικού δικαίου, ιδίως η οδηγία (ΕΕ) 2025/25, έχει ήδη σημειώσει σημαντική πρόοδο όσον αφορά την υπέρβαση των γλωσσικών εμποδίων στις διαδικασίες εταιρικού δικαίου και οι εταιρείες EU Inc. αναμένεται να επωφεληθούν από αυτήν την πρόοδο. Μετά τις εκκλήσεις των εταιρειών, και ιδίως της κοινότητας των νεοφυών επιχειρήσεων, να καταστούν οι διαδικασίες σύστασης εταιρειών και επένδυσης σε αυτές διαθέσιμες σε γλώσσα ευρέως διαδεδομένη στον τομέα των διεθνών επιχειρηματικών και χρηματοοικονομικών δραστηριοτήτων, ο παρών κανονισμός σημειώνει περαιτέρω πρόοδο με τη θέσπιση δίγλωσσου εντύπου αίτησης και τυποποιημένου καταστατικού, το οποίο θα είναι διαθέσιμο στην επίσημη γλώσσα ή στις επίσημες γλώσσες του κράτους μέλους καταχώρισης και σε γλώσσα ευρέως διαδεδομένη στον τομέα των διεθνών επιχειρηματικών και χρηματοοικονομικών δραστηριοτήτων. Η δημοσιοποίηση και των δύο γλωσσικών εκδόσεων του καταστατικού στο μητρώο επιχειρήσεων και μέσω του BRIS θα παράσχει στους επενδυτές, στους πιστωτές και στις δημόσιες αρχές πρόσβαση στο σημαντικότερο εταιρικό έγγραφο σε γλώσσα ευρέως διαδεδομένη στον τομέα των διεθνών επιχειρηματικών και χρηματοοικονομικών δραστηριοτήτων. Η χρήση μιας γλώσσας ευρέως διαδεδομένης στον τομέα των διεθνών επιχειρηματικών και χρηματοοικονομικών δραστηριοτήτων σε αυτό το βασικό έγγραφο μειώνει επίσης σημαντικά την ανάγκη για μεταφράσεις και, ως εκ τούτου, τον διοικητικό φόρτο και το κόστος για τις εταιρείες και τους συμφεροντούχους που δραστηριοποιούνται στην εσωτερική αγορά. Στο πλαίσιο αυτό, δεν θα πρέπει να απαιτείται μετάφραση αντιγράφων ή αποσπασμάτων εγγράφων που σχετίζονται με εταιρείες EU Inc. όταν οι συγκεκριμένες πληροφορίες είναι προσβάσιμες, π.χ. στο καταστατικό της εταιρείας EU Inc. ή μέσω του BRIS. Επικυρωμένη μετάφραση θα πρέπει να απαιτείται μόνο όταν είναι απολύτως αναγκαία, για παράδειγμα, όταν τα έγγραφα πρόκειται να δημοσιοποιηθούν σε μητρώο επιχειρήσεων ή στο πλαίσιο δικαστικής διαδικασίας.

32)Οι εταιρείες EU Inc. θα πρέπει να έχουν την ευελιξία να οργανώνουν και να διαχειρίζονται τις επιχειρηματικές τους δραστηριότητες σύμφωνα με τις αποκλίνουσες ανάγκες τους όσον αφορά το μέγεθος, τις δραστηριότητες ή τις ανάγκες της αγοράς. Ως εκ τούτου, οι μέτοχοι θα πρέπει να είναι ελεύθεροι να καθορίζουν την οργάνωση της EU Inc. στο καταστατικό, τηρώντας παράλληλα τις εναρμονισμένες απαιτήσεις που ορίζονται στον παρόντα κανονισμό. Η EU Inc. θα πρέπει να διαθέτει διοικητικό συμβούλιο με ένα ή περισσότερα μέλη που είναι φυσικά πρόσωπα και τουλάχιστον ένα μέλος θα πρέπει να διαμένει στην Ένωση. Η EU Inc. μπορεί επίσης να διαθέτει πρόσθετα όργανα, όπως εποπτικό όργανο.

33)Για την αποτελεσματική διαχείριση της εταιρείας EU Inc., το διοικητικό συμβούλιο θα πρέπει να μπορεί να ασκεί όλες τις εξουσίες της εταιρείας, εξαιρουμένων σημαντικών θεμάτων που προορίζονται αποκλειστικά για τη γενική συνέλευση ή άλλο όργανο της εταιρείας, όπως η έγκριση των ετήσιων λογαριασμών. Η γενική συνέλευση θα πρέπει επίσης να έχει την εξουσία να διορίζει ή να παύει ένα μέλος του διοικητικού συμβουλίου ανά πάσα στιγμή, ανεξάρτητα από τυχόν θητεία που συμφωνείται μεταξύ της εταιρείας και του μέλους του διοικητικού συμβουλίου. Καταρχήν, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου θα πρέπει να εκπροσωπούν από κοινού την EU Inc. ως «συνδιευθυντές», αλλά οι μέτοχοι θα μπορούσαν να αποφασίσουν ότι όλα ή ορισμένα μέλη του διοικητικού συμβουλίου μπορούν να εκπροσωπούν την εταιρεία ατομικά.

34)Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου όλων των εταιρειών EU Inc. θα πρέπει να υπόκεινται σε ένα εναρμονισμένο σύνολο γενικών καθηκόντων των μελών του διοικητικού συμβουλίου. Τα εν λόγω γενικά καθήκοντα, που καθορίζονται στον παρόντα κανονισμό, δεν θα πρέπει να τροποποιούν ούτε να αποκλείουν περαιτέρω καθήκοντα που ενδέχεται να ισχύουν σε συγκεκριμένες καταστάσεις, όπως τα καθήκοντα που ορίζονται στο άρθρο 19 της οδηγίας (ΕΕ) 2019/1023 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 36 , όταν υπάρχει πιθανότητα αφερεγγυότητας. Κατά την άσκηση των εντολών τους, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου εταιρειών EU Inc. θα πρέπει να ενεργούν καλόπιστα, με εύλογες δεξιότητες, προσοχή και επιμέλεια, ενώ παράλληλα πρέπει να διασφαλίζεται ότι διαθέτουν επαρκείς πληροφορίες ώστε οι αποφάσεις τους να εξυπηρετούν το βέλτιστο συμφέρον της εταιρείας. Οι ενέργειες προς το βέλτιστο συμφέρον της εταιρείας θα πρέπει επίσης να περιλαμβάνουν το καθήκον αποφυγής συγκρούσεων συμφερόντων, στο πλαίσιο του οποίου τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου θα πρέπει να ενημερώνουν το διοικητικό συμβούλιο ή τη γενική συνέλευση σχετικά με τυχόν συγκρούσεις συμφερόντων και δεν θα πρέπει γενικά να συμμετέχουν στη λήψη αποφάσεων σε περίπτωση τέτοιων συγκρούσεων.

35)Δεδομένης της ποικιλομορφίας των πιθανών μεγεθών, δομών διαχείρισης και μετοχικών δομών μιας εταιρείας EU Inc., οι εταιρείες αυτές δεν θα πρέπει να υπόκεινται σε ενιαίο κανόνα που επιβάλλεται από τα κράτη μέλη για τη μεταχείριση των συναλλαγών με συνδεδεμένα με την εταιρεία μέρη. Ωστόσο, για την προστασία των συμφερόντων ορισμένων ή όλων των μετόχων, μια εταιρεία EU Inc. θα πρέπει να μπορεί να ορίζει στο καταστατικό της ότι ορισμένες συναλλαγές που συνάπτονται άμεσα ή έμμεσα με ορισμένα συνδεδεμένα με την εταιρεία μέρη, όπως τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και οι μέτοχοι, πρέπει να υποβάλλονται προς έγκριση στη γενική συνέλευση ή σε άλλο όργανο της εταιρείας ή να τίθενται υπόψη της. Οι μέτοχοι θα πρέπει να μπορούν να προσαρμόζουν την απαιτούμενη μορφή των διαδικασιών έγκρισης ή ενημέρωσης στο καταστατικό, ώστε να ταιριάζουν καλύτερα στο μέγεθος και στην εταιρική δομή της εταιρείας.

36)Προκειμένου να διευκολυνθεί και να επιταχυνθεί η λήψη αποφάσεων στις εταιρείες EU Inc. ανεξάρτητα από το κράτος μέλος καταχώρισής τους, οι κανόνες για τη λήψη αποφάσεων θα πρέπει να εναρμονιστούν. Θα πρέπει να διασφαλιστεί ότι τόσο οι μέτοχοι της Ένωσης όσο και οι μέτοχοι τρίτων χωρών μπορούν να συμμετέχουν στις γενικές συνελεύσεις, ότι οι εν λόγω συνελεύσεις μπορούν να πραγματοποιούνται πλήρως διαδικτυακά ή σε υβριδική μορφή, και ότι όλοι οι μέτοχοι μπορούν να ταυτοποιούνται με αξιόπιστο τρόπο, να συμμετέχουν και να ψηφίζουν κατά τις εν λόγω συνελεύσεις. Ομοίως, προκειμένου να καταστεί αποδοτικότερη η λήψη αποφάσεων, σε ορισμένες περιπτώσεις, θα πρέπει να είναι δυνατή η λήψη αποφάσεων μέσω γραπτών αποφάσεων, οι οποίες θα μπορούσαν επίσης να εγκρίνονται με ηλεκτρονικά μέσα. Οι αποφάσεις θα πρέπει να λαμβάνονται με απαρτία και βάσει απαιτήσεων πλειοψηφίας, ενώ οι μέτοχοι έχουν την ευελιξία να τροποποιούν τις εν λόγω απαιτήσεις στο καταστατικό. Ωστόσο, λόγω της μεγάλης σημασίας του καταστατικού για την εταιρεία, οι τροποποιήσεις του θα πρέπει να εγκρίνονται με ειδική πλειοψηφία, ώστε να παρέχεται προστασία στους μειοψηφούντες μετόχους. Θα πρέπει να θεσπιστούν εναρμονισμένοι κανόνες σχετικά με συγκεκριμένες πτυχές όταν μια εταιρεία EU Inc. είναι ή καθίσταται μονοπρόσωπη εταιρεία, μεταξύ άλλων όσον αφορά τη δημοσιοποίηση των πληροφοριών αυτών στα μητρώα επιχειρήσεων και μέσω του BRIS για την παροχή αξιόπιστων πληροφοριών σε τρίτους. Οι κανόνες της παρούσας πρότασης συνάδουν με τους κανόνες για άλλες μονοπρόσωπες εταιρείες στην ΕΕ, οι οποίοι ορίζονται στην οδηγία 2009/102/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 37 .

37)Προκειμένου να επιτευχθεί ισορροπία μεταξύ της σημαντικής επιρροής των πλειοψηφούντων μετόχων και του διοικητικού συμβουλίου, της σημαντικής αυτονομίας που παρέχεται από το καταστατικό της EU Inc. και της ανάγκης προστασίας των μειοψηφούντων μετόχων, θα πρέπει να προβλεφθεί δικαίωμα αποχώρησης για τους μειοψηφούντες μετόχους σε εξαιρετικές περιπτώσεις κατάφωρης ζημίας. Στα σενάρια που θα μπορούσαν να αιτιολογήσουν μια τέτοια αποχώρηση μπορεί να περιλαμβάνονται, για παράδειγμα, περιπτώσεις στις οποίες η εταιρεία έχει απολέσει σημαντικό μέρος του ενεργητικού της, περιπτώσεις στις οποίες η γενική συνέλευση, χωρίς τη συγκατάθεση του αποχωρούντος μετόχου, έχει δώσει εντολή στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου να μην αξιοποιήσουν σημαντική επιχειρηματική ευκαιρία ή περιπτώσεις στις οποίες οι δραστηριότητες της εταιρείας έχουν αλλάξει σημαντικά. Ωστόσο, αρμόδιο να αξιολογήσει αν η διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων ασκείται με καταπιεστικό τρόπο θα πρέπει να είναι το αρμόδιο δικαστήριο, το οποίο θα πρέπει να λαμβάνει υπόψη όλες τις σχετικές περιστάσεις της εκάστοτε υπόθεσης.

38)Κάθε εταιρεία EU Inc. θα πρέπει να είναι υπεύθυνη για τη δημιουργία και την επικαιροποίηση του ψηφιακού μητρώου μετοχών της. Θα πρέπει επίσης να είναι δυνατή η ανάθεση της διαχείρισής του σε τρίτο, ο οποίος θα το τηρεί για λογαριασμό της εταιρείας. Για να ληφθεί υπόψη η εφαρμογή νέων τεχνολογιών, οι απαιτήσεις όσον αφορά τις μετοχές, το ψηφιακό μητρώο μετοχών και το ψηφιακό πιστοποιητικό μετοχών θα πρέπει να νοούνται ως τεχνολογικά ουδέτερες. Υπό την προϋπόθεση ότι η εταιρεία EU Inc. πληροί τις απαιτήσεις για το ψηφιακό μητρώο μετοχών και το ψηφιακό πιστοποιητικό μετοχών, θα πρέπει να είναι ελεύθερη να επιλέξει τον τρόπο δημιουργίας και τήρησης του μητρώου, μεταξύ άλλων να επιλέξει αν θα χρησιμοποιήσει ή όχι τεχνολογία κατανεμημένου καθολικού για τον σκοπό αυτόν και αν τα ψηφιακά πιστοποιητικά μετοχών θα πρέπει να παρέχονται υπό μορφή μαρκών ή όχι. Η επικαιροποίηση του ψηφιακού μητρώου συνεπάγεται επίσης ότι κάθε μεταβίβαση μετοχών καταγράφεται και ότι ο μέτοχος λαμβάνει πιστοποιητικό μετοχών που επιβεβαιώνει την ιδιότητά του ως μετόχου.

39)Σύμφωνα με την ελεύθερη κυκλοφορία των κεφαλαίων και για να διασφαλιστεί ότι οι εταιρείες έχουν την απαραίτητη ελευθερία να επεκτείνονται και να προσελκύουν νέους επενδυτές, θα πρέπει να εξασφαλίζεται ότι οι μεταβιβάσεις μετοχών πραγματοποιούνται χωρίς περιορισμούς, εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά στο καταστατικό. Οι μεταβιβάσεις μετοχών θεωρείται ότι περιλαμβάνουν τόσο τις αποκτήσεις όσο και τις δωρεάν μεταβιβάσεις, όπως οι δωρεές, και μπορεί να αφορούν είτε την πλήρη κυριότητα είτε μέρος αυτής.

40)Παρότι όλες οι μετοχές θα πρέπει να φέρουν ίσα δικαιώματα και υποχρεώσεις, η EU Inc. θα πρέπει επίσης να έχει τη δυνατότητα να αποφασίζει ότι κατηγορίες μετοχών έχουν διαφορετικά οικονομικά δικαιώματα ή δικαιώματα ψήφου, ώστε να προσαρμόζονται στις απαιτήσεις ορισμένων μετόχων. Τα κράτη μέλη δεν θα πρέπει να απαγορεύουν ή να εξαρτούν τέτοιες διαφοροποιήσεις από το εθνικό δίκαιο. Τα διαφορετικά οικονομικά δικαιώματα ή δικαιώματα ψήφου μπορεί να εξυπηρετούν διάφορους σκοπούς. Για παράδειγμα, μπορεί να επιτρέπουν στους ιδρυτές να προστατεύουν την εταιρεία από εχθρικές εξαγορές.

41)Προκειμένου να παρέχεται σε μια εταιρεία EU Inc. ευρύ φάσμα επιλογών χρηματοδότησης, στους δε επενδυτές της να παρέχονται αξιόπιστες δυνατότητες εξόδου, με αποτέλεσμα την ενίσχυση της ελεύθερης κυκλοφορίας των κεφαλαίων εντός της Ένωσης και από τρίτες χώρες, η διαπραγμάτευση των τίτλων μιας εταιρείας EU Inc. δεν θα πρέπει να περιορίζεται σε χρεωστικούς τίτλους. Μια εταιρεία EU Inc. θα πρέπει να έχει τη δυνατότητα πρόσβασης σε πολυμερείς μηχανισμούς διαπραγμάτευσης, όπως οι αγορές ανάπτυξης ΜΜΕ, για τη διαπραγμάτευση των μετοχών της, ενώ τα κράτη μέλη δεν θα πρέπει να απαγορεύουν την πρόσβαση αυτήν. Όταν μια εταιρεία EU Inc. επιδιώκει την εισαγωγή των μετοχών της προς διαπραγμάτευση σε τέτοιες αγορές, θα πρέπει να συμμορφώνεται με όλες τις εφαρμοστέες απαιτήσεις βάσει της ενωσιακής και της εθνικής νομοθεσίας, συμπεριλαμβανομένων εκείνων που έχουν ήδη εναρμονιστεί μέσω του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014 38 για την κατάχρηση της αγοράς και της οδηγίας (ΕΕ) 2024/2810 39 σχετικά με τις δομές μετοχών με πολλαπλά δικαιώματα ψήφου σε εταιρείες που επιδιώκουν εισαγωγή των μετοχών τους προς διαπραγμάτευση σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης.

42)Προκειμένου οι επεκτεινόμενες επιχειρήσεις και άλλες πιο ώριμες εταιρείες EU Inc. να υποστηριχθούν στην κάλυψη των αναγκών τους για χρηματοδότηση με ίδια κεφάλαια, τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν σε εταιρεία EU Inc. να επιδιώκει την εισαγωγή των μετοχών της προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά. Η εν λόγω πρόσβαση θα πρέπει επίσης να απαιτεί συμμόρφωση με όλες τις εφαρμοστέες ενωσιακές και εθνικές νομοθετικές διατάξεις, για παράδειγμα με τις απαιτήσεις που ορίζονται στον κανονισμό (ΕΕ) 2017/1129 40 σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, στην οδηγία 2007/36/ΕΚ 41 σχετικά με την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων από μετόχους εισηγμένων εταιρειών και στην οδηγία 2004/109/ΕΚ 42 για την εναρμόνιση των προϋποθέσεων διαφάνειας αναφορικά με την πληροφόρηση σχετικά με εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά.

43)Ο κατακερματισμός των νομοθεσιών των κρατών μελών σχετικά με τη χρηματοδότηση των επιχειρήσεων της Ένωσης περιορίζει την ικανότητα των εταιρειών να προσελκύουν επενδυτές, ιδίως από άλλα κράτη μέλη και τρίτες χώρες. Οι διασυνοριακοί επενδυτές, όπως οι επενδυτές επιχειρηματικών κεφαλαίων και οι επιχειρηματικοί άγγελοι, αποθαρρύνονται από το υψηλό κόστος των συναλλαγών, την πολύπλοκη διασυνοριακή δέουσα επιμέλεια και τις άγνωστες εθνικές εταιρικές δομές. Για την υπέρβαση αυτών των φραγμών και την ευθυγράμμιση με τους στόχους της ανακοίνωσης της Επιτροπής, της 19ης Μαρτίου 2025, με τίτλο «Ένωση Αποταμιεύσεων και Επενδύσεων — Στρατηγική για την προώθηση της δημιουργίας πλούτου για τους πολίτες και της οικονομικής ανταγωνιστικότητας στην ΕΕ», η EU Inc. θα πρέπει να υπόκειται σε εναρμονισμένο πλαίσιο χρηματοδότησης. Το πλαίσιο αυτό θα πρέπει να σχεδιαστεί ειδικά για την προσέλκυση και τη διευκόλυνση των διασυνοριακών επενδύσεων μετοχικού κεφαλαίου με την παροχή εναρμονισμένων, εξαιρετικά ευέλικτων και νομικά ασφαλών μηχανισμών χρηματοδότησης. Θα πρέπει επίσης να εξισορροπεί και να καλύπτει τις ανάγκες των ιδρυτών και των επενδυτών πρώιμου σταδίου και ανάπτυξης, ώστε να διασφαλίζεται ότι οι εταιρείες EU Inc. είναι ιδιαίτερα ελκυστικές όταν ανταγωνίζονται για επιχειρηματικά κεφάλαια και άλλες επενδύσεις σε παγκόσμια κλίμακα.

44)Προκειμένου να παρέχονται ευέλικτες συνθήκες για επενδύσεις σε ολόκληρη την Ένωση, οι μετοχές μιας εταιρείας EU Inc. δεν θα πρέπει να απαιτείται να έχουν ονομαστική αξία. Επιπλέον, εξ ορισμού, οι μετοχές δεν θα πρέπει να αντιστοιχούν σε κλάσμα του κεφαλαίου της εταιρείας. Ως εκ τούτου, τα οικονομικά δικαιώματα και τα δικαιώματα ελέγχου που συνδέονται με μια μετοχή δεν θα πρέπει επίσης να εξαρτώνται από εισφορά στο κεφάλαιο. Η EU Inc. θα πρέπει να έχει τη δυνατότητα να παρέχει τα κατάλληλα δικαιώματα και να ζητεί για τις μετοχές το αντάλλαγμα που είναι προς το συμφέρον της εταιρείας και το οποίο προσελκύει με τον βέλτιστο τρόπο επενδύσεις μετοχικού κεφαλαίου σε αυτή, χωρίς να περιορίζεται από υποχρεωτική σύνδεση μεταξύ του κεφαλαίου και των μετοχών της.

45)Η δυνατότητα έκδοσης μετοχών χωρίς ονομαστική αξία είναι ιδιαίτερα σημαντική για τη διευκόλυνση κοινών ρυθμίσεων για τα επιχειρηματικά κεφάλαια και τη χρηματοδότηση πρώιμου σταδίου. Στα παραδοσιακά συστήματα ονομαστικής αξίας, δεν είναι δυνατή η έκδοση μετοχών κάτω από την ονομαστική τους αξία, κάτι που δημιουργεί διαρθρωτικά εμπόδια σε κρίσιμες καταστάσεις στις οποίες η αποτίμηση μιας εταιρείας έχει μειωθεί, και απαιτείται η έκδοση νέων μετοχών σε χαμηλότερη τιμή (down round) για την άντληση νέων ιδίων κεφαλαίων. Επιπλέον, οι μετοχές χωρίς ονομαστική αξία διευκολύνουν την απρόσκοπτη λειτουργία των μετατρέψιμων τίτλων, όπως οι απλές συμφωνίες παροχής κεφαλαίου προκαταβολής για μελλοντική αγορά μετοχών (Simple Agreements for Future Equity — SAFE) και οι απλοί μετατρέψιμοι τίτλοι (Keep It Simple Securities — KISS). Όταν οι τίτλοι αυτοί απαιτούν μετατροπή σε κυμαινόμενη, προεξοφλημένη τιμή, η αυστηρή εφαρμογή της αρχής της «αξίας στο άρτιο» θα μπορούσε να εμποδίσει νομικά την εκτέλεσή τους. Με την κατάργηση των υποχρεωτικών απαιτήσεων για την ονομαστική αξία των μετοχών, η EU Inc. αποκτά τη δυνατότητα να τιμολογεί δυναμικά τις μετοχές της, να απορροφά τις διακυμάνσεις αποτίμησης και να συνάπτει επενδυτικές συμφωνίες με όρους σύμφωνα με τα πρότυπα της παγκόσμιας αγοράς.

46)Η EU Inc. θα πρέπει να μπορεί να αντλεί ίδια κεφάλαια με ευέλικτο τρόπο και οι ιδρυτές και οι μέτοχοι θα πρέπει να είναι ελεύθεροι να προκρίνουν τις κατάλληλες επιλογές χρηματοδότησης χωρίς να αντιμετωπίζουν περιττούς νομικούς περιορισμούς που απορρέουν από αποκλίνοντες εθνικούς κανόνες. Ως εκ τούτου, το ποσό του κεφαλαίου της EU Inc. δεν θα πρέπει να προβλέπεται από τον νόμο και μπορεί να ανέρχεται σε 0 EUR καθ’ όλη τη διάρκεια ζωής της εταιρείας. Ελλείψει κεφαλαίου, θα πρέπει να παρέχονται σύγχρονες και εξαιρετικά αποτελεσματικές διασφαλίσεις για τους πιστωτές με άλλα μέσα, ιδίως μέσω ελέγχων ισολογισμού και φερεγγυότητας που διέπουν τις διανομές στους μετόχους. Μόνο όταν οι ιδρυτές και οι μέτοχοι επιλέγουν να σχηματίσουν κεφάλαιο, το κεφάλαιο αυτό θα πρέπει να υπόκειται σε συμβατικούς κανόνες διατήρησης.

47)Το πλαίσιο χρηματοδότησης της EU Inc. επιτρέπει την εξαιρετικά ευέλικτη κατανομή των επενδύσεων μετοχικού κεφαλαίου. Κατά την έκδοση νέων μετοχών, η εταιρεία θα πρέπει να μπορεί να απαιτεί τίμημα για τις μετοχές με τη μορφή εισφοράς κεφαλαίου ή άντλησης ιδίων κεφαλαίων που δεν αποτελούν μέρος του νόμιμου κεφαλαίου της εταιρείας. Η δομή αυτή διασφαλίζει ότι οι ειδικές κατηγορίες μετοχών, οι επαναγορές μετοχών, οι εξαγορές και οι πολύπλοκοι μηχανισμοί χρηματοδότησης μπορούν να λειτουργούν χωρίς να δημιουργούνται τριβές με τους συμβατικούς κανόνες διατήρησης κεφαλαίου.

48)Για να διευκολυνθούν όλα τα είδη επενδύσεων μετοχικού κεφαλαίου σε μια EU Inc., οποιαδήποτε μεταβίβαση οικονομικής αξίας θα πρέπει να επιτρέπεται ως αντάλλαγμα για μια μετοχή στην εταιρεία. Εκτός εάν οι μετοχές εκδίδονται έναντι τιμήματος με τη μορφή εισφοράς κεφαλαίου, η EU Inc. δεν θα πρέπει να χρειάζεται να απαιτεί την άμεση καταβολή τιμήματος για μετοχές. Ειδικότερα, για να αποφευχθούν καθυστερήσεις στην καταχώριση λόγω της απαίτησης ανοίγματος εταιρικού τραπεζικού λογαριασμού για το τίμημα για τις πρώτες μετοχές, το εν λόγω τίμημα δεν θα πρέπει να καταβάλλεται πριν από την καταχώριση. Θα πρέπει επίσης να είναι δυνατές οι καταβολές σε είδος με τη μορφή εργασίας και υπηρεσιών, αλλά θα πρέπει πάντα να προσδιορίζεται η αξία τους. Όταν η αξία μιας καταβολής σε είδος υπερεκτιμάται, οι μέτοχοι θα πρέπει να αποζημιώνουν την εταιρεία για την αρνητική διαφορά στην παρεχόμενη αξία.

49)Ενώ η ανάληψη των πρώτων μετοχών μιας EU Inc. δηλώνεται στο καταστατικό, η έκδοση περαιτέρω μετοχών θα πρέπει γενικά να υπόκειται σε απόφαση της γενικής συνέλευσης. Για να διευκολυνθεί η ταχεία εκτέλεση γύρων χρηματοδότησης, η EU Inc. θα πρέπει επίσης να έχει τη δυνατότητα να εξουσιοδοτεί το διοικητικό της συμβούλιο να αποφασίζει σχετικά με την έκδοση των εν λόγω νέων μετοχών. Η εξουσιοδότηση αυτή θα πρέπει να απαιτείται μόνο για τον καθορισμό του μέγιστου αριθμού εγκεκριμένων μετοχών, αλλά μπορεί να υπόκειται σε τυχόν περαιτέρω περιορισμούς που κρίνονται κατάλληλοι από τους μετόχους. Για να εξασφαλιστεί χαμηλό επίπεδο κόστους συναλλαγών και να αρθούν οι φραγμοί στις διασυνοριακές επενδύσεις, οι αναλήψεις νέων μετοχών θα πρέπει να πραγματοποιούνται με ηλεκτρονικά μέσα και δεν θα πρέπει να υπόκεινται σε πρόσθετες διατυπώσεις που επιβάλλονται από τα κράτη μέλη.

50)Οι υφιστάμενοι μέτοχοι θα πρέπει να έχουν γενικά δικαίωμα προτίμησης επί νέων μετοχών οι οποίες εκδίδονται έναντι τιμήματος σε μετρητά ώστε να μπορούν να διατηρήσουν το μερίδιό τους στην εταιρεία. Ωστόσο, για να διευκολυνθεί η είσοδος νέων επενδυτών, η γενική συνέλευση ή, εφόσον έχει εξουσιοδοτηθεί προς τούτο, το διοικητικό συμβούλιο θα πρέπει να έχει τη δυνατότητα να τροποποιεί ή να αποκλείει τα εν λόγω δικαιώματα.

51)Υπό την προϋπόθεση ότι πληρούνται οι σχετικές απαιτήσεις που προβλέπονται στην ενωσιακή και την εθνική νομοθεσία, μια εταιρεία EU Inc. μπορεί να εκδίδει κάθε είδους τίτλους. Για να διευκολυνθούν ιδίως οι επενδύσεις πρώιμου σταδίου, όπως οι απλές συμφωνίες παροχής κεφαλαίου προκαταβολής για μελλοντική αγορά μετοχών (SAFE) και οι μετατρέψιμοι τίτλοι «Keep It Simple Security» (KISS), καθώς και η αγορά μετοχών από εργαζομένους σε μια EU Inc., η εταιρεία θα πρέπει επίσης να διαθέτει ευρεία ευελιξία όσον αφορά την έκδοση τίτλων που παρέχουν στους κατόχους τους δικαίωμα σε νέες μετοχές. Όπως και στην περίπτωση της έκδοσης νέων μετοχών, η ταχεία έκδοση των εν λόγω τίτλων θα πρέπει να διευκολυνθεί με την πρόβλεψη της δυνατότητας εξουσιοδότησης του διοικητικού συμβουλίου να αποφασίζει σχετικά με την έκδοση των τίτλων. Δεδομένου ότι οι τίτλοι αυτοί οδηγούν τελικά στην έκδοση νέων μετοχών, οι υφιστάμενοι μέτοχοι θα πρέπει γενικά να έχουν δικαίωμα προτίμησης επ’ αυτών. Όσον αφορά την έκδοση νέων μετοχών για την ικανοποίηση απαιτήσεων από τους τίτλους, το διοικητικό συμβούλιο δεν θα πρέπει να χρειάζεται περαιτέρω εξουσιοδότηση για την εν λόγω έκδοση και οι υφιστάμενοι μέτοχοι δεν θα πρέπει να έχουν δικαίωμα προτίμησης επί των νέων μετοχών.

52)Μια εταιρεία EU Inc. δεν θα πρέπει να υποχρεούται να διαθέτει κεφάλαιο άνω των 0 EUR, ενώ θα πρέπει να έχει τη δυνατότητα να αυξήσει το κεφάλαιό της όχι μόνο με την έκδοση νέων μετοχών έναντι εισφορών κεφαλαίου, αλλά και με τη μετατροπή άλλων τμημάτων του μετοχικού κεφαλαίου σε κεφάλαιο, εκτός εάν η μετατροπή αυτή δεν συνάδει με τον σκοπό τους.

53)Οι διανομές στους μετόχους θα πρέπει να υπόκεινται σε έλεγχο ισολογισμού και φερεγγυότητας, ώστε να διασφαλίζεται ότι η EU Inc. παραμένει βιώσιμη και εκπληρώνει τις υποχρεώσεις της έναντι των πιστωτών μετά τη διανομή. Για να διασφαλιστεί η αξιοπιστία του ελέγχου ισολογισμού και φερεγγυότητας, όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου θα πρέπει να υποχρεούνται να επιβεβαιώνουν το αποτέλεσμα των δύο ελέγχων και θα πρέπει να φέρουν προσωπική ευθύνη όταν οι έλεγχοι δεν διενεργούνται ή δεν διενεργούνται με τη δέουσα προσοχή. Επιπλέον, οι μέτοχοι θα πρέπει να υποχρεούνται να επιστρέφουν τις παράνομες διανομές, εφόσον γνώριζαν ή όφειλαν να γνωρίζουν τις παρατυπίες.

54)Σε μια εταιρεία EU Inc. δεν θα πρέπει να επιτρέπεται η ανάληψη των δικών της μετοχών. Ωστόσο, για να διευκολυνθεί μια ευέλικτη δομή χρηματοδότησης, θα πρέπει να μπορεί να αγοράζει τις δικές της μετοχές κατόπιν απόφασης της γενικής συνέλευσης ή, εφόσον έχει εξουσιοδοτηθεί προς τούτο, του διοικητικού συμβουλίου. Για να διασφαλιστεί η βιωσιμότητα της εταιρείας, οι διασφαλίσεις για τις διανομές θα πρέπει να ισχύουν και για τις αγορές ιδίων μετοχών. Σε περίπτωση αγοράς ιδίων μετοχών, η εταιρεία θα πρέπει να έχει πλήρη ευελιξία να τις διακρατά για μεταγενέστερη χρήση, να τις μεταβιβάζει περαιτέρω ή να τις ακυρώνει. Η ακύρωση θα πρέπει να υπόκειται σε απόφαση της γενικής συνέλευσης ή, εφόσον έχει εξουσιοδοτηθεί προς τούτο, του διοικητικού συμβουλίου.

55)Για να διευκολυνθούν περαιτέρω οι επενδύσεις σε εταιρείες EU Inc., μεταξύ άλλων από επενδυτές που επιθυμούν να έχουν προκαθορισμένη επιλογή εξόδου, η EU Inc. θα πρέπει επίσης να μπορεί να εκδίδει εξαγοράσιμες μετοχές. Κατά την εξαγορά, οι μετοχές αυτές θα πρέπει να ακυρώνονται και η τιμή εξαγοράς να καταβάλλεται στον επενδυτή. Ωστόσο, για να διασφαλιστεί η βιωσιμότητα της εταιρείας, η EU Inc. θα πρέπει να υποχρεούται να καταβάλει την τιμή εξαγοράς μόνο όταν η εν λόγω καταβολή συνάδει με τις διασφαλίσεις για τις διανομές.

56)Όταν η εταιρεία έχει σχηματίσει κεφάλαιο, κάθε μείωσή του θα πρέπει γενικά να υπόκειται σε έλεγχο ισολογισμού και φερεγγυότητας παρόμοιο με εκείνον που απαιτείται για τις διανομές. Για την προστασία των πιστωτών οι οποίοι μπορούν να βασίζονται στο δηλωθέν κεφάλαιο ως πρόσθετη ασφάλεια έναντι αθέτησης, ο εν λόγω έλεγχος θα πρέπει να συνοδεύεται από έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα που πιστοποιεί ότι ο εμπειρογνώμονας έχει διερευνήσει την κατάσταση της εταιρείας και δεν υπέπεσαν στην αντίληψή του τυχόν ζητήματα που θα μπορούσαν να υποδηλώνουν ότι ο έλεγχος ισολογισμού και φερεγγυότητας είναι μη εύλογος. Όταν το κεφάλαιο μειώνεται μόνο για την κάλυψη ζημιών ή όταν αυξάνεται ταυτόχρονα τουλάχιστον κατά το ποσό της μείωσης, δεν αιτιολογείται πρόσθετη προστασία και, ως εκ τούτου, η μείωση δεν θα πρέπει να υπόκειται σε αυτές τις διασφαλίσεις.

57)Η χορήγηση μετοχών στους εργαζομένους και η διευκόλυνση των επενδύσεων από αυτούς στην εταιρεία τους αποτελεί σημαντικό τρόπο προσέλκυσης και διατήρησης ταλέντων, καθώς και προτιμώμενο μέσο για την εξασφάλιση της συμμετοχή τους στην ανάπτυξη της εταιρείας. Επί του παρόντος, οι αποκλίνουσες σχετικές εθνικές απαιτήσεις εμποδίζουν την επέκταση των εταιρειών στην εσωτερική αγορά. Ως εκ τούτου, οι εταιρείες EU Inc. θα πρέπει να επωφελούνται από ένα εναρμονισμένο απλό πρόγραμμα δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους, το οποίο μπορούν να καταρτίσουν για το προσωπικό τους σε ολόκληρη την εσωτερική αγορά. Το εν λόγω πρόγραμμα, το ενωσιακό πρόγραμμα δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους, θα πρέπει να επιτρέπει σε μια εταιρεία EU Inc. να εκδίδει τίτλους κτήσης μετοχών για μια ευρεία ομάδα επιλέξιμων προσώπων που θα καλύπτει τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και τους εργαζομένους όχι μόνο της EU Inc. αλλά και των θυγατρικών της. Σύμφωνα με τους σκοπούς της προσέλκυσης και διατήρησης ταλέντων και της παροχής κινήτρων για τη συμμετοχή των εργαζομένων στην επέκταση της EU Inc., οι τίτλοι κτήσης μετοχών θα πρέπει να υπόκεινται σε ελάχιστη περίοδο κατοχύρωσης και δεν θα πρέπει να εκδίδονται σε πρόσωπα τα οποία κατέχουν ήδη σημαντικό μερίδιο στην EU Inc. Σε περιπτώσεις που έχει καταρτιστεί ενωσιακό πρόγραμμα δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους, το διοικητικό συμβούλιο θα πρέπει να εξουσιοδοτείται να εκδίδει τίτλους κτήσης μετοχών και να ικανοποιεί τις απαιτήσεις που απορρέουν από τους εν λόγω τίτλους είτε με την έκδοση νέων μετοχών είτε με τη μεταβίβαση ιδίων μετοχών, εντός των ορίων του προγράμματος.

58)Επί του παρόντος, σύμφωνα με τη νομοθεσία των κρατών μελών, οι τίτλοι κτήσης μετοχών που χορηγούνται στους εργαζομένους μπορούν να φορολογούνται σε διαφορετικά χρονικά σημεία. Η κατάσταση αυτή καθιστά τους τίτλους κτήσης μετοχών μη ελκυστικούς, ιδίως σε διασυνοριακές περιπτώσεις, καθώς οδηγεί σε πολυπλοκότητα και ενδέχεται να έχει ως αποτέλεσμα τη φορολόγηση μη πραγματοποιηθέντων εισοδημάτων, κάτι που δημιουργεί μειονεκτήματα ρευστότητας για τους εργαζομένους. Για να αντιμετωπιστούν τα ζητήματα αυτά και να διασφαλιστεί ότι η φορολόγηση πραγματοποιείται ταυτόχρονα σε όλα τα κράτη μέλη, το εισόδημα που προκύπτει από τους τίτλους κτήσης μετοχών που χορηγούνται στο πλαίσιο του ενωσιακού προγράμματος δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους θα πρέπει να φορολογείται μόνο μία φορά, κατά τη διάθεση των μετοχών που αποκτήθηκαν με την άσκηση του δικαιώματος του τίτλου κτήσης μετοχών. Δεν θα πρέπει να θεωρείται ότι προκύπτει φορολογητέο εισόδημα κατά τον χρόνο χορήγησης, κατοχύρωσης ή άσκησης του δικαιώματος του τίτλου κτήσης μετοχών. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να παραμένουν ελεύθερα να καθορίζουν τον τρόπο με τον οποίο χαρακτηρίζεται για φορολογικούς σκοπούς το εισόδημα που προκύπτει από τη διάθεση των μετοχών που αποκτήθηκαν με την άσκηση του δικαιώματος του τίτλου κτήσης μετοχών, καθώς και τον συντελεστή ή τους συντελεστές με τους οποίους θα πρέπει να φορολογείται. Ωστόσο, για να αποφευχθεί η διπλή φορολόγηση ή οι διαφορές μεταξύ των κρατών μελών σε διασυνοριακές καταστάσεις, είναι εξαιρετικά σημαντικό το φορολογητέο εισόδημα να υπολογίζεται με τον ίδιο τρόπο από όλα τα κράτη μέλη. Ως εκ τούτου, η φορολόγηση θα πρέπει να πραγματοποιείται επί ποσού ίσου με τη διαφορά μεταξύ, αφενός, της εύλογης αγοραίας αξίας των μετοχών κατά την ημερομηνία της διάθεσης και, αφετέρου, της τιμής απόκτησής τους. Πολλά κράτη μέλη έχουν ήδη θεσπίσει προτιμησιακά φορολογικά καθεστώτα για τα δικαιώματα προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους ή παρόμοια μέσα. Στον βαθμό που το ενωσιακό πρόγραμμα δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους πληροί τα σχετικά κριτήρια των εν λόγω μέσων, η φορολόγηση των μετοχών που εκδίδονται με την άσκηση των δικαιωμάτων τίτλων κτήσης μετοχών στο πλαίσιο του ενωσιακού προγράμματος δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους θα πρέπει να τυγχάνει της ίδιας μεταχείρισης με εκείνη που προβλέπεται στο εθνικό δίκαιο των κρατών μελών. 

59)Οι ψηφιακές λύσεις είναι επίσης σημαντικές στο τέλος του κύκλου ζωής των εταιρειών, τόσο για τις φερέγγυες εταιρείες που υποβάλλονται σε εκκαθάριση όσο και για τις εταιρείες που τελούν σε διαδικασία αφερεγγυότητας, καθώς συμβάλλουν σε μια αποδοτικότερη διαδικασία διακοπής λειτουργίας. Αυτό, με τη σειρά του, επιτρέπει στις εταιρείες να κατευθύνουν τους ανθρώπινους και οικονομικούς τους πόρους σε νέα επιχειρηματικά εγχειρήματα και, ως εκ τούτου, μειώνει το κόστος της αποτυχίας. Αυτό είναι σημαντικό για τις μικρές επιχειρήσεις, με λιγότερους πόρους, και ιδίως για τις νεοφυείς επιχειρήσεις, των οποίων το ποσοστό αποτυχίας είναι συνήθως υψηλότερο απ’ ό,τι για τις μεγαλύτερες επιχειρήσεις.

60)Ως εκ τούτου, η αποκλειστικά ψηφιακή προσέγγιση θα πρέπει επίσης να καλύπτει τη λυση και την εκκαθάριση φερέγγυων εταιρειών EU Inc., πράγμα που σημαίνει ότι η εταιρεία EU Inc. ή ο εκκαθαριστής, ο οποίος μπορεί να είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή εξωτερικό πρόσωπο που διορίζεται σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία, θα πρέπει να μπορεί να υποβάλει εξ ολοκλήρου διαδικτυακά όλα τα στοιχεία ή τα έγγραφα που σχετίζονται με τη λυση και την εκκαθάριση στο μητρώο επιχειρήσεων, ενώ οι πιστωτές μιας εταιρείας EU Inc. θα πρέπει να μπορούν να υποβάλουν τις απαιτήσεις τους πλήρως ψηφιακά στην εταιρεία ή στον εκκαθαριστή. Όπως και στο πλαίσιο της σύστασης, θα πρέπει επίσης να διασφαλίζεται η απρόσκοπτη ανταλλαγή δεδομένων «μόνον άπαξ» μεταξύ του μητρώου επιχειρήσεων στο οποίο έχει καταχωριστεί μια εταιρεία EU Inc. και άλλων αρμόδιων εθνικών αρχών που είναι σχετικές με την εκκαθάρισή της στο ίδιο κράτος μέλος, όπως οι φορολογικές αρχές ή οι αρχές κοινωνικής ασφάλισης. Αυτό σημαίνει ότι η εταιρεία EU Inc. δεν θα χρειάζεται να υποβάλει εκ νέου στις άλλες αρχές τα στοιχεία που έχει ήδη υποβάλει στο μητρώο επιχειρήσεων, κάτι που αναμένεται να μειώσει τις καθυστερήσεις και το κόστος που συνεπάγονται οι χωριστές υποβολές στο πλαίσιο μιας διαδικασίας λυσης, η οποία θα πρέπει να είναι ταχεία προς το συμφέρον όλων των συμφεροντούχων. Δεδομένου ότι οι αρμόδιες εθνικές αρχές που συμμετέχουν στην εκκαθάριση μιας εταιρείας ενδέχεται να διαφέρουν μεταξύ των κρατών μελών, κάθε κράτος μέλος θα πρέπει να αποφασίζει για ποιες εθνικές αρχές θα πρέπει να ισχύει αυτή η ανταλλαγή δεδομένων «μόνον άπαξ» με το μητρώο επιχειρήσεων.

61)Παράλληλα με την αύξηση της αποδοτικότητας της διαδικασίας χάρη στα ψηφιακά εργαλεία, είναι επίσης σημαντικό να διασφαλιστεί ότι διαφανείς πληροφορίες σχετικά με την εκκαθάριση μιας εταιρείας EU Inc. είναι εύκολα διαθέσιμες στους πιστωτές και σε άλλους τρίτους —στα μητρώα επιχειρήσεων και μέσω του BRIS— μέσω της θέσπισης εναρμονισμένων υποχρεώσεων για τις εταιρείες και τα μητρώα επιχειρήσεων. Σε περίπτωση που είναι αναγκαία η εκκαθάριση φερέγγυας εταιρείας EU Inc. λόγω ακυρότητας, οι όροι και οι συνέπειες θα πρέπει να εναρμονιστούν ώστε να διασφαλίζεται η ασφάλεια δικαίου, ενώ η ακυρότητα θα πρέπει να διατάσσεται μόνο με δικαστική απόφαση και βάσει εξαντλητικού καταλόγου λόγων.

62)Απλουστευμένοι κανόνες απαιτούνται ιδίως σε απλές υποθέσεις εκκαθάρισης, για παράδειγμα όταν φερέγγυες εταιρείες έχουν παύσει την οικονομική τους δραστηριότητα και δεν έχουν υποχρεώσεις, ώστε να μπορούν οι εν λόγω εταιρείες να ολοκληρώσουν τη διαδικασία και να διαγραφούν από το μητρώο επιχειρήσεων εντός μέγιστης προθεσμίας περίπου τριών μηνών. Η εν λόγω ταχεία εκκαθάριση θα πρέπει να είναι διαθέσιμη για εταιρείες EU Inc. χωρίς εκκρεμείς διοικητικές ή δικαστικές διαδικασίες, χωρίς διαθέσιμα στοιχεία ενεργητικού για οικονομική χρήση, τα οποία σε κάθε περίπτωση θα πρέπει να διανέμονται το αργότερο κατά τον χρόνο υποβολής του αιτήματος για εκκαθάριση, και χωρίς οφειλές. Η ταχεία διαδικασία θα πρέπει επίσης να καλύπτει απλές περιπτώσεις στις οποίες εξακολουθούν να υπάρχουν ορισμένοι πιστωτές και, ως εκ τούτου, υποχρεώσεις, αλλά η εν λόγω διαδικασία θα μπορούσε να κινηθεί μόνο εάν οι εν λόγω πιστωτές δώσουν τη συγκατάθεσή τους.

63)Η ταχεία διαδικασία, η οποία παρέχει στις εταιρείες τη δυνατότητα να διακόψουν τη λειτουργία τους εντός σύντομου χρονικού διαστήματος, θα πρέπει επίσης να διασφαλίζει την προστασία των πιστωτών και να παρέχει διαφανείς πληροφορίες στους ενδιαφερόμενους τρίτους. Αυτό θα πρέπει να διασφαλίζεται με τη δημοσιοποίηση, αφενός, της πληροφορίας ότι η εταιρεία EU Inc. τελεί υπό ταχεία διαδικασία εκκαθάρισης και, αφετέρου, με το να καταστούν τα σχετικά έγγραφα που έχει υποβάλει η εταιρεία EU Inc. δημόσια διαθέσιμα στο μητρώο επιχειρήσεων στο οποίο είναι καταχωρισμένη, συμπεριλαμβανομένης της δήλωσης όλων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου με την οποία επιβεβαιώνεται ότι πληρούνται οι προϋποθέσεις για την υπαγωγή της σε αυτήν τη διαδικασία. Δεδομένου ότι η ταχεία διαδικασία περιορίζεται σε απλές υποθέσεις εκκαθάρισης, θα πρέπει να είναι δυνατή η εκπροσώπηση της EU Inc. από μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή άλλο εξουσιοδοτημένο πρόσωπο, χωρίς να απαιτείται διορισμός εκκαθαριστή.

64)Ομοίως, για να επιτευχθεί κατάλληλη ισορροπία μεταξύ μιας σύντομης διαδικασίας και της επαρκούς προστασίας των πιστωτών, οι πιστωτές της εταιρείας EU Inc. θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να προβάλλουν αντιρρήσεις στην ταχεία διαδικασία, αλλά εντός σχετικά σύντομης προθεσμίας 30 ημερών από τη δημοσίευση των πληροφοριών σχετικά με την έναρξή της στο μητρώο επιχειρήσεων. Αυτή η δικλείδα ασφαλείας αποσκοπεί ιδίως στην προστασία των πιστωτών των οποίων οι απαιτήσεις δεν αντικατοπτρίζονται στη δήλωση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της EU Inc. και στην οικονομική κατάσταση. Οι πιστωτές που έχουν ήδη συναινέσει στην κίνηση της διαδικασίας θα πρέπει να μπορούν να προβάλλουν αντιρρήσεις μόνο σε περίπτωση δεόντως τεκμηριωμένων λόγων, όπως ελάττωμα ή σφάλμα στη συναίνεσή τους ή σοβαρή μεταβολή των συνθηκών. Για να μπορεί το μητρώο επιχειρήσεων να μη λαμβάνει υπόψη προδήλως αβάσιμες αντιρρήσεις, οι πιστωτές θα πρέπει να αναφέρουν τους λόγους των απαιτήσεών τους κατά της εταιρείας EU Inc. κατά την υποβολή των αντιρρήσεων στο μητρώο επιχειρήσεων. Σε περίπτωση που το μητρώο επιχειρήσεων λάβει βάσιμες αντιρρήσεις από πιστωτές, θα πρέπει να παράσχει στην εταιρεία EU Inc. πληροφορίες σχετικά με τους πιστωτές και τους λόγους των απαιτήσεών τους.

65)Προκειμένου να διασφαλιστεί ότι η εταιρεία EU Inc. που τελεί υπό ταχεία διαδικασία εκκαθάρισης δεν έχει φορολογικές οφειλές ή δεν έχει φορολογικές υποχρεώσεις με τις οποίες δεν έχει συμμορφωθεί, η εθνική φορολογική αρχή στο κράτος μέλος καταχώρισης της εταιρείας EU Inc. θα πρέπει να έχει στη διάθεσή της 30 ημέρες για να εκδώσει φορολογική ενημερότητα ή να υποβάλει την αντίρρησή της στην ταχεία εκκαθάριση. Μπορεί να χορηγηθεί παράταση μέγιστης διάρκειας 30 ημερών σε περίπτωση που απαιτούνται πρόσθετες πληροφορίες ή που ηφορολογική αρχή πρέπει να προβεί σε περαιτέρω ενέργειες. Προκειμένου να περιοριστούν οι διοικητικές καθυστερήσεις, θα πρέπει να τεκμαίρεται ότι η φορολογική αρχή χορήγησε ενημερότητα ή δεν διατύπωσε αντιρρήσεις εάν δεν κοινοποιήσει τη θέση της στο μητρώο επιχειρήσεων εντός της αρχικής ή της παραταθείσας προθεσμίας. 

66)Μετά την παρέλευση των προθεσμιών, τόσο για τους πιστωτές όσο και για τη φορολογική αρχή, και εφόσον δεν έχουν ληφθεί αντιρρήσεις κανενός εξ αυτών, το μητρώο επιχειρήσεων θα πρέπει να διαγράψει αμελλητί την καταχώριση της εταιρείας EU Inc. από τα αρχεία του. Σε περίπτωση που το μητρώο επιχειρήσεων λάβει αιτιολογημένες αντιρρήσεις από πιστωτές μετά την παρέλευση της προθεσμίας των 30 ημερών, αλλά πριν από τη διαγραφή της εταιρείας EU Inc. από το μητρώο, θα πρέπει να μπορεί να λάβει υπόψη τις εν λόγω αντιρρήσεις και να αποφασίσει να μη διαγράψει την εταιρεία από το μητρώο, ώστε να εξασφαλιστεί η προστασία των εν λόγω απαιτήσεων. Προκειμένου να εξασφαλιστεί η ομαλή διαχείριση των δυνητικών στοιχείων ενεργητικού και παθητικού ή των διοικητικών ή δικαστικών διαδικασιών μετά τη διαγραφή της εταιρείας EU Inc. από το μητρώο επιχειρήσεων, τα λογιστικά βιβλία και τα αρχεία της θα πρέπει να τηρούνται για περίοδο έξι ετών από πρόσωπο που διορίζεται από τη γενική συνέλευση ή από το δικαστήριο. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας EU Inc. που διαγράφηκε από το μητρώο επιχειρήσεων θα πρέπει να εξακολουθούν να ευθύνονται αλληλεγγύως και εις ολόκληρον για τυχόν απαιτήσεις πιστωτών που δεν ικανοποιήθηκαν.

67)Οι εθνικοί κανόνες αφερεγγυότητας δεν είναι πάντοτε κατάλληλοι για την κατάλληλη και αναλογική αντιμετώπιση αφερέγγυων εταιρειών EU Inc. που είναι καινοτόμες νεοφυείς επιχειρήσεις. Οι καινοτόμες νεοφυείς επιχειρήσεις αντιμετωπίζουν έλλειψη κεφαλαίου κίνησης, υψηλότερα επιτόκια και απαιτήσεις για μεγαλύτερες εξασφαλίσεις, κάτι που καθιστά δύσκολη, αν όχι αδύνατη, την άντληση χρηματοδότησης, ιδίως σε καταστάσεις οικονομικών δυσχερειών. Λαμβανομένων υπόψη των μοναδικών χαρακτηριστικών των καινοτόμων νεοφυών επιχειρήσεων και των ειδικών αναγκών τους σε συνθήκες οικονομικής δυσχέρειας, ιδίως της ανάγκης για ταχύτερες, απλούστερες και οικονομικά προσιτές διαδικασίες, όταν καινοτόμες νεοφυείς επιχειρήσεις καθίστανται αφερέγγυες, θα πρέπει να έχουν πρόσβαση σε απλουστευμένες διαδικασίες εκκαθάρισης προσαρμοσμένες σε αυτές τις ειδικές ανάγκες.

68)Ο έλεγχος παύσης πληρωμών και ο έλεγχος ισολογισμού αποτελούν τα δύο συνήθεις παράγοντες στα κράτη μέλη που έχουν ως αποτέλεσμα την έναρξη των συνήθων διαδικασιών αφερεγγυότητας. Προκειμένου να απλουστευτεί η έναρξη των διαδικασιών αφερεγγυότητας με βάση εύκολα εξακριβώσιμες προϋποθέσεις, η αδυναμία εξόφλησης οφειλών όταν αυτές καθίστανται ληξιπρόθεσμες θα πρέπει να αποτελεί το κριτήριο για την έναρξη απλουστευμένων διαδικασιών εκκαθάρισης για EU Inc. που είναι καινοτόμες νεοφυείς επιχειρήσεις. Τα κράτη μέλη θα πρέπει επίσης να καθορίσουν τις ειδικές προϋποθέσεις υπό τις οποίες πληρούται το κριτήριο αυτό, εφόσον οι προϋποθέσεις αυτές είναι σαφείς, απλές και εύκολα εξακριβώσιμες από την οικεία νεοφυή επιχείρηση.

69)Σε αντίθεση με την αναδιάρθρωση, στην εκκαθάριση υπό συνθήκες αφερεγγυότητας είναι εξαιρετικά σημαντικό η διαδικασία να διεξάγεται με τη συμμετοχή διαχειριστή αφερεγγυότητας ο οποίος διασφαλίζει τη συμμόρφωση με όλες τις νομικές απαιτήσεις και ενεργεί προς το συμφέρον των πιστωτών. Η εμπειρογνωσία αυτή είναι αναγκαία, ιδίως όσον αφορά την προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων ή τη συμμόρφωση με τα πρότυπα της περιβαλλοντικής νομοθεσίας. Ως εκ τούτου, η ομαλή διαχείριση των απλουστευμένων διαδικασιών εκκαθάρισης για EU Inc που είναι καινοτόμες νεοφυείς επιχειρήσεις απαιτεί, κατά γενικό κανόνα, τον διορισμό διαχειριστή αφερεγγυότητας. Ωστόσο, κατ’ εξαίρεση, και μόνο όταν αυτό αιτιολογείται από τη συνετή συμπεριφορά του οφειλέτη κατά την περίοδο έως τις συνθήκες αφερεγγυότητας, ο ίδιος ο οφειλέτης, πιστωτής ή ομάδα πιστωτών θα πρέπει να έχουν το δικαίωμα να ζητήσει τη διεξαγωγή της διαδικασίας εκκαθάρισης χωρίς τη συμμετοχή διαχειριστή αφερεγγυότητας. Εναπόκειται στη διακριτική ευχέρεια του αρμόδιου δικαστηρίου ή της αρμόδιας αρχής να αποφασίσει αν θα χορηγήσει ή όχι την εν λόγω παρέκκλιση, λαμβανομένων υπόψη όλων των σχετικών περιστάσεων.

70)Προκειμένου να θεσπιστεί οικονομικά αποδοτική και ταχεία απλουστευμένη διαδικασία εκκαθάρισης για EU Inc. που είναι καινοτόμες νεοφυείς επιχειρήσεις, η διαδικασία θα πρέπει να διεξάγεται και να ολοκληρώνεται εντός έξι μηνών από την υποβολή της αίτησης έναρξης απλουστευμένης διαδικασίας εκκαθάρισης. Ομοίως, θα πρέπει να ελαχιστοποιηθούν οι διατυπώσεις για τα κύρια διαδικαστικά στάδια, μεταξύ άλλων για την έναρξη της διαδικασίας, την αναγγελία και την παραδοχή απαιτήσεων ή τη ρευστοποίηση των στοιχείων ενεργητικού. EU Inc. οι οποίες είναι καινοτόμες νεοφυείς επιχειρήσεις θα πρέπει να μπορούν να κινούν απλουστευμένη διαδικασία εκκαθάρισης χωρίς εκπροσώπηση από δικηγόρο ή άλλον επαγγελματία του νομικού κλάδου χρησιμοποιώντας τυποποιημένο έντυπο που έχει καταρτιστεί για τον σκοπό αυτόν.

71)Για να μειωθούν περαιτέρω το κόστος και η διάρκεια των διαδικασιών, τα κράτη μέλη θα πρέπει να επιτρέπουν στους οφειλέτες, τους πιστωτές, τους διαχειριστές αφερεγγυότητας και τις δικαστικές και διοικητικές αρχές να χρησιμοποιούν ηλεκτρονικά μέσα επικοινωνίας για όλα τα διαδικαστικά στάδια της διαδικασίας αφερεγγυότητας.

72)Ο οφειλέτης μιας EU Inc. που είναι καινοτόμα νεοφυής επιχείρηση θα πρέπει να μπορεί να επωφεληθεί από προσωρινή αναστολή των ατομικών διώξεων, προκειμένου μπορεί να διατηρήσει την αξία της πτωχευτικής περιουσίας και να διασφαλίσει τη δίκαιη και ομαλή διεξαγωγή της διαδικασίας.

73)Τα κράτη μέλη θα πρέπει να διασφαλίζουν ότι τα στοιχεία ενεργητικού της πτωχευτικής περιουσίας στο πλαίσιο διαδικασίας αφερεγγυότητας μπορούν να ρευστοποιηθούν μέσω διαδικτυακού δικαστικού πλειστηριασμού, εκτός εάν η αρμόδια αρχή θεωρεί ακατάλληλο αυτό το μέσο ρευστοποίησης των στοιχείων ενεργητικού. Για τον λόγο αυτόν, τα κράτη μέλη θα πρέπει να δημιουργήσουν και να διατηρούν ένα ή περισσότερα συστήματα ηλεκτρονικών πλειστηριασμών στην επικράτειά τους για τον σκοπό αυτόν. Η υποχρέωση αυτή δεν θα πρέπει να θίγει τις πολλαπλές πλατφόρμες που υπάρχουν σε ορισμένα κράτη μέλη για διαδικτυακούς δικαστικούς πλειστηριασμούς συγκεκριμένων ειδών περιουσιακών στοιχείων. Τα συστήματα πλειστηριασμών που λειτουργούν με σκοπό τη ρευστοποίηση των στοιχείων ενεργητικού οφειλετών σε διαδικασίες αφερεγγυότητας θα πρέπει να είναι διασυνδεδεμένα μέσω της διαδικτυακής πύλης της ευρωπαϊκής ηλεκτρονικής δικαιοσύνης. Η διαδικτυακή πύλη της ευρωπαϊκής ηλεκτρονικής δικαιοσύνης θα πρέπει να χρησιμεύει ως κεντρικό σημείο ηλεκτρονικής πρόσβασης στις διαδικασίες διαδικτυακών δικαστικών πλειστηριασμών που διεξάγονται στο εθνικό σύστημα ή στα εθνικά συστήματα, να παρέχει λειτουργία αναζήτησης για τους χρήστες και να τους κατευθύνει στις σχετικές εθνικές διαδικτυακές πλατφόρμες, εάν σκοπεύουν να συμμετάσχουν στην υποβολή προσφορών.

74)Προκειμένου να διασφαλιστούν ενιαίοι όροι για την εφαρμογή του παρόντος κανονισμού όσον αφορά τη δημιουργία πολύγλωσσων υποδειγμάτων της ΕΕ, το πολύγλωσσο έντυπο αίτησης, τα δεδομένα που πρέπει να διαβιβάζονται και να διατίθενται μέσω του BRIS και τη συμβατότητα μεταξύ του πιστοποιητικού εταιρείας της ΕΕ και του ψηφιακού πληρεξουσίου της ΕΕ με τα επιχειρηματικά πορτοφόλια που αναφέρονται στο [Υπηρεσία Εκδόσεων: παραπομπή στην πρόταση κανονισμού του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με τη θέσπιση ευρωπαϊκών πορτοφολιών επιχειρήσεων], θα πρέπει να ανατεθούν εκτελεστικές αρμοδιότητες στην Επιτροπή.

75)Οι εκτελεστικές αρμοδιότητες σχετικά με το τυποποιημένο έντυπο για την αίτηση έναρξης απλουστευμένης διαδικασίας εκκαθάρισης και οι εκτελεστικές αρμοδιότητες σχετικά με τις τεχνικές προδιαγραφές και τις διαδικασίες που απαιτούνται για τη διασύνδεση των συστημάτων ηλεκτρονικών πλειστηριασμών θα πρέπει να ασκούνται σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 182/2011 43 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου.

76)Η απαγόρευση των διακρίσεων, η οποία αποτελεί μία από τις θεμελιώδεις αρχές του δικαίου της Ένωσης, απαιτεί να μην υφίσταται διαφορετική μεταχείριση μεταξύ παρόμοιων καταστάσεων, εκτός αν η διαφοροποίηση αυτή αιτιολογείται αντικειμενικά. Ως εκ τούτου, τα κράτη μέλη θα πρέπει να αντιμετωπίζουν τις εταιρείες EU Inc. από νομικής και πρακτικής άποψης κατά τρόπο που δεν εισάγει διακρίσεις έναντι άλλων νομικών μορφών σε συγκρίσιμες πτυχές, εκτός εάν μπορεί να αποδειχθεί ότι η διαφορετική μεταχείριση έχει αντικειμενική αιτιολόγηση και είναι αναλογική. Ως εκ τούτου, τα δικαιώματα και τα προνόμια που χορηγούνται εκ του νόμου ή είναι διαθέσιμα στην πράξη σε άλλες μορφές εταιρειών στα κράτη μέλη πρέπει καταρχήν να χορηγούνται ή να καθίστανται διαθέσιμα και στις εταιρείες EU Inc. Η διαφορετική μεταχείριση θα πρέπει να είναι δυνατή κατ’ εξαίρεση μόνο όταν αιτιολογείται αντικειμενικά βάσει συγκεκριμένων και πειστικών λόγων και είναι ανάλογη προς τον επιδιωκόμενο σκοπό.

77)Ορισμένοι εθνικοί κανόνες παρεμποδίζουν ιδιαίτερα την ελεύθερη άσκηση των θεμελιωδών ελευθεριών που προβλέπονται στις Συνθήκες από τους φορείς της αγοράς . Παρότι οι κανόνες αυτοί αφορούν όλους τους φορείς της αγοράς, είναι ιδιαίτερα επιζήμιοι για εκείνους που ασκούν οικονομική δραστηριότητα με σκοπό την καινοτομία, την παραγωγικότητα και την κλιμάκωση στην εσωτερική αγορά, ιδίως σε διασυνοριακό πλαίσιο, οι οποίοι συχνά θα λαμβάνουν τη μορφή εταιρείας EU Inc. Οι εν λόγω εταιρείες, ιδίως όταν χρειάζονται δημόσια στήριξη, είναι ιδιαίτερα ευάλωτες σε ορισμένους σοβαρούς εθνικούς περιορισμούς οι οποίοι, υπό το πρίσμα της νομολογίας του ΔΕΕ, είναι σαφώς αδικαιολόγητοι ή δυσανάλογοι.

78)Προκειμένου να αποφευχθεί η παρεμπόδιση της εύρυθμης λειτουργίας της εσωτερικής αγοράς από τέτοια μέτρα και να μειωθεί η ανάγκη για χρονοβόρες και δαπανηρές δικαστικές διαδικασίες, οι περιορισμοί αυτοί θα πρέπει να απαγορευτούν εντελώς, χωρίς τη δυνατότητα αιτιολόγησης. Οι διατάξεις του παρόντος κανονισμού δεν θίγουν τυχόν απαιτήσεις που απορρέουν από την τομεακή νομοθεσία της ΕΕ. Ο παρών κανονισμός δεν θα πρέπει επίσης να ερμηνεύεται έτσι ώστε να δικαιολογούνται περιορισμοί της ελευθερίας εγκατάστασης και της ελεύθερης κυκλοφορίας των εμπορευμάτων, των εργαζομένων και των υπηρεσιών κατά παράβαση της ΣΛΕΕ ή άλλων διατάξεων του δικαίου της Ένωσης, μεταξύ άλλων όσον αφορά πρόσωπα ή εταιρείες που δεν εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του παρόντος κανονισμού. 

79)Τα μητρώα επιχειρήσεων και οι αρχές που είναι αρμόδιες για την έκδοση του ΑΦΜ και του αριθμού φορολογικού μητρώου ΦΠΑ, οι αρχές κοινωνικής ασφάλισης και τα μητρώα πραγματικών δικαιούχων θα πρέπει να επεξεργάζονται όλα τα δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα των νόμιμων εκπροσώπων και άλλων προσώπων που μπορούν να εκπροσωπούν νόμιμα μια εταιρεία, καθώς και των μεμονωμένων μετόχων, συμπεριλαμβανομένων των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα που πρέπει να δημοσιοποιούνται στα μητρώα, σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ) 2016/679 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 44 . Η Επιτροπή θα πρέπει να επεξεργάζεται δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα στο πλαίσιο του παρόντος κανονισμού σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ) 2018/1725 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 45 .

80)Οι εταιρείες EU Inc. θα πρέπει να επεξεργάζονται δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα στο ψηφιακό μητρώο μετοχών σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ) 2016/679. Για να διευκολυνθεί η συμμόρφωση με τους κανόνες προστασίας των δεδομένων και να διασφαλιστεί η εφαρμογή αναλογικών μέτρων προστασίας των δεδομένων, τα υποδείγματα της ΕΕ για το καταστατικό θα περιέχουν διατάξεις σχετικά με την προστασία των δεδομένων που συνδέονται με το ψηφιακό μητρώο μετοχών.

81)Με την επιφύλαξη της αρμοδιότητας των κρατών μελών να οργανώνουν τα εθνικά δικαστικά τους συστήματα, τα κράτη μέλη θα μπορούσαν να ορίσουν ή να συστήσουν εξειδικευμένο δικαστικό τμήμα ή δικαστήριο για διαφορές στις οποίες εμπλέκονται εταιρείες EU Inc. σχετικά με θέματα που καλύπτονται από τον παρόντα κανονισμό. Αυτό θα διευκόλυνε την απρόσκοπτη διεξαγωγή των διαδικασιών και θα μπορούσε να δημιουργήσει μια συνεκτική εθνική νομολογία, καθώς οι διαφορές που θα προκύπτουν στο πλαίσιο του κανονισμού θα επιλύονται από δικαστές οι οποίοι διαθέτουν εμπειρογνωσία σε διαφορές εταιρικού και πτωχευτικού δικαίου. Εάν οι διαφορές επιλύονται ταχύτερα και με χαμηλότερο κόστος, θα αυξηθεί η ελκυστικότητα της νέας νομικής μορφής για τους αποδέκτες της και θα μειωθεί το κίνητρο των νεοφυών και των επεκτεινόμενων επιχειρήσεων να μετακινούνται σε δικαιοδοσίες τρίτων χωρών. Επιπλέον, στην ανακοίνωση της Επιτροπής σχετικά με τη στρατηγική για την ευρωπαϊκή δικαστική κατάρτιση 2025-2030 επισημάνθηκε η ανάγκη αναβάθμισης των δεξιοτήτων των επαγγελματιών του τομέα της δικαιοσύνης εντός του νομικού πλαισίου που προτείνεται με τον παρόντα κανονισμό, η οποία μπορεί να προσαρμόζεται κατά τη διαδικασία εξειδίκευσης.

82)Ο παρών κανονισμός δεν θίγει τη δυνατότητα των κρατών μελών να εξετάζουν αιτήσεις για τη σύσταση εταιρειών και την καταχώριση υποκαταστημάτων με σκοπό την αντιμετώπιση περιπτώσεων απάτης ή κατάχρησης, σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης, ή τις ενέργειες των κρατών μελών με σκοπό την έρευνα ή την επιβολή του νόμου, μεταξύ άλλων από την αστυνομία ή άλλες αρμόδιες αρχές. Οι υποχρεώσεις που απορρέουν από το ενωσιακό και το εθνικό δίκαιο όσον αφορά την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας δεν θα πρέπει να θίγονται. Δεδομένου του κινδύνου κατάχρησης των νόμιμων επιχειρηματικών δομών, όπως τονίζεται στην αξιολόγηση απειλών όσον αφορά το σοβαρό και οργανωμένο έγκλημα της Ευρωπόλ του 2025, οι αρχές της Ένωσης και των κρατών μελών πρέπει να διασφαλίζουν ότι η EU Inc. δεν χρησιμοποιείται καταχρηστικά από δίκτυα οργανωμένου εγκλήματος ή άλλους εγκληματίες.

83)Ο παρών κανονισμός δεν θίγει το ενωσιακό ή το εθνικό εργατικό δίκαιο. Το δίκαιο αυτό θα πρέπει να εφαρμόζεται στις εταιρείες EU Inc. όπως εφαρμόζεται σε κάθε άλλη κεφαλαιουχική εταιρεία της Ένωσης. Το εταιρικό νομικό πλαίσιο που θεσπίζεται με τον παρόντα κανονισμό αποτελεί μέρος του νομικού περιβάλλοντος της εσωτερικής αγοράς και δίνει συνέχεια στο κεκτημένο της Ένωσης στον τομέα του εταιρικού δικαίου.

84)Οι στόχοι του παρόντος κανονισμού, δηλαδή η παροχή κοινού νομικού πλαισίου για τις εταιρείες, ιδίως τις νεοφυείς και τις επεκτεινόμενες επιχειρήσεις, στην Ένωση, η παροχή απλών και αποτελεσματικών εταιρικών κανόνων και διαδικασιών καθ’ όλη τη διάρκεια του κύκλου ζωής των εταιρειών και η διασφάλιση ότι οι εταιρικοί κανόνες παρέχουν ευνοϊκό πλαίσιο για επενδύσεις, δεν μπορούν να επιτευχθούν επαρκώς από τα κράτη μέλη, μπορούν όμως, λόγω της κλίμακας και των αποτελεσμάτων τους, να επιτευχθούν καλύτερα σε επίπεδο Ένωσης. Συνεπώς, η Ένωση μπορεί να λάβει μέτρα, σύμφωνα με την αρχή της επικουρικότητας που ορίζεται στο άρθρο 5 της Συνθήκης για την Ευρωπαϊκή Ένωση. Σύμφωνα με την αρχή της αναλογικότητας, που διατυπώνεται στο ίδιο άρθρο, ο παρών κανονισμός δεν υπερβαίνει τα αναγκαία για την επίτευξη αυτών των στόχων.

85)Η Επιτροπή θα πρέπει να διενεργήσει αξιολόγηση του παρόντος κανονισμού. Η αξιολόγηση θα πρέπει να καλύπτει, μεταξύ άλλων, τον ενστερνισμό της νέας νομικής μορφής EU Inc., τον τρόπο σύστασης εταιρειών EU Inc. και τον αριθμό των εταιρειών που συστάθηκαν μέσω της κεντρικής διεπαφής της ΕΕ και με εναρμονισμένα υποδείγματα. Ανά πενταετία η Επιτροπή θα πρέπει επίσης να επανεξετάζει το μέγιστο κόστος των 100 EUR για την ταχεία σύσταση μιας EU Inc. μέσω της κεντρικής διεπαφής της ΕΕ σύμφωνα με τον εναρμονισμένο δείκτη τιμών καταναλωτή.

86)Ζητήθηκε η γνώμη του Ευρωπαίου Επόπτη Προστασίας Δεδομένων σύμφωνα με το άρθρο 42 παράγραφος 1 του κανονισμού (ΕΕ) 2018/1725 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (13), ο οποίος γνωμοδότησε την/στις [να προστεθεί η ημερομηνία].

87)Προκειμένου να δοθεί χρόνος για την προετοιμασία των κρατών μελών και των εταιρειών, ο παρών κανονισμός θα πρέπει να αρχίσει να εφαρμόζεται 12 μήνες μετά την έναρξη ισχύος του,

ΕΞΕΔΩΣΑΝ ΤΟΝ ΠΑΡΟΝΤΑ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟ:

ΚΕΦΑΛΑΙΟ I — ΓΕΝΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ

Άρθρο 1

Αντικείμενο

Ο παρών κανονισμός θεσπίζει κανόνες για τη βελτίωση της λειτουργίας της εσωτερικής αγοράς και τη δημιουργία αποδοτικού νομικού πλαισίου για τις εταιρείες και τους επενδυτές με τους ακόλουθους τρόπους:

α)δημιουργία νέας εναρμονισμένης νομικής μορφής κεφαλαιουχικής εταιρείας (στο εξής: EU Inc.) που θα προβλέπεται στην έννομη τάξη κάθε κράτους μέλους·

β)δημιουργία κεντρικής διεπαφής της ΕΕ, με βάση το σύστημα διασύνδεσης των μητρώων επιχειρήσεων (στο εξής: BRIS), για τους σκοπούς της καταχώρισης των εταιρειών που λαμβάνουν τη νομική μορφή EU Inc., καθώς και για την υποβολή στοιχείων από εταιρείες EU Inc.·

γ)θέσπιση μέτρων για τη μείωση των εμποδίων στη χρήση και την αποδοχή εγγράφων και στοιχείων που αφορούν εταιρείες EU Inc., μεταξύ άλλων μέσω της εφαρμογής της αρχής «μόνον άπαξ»·

δ)θέσπιση μέτρων για τη μείωση του διοικητικού φόρτου στο πλαίσιο των διαδικασιών που καλύπτονται από τον παρόντα κανονισμό καθ’ όλη τη διάρκεια του κύκλου ζωής των εταιρειών EU Inc., συμπεριλαμβανομένων των διαδικασιών που σχετίζονται με τις επενδύσεις·

ε)άρση των εμποδίων όσον αφορά τη χρηματοδότηση των εταιρειών EU Inc. και τις επενδύσεις στις εν λόγω εταιρείες·

στ)εναρμόνιση ορισμένων πτυχών των διαδικασιών αφερεγγυότητας που εφαρμόζονται σε συγκεκριμένες κατηγορίες επιχειρήσεων που έχουν τη νομική μορφή της EU Inc.·

ζ)απαγόρευση ορισμένων μέτρων που εισάγουν διακρίσεις όσον αφορά τις εταιρείες EU Inc. των οποίων η καταστατική έδρα βρίσκεται σε άλλο κράτος μέλος.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ V — ΟΡΓΑΝΩΣΗ

Άρθρο 42

Εταιρικά όργανα

1.Το καταστατικό καθορίζει τους κανόνες σχετικά με την οργάνωση της εταιρείας EU Inc. και τους όρους υπό τους οποίους ασκείται η διαχείρισή της.

2.Η εταιρεία διαθέτει διοικητικό συμβούλιο, το οποίο είναι υπεύθυνο για τη διαχείριση της εταιρείας. Το διοικητικό συμβούλιο απαρτίζεται από ένα ή περισσότερα φυσικά πρόσωπα (μέλη του διοικητικού συμβουλίου). Τουλάχιστον ένα από τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου διαμένει στην Ένωση.

3.Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να ασκεί όλες τις εξουσίες της εταιρείας οι οποίες δεν απαιτείται, βάσει των ισχυόντων κανόνων σύμφωνα με το άρθρο 4, να ασκούνται από τη γενική συνέλευση ή από άλλο καταστατικό όργανο.

4.Η γενική συνέλευση έχει την εξουσία να διορίζει και να παύει από τα καθήκοντά τους τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ανά πάσα στιγμή, να εγκρίνει τους ετήσιους λογαριασμούς και να ασκεί άλλα καθήκοντα που καθορίζονται στον παρόντα κανονισμό και στο καταστατικό. Η γενική συνέλευση μπορεί να δίνει οδηγίες στο διοικητικό συμβούλιο. Οι εν λόγω οδηγίες είναι δεσμευτικές για το διοικητικό συμβούλιο, εκτός εάν αντιβαίνουν στους ισχύοντες κανόνες σύμφωνα με το άρθρο 4.

Άρθρο 43

Εκπροσώπηση της εταιρείας

1.Η εταιρεία EU Inc. εκπροσωπείται από τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου της. Εάν η εταιρεία EU Inc. έχει περισσότερα από ένα μέλη στο διοικητικό συμβούλιο, αυτοί εκπροσωπούν την εταιρεία από κοινού και αναφέρονται ως «συνδιευθυντές».

2.Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει, ή η γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίσει, ότι σε περίπτωση που η εταιρεία έχει περισσότερους του ενός μέλη διοικητικού συμβουλίου, όλα ή μερικά από τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου εκπροσωπούν την εταιρεία ατομικά. Επίκληση του εν λόγω περιορισμού της εξουσίας εκπροσώπησης μπορεί να γίνει έναντι τρίτων μόνο εφόσον ο περιορισμός αυτός δημοσιοποιείται σύμφωνα με τα άρθρα 25 και 27.

3.Δεν είναι δυνατή η επίκληση, έναντι τρίτων, άλλων περιορισμών όσον αφορά τις εξουσίες εκπροσώπησης των μελών του διοικητικού συμβουλίου που απορρέουν από το καταστατικό ή από απόφαση καταστατικού οργάνου.

4.Η εταιρεία EU Inc. δεσμεύεται από τις πράξεις των μελών του διοικητικού συμβουλίου , ακόμα και όταν οι πράξεις αυτές βαίνουν πέραν του σκοπού της.

5.Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου μπορούν να αναθέτουν οποιαδήποτε από τις εξουσίες τους σε φυσικά πρόσωπα τα οποία, κατά την άσκηση της εξουσιοδότησής τους, τηρούν κάθε νομική υποχρέωση που ενδέχεται να επιβάλλουν τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου.

Άρθρο 44

Καθήκοντα των μελών του διοικητικού συμβουλίου

1.Με την επιφύλαξη περαιτέρω υποχρεώσεων που ενδέχεται να ισχύουν σε συγκεκριμένες περιπτώσεις, το μέλος του διοικητικού συμβουλίου έχει το καθήκον να ενεργεί πάντοτε:

α)σύμφωνα με το καταστατικό της εταιρείας·

β)καλόπιστα και προς το βέλτιστο συμφέρον της εταιρείας·

γ)με εύλογες δεξιότητες, προσοχή και επιμέλεια.

2.Το μέλος του διοικητικού συμβουλίου ευθύνεται έναντι της εταιρείας για οποιαδήποτε πράξη ή παράλειψη, κατά παράβαση καθήκοντος που απορρέει από τον παρόντα κανονισμό, το καταστατικό ή απόφαση της γενικής συνέλευσης, η οποία προκαλεί απώλεια ή ζημία στην εταιρεία.

3.Το μέλος του διοικητικού συμβουλίου δεν ευθύνεται έναντι της εταιρείας:

α)για οποιαδήποτε ζημία ή απώλεια που υπέστη η εταιρεία λόγω επιχειρηματικής απόφασης, υπό την προϋπόθεση ότι ενήργησε καλόπιστα, επέδειξε την επιμέλεια που θα επιδείκνυε ένα ευλόγως συνετό πρόσωπο και είχε την εύλογη πεποίθηση ότι ενεργούσε προς το βέλτιστο συμφέρον της εταιρείας·

β)για οποιαδήποτε ζημία ή απώλεια που υπέστη η εταιρεία λόγω ενέργειας η οποία διενεργήθηκε βάσει νόμιμης απόφασης της γενικής συνέλευσης.

4.Η ευθύνη των μελών του διοικητικού συμβουλίου διέπεται περαιτέρω από την εφαρμοστέα εθνική νομοθεσία.

Άρθρο 45

Συγκρούσεις συμφερόντων των μελών του διοικητικού συμβουλίου

1.Εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά στο καταστατικό, το μέλος του διοικητικού συμβουλίου ενημερώνει το διοικητικό συμβούλιο ή —στην περίπτωση μοναδικού διευθυντή ο οποίος δεν είναι ταυτόχρονα ο μοναδικός μέτοχος— τη γενική συνέλευση για οποιοδήποτε ζήτημα που ενδέχεται να συνεπάγεται σύγκρουση συμφερόντων μεταξύ του ιδίου συμφέροντος του μέλους του διοικητικού συμβουλίου και του συμφέροντος της εταιρείας.

2.Το μέλος του διοικητικού συμβουλίου δεν συμμετέχει στη λήψη απόφασης σχετικά με ζήτημα στο οποίο αντιμετωπίζει σύγκρουση συμφερόντων, εκτός εάν η γενική συνέλευση ή το καταστατικό έχουν εξουσιοδοτήσει το μέλος του διοικητικού συμβουλίου να συμμετάσχει στη λήψη της εν λόγω απόφασης.

Άρθρο 46

Συναλλαγές συνδεδεμένων μερών

1.Το καταστατικό μπορεί:

α)να απαιτεί ορισμένες ή όλες οι συναλλαγές μεταξύ της EU Inc. και του συνόλου ή ορισμένων εκ των μελών του διοικητικού συμβουλίου, μετόχων ή συνδεδεμένων μερών να εγκρίνονται από το διοικητικό συμβούλιο, τη γενική συνέλευση ή τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή τους μετόχους που δεν συμμετέχουν στις εν λόγω συναλλαγές ή να τίθενται υπόψη αυτών·

β)να καθορίζει τις συναλλαγές των συνδεδεμένων μερών οι οποίες, λόγω του σκοπού, της τιμής τους ή οποιουδήποτε άλλου χαρακτηριστικού της συναλλαγής, θεωρείται ότι αντιβαίνουν στο βέλτιστο συμφέρον της εταιρείας EU Inc. και, κατά συνέπεια, δεν επιτρέπεται η διενέργειά τους.

2.Όταν διενεργείται συναλλαγή με μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή μέτοχο κατά παράβαση των σχετικών διατάξεων του καταστατικού που έχουν εγκριθεί σύμφωνα με την παράγραφο 1, το εν λόγω μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή μέτοχος ευθύνεται για οποιαδήποτε ζημία που υφίσταται η εταιρεία EU Inc. λόγω της συγκεκριμένης συναλλαγής.

3.Σε περίπτωση που η EU Inc. είναι μονοπρόσωπη εταιρεία, οι συμβάσεις μεταξύ του μοναδικού εταίρου και της εταιρείας την οποία εκπροσωπεί ο εν λόγω μοναδικός εταίρος συντάσσονται γραπτώς, εξαιρουμένων των συμβάσεων που αφορούν τις τρέχουσες πράξεις και που συνάπτονται υπό κανονικές συνθήκες.

Άρθρο 47

Συνεδριάσεις και ψηφοφορία με ηλεκτρονικά μέσα

1.Η γενική συνέλευση και οι συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου μπορούν να πραγματοποιούνται πλήρως διαδικτυακά ή σε υβριδική μορφή. Τα κράτη μέλη δεν επιβάλλουν απαιτήσεις ή όρους που περιορίζουν τη δυνατότητα διεξαγωγής των συνεδριάσεων και της ψηφοφορίας με ηλεκτρονικά μέσα.

2.Το διοικητικό συμβούλιο καθορίζει τα μέσα ηλεκτρονικής επικοινωνίας που χρησιμοποιούνται.

3.Σε περίπτωση διαδικτυακών και υβριδικών γενικών συνελεύσεων, η εταιρεία διασφαλίζει ότι οι μέτοχοι έχουν τη δυνατότητα:

α)να παρίστανται και να συμμετέχουν στη συνέλευση σε πραγματικό χρόνο·

β)να ασκούν τα δικαιώματα ψήφου τους·

γ)να ταυτοποιούνται με ηλεκτρονικά μέσα που θεωρούνται έγκυρα από το διοικητικό συμβούλιο ώστε να διασφαλίζεται η επαλήθευση της ταυτότητας των συμμετεχόντων.

Άρθρο 48

Γραπτές αποφάσεις

1.Οι αποφάσεις των μετόχων λαμβάνονται κατά τη γενική συνέλευση, εκτός εάν το καταστατικό προβλέπει ότι οι αποφάσεις είναι δυνατόν να λαμβάνονται χωρίς συνέλευση με γραπτές αποφάσεις ή εάν όλοι οι μέτοχοι συμφωνήσουν εγγράφως να προβούν σε γραπτή ψηφοφορία.

2.Γραπτή απόφαση λαμβάνεται εφόσον έχει υπογραφεί από την απαιτούμενη πλειοψηφία των μετόχων με δικαίωμα ψήφου. Η απαιτούμενη πλειοψηφία είναι η ίδια με εκείνη που απαιτείται για τη λήψη απόφασης σε γενική συνέλευση.

3.Η λήψη γραπτών αποφάσεων είναι δυνατή με ηλεκτρονικά μέσα, υπό την προϋπόθεση ότι:

α)το κείμενο της προτεινόμενης απόφασης αποστέλλεται ή διατίθεται ψηφιακά σε όλους τους μετόχους·

β)η συγκατάθεσή τους εκφράζεται με διαρκή και επαληθεύσιμο τρόπο (μεταξύ άλλων μέσω απλής ψηφιακής επικοινωνίας)· και

γ)η ταυτότητα των προσώπων που εκφράζουν τη συγκατάθεσή τους μπορεί να εξακριβωθεί με αξιόπιστο τρόπο.

4.Οι γραπτές αποφάσεις που εγκρίνονται σύμφωνα με το παρόν άρθρο παράγουν τα ίδια έννομα αποτελέσματα με τις αποφάσεις που λαμβάνονται σε γενική συνέλευση.

5.Σε περίπτωση που η EU Inc. είναι μονοπρόσωπη εταιρεία, οι αποφάσεις που λαμβάνει ο μοναδικός μέτοχος ο οποίος ασκεί τις εξουσίες της γενικής συνέλευσης συντάσσονται γραπτώς.

Άρθρο 49

Απαρτία και πλειοψηφίες

1.Η απαρτία για τις αποφάσεις των μετόχων συνίσταται στην απλή πλειοψηφία των μετόχων με δικαίωμα ψήφου, οι οποίοι είναι παρόντες ή εκπροσωπούνται στη συνέλευση, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό.

2.Οι αποφάσεις των μετόχων λαμβάνονται με απλή πλειοψηφία, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό.

3.Τροποποιήσεις του καταστατικού εγκρίνονται με ειδική πλειοψηφία των δύο τρίτων των έγκυρων ψήφων, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό. Σε περίπτωση που μια τροποποίηση αυξάνει τις οικονομικές υποχρεώσεις ή την ευθύνη ενός μετόχου, για την εν λόγω τροποποίηση απαιτείται επίσης η ρητή συγκατάθεση του συγκεκριμένου μετόχου.

Άρθρο 50

Τροποποίηση του καταστατικού

1.Το καταστατικό της EU Inc. μπορεί να τροποποιηθεί με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται σύμφωνα με το άρθρο 49 παράγραφος 3.

2.Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να επιφέρει στο καταστατικό συντακτικές αλλαγές μη ουσιαστικού χαρακτήρα χωρίς απόφαση της γενικής συνέλευσης.

Άρθρο 51

Προστασία των δικαιωμάτων κατηγορίας μετοχών

1.Σε περίπτωση που απόφαση της γενικής συνέλευσης ή του διοικητικού συμβουλίου συνεπάγεται τροποποίηση ή μεταβολή των ειδικών δικαιωμάτων, προτιμήσεων ή προνομίων που συνδέονται με κατηγορία μετοχών, η εν λόγω απόφαση αρχίζει να ισχύει μόνο εφόσον εγκριθεί από τους κυρίους μετοχών της εν λόγω κατηγορίας.

2.Εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά στο καταστατικό, θεωρείται ότι τροποποιούν ή μεταβάλλουν τα δικαιώματα κατηγορίας μετοχών, μεταξύ άλλων, τα ακόλουθα γεγονότα:

α)μείωση της ονομαστικής αξίας (εάν υπάρχει) ή των δικαιωμάτων μερίσματος της εν λόγω κατηγορίας·

β)μεταβολή της σειράς προτεραιότητας για τη διανομή των κερδών ή του προϊόντος εκκαθάρισης·

γ)δημιουργία νέας κατηγορίας μετοχών με δικαιώματα ανώτερα από τα δικαιώματα που συνδέονται με υφιστάμενη κατηγορία.

3.Εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά στο καταστατικό, για την έγκριση της παραγράφου 1 απαιτείται ειδική πλειοψηφία των δύο τρίτων των έγκυρων ψήφων εντός της επηρεαζόμενης κατηγορίας μετοχών.

Άρθρο 52

Αποχώρηση μετόχου

1.Κατόπιν αίτησης από μέτοχο εταιρείας EU Inc., το αρμόδιο δικαστήριο διατάσσει την EU Inc. και τους άλλους μετόχους να αποκτήσουν τις μετοχές του εν λόγω μετόχου εάν διαπιστώσει ότι οι επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας διεξάγονται ή έχουν διεξαχθεί κατά τρόπο καταπιεστικό για τον συγκεκριμένο μέτοχο.

2.Η αίτηση της παραγράφου 1 υποβάλλεται κατά της εταιρείας EU Inc. και όλων των άλλων μετόχων.

3.Εάν το αρμόδιο δικαστήριο αποφανθεί υπέρ του αιτούντος, η εταιρεία EU Inc. αγοράζει, για λογαριασμό των άλλων μετόχων και κατ’ αναλογία προς τον αριθμό των μετοχών τους, τις μετοχές του αιτούντος σε τιμή η οποία αντιστοιχεί στην εύλογη αξία που ορίζει το δικαστήριο κατά την ημερομηνία επίδοσης της αίτησης της παραγράφου 1. Το δικαστήριο ορίζει επίσης την προθεσμία εντός της οποίας πρέπει να καταβληθεί το αντίτιμο της μετοχής στον αποχωρούντα μέτοχο, μαζί με τους υπολογιζόμενους τόκους από την ημερομηνία επίδοσης της αίτησης.

4.Η EU Inc. και οι άλλοι μέτοχοι ευθύνονται αλληλεγγύως και εις ολόκληρον για την καταβολή του αντιτίμου της μετοχής της παραγράφου 3.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ VI — ΨΗΦΙΑΚΟ ΜΗΤΡΩΟ, ΜΕΤΟΧΕΣ ΚΑΙ ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΕΙΣ ΜΕΤΟΧΩΝ

Άρθρο 53

Ονομαστικές μετοχές

1.Οι μετοχές της EU Inc. είναι άυλες και καταχωρίζονται σε ψηφιακό μητρώο μετοχών. Η καταχώριση των μετοχών στο ψηφιακό μητρώο μετοχών έχει συστατικό αποτέλεσμα και αποδεικνύει την κυριότητα των μετοχών.

2.Στο καταστατικό μπορεί να προβλέπεται ότι η έκδοση, η καταχώριση και η μεταβίβαση των μετοχών πραγματοποιούνται με τη χρήση τεχνολογίας κατανεμημένου καθολικού ή άλλων ψηφιακών λύσεων.

3.Η εταιρεία EU Inc. δεν έχει μετοχές στον κομιστή.

Άρθρο 54

Ψηφιακό μητρώο μετοχών 

1.Κάθε EU Inc. δημιουργεί κατά την καταχώριση και τηρεί επικαιροποιημένο ψηφιακό μητρώο μετοχών, διασφαλίζοντας την ακεραιότητα και την ασφάλεια του μητρώου, το οποίο περιέχει τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία:

α)την ταυτότητα και τη διεύθυνση όλων των μετόχων·

β)τον ταυτοποιητή που αποδίδεται για κάθε μετοχή·

γ)εάν οι μετοχές έχουν ονομαστική αξία, την ονομαστική αξία τους·

δ)την ημερομηνία ανάληψης κάθε μετοχής·

ε)κατά περίπτωση, ότι η μετοχή είναι εξαγοράσιμη·

στ)ενδεχομένως, το ύψος οποιασδήποτε εισφοράς σε μετρητά που έχει πραγματοποιήσει ή πρέπει να πραγματοποιήσει ο οικείος μέτοχος·

ζ)ενδεχομένως, την αξία και το αντικείμενο οποιασδήποτε καταβολής σε είδος που έχει πραγματοποιήσει ή πρέπει να πραγματοποιήσει ο οικείος μέτοχος·

η)την ημερομηνία απόκτησης των μεταβιβασθεισών μετοχών·

θ)τον αύξοντα αριθμό που αποδίδεται σε κάθε μεταβίβαση μετοχών·

ι)όταν υπάρχουν πολλές κατηγορίες μετοχών, την κατηγορία κάθε μετοχής·

ια)όταν μια μετοχή ανήκει σε περισσότερους του ενός μετόχους, την ταυτότητα και τη διεύθυνση κοινού εκπροσώπου·

ιβ)εάν υπάρχουν, πληροφορίες σχετικά με βάρη, εμπράγματες ασφάλειες ή περιορισμούς επί των μετοχών και τα ονόματα των δικαιούχων τους.

2.Στο ψηφιακό μητρώο μετοχών έχει πρόσβαση κάθε μέτοχος και οποιοσδήποτε άλλος ενδιαφερόμενος που έχει έννομο συμφέρον, σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ) 2016/679.

3.Κατόπιν αιτήματος μετόχου και έπειτα από κάθε μεταβίβαση μετοχών, η εταιρεία EU Inc. χορηγεί στον νέο μέτοχο, χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση, ψηφιακό πιστοποιητικό μετοχών. Με το ψηφιακό πιστοποιητικό μετοχών επιβεβαιώνεται το δικαίωμα του εν λόγω προσώπου να έχει την ιδιότητα του μετόχου.

4.Το ψηφιακό πιστοποιητικό μετοχών περιέχει τα ακόλουθα στοιχεία:

α)απόσπασμα από το ψηφιακό μητρώο μετοχών σχετικά με όλα τα στοιχεία της παραγράφου 1 όσον αφορά την κυριότητα του μετόχου που ζητεί το πιστοποιητικό·

β)τα κύρια νομικά στοιχεία σχετικά με την EU Inc., συμπεριλαμβανομένων τουλάχιστον της καταστατικής έδρας της, του EUID και του συνολικού αριθμού των μετοχών της·

γ)ψηφιακή χρονοσφραγίδα που παρέχει συγκεκριμένη ημερομηνία για την καταχώριση στο μητρώο·

δ)δήλωση σχετικά με τυχόν εγγεγραμμένα βάρη, εμπράγματες ασφάλειες ή περιορισμούς επί των μετοχών.

ε)Τα κράτη μέλη δεν επιβάλλουν πρόσθετες απαιτήσεις ως προς το ελάχιστο περιεχόμενο ή τη μορφή του ψηφιακού πιστοποιητικού μετοχών.

5.Στο ψηφιακό πιστοποιητικό μετοχών τίθεται ημερομηνία με τη χρήση εγκεκριμένης ηλεκτρονικής χρονοφραγίδας, καθώς και σφραγίδα με τη χρήση εγκεκριμένης ηλεκτρονικής σφραγίδας, από την εταιρεία ή μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή πρόσωπο εξουσιοδοτημένο από το διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 910/2014 ή τα πορτοφόλια επιχειρήσεων που αναφέρονται στο [Υπηρεσία Εκδόσεων: παραπομπή στην πρόταση κανονισμού του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με τη θέσπιση ευρωπαϊκών πορτοφολιών επιχειρήσεων].

Το ψηφιακό πιστοποιητικό μετοχών μπορεί να είναι συμβατό με το ευρωπαϊκό πορτοφόλι ψηφιακής ταυτότητας [Υπηρεσία Εκδόσεων: παραπομπή στην πρόταση κανονισμού του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με τη θέσπιση ευρωπαϊκών πορτοφολιών επιχειρήσεων].

Άρθρο 55

Ισότητα των μετοχών και κατηγορίες μετοχών

1.Όλες οι μετοχές της εταιρείας EU Inc. παρέχουν ίσα δικαιώματα και ίσες υποχρεώσεις, εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά σύμφωνα με την παράγραφο 2. Οι μέτοχοι που βρίσκονται στην ίδια θέση τυγχάνουν ίσης μεταχείρισης από την εταιρεία EU Inc.

2.Στο καταστατικό μπορεί να προβλέπονται πολλές κατηγορίες μετοχών με τις οποίες δεν συνδέονται πανομοιότυπα δικαιώματα και πανομοιότυπες υποχρεώσεις. Οι μετοχές που παρέχουν τα ίδια δικαιώματα και τις ίδιες υποχρεώσεις αποτελούν μία κατηγορία.

3.Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις της παραγράφου 1 μπορούν, μεταξύ άλλων, να περιλαμβάνουν προτίμηση ως προς τη διανομή των κερδών ή του προϊόντος εκκαθάρισης, δικαιώματα αρνησικυρίας, πολλαπλά δικαιώματα ψήφου, τον αποκλεισμό δικαιωμάτων ψήφου, άλλα ειδικά δικαιώματα διακυβέρνησης για ορισμένες κατηγορίες μετοχών, καθώς και υποχρεώσεις ή δικαιώματα που σχετίζονται με τη μεταβίβαση μετοχών.

Άρθρο 56

Άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων

1.Τα δικαιώματα των μετόχων που σχετίζονται με μετοχή αρχίζουν να ισχύουν με την καταχώριση των στοιχείων του άρθρου 54 παράγραφος 1 στο ψηφιακό μητρώο μετοχών.

2.Εάν περισσότερα του ενός πρόσωπα έχουν την από κοινού κυριότητα μετοχής, διορίζουν κοινό εκπρόσωπο για την άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων στην εταιρεία. Οι συγκύριοι μετοχής εξακολουθούν να ευθύνονται αλληλεγγύως και εις ολόκληρον για τις υποχρεώσεις που συνδέονται με τη συγκεκριμένη μετοχή.

3.Η εταιρεία EU Inc. παρέχει στους μετόχους επαρκείς πληροφορίες σχετικά με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης της γενικής συνέλευσης πριν από την εν λόγω συνέλευση.

4.Κάθε μέτοχος έχει το δικαίωμα να υποβάλλει ερωτήσεις σχετικά με θέματα της ημερήσιας διάταξης της γενικής συνέλευσης. Η εταιρεία απαντά στις ερωτήσεις αυτές, υπό την προϋπόθεση ότι το διοικητικό συμβούλιο δεν θεωρεί ότι η δημοσιοποίηση των ζητούμενων πληροφοριών προκαλεί υλική ζημία στην εταιρεία ή ότι αντίκειται στη νομοθεσία.

5.Στο καταστατικό μπορεί να προβλέπεται ότι ορισμένοι ή όλοι οι μέτοχοι έχουν το δικαίωμα να εξετάζουν τα λογιστικά βιβλία της εταιρείας, εφόσον το ζητήσουν.

6.Μέτοχοι που έχουν την κυριότητα τουλάχιστον του ενός δεκάτου (1/10) του αριθμού των μετοχών μπορούν ανά πάσα στιγμή να ζητήσουν από το αρμόδιο δικαστήριο ή την αρμόδια διοικητική αρχή να διορίσει ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα για τη διεξαγωγή έρευνας σχετικά με υπόνοιες για ουσιώδη παράβαση της νομοθεσίας ή του καταστατικού της εταιρείας. Στο αίτημα στοιχειοθετούνται οι υπόνοιες και αναφέρεται ο σκοπός της έρευνας.

Το καταστατικό μπορεί να παρέχει το δικαίωμα που προβλέπεται στην παράγραφο 1 σε μεμονωμένους μετόχους ή σε μετόχους που έχουν την κυριότητα λιγότερο του ενός δεκάτου του αριθμού των μετοχών.

7.Το αρμόδιο δικαστήριο ή η αρμόδια διοικητική αρχή καθορίζει το πεδίο της έρευνας που αναφέρεται στην παράγραφο 6. Στον εμπειρογνώμονα επιτρέπεται να έχει πρόσβαση στα έγγραφα και στα αρχεία της εταιρείας και να ζητεί πληροφορίες από το διοικητικό συμβούλιο για τους σκοπούς της έρευνας. Ο εμπειρογνώμονας υποβάλλει έκθεση σχετικά με το αποτέλεσμα της έρευνας, η οποία τίθεται στη διάθεση όλων των μετόχων. Η έκθεση δεν περιλαμβάνει στοιχεία εμπορικού απορρήτου ούτε ευαίσθητες εμπορικές πληροφορίες.

8.Η αμοιβή του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα της παραγράφου 6 καταβάλλεται από την εταιρεία. Στο καταστατικό μπορεί να προβλέπεται ότι οι μέτοχοι που ζητούν τη διεξαγωγή έρευνας αποδίδουν στην εταιρεία τα έξοδα της αμοιβής εάν στην έκθεση δεν διαπιστωθεί ουσιώδης παράβαση της νομοθεσίας ή του καταστατικού.

Άρθρο 57

Δικαιώματα ψήφου

1.Μία μετοχή παρέχει πάντοτε μία ψήφο, εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά στο καταστατικό.

2.Οι μέτοχοι δεν μπορούν να ψηφίζουν διαφορετικά για διαφορετικές μετοχές, εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά στο καταστατικό.

3.Στο καταστατικό μπορεί να προβλέπεται ότι μια μετοχή δεν παρέχει δικαιώματα ψήφου ή ότι μια μετοχή δεν παρέχει ψήφο επί ορισμένων θεμάτων που εξετάζονται από τη γενική συνέλευση.

4.Σε θέμα επί του οποίου μια μετοχή δεν παρέχει ψήφο, όπως αναφέρεται στην παράγραφο 3, η εν λόγω μετοχή δεν λαμβάνεται υπόψη κατά τον υπολογισμό της απαιτούμενης απαρτίας και πλειοψηφίας για τη λήψη απόφασης από τη γενική συνέλευση.

Άρθρο 58

Μεταβίβαση μετοχών

1.Οι μετοχές της EU Inc. είναι ελεύθερα μεταβιβάσιμες, εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά στο καταστατικό.

2.Ο μεταβιβάζων και ο υπέρ ου η μεταβίβαση ευθύνονται εις ολόκληρον έναντι της εταιρείας για οποιαδήποτε εισφορά έναντι μετοχών που εξακολουθεί να εκκρεμεί κατά τον χρόνο της μεταβίβασης.

Άρθρο 59

Ψηφιακή διαδικασία μεταβίβασης μετοχών 

1.Η μεταβίβαση μετοχών και η καταχώριση μεταβίβασης μετοχών στο ψηφιακό μητρώο μετοχών μπορούν να πραγματοποιούνται πλήρως διαδικτυακά.

2.Τα κράτη μέλη δεν επιβάλλουν απαιτήσεις ή όρους που περιορίζουν τη δυνατότητα ολοκλήρωσης της μεταβίβασης μετοχών και της καταχώρισης μεταβίβασης μετοχών πλήρως διαδικτυακά.

3.Η μεταβίβαση μετοχών θεωρείται έγκυρη μέσω συμφωνίας η οποία σφραγίζεται με τη χρήση εγκεκριμένης ηλεκτρονικής σφραγίδας ή υπογράφεται με τη χρήση εγκεκριμένης ηλεκτρονικής υπογραφής κατά την έννοια του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 910/2014, καθώς και μέσω των ευρωπαϊκών πορτοφολιών επιχειρήσεων που αναφέρονται στο [Υπηρεσία Εκδόσεων: παραπομπή στην πρόταση κανονισμού του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με τη θέσπιση ευρωπαϊκών πορτοφολιών επιχειρήσεων].

4.Εάν ένα μέρος αδυνατεί να παράσχει εγκεκριμένη ηλεκτρονική σφραγίδα ή εγκεκριμένη ηλεκτρονική υπογραφή, όπως αναφέρεται στην παράγραφο 1, η μεταβίβαση μπορεί να ολοκληρωθεί μέσω προηγμένης ηλεκτρονικής υπογραφής ή προηγμένης ηλεκτρονικής σφραγίδας κατά την έννοια του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 910/2014, υπό την προϋπόθεση ότι συνοδεύεται από αποδεικτικά στοιχεία ταυτότητας που επαληθεύονται μέσω εγκεκριμένου παρόχου υπηρεσιών εμπιστοσύνης κατά την έννοια του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 910/2014.

5.Τα κράτη μέλη δεν επιβάλλουν πρόσθετες διατυπώσεις, συμπεριλαμβανομένης της απαίτησης συμβολαιογραφικής πράξης, προκειμένου η μεταβίβαση να είναι νομικά έγκυρη.

6.Η μεταβίβαση μετοχών παράγει αποτελέσματα μόνο μετά την καταχώρισή της στο ψηφιακό μητρώο μετοχών. Αμφότερα τα μέρη της μεταβίβασης μετοχών κοινοποιούν εγγράφως τη μεταβίβαση μετοχών στην εταιρεία EU Inc. με ψηφιακά μέσα και υποβάλλουν την υπογεγραμμένη συμφωνία μαζί με τα στοιχεία που ορίζονται στο άρθρο 54 παράγραφος 1.

7.Αμέσως μετά την παραλαβή πλήρους κοινοποίησης μεταβίβασης μετοχής, η εταιρεία EU Inc. εξετάζει τα έγγραφα προκειμένου να επαληθεύσει, αφενός, τον νόμιμο τίτλο του εκχωρητή για τη μεταβίβαση της μετοχής και, αφετέρου, τη συμμόρφωση με το καταστατικό της εταιρείας.

8.Η εταιρεία EU Inc. καταχωρίζει τη μεταβίβαση στο ψηφιακό μητρώο μετοχών της, ή ενημερώνει τα μέρη της συμφωνίας σχετικά με τους λόγους απόρριψης της καταχώρισης, εντός τριών εργάσιμων ημερών από την παραλαβή της πλήρους κοινοποίησης σύμφωνα με την παράγραφο 4.

9.Η εταιρεία EU Inc. εκδίδει ψηφιακό πιστοποιητικό μετοχών στον νέο μέτοχο αμέσως μετά την καταχώριση της μεταβίβασης στο ψηφιακό μητρώο μετοχών.

10.Οποιαδήποτε διόρθωση των δεδομένων που έχουν καταχωριστεί σε ψηφιακό μητρώο μετοχών, σε περιπτώσεις πρόδηλων σφαλμάτων, τεχνικών σφαλμάτων, απάτης ή σε περίπτωση που η εταιρεία δεν καταχωρίζει δεόντως εκτελεσθείσα μεταβίβαση, πραγματοποιείται σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο.

Άρθρο 60

Πρόσβαση των μετοχών σε δημόσιες αγορές

1.Τα κράτη μέλη δεν απαγορεύουν σε εταιρεία EU Inc. να επιδιώκει την εισαγωγή των μετοχών της προς διαπραγμάτευση σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης, υπό την προϋπόθεση ότι η εταιρεία συμμορφώνεται με τις ισχύουσες απαιτήσεις βάσει του ενωσιακού και του εθνικού δικαίου.

2.Εταιρεία EU Inc. μπορεί να επιδιώκει την εισαγωγή των μετοχών της προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, εάν τα κράτη μέλη προβλέπουν την εν λόγω δυνατότητα στην εθνική τους νομοθεσία και με την επιφύλαξη της συμμόρφωσης με τις ισχύουσες απαιτήσεις βάσει του ενωσιακού και του εθνικού δικαίου.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ VII — ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΗΣΗ

Άρθρο 61

Μετοχές χωρίς ονομαστική αξία

1.Εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά στο καταστατικό, οι μετοχές της εταιρείας EU Inc. δεν έχουν ονομαστική αξία και δεν αντιστοιχούν σε κλάσμα του κεφαλαίου της εταιρείας (μετοχές χωρίς ονομαστική αξία).

2.Εάν στο καταστατικό προβλέπεται ονομαστική αξία των μετοχών (μετοχές με ονομαστική αξία), η ονομαστική αξία αντιστοιχεί σε κλασματική αξία του κεφαλαίου της εταιρείας. Όλες οι μετοχές της εταιρείας έχουν την ίδια ονομαστική αξία.

3.Η εταιρεία EU Inc. δεν μπορεί να διαθέτει ταυτόχρονα μετοχές με ονομαστική αξία και μετοχές χωρίς ονομαστική αξία.

Άρθρο 62

Ύψος κεφαλαίου

1.Η εταιρεία δεν υποχρεούται να διαθέτει ελάχιστο κεφάλαιο ούτε να δημιουργεί κεφάλαιο ή νόμιμα αποθεματικά με την πάροδο του χρόνου.

2.Το κεφάλαιο της εταιρείας εκφράζεται σε ευρώ ή, σε κράτη μέλη στα οποία το επίσημο νόμισμα δεν είναι το ευρώ, στο επίσημο νόμισμα του κράτους μέλους καταχώρισης.

3.Εάν η εταιρεία εκδίδει μετοχές με ονομαστική αξία, η εισφορά στο κεφάλαιο για κάθε μετοχή ισούται με την ονομαστική αξία της. Το κεφάλαιο καλύπτεται πλήρως.

Άρθρο 63

Διατήρηση του μετοχικού κεφαλαίου

1.Τα στοιχεία ενεργητικού της εταιρείας που απαιτούνται για τη διατήρηση του κεφαλαίου δεν διανέμονται στους μετόχους, εκτός από την περίπτωση μείωσης του κεφαλαίου σύμφωνα με το άρθρο 77.

2.Οποιαδήποτε εισφορά ή μέρος εισφοράς έναντι μετοχών που δεν καταβάλλεται στο κεφάλαιο δεν υπόκειται στον περιορισμό της παραγράφου 1 και μπορεί να διανέμεται ελεύθερα σύμφωνα με το άρθρο 72, εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά στο καταστατικό ή σε απόφαση έκδοσης νέων μετοχών.

Άρθρο 64

Εισφορά έναντι μετοχών

1.Οι μέτοχοι καταβάλλουν τη συμφωνηθείσα εισφορά έναντι μετοχών σύμφωνα με το καταστατικό ή την απόφαση έκδοσης νέων μετοχών.

2.Η εισφορά έναντι μετοχών μπορεί να λαμβάνει τη μορφή οποιασδήποτε μεταβίβασης οικονομικής αξίας, συμπεριλαμβανομένων των πληρωμών σε μετρητά και των πληρωμών σε είδος σύμφωνα με τις απαιτήσεις που καθορίζονται στο άρθρο 65.

3.Η έκδοση μετοχών είναι δυνατή έναντι τιμήματος που πρέπει να εισφέρεται στο κεφάλαιο ή έναντι τιμήματος που δεν πρέπει να εισφέρεται στο κεφάλαιο, ή με συνδυασμό των δύο.

4.Οποιοδήποτε μέρος του τιμήματος που πρέπει να εισφέρεται στο κεφάλαιο καταβάλλεται στο ακέραιο κατά την έκδοση των μετοχών.

5.Για οποιοδήποτε μέρος του τιμήματος που δεν αποτελεί εισφορά στο κεφάλαιο, το καταστατικό ή η απόφαση έκδοσης νέων μετοχών μπορεί να προβλέπει ότι το τίμημα πρέπει να καταβάλλεται εντός καθορισμένης προθεσμίας ή κατόπιν αιτήματος της εταιρείας. Σε κάθε περίπτωση, το τίμημα καταβάλλεται στο ακέραιο το αργότερο πέντε έτη από την ημερομηνία έκδοσης των μετοχών.

Άρθρο 65

Απαιτήσεις καταβολών σε είδος

1.Οι καταβολές σε είδος μπορούν να αποτελούν εισφορά στο κεφάλαιο, εκτός εάν λαμβάνουν τη μορφή ανάληψης εργασιών ή παροχής υπηρεσιών.

2.Όλες οι καταβολές σε είδος για μετοχές έχουν προσδιορίσιμη αξία. Η αξία των καταβολών σε είδος για τις πρώτες μετοχές ορίζεται στο καταστατικό. Όταν εκδίδονται νέες μετοχές έναντι καταβολής σε είδος, η αξία του τιμήματος ορίζεται στην απόφαση για την έκδοση των μετοχών.

3.Πριν από την έκδοση μετοχών έναντι καταβολής σε είδος, συντάσσεται έκθεση από έναν ή περισσότερους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες που διορίζονται ή εγκρίνονται από διοικητική ή δικαστική αρχή.

4.Η έκθεση των εμπειρογνωμόνων που αναφέρεται στην παράγραφο 3 περιέχει τουλάχιστον την περιγραφή κάθε εισφοράς καθώς και τους τρόπους αποτίμησης που υιοθετήθηκαν, και υποδεικνύει αν οι αξίες που προκύπτουν από τους τρόπους αυτούς αντιστοιχούν τουλάχιστον στην αξία που ορίζεται σύμφωνα με την παράγραφο 2. Η έκθεση υποβάλλεται και δημοσιοποιείται στο μητρώο επιχειρήσεων.

5.Το καταστατικό ή απόφαση της γενικής συνέλευσης που εγκρίνεται με την ίδια πλειοψηφία που απαιτείται για τροποποιήσεις του καταστατικού μπορεί να παρέχει τη δυνατότητα άρσης της απαίτησης έκθεσης εμπειρογνωμόνων που αναφέρεται στην παράγραφο 3 για καταβολές σε είδος ή μέρη αυτών που δεν πρέπει να εισφέρονται στο κεφάλαιο. Η απόφαση για την άρση της απαίτησης έκθεσης εμπειρογνωμόνων υποβάλλεται και δημοσιοποιείται στο μητρώο επιχειρήσεων.

6.Σε περίπτωση σημαντικής υπερτίμησης καταβολής σε είδος σε σχέση με την εύλογη αξία της κατά την ημερομηνία ανάληψης των μετοχών, ο μέτοχος που έχει πραγματοποιήσει την εν λόγω καταβολή αποζημιώνει την εταιρεία για το έλλειμμα.

Άρθρο 66

Έκδοση πρώτων μετοχών

1.Οι αναλήψεις των πρώτων μετοχών δηλώνονται στο καταστατικό.

2.Οι πρώτες μετοχές καταχωρίζονται στο ψηφιακό μητρώο μετοχών κατά τον χρόνο της δημιουργίας του.

Άρθρο 67

Έκδοση νέων μετοχών

1.Η γενική συνέλευση λαμβάνει απόφαση σχετικά με την έκδοση νέων μετοχών.

2.Το καταστατικό μπορεί να εξουσιοδοτεί το διοικητικό συμβούλιο ή άλλο εταιρικό όργανο να λαμβάνει απόφαση σχετικά με την έκδοση νέων μετοχών έως έναν καθορισμένο μέγιστο αριθμό μετοχών. Η εξουσιοδότηση αυτή μπορεί να αναθέτει στο διοικητικό συμβούλιο ή σε άλλο εταιρικό όργανο την αρμοδιότητα να περιορίζει ή να αποκλείει δικαιώματα προτίμησης επί των νέων μετοχών που εκδίδονται έναντι εισφοράς σε μετρητά.

3.Στην απόφαση σχετικά με την έκδοση νέων μετοχών καθορίζεται ο αριθμός των μετοχών προς έκδοση, η εισφορά έναντι μετοχής και, ενδεχομένως, οποιοδήποτε μέρος της εισφοράς που πρέπει να καταβάλλεται στο κεφάλαιο.

4.Οι αναλήψεις νέων μετοχών μπορούν να ολοκληρώνονται πλήρως διαδικτυακά. Τα κράτη μέλη δεν επιβάλλουν απαιτήσεις ή όρους που περιορίζουν τη δυνατότητα ολοκλήρωσης αναλήψεων νέων μετοχών πλήρως διαδικτυακά, συμπεριλαμβανομένων των απαιτήσεων για τους προεγγραφομένους για την απόκτηση μετοχών όσον αφορά την αυτοπρόσωπη υποβολή αίτησης για τη χορήγηση αριθμού φορολογικού μητρώου.

5.Ανάληψη θεωρείται έγκυρη μέσω συμφωνίας μεταξύ της εταιρείας και του προεγγραφομένου για την απόκτηση μετοχών η οποία σφραγίζεται με τη χρήση εγκεκριμένης ηλεκτρονικής σφραγίδας ή υπογράφεται με τη χρήση εγκεκριμένης ηλεκτρονικής υπογραφής κατά την έννοια του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 910/2014.

6.Εάν ο προεγγραφόμενος για την απόκτηση μετοχών αδυνατεί να παράσχει εγκεκριμένη ηλεκτρονική σφραγίδα ή εγκεκριμένη ηλεκτρονική υπογραφή, όπως αναφέρεται στην παράγραφο 1, η σύναψη της συμφωνίας είναι δυνατή μέσω προηγμένης ηλεκτρονικής υπογραφής ή προηγμένης ηλεκτρονικής σφραγίδας κατά την έννοια του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 910/2014, υπό την προϋπόθεση ότι συνοδεύεται από αποδεικτικά στοιχεία ταυτότητας που επαληθεύονται μέσω εγκεκριμένου παρόχου υπηρεσιών εμπιστοσύνης κατά την έννοια του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 910/2014.

Τα κράτη μέλη δεν επιβάλλουν πρόσθετες διατυπώσεις, συμπεριλαμβανομένης της απαίτησης συμβολαιογραφικής πράξης, προκειμένου η ανάληψη να είναι νομικά έγκυρη.

7.Κατά την ανάληψη νέων μετοχών αναφέρονται ο προεγγραφόμενος για την απόκτηση μετοχών, η απόφαση έκδοσης μετοχών στην οποία βασίζεται η ανάληψη, οι μετοχές που αναλαμβάνονται, το τίμημα που πρέπει ενδεχομένως να καταβληθεί, καθώς και αν μέρος του τιμήματος πρέπει να εισφερθεί στο κεφάλαιο.

8.Το διοικητικό συμβούλιο καταχωρίζει τις νέες αναληφθείσες μετοχές, χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση, μόλις καταβληθεί πλήρως το τίμημα που οφείλεται ενδεχομένως κατά την ανάληψη και εφόσον έχουν εκπληρωθεί όλοι οι όροι της ανάληψης.

9.Το διοικητικό συμβούλιο επικαιροποιεί τον αριθμό των μετοχών και, σε περίπτωση εισφοράς στο κεφάλαιο, το ύψος του κεφαλαίου που αναφέρεται στο καταστατικό σύμφωνα με το άρθρο 27.

Άρθρο 68

Τίτλοι που παρέχουν το δικαίωμα απόκτησης νέων μετοχών

1.Η γενική συνέλευση λαμβάνει απόφαση σχετικά με την έκδοση μετατρέψιμων τίτλων, τίτλων κτήσης μετοχών ή άλλων τίτλων που παρέχουν το δικαίωμα απόκτησης νέων μετοχών.

2.Το καταστατικό μπορεί να εξουσιοδοτεί το διοικητικό συμβούλιο ή άλλο εταιρικό όργανο να λαμβάνει απόφαση σχετικά με την έκδοση τίτλων που παρέχουν το δικαίωμα απόκτησης νέων μετοχών έως έναν καθορισμένο αριθμό νέων μετοχών. Η εξουσιοδότηση αυτή μπορεί να αναθέτει στο διοικητικό συμβούλιο ή σε άλλο εταιρικό όργανο την αρμοδιότητα να περιορίζει ή να αποκλείει δικαιώματα προτίμησης επί των τίτλων που παρέχουν το δικαίωμα απόκτησης νέων μετοχών.

3.Στην απόφαση σχετικά με την έκδοση τίτλων που παρέχουν το δικαίωμα απόκτησης νέων μετοχών καθορίζονται ο σκοπός της έκδοσης, τα πρόσωπα ή η ομάδα προσώπων στα οποία προσφέρονται οι τίτλοι, ο αριθμός των τίτλων προς έκδοση, το τίμημα που πρέπει ενδεχομένως να καταβληθεί για τους τίτλους, καθώς και οι όροι ανταλλαγής ή ανάληψης νέων μετοχών.

4.Το διοικητικό συμβούλιο λαμβάνει απόφαση σχετικά με την έκδοση νέων μετοχών για την ικανοποίηση των απαιτήσεων που απορρέουν από τους τίτλους που παρέχουν το δικαίωμα απόκτησης νέων μετοχών. Για την έκδοση των εν λόγω μετοχών ισχύουν οι απαιτήσεις για νέες μετοχές που καθορίζονται στα άρθρα 64, 65 και στο άρθρο 67 παράγραφοι 3 έως 8. Η ανταλλαγή απαιτήσεων για νέες μετοχές με τη χρήση μετατρέψιμου τίτλου θεωρείται εισφορά σε μετρητά. Εάν οι μετοχές της εταιρείας έχουν ονομαστική αξία, οποιαδήποτε διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας της μετοχής και της χαμηλότερης τιμής έκδοσης μετατρέψιμου τίτλου μπορεί να καλυφθεί από κεφάλαια τα οποία ορίζει το διοικητικό συμβούλιο ως διαθέσιμα για διανομή σύμφωνα με το άρθρο 72.

Άρθρο 69

Δικαιώματα προτίμησης

1.Εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό, νέες μετοχές οι οποίες εκδίδονται έναντι τιμήματος που καταβάλλεται σε μετρητά ή έναντι τίτλων που παρέχουν το δικαίωμα απόκτησης νέων μετοχών, όπως αναφέρεται στο άρθρο 68, προσφέρονται σε προτιμησιακή βάση στους μετόχους ανάλογα με το ποσοστό συμμετοχής τους. Οι μέτοχοι δεν έχουν δικαίωμα προτίμησης επί νέων μετοχών οι οποίες εκδίδονται για την ικανοποίηση των απαιτήσεων που απορρέουν από τίτλους που παρέχουν το δικαίωμα απόκτησης νέων μετοχών.

2.Οι μέτοχοι μπορούν να ασκήσουν το δικαίωμα προτίμησης που διαθέτουν εντός δεκατεσσάρων (14) ημερών από την προσφορά.

3.Κατά τη λήψη απόφασης σχετικά με την έκδοση νέων μετοχών ή τίτλων που παρέχουν το δικαίωμα απόκτησης νέων μετοχών, όπως αναφέρεται στο άρθρο 68, η γενική συνέλευση ή το διοικητικό συμβούλιο, εφόσον έχει εξουσιοδοτηθεί σύμφωνα με το άρθρο 67 παράγραφος 2 ή το άρθρο 68 παράγραφος 2, μπορεί να τροποποιήσει ή να αποκλείσει τα δικαιώματα προτίμησης για την εν λόγω έκδοση.

Άρθρο 70

Αύξηση κεφαλαίου

1.Η αύξηση του κεφαλαίου είναι δυνατή με τους ακόλουθους τρόπους:

α)έκδοση νέων μετοχών έναντι τιμήματος υπό τη μορφή εισφορών στο κεφάλαιο, όπως προβλέπεται στο άρθρο 64·

β)μετατροπή αποθεματικών σε κεφάλαιο (αύξηση κεφαλαίου από αποθεματικά).

2.Το κεφάλαιο θεωρείται ότι έχει αυξηθεί αμέσως μετά τη δημοσιοποίηση της αύξησης στο μητρώο επιχειρήσεων.

Άρθρο 71

Αύξηση κεφαλαίου από τα αποθεματικά

1.Η γενική συνέλευση λαμβάνει απόφαση σχετικά με την αύξηση του κεφαλαίου από τα αποθεματικά.

2.Το καταστατικό μπορεί να εξουσιοδοτεί το διοικητικό συμβούλιο ή άλλο εταιρικό όργανο να λαμβάνει απόφαση σχετικά με την αύξηση του κεφαλαίου από τα αποθεματικά.

3.Στην απόφαση σχετικά με την αύξηση του κεφαλαίου από τα αποθεματικά αναφέρονται το ποσό της αύξησης και τα αποθεματικά που θα μετατραπούν σε κεφάλαιο. Τα αποθεματικά που προορίζονται για συγκεκριμένο σκοπό δεν μετατρέπονται σε κεφάλαιο, εκτός εάν η μετατροπή αυτή είναι συμβατή με τον σκοπό τους.

4.Το διοικητικό συμβούλιο επικαιροποιεί το ύψος του κεφαλαίου και, εάν οι μετοχές της εταιρείας έχουν ονομαστική αξία, την ονομαστική αξία που αναφέρεται στο καταστατικό σύμφωνα με το άρθρο 27.

Άρθρο 72

Διανομές

1.Η γενική συνέλευση λαμβάνει απόφαση σχετικά με τις διανομές.

2.Το καταστατικό μπορεί να εξουσιοδοτεί το διοικητικό συμβούλιο ή άλλο εταιρικό όργανο να λαμβάνει απόφαση σχετικά με τις διανομές.

3.Η απόφαση σχετικά με διανομή αρχίζει να ισχύει μόνο εφόσον το διοικητικό συμβούλιο βεβαιώσει με δήλωση υπογεγραμμένη από όλα τα μέλη του ότι, βάσει των τελευταίων οικονομικών καταστάσεων και κατόπιν διεξοδικής εξέτασης των τρεχουσών και μελλοντικών επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της εταιρείας, έχει σχηματίσει την εύλογη γνώμη ότι, μετά τη διανομή,

α)το συνολικό ποσό του ενεργητικού, όπως ορίζεται στον τελευταίο ισολογισμό, θα παραμείνει υψηλότερο από το συνολικό ποσό του παθητικού και του κεφαλαίου (έλεγχος ισολογισμού)· και

β)η εταιρεία θα είναι σε θέση να αποπληρώσει τις οφειλές της όταν αυτές καταστούνληξιπρόθεσμες κατά τις συνήθεις επιχειρηματικές δραστηριότητες εντός 12 μηνών από την ημερομηνία της διανομής (έλεγχος φερεγγυότητας).

4.Εάν η εταιρεία προβεί σε διανομή κατά παράβαση των παραγράφων 1, 2 ή 3 ή εάν τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου που υπογράφουν τη δήλωση που αναφέρεται στην παράγραφο 2 γνώριζαν ή, λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων, όφειλαν να γνωρίζουν κατά τον χρόνο της δήλωσης ότι, μετά τη διανομή, το συνολικό ποσό του ενεργητικού της εταιρείας δεν θα παραμείνει υψηλότερο από το συνολικό ποσό του παθητικού και του κεφαλαίου ή ότι η εταιρεία δεν θα είναι πλέον σε θέση να εξοφλήσει τις οφειλές της εντός 12 μηνών από την ημερομηνία της διανομής, τότε ευθύνονται αλληλεγγύως και εις ολόκληρον έναντι της εταιρείας για όλες τις ζημίες που προκλήθηκαν από τη διανομή.

5.Εάν κάποιος μέτοχος έχει λάβει διανομή που πραγματοποιήθηκε κατά παράβαση των παραγράφων 1, 2 ή 3 ή εάν ο μέτοχος γνώριζε ή, λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων, όφειλε να γνωρίζει κατά τον χρόνο της διανομής ότι, μετά τη διανομή, το συνολικό ποσό του ενεργητικού της εταιρείας δεν θα παραμείνει υψηλότερο από το συνολικό ποσό του παθητικού και του κεφαλαίου ή ότι η εταιρεία δεν θα είναι πλέον σε θέση να εξοφλήσει τις οφειλές της εντός 12 μηνών από την ημερομηνία της διανομής, τότε ο εν λόγω μέτοχος υποχρεούται να επιστρέψει τη διανομή στην εταιρεία, εφόσον το απαιτούν οι υποχρεώσεις που έχουν αναληφθεί έναντι των πιστωτών.

Άρθρο 73

Ανάληψη ιδίων μετοχών

1.Οι μετοχές μιας εταιρείας δεν αναλαμβάνονται από την ίδια την εταιρεία. Οι μετοχές που αναλαμβάνονται στο όνομα της εταιρείας κατά παράβαση της παρούσας παραγράφου θεωρείται ότι έχουν αναληφθεί από τους ιδρυτές ή, σε περίπτωση έκδοσης νέων μετοχών, από όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, τα οποία ευθύνονται αλληλεγγύως και εις ολόκληρον για το τίμημα που καταβάλλεται έναντι μετοχών.

2.Εάν οι μετοχές μιας εταιρείας που έχουν αναληφθεί από πρόσωπο το οποίο ενεργεί στο όνομά του, αλλά για λογαριασμό της εταιρείας, το εν λόγω πρόσωπο θεωρείται ότι έχει αναλάβει τις συγκεκριμένες μετοχές για λογαριασμό του ιδίου.

Άρθρο 74

Απόκτηση ιδίων μετοχών

1.Η γενική συνέλευση λαμβάνει απόφαση σχετικά με την απόκτηση έναντι τιμήματος ιδίων μετοχών ή την ενεχυρίαση από την εταιρεία ιδίων μετοχών.

2.Το καταστατικό μπορεί να εξουσιοδοτεί το διοικητικό συμβούλιο ή άλλο εταιρικό όργανο να λαμβάνει απόφαση σχετικά με την απόκτηση ιδίων μετοχών έναντι τιμήματος ή την ενεχύραση από την εταιρεία ιδίων μετοχών έως καθορισμένο μέγιστο αριθμό μετοχών.

3.Η εταιρεία δεν μπορεί να προβαίνει στην απόκτηση ιδίων μετοχών ούτε στην ενεχύραση ιδίων μετοχών εάν δεν έχει καταβληθεί προηγουμένως στο ακέραιο το τίμημα.

4.Η εταιρεία μπορεί να προβαίνει στην απόκτηση ιδίων μετοχών έναντι τιμήματος από τα κεφάλαια τα οποία ορίζει το διοικητικό συμβούλιο ως διαθέσιμα για διανομή σύμφωνα με το άρθρο 72.

5.Η ενεχύραση από την εταιρεία ιδίων μετοχών επιτρέπεται μόνο εφόσον το ύψος των απαιτήσεων προς ενεχύραση ή, εάν η αξία των μετοχών προς ενεχύραση είναι μικρότερη από το ύψος των απαιτήσεων προς ενεχύραση, η εν λόγω αξία δεν υπερβαίνει το ύψος των κεφαλαίων που είναι διαθέσιμα για διανομή.

Άρθρο 75

Αντιμετώπιση των ιδίων μετοχών

1.Η εταιρεία μπορεί να έχει στην κατοχή της ίδιες μετοχές, να τις μεταβιβάζει σύμφωνα με τα άρθρα 58 και 59 ή να τις ακυρώνει.

2.Δεν απορρέουν δικαιώματα από τις ίδιες μετοχές της εταιρείας.

3.Η ακύρωση ιδίων μετοχών αποτελεί αντικείμενο απόφασης της γενικής συνέλευσης.

4.Το καταστατικό μπορεί να εξουσιοδοτεί το διοικητικό συμβούλιο ή άλλο εταιρικό όργανο να λαμβάνει απόφαση σχετικά με την ακύρωση ιδίων μετοχών.

5.Εάν οι μετοχές της εταιρείας έχουν ονομαστική αξία, το ύψος του εταιρικού κεφαλαίου μειώνεται κατ’ αναλογία του ονομαστικού ποσού των μετοχών που ακυρώθηκαν. Κατά την ακύρωση ιδίων μετοχών, η εταιρεία μεταφέρει ποσό ίσο προς τη συνολική ονομαστική αξία των ακυρωθεισών μετοχών σε αποθεματικό, το οποίο αντιμετωπίζεται ως μέρος του εταιρικού κεφαλαίου.

6.Κατά την ακύρωση ιδίων μετοχών, το διοικητικό συμβούλιο επικαιροποιεί τον αριθμό των μετοχών και, εάν οι μετοχές της εταιρείας έχουν ονομαστική αξία, το ύψος του κεφαλαίου που αναφέρεται στο καταστατικό σύμφωνα με το άρθρο 27.

Άρθρο 76

Εξαγοράσιμες μετοχές

1.Η εταιρεία μπορεί να εκδίδει νέες μετοχές που μπορούν να εξαγοραστούν από την εταιρεία (εξαγοράσιμες μετοχές). Οι μετοχές μπορούν να είναι εξαγοράσιμες κατ’ επιλογή της εταιρείας, του μετόχου ή και των δύο, σύμφωνα με την απόφαση για την έκδοση των εξαγοράσιμων μετοχών.

2.Εξαγοράσιμες μετοχές εκδίδονται σύμφωνα με το άρθρο 67. Επιπλέον των στοιχείων που αναφέρονται στο άρθρο 67 παράγραφοι 3 και 6, στην απόφαση σχετικά με την έκδοση εξαγοράσιμων μετοχών και κατά την ανάληψη των εν λόγω μετοχών καθορίζονται οι όροι και ο τρόπος εξαγοράς, καθώς και η τιμή εξαγοράς ή η βάση υπολογισμού της τιμής εξαγοράς.

3.Εξαγοράσιμες μετοχές εκδίδονται μόνο εφόσον η εταιρεία διαθέτει μετοχές που δεν μπορούν να εξαγοραστούν. Οι μετοχές που δεν μπορούν να εξαγοραστούν δεν μετατρέπονται σε εξαγοράσιμες μετοχές μετά την έκδοσή τους.

4.Οι εξαγοράσιμες μετοχές εξαγοράζονται μόνο εφόσον έχουν εξοφληθεί στο ακέραιο.

5.Κατά την εξαγορά, οι εξαγοράσιμες μετοχές ακυρώνονται και η τιμή εξαγοράς καθίσταται πληρωτέα στον μέτοχο.

6.Η τιμή εξαγοράς καταβάλλεται μόνο από τα κεφάλαια τα οποία ορίζει το διοικητικό συμβούλιο ως διαθέσιμα για διανομή σύμφωνα με το άρθρο 72.

7.Οι εξαγοράσιμες μετοχές ακυρώνονται σύμφωνα με το άρθρο 75 παράγραφοι 5 και 6. Το διοικητικό συμβούλιο θεωρείται ότι εξουσιοδοτείται να ακυρώνει εξαγοράσιμες μετοχές.

Άρθρο 77

Μείωση κεφαλαίου

1.Η γενική συνέλευση λαμβάνει απόφαση σχετικά με μείωση του κεφαλαίου.

2.Στην απόφαση σχετικά με τη μείωση κεφαλαίου αναφέρονται ο σκοπός, ο τρόπος με τον οποίο πρέπει να πραγματοποιηθεί η μείωση και το ποσό της μείωσης.

3.Η απόφαση σχετικά με μείωση του κεφαλαίου αρχίζει να ισχύει μόνο εφόσον το διοικητικό συμβούλιο βεβαιώσει με δήλωση υπογεγραμμένη από όλα τα μέλη του ότι, βάσει των τελευταίων οικονομικών καταστάσεων και κατόπιν διεξοδικής εξέτασης των τρεχουσών και μελλοντικών υποθέσεων της εταιρείας, έχει σχηματίσει την εύλογη γνώμη ότι, μετά τη μείωση,

α)το συνολικό ποσό του ενεργητικού, όπως ορίζεται στον τελευταίο ισολογισμό, θα παραμείνει υψηλότερο από το συνολικό ποσό του παθητικού μετά τη μείωση του κεφαλαίου (έλεγχος ισολογισμού)· και

β)η εταιρεία θα είναι σε θέση να αποπληρώσει τις οφειλές της όταν αυτές καταστούν ληξιπρόθεσμες κατά τις συνήθεις επιχειρηματικές δραστηριότητες εντός 12 μηνών από την ημερομηνία της μείωσης του κεφαλαίου (έλεγχος φερεγγυότητας).

Η δήλωση του διοικητικού συμβουλίου σχετικά με τον έλεγχο ισολογισμού και τον έλεγχο φερεγγυότητας συνοδεύεται από έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα που διορίζεται ή εγκρίνεται από διοικητική ή δικαστική αρχή, στην οποία αναφέρεται ότι ο εμπειρογνώμονας διερεύνησε την κατάσταση της εταιρείας και δεν υπέπεσε στην αντίληψή του καμία ένδειξη ότι η δήλωση είναι αδικαιολόγητη.

Οι παράγραφοι 1 και 2 δεν εφαρμόζονται όταν το κεφάλαιο μειώνεται με αποκλειστικό σκοπό την κάλυψη ζημιών που δεν μπορούν να καλυφθούν από άλλα ίδια κεφάλαια ή με σκοπό την ταυτόχρονη αύξηση του κεφαλαίου τουλάχιστον κατά το ποσό της μείωσης. Το καταστατικό μπορεί να εξουσιοδοτεί το διοικητικό συμβούλιο ή άλλο εταιρικό όργανο να λαμβάνει απόφαση σχετικά με τη μείωση του κεφαλαίου για τους σκοπούς αυτούς.

4.Το διοικητικό συμβούλιο επικαιροποιεί το ύψος του κεφαλαίου και, κατά περίπτωση, την ονομαστική αξία των μετοχών στο καταστατικό σύμφωνα με το άρθρο 27. Το κεφάλαιο θεωρείται ότι έχει μειωθεί αμέσως μετά τη δημοσιοποίηση της μείωσης στο μητρώο επιχειρήσεων.

5.Εάν η εταιρεία προβεί σε μείωση κεφαλαίου κατά παράβαση των παραγράφων 1 έως 3 ή εάν τα μέλη του διοικητικού συμβουλίουπου υπογράφουν τη δήλωση που αναφέρεται στην παράγραφο 3 γνώριζαν ή, λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων, όφειλαν να γνωρίζουν κατά τον χρόνο της δήλωσης ότι, μετά τη μείωση κεφαλαίου, το συνολικό ποσό του ενεργητικού της εταιρείας δεν θα παραμείνει υψηλότερο από το συνολικό ποσό του παθητικού μετά τη μείωση του κεφαλαίου ή ότι η εταιρεία δεν θα είναι πλέον σε θέση να εξοφλήσει τις οφειλές της εντός 12 μηνών από την ημερομηνία της μείωσης του κεφαλαίου, τότε ευθύνονται αλληλεγγύως και εις ολόκληρον έναντι της εταιρείας για όλες τις ζημίες που προκλήθηκαν από τη μείωση του κεφαλαίου.

6.Εάν κάποιος μέτοχος έχει λάβει διανομή από κεφάλαιο η οποία πραγματοποιήθηκε κατά παράβαση των παραγράφων 1 έως 3 ή εάν ο μέτοχος γνώριζε ή, λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων, όφειλε να γνωρίζει κατά τον χρόνο της διανομής ότι, μετά τη διανομή, το συνολικό ποσό του ενεργητικού της εταιρείας δεν θα παραμείνει υψηλότερο από το συνολικό ποσό του παθητικού ή ότι η εταιρεία δεν θα είναι πλέον σε θέση να εξοφλήσει τις οφειλές της εντός 12 μηνών από την ημερομηνία της διανομής, τότε ο εν λόγω μέτοχος υποχρεούται να επιστρέψει τη διανομή στην εταιρεία, εφόσον το απαιτούν οι υποχρεώσεις που έχουν αναληφθεί έναντι των πιστωτών.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ VIII — ΕΝΩΣΙΑΚΟ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΠΡΟΑΙΡΕΣΗΣ ΑΓΟΡΑΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΑΠΟ ΕΡΓΑΖΟΜΕΝΟΥΣ

Άρθρο 78

Ενωσιακό πρόγραμμα δικαιώματων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους (EU-ESO)

1.Η εταιρεία μπορεί να καταρτίσει ενωσιακό πρόγραμμα δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους (EU-ESO), στο πλαίσιο του οποίου εκδίδει τίτλους κτήσης μετοχών σε επιλέξιμα πρόσωπα.

2.Η επιλεξιμότητα για τους τίτλους κτήσης μετοχών που εκδίδονται στο πλαίσιο του ενωσιακού προγράμματος δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους περιορίζεται στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και στους εργαζομένους της εταιρείας και των θυγατρικών της. Τίτλοι κτήσης μετοχών στο πλαίσιο του ενωσιακού προγράμματος δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους δεν εκδίδονται σε πρόσωπα τα οποία, άμεσα ή έμμεσα, κατέχουν μετοχές της εταιρείας που αντιστοιχούν σε ποσοστό άνω του 25 τοις εκατό των δικαιωμάτων ψήφου ή των δικαιωμάτων στα έσοδα της εταιρείας ή είχαν στην κατοχή τους τέτοιες μετοχές κατά τους 24 μήνες πριν από την έκδοση.

3.Η γενική συνέλευση λαμβάνει απόφαση σχετικά με την κατάρτιση του ενωσιακού προγράμματος δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους. Στην απόφαση καθορίζονται τουλάχιστον τα εξής:

α)η ομάδα των επιλέξιμων προσώπων·

β)ο μέγιστος αριθμός τίτλων κτήσης μετοχών που μπορούν να εκδοθούν στο πλαίσιο του ενωσιακού προγράμματος δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους και οι μετοχές τις οποίες δικαιούται ο κάτοχος τίτλου κτήσης μετοχών κατά την άσκηση του δικαιώματος του τίτλου κτήσης μετοχών·

γ)υποχρεωτική περίοδος αναμονής πριν από την οποία δεν ασκείται το δικαίωμα των τίτλων κτήσης μετοχών που εκδίδονται στο πλαίσιο του ενωσιακού προγράμματος δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους, και η οποία ορίζεται σε τουλάχιστον 24 μήνες από την έκδοση τίτλου κτήσης μετοχών.

4.Οι τίτλοι κτήσης μετοχών που εκδίδονται στο πλαίσιο του ενωσιακού προγράμματος δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους δεν είναι μεταβιβάσιμοι και εκδίδονται χωρίς την καταβολή τιμήματος.

5.Το τίμημα έναντι νέων μετοχών που εκδίδονται με την άσκηση του δικαιώματος τίτλων κτήσης μετοχών στο πλαίσιο του ενωσιακού προγράμματος δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους καταβάλλεται σε μετρητά και αποπληρώνεται στο ακέραιο κατά την έκδοση των μετοχών.

6.Το διοικητικό συμβούλιο εξουσιοδοτείται να εκδίδει τίτλους κτήσης μετοχών στο πλαίσιο του ενωσιακού προγράμματος δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους, καθώς και νέες μετοχές για την ικανοποίηση των απαιτήσεων που απορρέουν από τους τίτλους κτήσης μετοχών. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί επίσης να ικανοποιεί τις απαιτήσεις που απορρέουν από τους τίτλους κτήσης μετοχών οι οποίοι εκδίδονται στο πλαίσιο του ενωσιακού προγράμματος δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους μέσω της μεταβίβασης ιδίων μετοχών.

7.Οι υφιστάμενοι μέτοχοι δεν έχουν δικαιώματα προτίμησης επί των τίτλων κτήσης μετοχών που εκδίδονται στο πλαίσιο του ενωσιακού προγράμματος δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους ούτε επί των νέων μετοχών που εκδίδονται για την ικανοποίηση των απαιτήσεων που απορρέουν από τους τίτλους κτήσης μετοχών.

Άρθρο 79

Φορολογία των τίτλων κτήσης μετοχών στο πλαίσιο του ενωσιακού προγράμματος δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους

1.Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται στους τίτλους κτήσης μετοχών που εκδίδονται από την εταιρεία EU Inc. στο πλαίσιο του ενωσιακού προγράμματος δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους, όπως ορίζεται στο άρθρο 78.

2.Τα έσοδα που προέρχονται από τον τίτλο κτήσης μετοχών θεωρείται ότι δεν έχουν προκύψει κατά τον χρόνο χορήγησης του τίτλου κτήσης μετοχών, κατά την κατοχύρωση δικαιώματος, ούτε κατά τον χρόνο άσκησης του δικαιώματος του κατόχου του τίτλου κτήσης μετοχών για την απόκτηση μετοχών. Θεωρείται ότι προκύπτουν και, κατά συνέπεια, υπόκεινται σε φορολόγηση μόνο κατά τον χρόνο διάθεσης των μετοχών που αποκτήθηκαν με την άσκηση του δικαιώματος του τίτλου κτήσης μετοχών.

3.Τα έσοδα που περιγράφονται στην παράγραφο 2 ισούνται με τη διαφορά μεταξύ, αφενός, της εύλογης αγοραίας αξίας των μετοχών κατά την ημερομηνία της διάθεσης και, αφετέρου, της τιμής απόκτησής τους. Υπόκεινται δε σε φορολόγηση σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο.

4.Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι τίτλοι κτήσης μετοχών που εκδίδονται στο πλαίσιο του ενωσιακού προγράμματος δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους και οι υποκείμενες μετοχές που προκύπτουν υπόκεινται σε φορολογική μεταχείριση η οποία δεν είναι λιγότερο ευνοϊκή από εκείνη που ισχύει για άλλα δικαιώματα προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζομένους ή ανάλογους τίτλους δυνάμει του οικείου εθνικού δικαίου, υπό την προϋπόθεση ότι πληρούνται όλες οι νομικές απαιτήσεις.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ IX — ΔΙΑΚΟΠΗ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ ΦΕΡΕΓΓΥΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ EU INC.

Άρθρο 80

Λύση

1.Σε περίπτωση λύσης εταιρείας EU Inc. με σκοπό την εκκαθάριση υπό συνθήκες φερεγγυότητας, η εταιρεία υποβάλλει τα στοιχεία σχετικά με τη λύση πλήρως διαδικτυακά στο μητρώο επιχειρήσεων του κράτους μέλους καταχώρισης της εταιρείας EU Inc. σύμφωνα με το άρθρο 27.

2.Αμέσως μετά την παραλαβή των στοιχείων αυτών, το μητρώο επιχειρήσεων που αναφέρεται στην παράγραφο 1 επικαιροποιεί αμέσως την κατάσταση της εταιρείας EU Inc., ώστε να αντανακλά την υπαγωγή της σε διαδικασία εκκαθάρισης, και καθιστά τις πληροφορίες αυτές διαθέσιμες σύμφωνα με το άρθρο 25.

Άρθρο 81 
Ακυρότητα

1.Η ακυρότητα εταιρείας EU Inc. λόγω της εκκαθάρισής της διατάσσεται μόνο με απόφαση δικαστηρίου για τους ακόλουθους λόγους:

α)η εταιρεία EU Inc. δεν διαθέτει έγκυρο καταστατικό σύμφωνα με τα άρθρα 7 και 8, συμπεριλαμβανομένης της διαπίστωσης ότι στο καταστατικό δεν αναφέρεται η επωνυμία της εταιρείας ή ο εταιρικός σκοπός ούτε η ανάληψη των πρώτων μετοχών·

β)οι δραστηριότητες της εταιρείας EU Inc. είναι παράνομες ή αντίθετες προς τη δημόσια τάξη·

γ)κατά τον χρόνο σύστασης της εταιρείας δεν διέθεταν δικαιοπρακτική ικανότητα όλα τα ιδρυτικά μέλη.

Εξαιρουμένων των λόγων ακυρότητας που αναφέρονται στην παρούσα παράγραφο, η εταιρεία EU Inc. δεν υπόκειται σε άλλους λόγους ανυπόστατου, απολύτου ή σχετικής ακυρότητας και ακυρωσίας.

2.Η απόφαση δικαστηρίου που κηρύσσει την ακυρότητα αντιτάσσεται κατά τρίτων μετά τη δημοσιοποίησή της από το μητρώο επιχειρήσεων σύμφωνα με το άρθρο 25. Η απόφαση είναι δυνατόν να προσβληθεί από τρίτους εντός έξι μηνών από τη δημοσίευση της ανακοίνωσης της δικαστικής απόφασης.

3.Η ακυρότητα δεν θίγει αυτήν καθαυτή την ισχύ των υποχρεώσεων της εταιρείας EU Inc. ή εκείνων που έχουν αναληφθεί έναντι αυτής, οι οποίες εξακολουθούν να μπορούν να προβληθούν παρά την εκκαθάριση.

4.Οι σχέσεις μεταξύ των μετόχων της εταιρείας EU Inc. που έχει κηρυχθεί άκυρη διέπονται από το δίκαιο του κράτους μέλους καταχώρισης.

5.Οι μέτοχοι της εταιρείας EU Inc. που έχει κηρυχθεί άκυρη εξακολουθούν να είναι υπόχρεοι για την καταβολή της εισφοράς στο κεφάλαιο, εφόσον το απαιτούν οι υποχρεώσεις που έχουν αναληφθεί έναντι των πιστωτών.

Άρθρο 82  
Υποβολή στοιχείων μόνον άπαξ και ψηφιακή επικοινωνία κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης

1.Η υποβολή στο μητρώο επιχειρήσεων ολοκληρώνεται πλήρως διαδικτυακά σύμφωνα με το άρθρο 27.

2.Τα έγγραφα και τα στοιχεία σχετικά με την εκκαθάριση καθίστανται διαθέσιμα από το μητρώο επιχειρήσεων σύμφωνα με το άρθρο 25.

3.Μετά την υποβολή των εγγράφων και των στοιχείων σχετικά με τη εκκαθάριση εταιρείας EU Inc. υπό συνθήκες φερεγγυότητας —συμπεριλαμβανομένων των στοιχείων και των εγγράφων που απαιτούνται σύμφωνα με το άρθρο 25— στο μητρώο επιχειρήσεων στο οποίο είναι καταχωρισμένη η εταιρεία, το εν λόγω μητρώο επιχειρήσεων ενημερώνει ψηφιακά και χωρίς καθυστέρηση τις αρμόδιες εθνικές αρχές του οικείου κράτους μέλους σχετικά με τη μεταβολή της κατάστασης της εταιρείας EU Inc.

4.Η εταιρεία EU Inc. δεν υποχρεούται να παράσχει τα στοιχεία που αναφέρονται στην παράγραφο 1 σε άλλη αρχή του κράτους μέλους καταχώρισης στο πλαίσιο της εκκαθάρισής της. Το μητρώο επιχειρήσεων ανταλλάσσει τις πληροφορίες αυτές ψηφιακά και χωρίς καθυστέρηση με τις εν λόγω αρμόδιες εθνικές αρχές.

5.Αμέσως μετά την υποβολή που αναφέρεται στο άρθρο 80, οι πιστωτές της εταιρείας έχουν το δικαίωμα να υποβάλουν τις απαιτήσεις τους στην εταιρεία ή στον εκκαθαριστή πλήρως διαδικτυακά. Η υποβολή των εν λόγω απαιτήσεων δεν υπόκειται σε εθνικές απαιτήσεις ως προς τη φυσική μορφή ή τη βεβαίωση της γνησιότητας ενώπιον συμβολαιογράφου.

Άρθρο 83 
Ταχεία εκκαθάριση

1.Φερέγγυα εταιρεία EU Inc. επωφελείται από ταχεία διαδικασία εκκαθάρισης υπό τον όρο ότι, κατά την ημερομηνία της απόφασης ή του γεγονότος που προκάλεσε τη λύση της, όπως αναφέρεται στο άρθρο 80, πληρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

α)η εταιρεία EU Inc. έχει παύσει την οικονομική της δραστηριότητα·

β)η εταιρεία EU Inc. δεν διαθέτει στοιχεία ενεργητικού ή το σύνολο των εν λόγω στοιχείων ενεργητικού έχουν οδηγήσει σε διανομές στους μετόχους σύμφωνα με το άρθρο 72 πριν από την υποβολή της κοινοποίησης λύσης ή ταυτόχρονα με αυτήν·

γ)η εταιρεία EU Inc. δεν έχει υποχρεώσεις·

δ)η εταιρεία EU Inc. δεν υπόκειται σε εκκρεμείς διοικητικές ή δικαστικές διαδικασίες.

2.Σε περίπτωση που η εταιρεία EU Inc. έχει υποχρεώσεις, η προϋπόθεση της παραγράφου 1 στοιχείο γ) θεωρείται ότι πληρούται εάν η εταιρεία EU Inc. παρέχει στοιχεία που αποδεικνύουν τη συγκατάθεση όλων των γνωστών πιστωτών για την έναρξη της ταχείας διαδικασίας.

3.Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου είναι προσωπικά και, κατά περίπτωση, αλληλεγγύως και εις ολόκληρον υπεύθυνα έναντι των πιστωτών για οποιαδήποτε ζημία που προκύπτει από ψευδή ή δόλια δήλωση συγκατάθεσης βάσει του παρόντος άρθρου.

4.Στην περίπτωση λύσης με δικαστική απόφαση, το δικαστήριο μπορεί να επιτρέψει την ταχεία διαδικασία εκκαθάρισης, εφόσον κρίνει ότι πληρούνται οι προϋποθέσεις της παραγράφου 1, εκτός εάν οι λόγοι λύσης αφορούν παράνομη δραστηριότητα ή ζητήματα δημόσιας τάξης.

5.Τα λογιστικά βιβλία και τα αρχεία της εταιρείας EU Inc. τηρούνται για περίοδο έξι ετών από το πρόσωπο που διορίζεται για τον σκοπό αυτό από τη γενική συνέλευση ή από το δικαστήριο.

Άρθρο 84

Ταχεία διαδικασία εκκαθάρισης

1.Η εταιρεία EU Inc. μπορεί να κινήσει την ταχεία διαδικασία εκκαθάρισης εάν υποβάλει την κοινοποίηση λύσης που αναφέρεται στο άρθρο 80 ταυτόχρονα με αίτηση διαγραφής από το μητρώο επιχειρήσεων στο οποίο είναι καταχωρισμένη.

Στην αίτηση αναγράφεται το ονοματεπώνυμο του μέλους ή των μελών του διοικητικού συμβουλίου που εκπροσωπούν την εταιρεία για τους σκοπούς της ταχείας διαδικασίας.

2.Η υποβολή συνοδεύεται από τα εξής:

α)δήλωση όλων των μελών του διευθυντικού συμβουλίου της εταιρείας EU Inc., επικυρωμένη με τη χρήση εγκεκριμένων ηλεκτρονικών υπογραφών σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 910/2014, στην οποία αναφέρεται ότι πληρούνται οι προϋποθέσεις του άρθρου 83 παράγραφος 1·

β)την οικονομική κατάσταση της εκκαθάρισης·

γ)τα αποδεικτικά στοιχεία της συγκατάθεσης των πιστωτών σε περίπτωση που υπάρχουν υποχρεώσεις·

δ)τη δήλωση του διορισμένου προσώπου, όπως αναφέρεται στο άρθρο 83 παράγραφος 5, επικυρωμένη με τη χρήση εγκεκριμένων ηλεκτρονικών υπογραφών σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 910/2014, το οποίο δεσμεύεται να τηρεί τα λογιστικά βιβλία και τα αρχεία για περίοδο έξι ετών μετά τη διαγραφή της εταιρείας από το μητρώο επιχειρήσεων.

3.Η υποβολή ολοκληρώνεται πλήρως διαδικτυακά σύμφωνα με το άρθρο 27 παράγραφος 5.

4.Τα έγγραφας και τα στοιχεία που αναφέρονται στην παράγραφο 2 καθίστανται διαθέσιμα σύμφωνα με το άρθρο 25.

Άρθρο 85  
Αντιρρήσεις των πιστωτών

1.Οι πιστωτές της εταιρείας EU Inc. που τελεί υπό ταχεία διαδικασία εκκαθάρισης μπορούν να αντιταχθούν στη διαδικασία αυτήν και να ζητήσουν την έναρξη της συνήθους διαδικασίας εκκαθάρισης εντός 30 ημερών από τη δημοσιοποίηση των εγγράφων και των στοιχείων που αναφέρεται στο άρθρο 84 παράγραφος 4.

Οι πιστωτές που είχαν δώσει αρχικά τη συγκατάθεσή τους για την ταχεία διαδικασία μπορούν επίσης να αντιταχθούν σε αυτήν, υπό την προϋπόθεση ότι προβάλλουν ισχυρούς λόγους που αιτιολογούν την αλλαγή της θέσης τους.

2.Οι πιστωτές υποβάλλουν τις αντιρρήσεις τους στο μητρώο επιχειρήσεων στο οποίο είναι καταχωρισμένη η εταιρεία EU Inc. και αναφέρουν τον λόγο της απαίτησής τους κατά της εταιρείας EU Inc. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η εν λόγω υποβολή μπορεί να πραγματοποιηθεί πλήρως διαδικτυακά.

3.Σε περίπτωση που οι απαιτήσεις είναι βάσιμες, το μητρώο επιχειρήσεων απορρίπτει το αίτημα για την έναρξη της ταχείας διαδικασίας και ενημερώνει την εταιρεία EU Inc. για τους λόγους της απόφασής του, συμπεριλαμβανομένων των πληροφοριών σχετικά με τους πιστωτές που προβάλλουν αντιρρήσεις και τους λόγους των απαιτήσεών τους.

4.Στο μητρώο επιχειρήσεων μπορεί επίσης να λαμβάνονται υπόψη οι αντιρρήσεις των πιστωτών που έχουν υποβληθεί μετά τη λήξη της προθεσμίας που αναφέρεται στην παράγραφο 1, αλλά πριν από τη διαγραφή της εταιρείας EU Inc. από το μητρώο.

5.Η διαγραφή της εταιρείας EU Inc. από το μητρώο επιχειρήσεων δεν θίγει τα δικαιώματα των πιστωτών των οποίων οι απαιτήσεις βρίσκονταν ακόμη υπό εξέταση ή δεν είχαν υποβληθεί κατά τη διάρκεια της ταχείας διαδικασίας. Οι εν λόγω πιστωτές μπορούν:

α)να ασκήσουν τα δικαιώματά τους έναντι του διοικητικού συμβουλίου, το οποίο ευθύνεται προσωπικά και, κατά περίπτωση, αλληλεγγύως και εις ολόκληρον για τυχόν μη εξοφληθείσες υποχρεώσεις· και

β)να έχουν πρόσβαση στα λογιστικά βιβλία και τα αρχεία της εταιρείας μέσω του διορισμένου προσώπου που αναφέρεται στο άρθρο 84 παράγραφος 2 στοιχείο δ).

Άρθρο 86  
Προθεσμίες για την περάτωση της διαδικασίας 

1.Εάν απαιτείται φορολογική ενημερότητα βάσει του εθνικού δικαίου, η φορολογική αρχή του κράτους μέλους καταχώρισης της εταιρείας EU Inc. παρέχει την εν λόγω ενημερότητα στο μητρώο επιχειρήσεων εντός 30 ημερών από τη δημοσιοποίηση των εγγράφων και των στοιχείων που αναφέρονται στο άρθρο 84 παράγραφος 4. Εντός της ίδιας προθεσμίας, η φορολογική αρχή μπορεί να κοινοποιήσει τις αντιρρήσεις της για την ταχεία διαδικασία.

2.Εάν είναι αναγκαίο η φορολογική αρχή να λάβει υπόψη πρόσθετες πληροφορίες ή να ασκήσει πρόσθετες δραστηριότητες πριν από την ολοκλήρωση των καθηκόντων της βάσει της παραγράφου 1, κοινοποιεί στο μητρώο επιχειρήσεων την ανάγκη παράτασης της προθεσμίας που αναφέρεται στην παράγραφο 1, η οποία μπορεί να παραταθεί κατά 30 επιπλέον ημέρες κατ’ ανώτατο όριο.

3.Εάν η φορολογική αρχή δεν κοινοποιήσει τη θέση της στο μητρώο επιχειρήσεων πριν από τη λήξη της προθεσμίας που αναφέρεται στην παράγραφο 1 ή —σε περίπτωση παράτασης— στην παράγραφο 2, θεωρείται ότι έχει χορηγηθεί φορολογική ενημερότητα ή ότι η φορολογική αρχή δεν προβάλλει αντιρρήσειςγια τη διεξαγωγή της ταχείας διαδικασίας.

Άρθρο 87

Διαγραφή από το μητρώο επιχειρήσεων

1.Μετά τη λήξη των προθεσμιών που αναφέρονται στα άρθρα 85 και 86, το μητρώο επιχειρήσεων επικαιροποιεί την κατάσταση της εταιρείας EU Inc., σύμφωνα με το άρθρο 25 παράγραφος 3 στοιχείο β), και διαγράφει ή αφαιρεί την καταχώριση της εταιρείας EU Inc., υπό την προϋπόθεση ότι:

α)δεν έχουν υποβληθεί αντιρρήσεις από πιστωτές δυνάμει του άρθρου 85· και

β)έχει ληφθεί φορολογική ενημερότητα ή δεν έχουν υποβληθεί αντιρρήσεις για τη διεξαγωγή της ταχείας διαδικασίας από την εθνική φορολογική αρχή δυνάμει του άρθρου 86.

2.Η διαγραφή ή η αφαίρεση της εταιρείας EU Inc. από το μητρώο επιχειρήσεων έχει ως αποτέλεσμα την απώλεια της νομικής της προσωπικότητας.

3.Η μεταβολή της κατάστασης και η διαγραφή ή η αφαίρεση της εταιρείας EU Inc. από το μητρώο επιχειρήσεων δημοσιοποιούνται σύμφωνα με το άρθρο 25.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ X — ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΦΕΡΕΓΓΥΟΤΗΤΑΣ

ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΑΦΕΡΕΓΓΥΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ EU INC. ΠΟΥ ΕΙΝΑΙ ΚΑΙΝΟΤΟΜΕΣ ΝΕΟΦΥΕΙΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ

Άρθρο 88

Πεδίο εφαρμογής της απλουστευμένης εκκαθάρισης καινοτόμων νεοφυών επιχειρήσεων EU Inc.

1.Το παρόν κεφάλαιο εφαρμόζεται σε εταιρείες EU Inc. που είναι καινοτόμες νεοφυείς επιχειρήσεις.

2.Για τους σκοπούς του παρόντος κεφαλαίου, ως καινοτόμα νεοφυής επιχείρηση νοείται εταιρεία EU Inc. η οποία πληροί τα κριτήρια που καθορίζονται στο [Υπηρεσία Εκδόσεων: παραπομπή στην πρόταση σύστασης της Επιτροπής σχετικά με τον ορισμό των καινοτόμων επιχειρήσεων, των καινοτόμων νεοφυών επιχειρήσεων και των καινοτόμων επεκτεινόμενων επιχειρήσεων, C(2026) 1800].

Άρθρο 89

Κανόνες σχετικά με την εκκαθάριση καινοτόμων νεοφυών επιχειρήσεων

1.Οι αφερέγγυες καινοτόμες νεοφυείς επιχειρήσεις EU Inc. μπορούν να ζητήσουν την έναρξη απλουστευμένης διαδικασίας εκκαθάρισης σύμφωνα με το παρόν κεφάλαιο.

2.Καινοτόμα νεοφυής επιχείρηση EU Inc. θεωρείται αφερέγγυα για τους σκοπούς της απλουστευμένης διαδικασίας εκκαθάρισης εάν αδυνατεί εν γένει να αποπληρώσει τις οφειλές της όταν αυτές καθίστανται ληξιπρόθεσμες. Τα κράτη μέλη καθορίζουν σαφείς, απλές και εύκολα εξακριβώσιμες προϋποθέσεις υπό τις οποίες μια καινοτόμα νεοφυής επιχείρηση EU Inc. θεωρείται εν γένει ότι αδυνατεί να αποπληρώσει τις οφειλές της όταν αυτές καθίστανται ληξιπρόθεσμες.

Άρθρο 90

Διαχειριστής αφερεγγυότητας

1.Κατά την έναρξη απλουστευμένης διαδικασίας εκκαθάρισης διορίζεται διαχειριστήςαφερεγγυότητας κατά την έννοια του άρθρου 2 σημείο 5) του κανονισμού (ΕΕ) 2015/848 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 49  .

2.Κατά παρέκκλιση από την παράγραφο 1, ο οφειλέτης, πιστωτής ή ομάδα πιστωτών μπορεί να ζητήσει να μη διοριστεί διαχειριστής αφερεγγυότητας, υπό την προϋπόθεση ότι η καινοτόμα νεοφυής επιχείρηση EU Inc. αποδεικνύει ότι διαθέτει επικαιροποιημένο τρέχοντα ισολογισμό και ότι έχει υποβάλει την τελευταία απαιτούμενη ετήσια δήλωσή της στις αρμόδιες εθνικές αρχές.

Άρθρο 91

Μέσα επικοινωνίας

Στο πλαίσιο της απλουστευμένης διαδικασίας εκκαθάρισης, κάθε επικοινωνία μεταξύ του δικαστηρίου ή της αρμόδιας αρχής, του διαχειριστή αφερεγγυότητας και των μερών της εν λόγω διαδικασίας πραγματοποιείται με ψηφιακά μέσα.

Άρθρο 92

Αίτηση για την έναρξη απλουστευμένης διαδικασίας εκκαθάρισης

1.Αφερέγγυα καινοτόμα νεοφυής επιχείρηση EU Inc. ή οποιοσδήποτε πιστωτής αφερέγγυας καινοτόμου νεοφυούς επιχείρησης EU Inc. μπορεί να υποβάλει σε δικαστήριο ή αρμόδια αρχή αίτηση για την έναρξη απλουστευμένης διαδικασίας εκκαθάρισης.

2.Η αίτηση για την έναρξη απλουστευμένης διαδικασίας εκκαθάρισης υποβάλλεται με τη χρήση τυποποιημένου εντύπου. Η εκπροσώπηση από δικηγόρο ή άλλον επαγγελματία του νομικού κλάδου δεν είναι υποχρεωτική.

3.Το τυποποιημένο έντυπο που αναφέρεται στην παράγραφο 2 περιέχει τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία:

α)εάν η καινοτόμα νεοφυής επιχείρηση EU Inc. είναι νομικό πρόσωπο, την επωνυμία, τον αριθμό μητρώου, την καταστατική έδρα ή, εάν είναι διαφορετική, την ταχυδρομική διεύθυνση του οφειλέτη·

β)εάν η καινοτόμα νεοφυής επιχείρηση EU Inc. είναι επιχειρηματίας, το όνομα, τον αριθμό μητρώου, εάν υπάρχει, και την ταχυδρομική διεύθυνση του οφειλέτη ή, εάν η διεύθυνση προστατεύεται, τον τόπο και την ημερομηνία γέννησής του·

γ)κατάλογο των στοιχείων ενεργητικού της καινοτόμου νεοφυούς επιχείρησης EU Inc.·

δ)όνομα, διεύθυνση ή άλλα στοιχεία επικοινωνίας των πιστωτών της καινοτόμου νεοφυούς επιχείρησης EU Inc., όπως είναι γνωστά κατά τον χρόνο υποβολής της αίτησης·

ε)τον κατάλογο των απαιτήσεων έναντι της καινοτόμου νεοφυούς επιχείρησης EU Inc. και, για κάθε απαίτηση, το ύψος της, με προσδιορισμό του κεφαλαίου και, κατά περίπτωση, των τόκων, καθώς και την ημερομηνία γένεσής της και την ημερομηνία κατά την οποία κατέστη ληξιπρόθεσμη, εάν είναι διαφορετική·

στ)κατά πόσον υφίσταται εμπράγματη ασφάλεια ή επιφύλαξη κυριότητας σε σχέση με την απαίτηση και, εάν ναι, τα στοιχεία ενεργητικού τα οποία συνιστούν αντικείμενο της ασφάλειας.

4.Η Επιτροπή καταρτίζει το τυποποιημένο έντυπο που αναφέρεται στην παράγραφο 3 μέσω εκτελεστικών πράξεων έως τη(ν) [Υπηρεσία Εκδόσεων: να προστεθεί ημερομηνία που αντιστοιχεί στην τελευταία ημέρα του 24ου μήνα από την έναρξη ισχύος του παρόντος κανονισμού]. Οι εν λόγω εκτελεστικές πράξεις εκδίδονται σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης που αναφέρεται στο άρθρο 107 παράγραφος 3.

Άρθρο 93

Απόφαση σχετικά με την αίτηση για την έναρξη απλουστευμένης διαδικασίας εκκαθάρισης

Το δικαστήριο ή η αρμόδια αρχή λαμβάνει αμελλητί απόφαση σχετικά με την αίτηση για την έναρξη απλουστευμένης διαδικασίας εκκαθάρισης, καθώς και σχετικά με το αίτημα περί μη διορισμού διαχειριστή αφερεγγυότητας, όπως αναφέρεται στο άρθρο 90 παράγραφος 2.

Άρθρο 94

Αναστολή των ατομικών διώξεων

Οι οφειλέτες επωφελούνται από αναστολή των ατομικών διώξεων που επέρχεται εκ του νόμου ή με απόφαση του δικαστηρίου ή της αρμόδιας αρχής που διεξάγει την εν λόγω διαδικασία.

Άρθρο 95

Αναγγελία και παραδοχή των απαιτήσεων

1.Όταν κινείται απλουστευμένη διαδικασία αφερεγγυότητας, ο διαχειριστής αφερεγγυότητας, ή ελλείψει αυτού, ο οφειλέτης, καταρτίζει κατάλογο των πιστωτών και των απαιτήσεων.

2.Ο διαχειριστής αφερεγγυότητας ή, ελλείψει αυτού, το δικαστήριο ή η αρμόδια αρχή ενημερώνει όλους τους γνωστούς πιστωτές, με ατομικές ειδοποιήσεις, σχετικά με τον κατάλογο που αναφέρεται στην παράγραφο 1, και αναφέρει την προθεσμία για τη διατύπωση αντιρρήσεων ή ανησυχιών. Οι απαιτήσεις κατά του οφειλέτη που αναφέρονται στον πίνακα θεωρούνται αναγγελθείσες χωρίς περαιτέρω ενέργειες από την πλευρά των ενδιαφερόμενων πιστωτών.

3.Οποιοσδήποτε πιστωτής μπορεί να αναγγείλει απαιτήσεις οι οποίες δεν περιλαμβάνονται στον κατάλογο που αναφέρεται στην παράγραφο 1 ή να διατυπώσει αντιρρήσεις ή ανησυχίες σχετικά με τις απαιτήσεις που περιλαμβάνονται στον κατάλογο, εντός προθεσμίας που ορίζεται στο εθνικό δίκαιο, η οποία δεν υπερβαίνει τις 30 ημέρες από την παραλαβή της ατομικής ειδοποίησης που αναφέρεται στην παράγραφο 2 ή από τη δημοσίευση της έναρξης απλουστευμένης διαδικασίας εκκαθάρισης στο μητρώο αφερεγγυότητας που αναφέρεται στο άρθρο 24 του κανονισμού (ΕΕ) 2015/848 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, ανάλογα με το ποια ημερομηνία είναι μεταγενέστερη.

4.Ελλείψει αντιρρήσεων ή ανησυχιών εκ μέρους πιστωτή εντός της προθεσμίας που αναφέρεται στην παράγραφο 2, απαίτηση που περιλαμβάνεται στον κατάλογο της παραγράφου 1 θεωρείται μη αμφισβητούμενη και γίνεται οριστικά δεκτή όπως αναφέρεται σε αυτόν.

5.Οι αμφισβητούμενες απαιτήσεις εξετάζονται αμελλητί από το δικαστήριο ή την αρμόδια αρχή. Το δικαστήριο ή η αρμόδια αρχή μπορεί να αποφασίσει να συνεχίσει την απλουστευμένη διαδικασία εκκαθάρισης σε σχέση με τις μη αμφισβητούμενες απαιτήσεις.

Άρθρο 96

Απόφαση σχετικά με τη διαδικασία που πρόκειται να χρησιμοποιηθεί

1.Στο πλαίσιο της απλουστευμένης διαδικασίας εκκαθάρισης, μετά τον προσδιορισμό της πτωχευτικής περιουσίας, ο διαχειριστής αφερεγγυότητας ή, ελλείψει αυτού, ο οφειλέτης προβαίνει στη ρευστοποίηση στοιχείων του ενεργητικού και στη διανομή του προϊόντος της ρευστοποίησης.

2.Ωστόσο, το δικαστήριο ή η αρμόδια αρχή μπορεί να λάβει απόφαση σχετικά με την περάτωση της απλουστευμένης διαδικασίας εκκαθάρισης χωρίς ρευστοποίηση στοιχείων του ενεργητικού, εφόσον πληρούται οποιαδήποτε από τις ακόλουθες προϋποθέσεις:

α)η πτωχευτική περιουσία δεν περιλαμβάνει στοιχεία ενεργητικού·

β)η αξία των στοιχείων ενεργητικού της πτωχευτικής περιουσίας είναι τόσο χαμηλή ώστε δεν αιτιολογείται το κόστος ή ο διοικητικός φόρτος που συνεπάγονται η πώλησή τους και η διανομή του προϊόντος της πώλησης·

γ)η φαινομενική αξία των βεβαρημένων στοιχείων ενεργητικού είναι μικρότερη από το ποσό που οφείλεται στους εμπραγμάτως ασφαλισμένους πιστωτές και η αρμόδια αρχή θεωρεί αιτιολογημένο να περιέλθει στους εν λόγω εμπραγμάτως ασφαλισμένους πιστωτές η κυριότητα των στοιχείων του ενεργητικού.

3.Όταν ο διαχειριστής αφερεγγυότητας προβαίνει στη ρευστοποίηση των στοιχείων ενεργητικού του οφειλέτη, όπως αναφέρεται στην παράγραφο 1, προσδιορίζει επίσης τον τρόπο ρευστοποίησης των στοιχείων του ενεργητικού. Για την πώληση στοιχείου ενεργητικού του οφειλέτη, ο διαχειριστής αφερεγγυότητας χρησιμοποιεί το σύστημα ηλεκτρονικών πλειστηριασμών που αναφέρεται στο άρθρο 97, εκτός εάν αυτό δεν ενδείκνυται λόγω της φύσης του στοιχείου του ενεργητικού ή λόγω των περιστάσεων της διαδικασίας.

Άρθρο 97

Συστήματα ηλεκτρονικών πλειστηριασμών για την πώληση των στοιχείων ενεργητικού του οφειλέτη

1.Κάθε κράτος μέλος διασφαλίζει ότι, έως τη(ν) [Υπηρεσία Εκδόσεων: να προστεθεί ημερομηνία που αντιστοιχεί στην τελευταία ημέρα του 24ου μήνα από την έναρξη ισχύος του παρόντος κανονισμού], δημιουργούνται και διατηρούνται στο έδαφός του μία ή περισσότερες πλατφόρμες ηλεκτρονικών πλειστηριασμών με σκοπό τη χρήση τους για την πώληση των στοιχείων ενεργητικού της πτωχευτικής περιουσίας της καινοτόμου νεοφυούς επιχείρησης EU Inc. στο πλαίσιο απλουστευμένων διαδικασιών εκκαθάρισης.

2.Τα κράτη μέλη μπορούν να επεκτείνουν τη χρήση των συστημάτων ηλεκτρονικών πλειστηριασμών, όπως αναφέρονται στην παράγραφο 1, στην πώληση της επιχείρησης ή των στοιχείων ενεργητικού του οφειλέτη που τελούν υπό άλλα είδη διαδικασιών αφερεγγυότητας που έχουν κινηθεί στην επικράτειά τους.

3.Τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε να έχουν πρόσβαση στις πλατφόρμες ηλεκτρονικών πλειστηριασμών όλα τα φυσικά και νομικά πρόσωπα που έχουν την κατοικία ή τον τόπο καταχώρισής τους στην επικράτειά τους ή στην επικράτεια άλλου κράτους μέλους. Η πρόσβαση στο σύστημα πλειστηριασμών μπορεί να υπόκειται σε ηλεκτρονική ταυτοποίηση του χρήστη, οπότε στην περίπτωση αυτή τα πρόσωπα που έχουν την κατοικία ή τον τόπο καταχώρισής τους σε άλλο κράτος μέλος έχουν τη δυνατότητα να χρησιμοποιούν μέσα ηλεκτρονικής ταυτοποίησης, σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 910/2014.

Άρθρο 98

Διασύνδεση των συστημάτων ηλεκτρονικών πλειστηριασμών

1.Η Επιτροπή θεσπίζει σύστημα για τη διασύνδεση των εθνικών συστημάτων ηλεκτρονικών πλειστηριασμών, όπως αναφέρεται στο άρθρο 97, μέσω εκτελεστικών πράξεων που πρέπει να εκδοθούν έως τη(ν) [Υπηρεσία Εκδόσεων: να προστεθεί ημερομηνία που αντιστοιχεί στην τελευταία ημέρα του 36ου μήνα από την έναρξη ισχύος του παρόντος κανονισμού]. Το σύστημα αυτό απαρτίζεται από τα εθνικά συστήματα ηλεκτρονικών πλειστηριασμών που είναι διασυνδεδεμένα μέσω της διαδικτυακής πύλης της ευρωπαϊκής ηλεκτρονικής δικαιοσύνης, η οποία θα χρησιμεύει ως κεντρικό σημείο ηλεκτρονικής πρόσβασης στο σύστημα. Το σύστημα παρέχει, σε όλες τις επίσημες γλώσσες της Ένωσης, πληροφορίες σχετικά με όλες τις διαδικασίες πλειστηριασμού που ανακοινώνονται στις εθνικές πλατφόρμες ηλεκτρονικών πλειστηριασμών, καθιστά δυνατή την αναζήτηση μεταξύ των εν λόγω διαδικασιών πλειστηριασμού και παρέχει υπερσυνδέσμους προς τις σελίδες των εθνικών συστημάτων όπου είναι δυνατή η απευθείας υποβολή προσφορών.

2.Η Επιτροπή καθορίζει, μέσω εκτελεστικών πράξεων, τις τεχνικές προδιαγραφές και τις διαδικασίες που είναι αναγκαίες για τη διασύνδεση των εθνικών συστημάτων ηλεκτρονικών πλειστηριασμών των κρατών μελών, και συγκεκριμένα:

α)τις τεχνικές προδιαγραφές ή τις προδιαγραφές για τον ορισμό των μεθόδων επικοινωνίας και ανταλλαγής πληροφοριών με ψηφιακά μέσα, βάσει των καθιερωμένων προδιαγραφών διεπαφής για το σύστημα διασύνδεσης των συστημάτων ηλεκτρονικών πλειστηριασμών·

β)τα τεχνικά μέτρα για τη διασφάλιση των ελάχιστων προτύπων ασφάλειας τεχνολογίας των πληροφοριών για την επικοινωνία και τη διανομή πληροφοριών εντός του συστήματος διασύνδεσης των συστημάτων ηλεκτρονικών πλειστηριασμών·

γ)το ελάχιστο σύνολο πληροφοριών που είναι προσβάσιμες μέσω της κεντρικής πλατφόρμας·

δ)τα ελάχιστα κριτήρια για την παρουσίαση των διαδικασιών πλειστηριασμού που ανακοινώνονται μέσω της διαδικτυακής πύλης της ευρωπαϊκής ηλεκτρονικής δικαιοσύνης·

ε)τα ελάχιστα κριτήρια για την αναζήτηση των διαδικασιών πλειστηριασμού που ανακοινώνονται μέσω της διαδικτυακής πύλης της ευρωπαϊκής ηλεκτρονικής δικαιοσύνης·

στ)τα ελάχιστα κριτήρια για την καθοδήγηση των χρηστών στην πλατφόρμα του εθνικού συστήματος πλειστηριασμών του κράτους μέλους όπου μπορούν να υποβάλλουν απευθείας τις προσφορές τους στο πλαίσιο των διαδικασιών πλειστηριασμού που ανακοινώνονται·

ζ)τα μέσα και τις τεχνικές προϋποθέσεις όσον αφορά τη διαθεσιμότητα των παρεχόμενων υπηρεσιών από το σύστημα διασύνδεσης·

η)τη χρήση του ευρωπαϊκού μοναδικού ταυτοποιητή που αναφέρεται στο άρθρο 16 παράγραφος 1 της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132·

θ)διευκρίνιση σχετικά με τα δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα που μπορούν να είναι προσβάσιμα·

ι)εγγυήσεις προστασίας των δεδομένων.

3.Οι εν λόγω εκτελεστικές πράξεις εκδίδονται σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης που αναφέρεται στο άρθρο 107.

Άρθρο 99

Κόστος δημιουργίας και διασύνδεσης των συστημάτων ηλεκτρονικών πλειστηριασμών

1.Κάθε κράτος μέλος αναλαμβάνει το κόστος της δημιουργίας και της προσαρμογής των εθνικών του συστημάτων ηλεκτρονικών πλειστηριασμών, όπως αναφέρονται στο άρθρο 97, προκειμένου να τα καταστήσει διαλειτουργικά με τη διαδικτυακή πύλη της ευρωπαϊκής ηλεκτρονικής δικαιοσύνης, καθώς και το κόστος διαχείρισης, λειτουργίας και συντήρησης των εν λόγω συστημάτων. Η διάταξη αυτή δεν θίγει τη δυνατότητα υποβολής αίτησης επιχορήγησης για τη στήριξη των εν λόγω δραστηριοτήτων στο πλαίσιο των χρηματοδοτικών προγραμμάτων της Ένωσης.

2.Η δημιουργία, η συντήρηση και η μελλοντική ανάπτυξη του συστήματος διασύνδεσης των συστημάτων ηλεκτρονικών πλειστηριασμών, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 51, χρηματοδοτούνται από τον γενικό προϋπολογισμό της Ένωσης.

Άρθρο 100

Αρμοδιότητες της Επιτροπής σε σχέση με την επεξεργασία δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα στο σύστημα διασύνδεσης των πλατφορμών ηλεκτρονικών πλειστηριασμών

1.Η Επιτροπή ασκεί τις αρμοδιότητες του υπευθύνου επεξεργασίας δυνάμει του άρθρου 3 σημείο 8) του κανονισμού (ΕΕ) 2018/1725 σύμφωνα με τις αντίστοιχες αρμοδιότητες που καθορίζονται στο παρόν άρθρο.

2.Η Επιτροπή καθορίζει τις αναγκαίες πολιτικές και εφαρμόζει τις αναγκαίες τεχνικές λύσεις για την άσκηση των αρμοδιοτήτων της εντός του πεδίου λειτουργιών του υπεύθυνου επεξεργασίας.

3.Η Επιτροπή υλοποιεί τα τεχνικά μέτρα που απαιτούνται για τη διασφάλιση της ασφάλειας των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα κατά τη διαβίβαση, ιδίως όσον αφορά την εμπιστευτικότητα και την ακεραιότητα οποιασδήποτε διαβίβασης από και προς τη διαδικτυακή πύλη της ευρωπαϊκής ηλεκτρονικής δικαιοσύνης.

4.Όσον αφορά τα πληροφοριακά στοιχεία από τα διασυνδεδεμένα εθνικά συστήματα πλειστηριασμών, στη διαδικτυακή πύλη της ευρωπαϊκής ηλεκτρονικής δικαιοσύνης δεν αποθηκεύεται κανένα δεδομένο προσωπικού χαρακτήρα σχετικά με τα υποκείμενα των δεδομένων. Το σύνολο των εν λόγω δεδομένων αποθηκεύονται στα εθνικά συστήματα πλειστηριασμών που τελούν υπό τη διαχείριση των κρατών μελών ή άλλων φορέων.

Άρθρο 101

Πώληση των στοιχείων ενεργητικού μέσω ηλεκτρονικού πλειστηριασμού

1.Ο ηλεκτρονικός πλειστηριασμός στοιχείων ενεργητικού της πτωχευτικής περιουσίας στο πλαίσιο απλουστευμένης διαδικασίας εκκαθάρισης ανακοινώνεται εγκαίρως στην πλατφόρμα ηλεκτρονικών πλειστηριασμών που αναφέρεται στο άρθρο 97.

2.Ο διαχειριστής αφερεγγυότητας ενημερώνει μέσω ατομικών ειδοποιήσεων όλους τους γνωστούς πιστωτές σχετικά με το αντικείμενο, την ώρα και την ημερομηνία του ηλεκτρονικού πλειστηριασμού, καθώς και σχετικά με τις απαιτήσεις συμμετοχής σε αυτόν.

3.Κάθε ενδιαφερόμενος επιτρέπεται να συμμετάσχει στον ηλεκτρονικό πλειστηριασμό και να υποβάλει προσφορά. Ωστόσο, τα κράτη μέλη μπορούν να καθορίζουν τους όρους υπό τους οποίους επιτρέπεται η συμμετοχή των υφιστάμενων μετόχων ή διευθυντικών στελεχών του οφειλέτη.

Άρθρο 102

Απόφαση σχετικά με την περάτωση απλουστευμένης διαδικασίας εκκαθάρισης

1.Το δικαστήριο ή η αρμόδια αρχή λαμβάνει απόφαση σχετικά με την περάτωση της απλουστευμένης διαδικασίας εκκαθάρισης εντός έξι μηνών από την υποβολή της αίτησης για την έναρξη της απλουστευμένης διαδικασίας εκκαθάρισης. Η προθεσμία μπορεί να παραταθεί μία φορά, κατά έξι μήνες κατ’ ανώτατο όριο, σε περίπτωση που απαιτείται επιπλέον χρόνος για την πώληση της επιχείρησης ή των στοιχείων ενεργητικού του οφειλέτη ή για τη διανομή του προϊόντος. Ελλείψει τέτοιας παράτασης ή κατά τη λήξη της παραταθείσας προθεσμίας, η διαδικασία μετατρέπεται αυτόματα σε συνήθη διαδικασία εκκαθάρισης.

2.Εάν ο οφειλέτης είναι νομικό πρόσωπο, η απόφαση σχετικά με την περάτωση της απλουστευμένης διαδικασίας εκκαθάρισης ενεργοποιεί τα σχετικά μέτρα βάσει του εθνικού δικαίου που οδηγούν στη λύση της νομικής προσωπικότητας της καινοτόμου νεοφυούς επιχείρησης EU Inc.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ XI — ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ ΠΟΥ ΑΠΑΓΟΡΕΥΟΝΤΑΙ

Άρθρο 103

Κατάλογος απαιτήσεων που απαγορεύονται

1.Εκτός εάν αιτιολογείται αντικειμενικά και δεν αντιβαίνει στην αρχή της αναλογικότητας, τα κράτη μέλη δεν αντιμετωπίζουν τις εταιρείες EU Inc. λιγότερο ευνοϊκά από άλλες κεφαλαιουχικές εταιρείες, οι οποίες έχουν συσταθεί σύμφωνα με τις διατάξεις του εθνικού τους δικαίου, σε οποιαδήποτε πτυχή των δραστηριοτήτων και των εργασιών τους. 

2.Τα κράτη μέλη δεν θεσπίζουν ούτε διατηρούν κανένα από τα ακόλουθα όσον αφορά εταιρείες EU Inc. των οποίων η καταστατική έδρα βρίσκεται σε άλλο κράτος μέλος: 

α)με την επιφύλαξη των κανόνων της Ένωσης για τις κρατικές ενισχύσεις, κριτήρια τα οποία είτε απορρίπτουν την επιλεξιμότητα των εν λόγω εταιρειών EU Inc. για την παροχή δημόσιας στήριξης επειδή έχουν την έδρα τους σε άλλα κράτη μέλη είτε επιβάλλουν στις εν λόγω εταιρείες την υποχρέωση λύσης και εκ νέου εγκατάστασης ή σύστασης θυγατρικής προκειμένου να καταστούν επιλέξιμες·

β)μέτρα τα οποία επιβάλλουν τη χορήγηση άδειας ή άλλη απαίτηση για την ανάληψη ή την άσκηση οικονομικής δραστηριότητας με βάση τον τόπο της καταστατικής τους έδρας·

γ)την απαίτηση τοπικού αντιπροσώπου ή φυσικής παρουσίας στο εν λόγω κράτος μέλος για την ολοκλήρωση διαδικασίας που είναι αναγκαία για την ανάληψη ή την άσκηση οικονομικής δραστηριότητας ή για τη λήψη άδειας· 

δ)μέτρα τα οποία απορρίπτουν τη χρήση λογαριασμού πληρωμών που έχει δημιουργηθεί σε άλλο κράτος μέλος για τους σκοπούς της ολοκλήρωσηςς διαδικασίας που είναι αναγκαία για την ανάληψη ή την άσκηση οικονομικής δραστηριότητας ή για τη λήψη άδειας.

3.Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου ισχύουν οι ακόλουθοι ορισμοί:

α)«άδεια»: επίσημη ή σιωπηρή απόφαση η οποία απαιτείται, νομικά ή πραγματικά, από αρμόδια αρχή για την απόκτηση πρόσβασης σε οικονομική δραστηριότητα, την άσκηση οικονομικής δραστηριότητας ή τον τερματισμό της·

β)«απαίτηση»: απαίτηση όπως ορίζεται στο άρθρο 4 σημείο 7 της οδηγίας 2006/123/ΕΚ.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ XII — ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 104  
Προστασία δεδομένων

Η επεξεργασία τυχόν δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα που πραγματοποιείται στο πλαίσιο του παρόντος κανονισμού υπόκειται στις διατάξεις του κανονισμού (ΕΕ) 2016/679 και του κανονισμού (ΕΕ) 2018/1725.

Άρθρο 105  
Λογιστική

Η EU Inc. υπόκειται στις απαιτήσεις του εφαρμοστέου λογιστικού δικαίου του κράτους μέλους στο οποίο βρίσκεται η καταστατική της έδρα. Όσον αφορά, ωστόσο, την υποβολή και τη δημοσιοποίηση των λογιστικών εγγράφων της εταιρείας EU Inc., εφαρμόζεται το άρθρο 26.

Άρθρο 106

Κυρώσεις

1.Τα κράτη μέλη προβλέπουν αποτελεσματικές, αναλογικές και αποτρεπτικές κυρώσεις τουλάχιστον για τις εξής περιπτώσεις:

α)την παράλειψη υποβολής των εγγράφων και στοιχείων που απαιτείται δυνάμει του άρθρου 25 παράγραφος 1, του άρθρου 40 παράγραφος 2, του άρθρου 82, του άρθρου 84 παράγραφος 2 και του άρθρου 92 παράγραφος 4·

β)την παράλειψη επικαιροποίησης των εγγράφων και στοιχείων που υποβλήθηκαν και την παράλειψη υποβολής μεταβολών εντός του χρονικού διαστήματος που προβλέπεται στο άρθρο 27·

γ)την παράλειψη υποβολής και επικαιροποίησης των απαιτούμενων στοιχείων στο ψηφιακό μητρώο μετοχών δυνάμει του άρθρου 54, του άρθρου 66 παράγραφος 2 και του άρθρου 67 παράγραφος 6·

δ)την ψευδή ή παραπλανητική δήλωση που απαιτείται δυνάμει του άρθρου 22 παράγραφος 1 και του άρθρου 84 παράγραφος 2 στοιχείο α).

2.Τα κράτη μέλη λαμβάνουν όλα τα αναγκαία μέτρα για να εξασφαλίσουν την επιβολή των κυρώσεων που αναφέρονται στην παράγραφο 1.

Άρθρο 107

Επιτροπές

1.Η Επιτροπή επικουρείται από την επιτροπή για τη διασύνδεση των κεντρικών και των εμπορικών μητρώων και των μητρώων εταιρειών («επιτροπή BRIS»). Η εν λόγω επιτροπή αποτελεί επιτροπή κατά την έννοια του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 182/2011 50 .

2.Για το κεφάλαιο X, η Επιτροπή επικουρείται από την επιτροπή («επιτροπή για την αφερεγγυότητα») που συστάθηκε βάσει του άρθρου 30 της οδηγίας (ΕΕ) 2019/1023 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 51 . Η εν λόγω επιτροπή αποτελεί επιτροπή κατά την έννοια του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 182/2011 52 .

3.Στις περιπτώσεις που γίνεται παραπομπή στην παρούσα παράγραφο, εφαρμόζεται το άρθρο 5 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 182/2011.

Άρθρο 108

Υποβολή εκθέσεων και επανεξέταση

1.Έως την/τις [Υπηρεσία Εκδόσεων: να προστεθεί ημερομηνία που αντιστοιχεί σε πέντε έτη από την έναρξη ισχύος του παρόντος κανονισμού], η Επιτροπή προβαίνει σε αξιολόγηση του παρόντος κανονισμού και υποβάλλει έκθεση σχετικά με τα κύρια πορίσματα στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, στο Συμβούλιο και στην Ευρωπαϊκή Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή. Τα κράτη μέλη παρέχουν στην Επιτροπή τις αναγκαίες πληροφορίες για τη σύνταξη της έκθεσης.

Στην έκθεση της Επιτροπής αξιολογούνται ιδίως η υιοθέτηση της νέας νομικής μορφής της εταιρείας EU Inc., ο τρόπος σύστασης των εταιρειών EU Inc. και ο αριθμός των εταιρειών που δημιουργήθηκαν μέσω της κεντρικής διεπαφής της ΕΕ και με εναρμονισμένα υποδείγματα.

2.Ανά πενταετία από την/τις [Υπηρεσία Εκδόσεων: να προστεθεί ημερομηνία που αντιστοιχεί σε πέντε έτη από την έναρξη ισχύος του παρόντος κανονισμού], η Επιτροπή επανεξετάζει το ποσό που αναφέρεται στο άρθρο 16 παράγραφος 2 σύμφωνα με τον εναρμονισμένο δείκτη τιμών καταναλωτή (ΕνΔΤΚ) που θεσπίστηκε δυνάμει του κανονισμού (ΕΕ) 2016/792 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου.

Άρθρο 109

Έναρξη ισχύος και ημερομηνία εφαρμογής

Ο παρών κανονισμός αρχίζει να ισχύει την εικοστή ημέρα από τη δημοσίευσή του στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

Εφαρμόζεται από την/τις [Υπηρεσία Εκδόσεων: να προστεθεί ημερομηνία που αντιστοιχεί στην τελευταία ημέρα του 12ου μήνα από την έναρξη ισχύος του παρόντος κανονισμού]. Ο παρών κανονισμός είναι δεσμευτικός ως προς όλα τα μέρη του και ισχύει άμεσα σε κάθε κράτος μέλος.

Βρυξέλλες,

ΝΟΜΟΘΕΤΙΚΟ ΔΗΜΟΣΙΟΝΟΜΙΚΟ ΚΑΙ ΨΗΦΙΑΚΟ ΔΕΛΤΙΟ

[ΝΑ ΠΡΟΣΤΕΘΕΙ]

ΝΟΜΟΘΕΤΙΚΟ ΔΗΜΟΣΙΟΝΟΜΙΚΟ ΚΑΙ ΨΗΦΙΑΚΟ ΔΕΛΤΙΟ

1.ΠΛΑΙΣΙΟ ΤΗΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ/ΠΡΩΤΟΒΟΥΛΙΑΣ3

1.1.Τίτλος της πρότασης/πρωτοβουλίας3

1.2.Σχετικοί τομείς πολιτικής3

1.3.Στόχοι3

1.3.1.Γενικοί στόχοι3

1.3.2.Ειδικοί στόχοι3

1.3.3.Αναμενόμενα αποτελέσματα και επιπτώσεις3

1.3.4.Δείκτες επιδόσεων3

1.4.Η πρόταση/πρωτοβουλία αφορά:4

1.5.Αιτιολόγηση της πρότασης/πρωτοβουλίας4

1.5.1.Βραχυπρόθεσμη ή μακροπρόθεσμη κάλυψη αναγκών, συμπεριλαμβανομένου λεπτομερούς χρονοδιαγράμματος για τη σταδιακή υλοποίηση της πρωτοβουλίας4

1.5.2.Προστιθέμενη αξία της ενωσιακής παρέμβασης (που μπορεί να προκύπτει από διάφορους παράγοντες, π.χ. οφέλη από τον συντονισμό, ασφάλεια δικαίου, μεγαλύτερη αποτελεσματικότητα ή συμπληρωματικότητα). Για τους σκοπούς του παρόντος σημείου «προστιθέμενη αξία της ενωσιακής παρέμβασης» είναι η αξία που απορρέει από την ενωσιακή δράση και η οποία προστίθεται στην αξία που θα είχε δημιουργηθεί αν τα κράτη μέλη ενεργούσαν μεμονωμένα.4

1.5.3.Διδάγματα από ανάλογες εμπειρίες του παρελθόντος4

1.5.4.Συμβατότητα με το πολυετές δημοσιονομικό πλαίσιο και ενδεχόμενες συνέργειες με άλλα κατάλληλα μέσα5

1.5.5.Αξιολόγηση των διάφορων διαθέσιμων επιλογών χρηματοδότησης, συμπεριλαμβανομένων των δυνατοτήτων ανακατανομής5

1.6.Διάρκεια της πρότασης/πρωτοβουλίας και των δημοσιονομικών επιπτώσεών της6

1.7.Προβλεπόμενες μέθοδοι εκτέλεσης του προϋπολογισμού6

2.ΜΕΤΡΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ8

2.1.Κανόνες παρακολούθησης και υποβολής εκθέσεων8

2.2.Συστήματα διαχείρισης και ελέγχου8

2.2.1.Αιτιολόγηση των μεθόδων εκτέλεσης του προϋπολογισμού, των μηχανισμών εκτέλεσης της χρηματοδότησης, των όρων πληρωμής και της στρατηγικής ελέγχου που προτείνονται8

2.2.2.Πληροφορίες σχετικά με τους κινδύνους που έχουν εντοπιστεί και τα συστήματα εσωτερικού ελέγχου που έχουν δημιουργηθεί για τον μετριασμό τους8

2.2.3.Εκτίμηση και αιτιολόγηση της οικονομικής αποδοτικότητας των ελέγχων (λόγος του κόστους του ελέγχου προς την αξία των σχετικών κονδυλίων που αποτελούν αντικείμενο διαχείρισης) και αξιολόγηση του εκτιμώμενου επιπέδου κινδύνου σφάλματος (κατά την πληρωμή και κατά το κλείσιμο)8

2.3.Μέτρα για την πρόληψη περιπτώσεων απάτης και παρατυπίας9

3.ΕΚΤΙΜΩΜΕΝΕΣ ΔΗΜΟΣΙΟΝΟΜΙΚΕΣ ΕΠΙΠΤΩΣΕΙΣ ΤΗΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ/ΠΡΩΤΟΒΟΥΛΙΑΣ10

3.1.Τομείς του πολυετούς δημοσιονομικού πλαισίου και γραμμές δαπανών του προϋπολογισμού που επηρεάζονται10

3.2.Εκτιμώμενες δημοσιονομικές επιπτώσεις της πρότασης στις πιστώσεις12

3.2.1.Συνοπτική παρουσίαση των εκτιμώμενων επιπτώσεων στις επιχειρησιακές πιστώσεις12

3.2.1.1.Πιστώσεις από τον ψηφισθέντα προϋπολογισμό12

3.2.1.2.Πιστώσεις από εξωτερικά έσοδα με ειδικό προορισμό17

3.2.2.Εκτιμώμενο αποτέλεσμα που χρηματοδοτείται από επιχειρησιακές πιστώσεις22

3.2.3.Συνοπτική παρουσίαση των εκτιμώμενων επιπτώσεων στις διοικητικές πιστώσεις24

3.2.3.1. Πιστώσεις από τον ψηφισθέντα προϋπολογισμό24

3.2.3.2.Πιστώσεις από εξωτερικά έσοδα με ειδικό προορισμό24

3.2.3.3.Σύνολο πιστώσεων24

3.2.4.Εκτιμώμενες ανάγκες σε ανθρώπινους πόρους25

3.2.4.1.Χρηματοδοτούμενες από τον ψηφισθέντα προϋπολογισμό25

3.2.4.2.Χρηματοδοτούμενες από εξωτερικά έσοδα με ειδικό προορισμό26

3.2.4.3.Σύνολο εκτιμώμενων αναγκών σε ανθρώπινους πόρους26

3.2.5.Επισκόπηση των εκτιμώμενων επιπτώσεων στις επενδύσεις ψηφιακής τεχνολογίας28

3.2.6.Συμβατότητα με το ισχύον πολυετές δημοσιονομικό πλαίσιο28

3.2.7.Συμμετοχή τρίτων στη χρηματοδότηση28

3.3.Εκτιμώμενες επιπτώσεις στα έσοδα29

4.Ψηφιακές διαστάσεις29

4.1.Απαιτήσεις ψηφιακής σημασίας30

4.2.Δεδομένα30

4.3.Ψηφιακές λύσεις31

4.4.Αξιολόγηση διαλειτουργικότητας31

4.5.Μέτρα στήριξης της ψηφιακής εφαρμογής32

1.    ΠΛΑΙΣΙΟ ΤΗΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ/ΠΡΩΤΟΒΟΥΛΙΑΣ 

1.1.    Τίτλος της πρότασης/πρωτοβουλίας

1.2.    Σχετικοί τομείς πολιτικής 

1.3.    Στόχοι

1.3.1.    Γενικοί στόχοι

1.3.2.    Ειδικοί στόχοι

1.3.3.    Αναμενόμενα αποτελέσματα και επιπτώσεις

Να προσδιοριστούν τα αποτελέσματα που αναμένεται να έχει η πρόταση/πρωτοβουλία όσον αφορά τους στοχευόμενους δικαιούχους / τις στοχευόμενες ομάδες.

1.3.4.    Δείκτες επιδόσεων

Να προσδιοριστούν οι δείκτες για την παρακολούθηση της προόδου και των επιτευγμάτων.

1.4.    Η πρόταση/πρωτοβουλία αφορά: 

 νέα δράση 

 νέα δράση έπειτα από δοκιμαστικό σχέδιο / προπαρασκευαστική ενέργεια 53  

 την παράταση υφιστάμενης δράσης 

 συγχώνευση ή αναπροσανατολισμό μίας ή περισσότερων δράσεων προς άλλη/νέα δράση

1.5.    Αιτιολόγηση της πρότασης/πρωτοβουλίας 

1.5.1.    Βραχυπρόθεσμη ή μακροπρόθεσμη κάλυψη αναγκών, συμπεριλαμβανομένου λεπτομερούς χρονοδιαγράμματος για τη σταδιακή υλοποίηση της πρωτοβουλίας

1.5.2.    Προστιθέμενη αξία της ενωσιακής παρέμβασης (που μπορεί να προκύπτει από διάφορους παράγοντες, π.χ. οφέλη από τον συντονισμό, ασφάλεια δικαίου, μεγαλύτερη αποτελεσματικότητα ή συμπληρωματικότητα). Για τους σκοπούς του παρόντος σημείου «προστιθέμενη αξία της ενωσιακής παρέμβασης» είναι η αξία που απορρέει από την ενωσιακή δράση και η οποία προστίθεται στην αξία που θα είχε δημιουργηθεί αν τα κράτη μέλη ενεργούσαν μεμονωμένα.

1.5.3.    Διδάγματα από ανάλογες εμπειρίες του παρελθόντος

1.5.4.    Συμβατότητα με το πολυετές δημοσιονομικό πλαίσιο και ενδεχόμενες συνέργειες με άλλα κατάλληλα μέσα

1.5.5.    Αξιολόγηση των διάφορων διαθέσιμων επιλογών χρηματοδότησης, συμπεριλαμβανομένων των δυνατοτήτων ανακατανομής

1.6.    Διάρκεια της πρότασης/πρωτοβουλίας και των δημοσιονομικών της επιπτώσεών της

 Περιορισμένη διάρκεια

–    με ισχύ από [ΗΗ/MM]ΕΕΕΕ έως [ΗΗ/MM]ΕΕΕΕ

–    Δημοσιονομικές επιπτώσεις από το ΕΕΕΕ έως το ΕΕΕΕ για πιστώσεις αναλήψεων υποχρεώσεων και από το ΕΕΕΕ έως το ΕΕΕΕ για πιστώσεις πληρωμών

 απεριόριστη διάρκεια

–περίοδος σταδιακής εφαρμογής από το 2028 έως το 2031,

–και στη συνέχεια πλήρης εφαρμογή.

1.7.    Προβλεπόμενες μέθοδοι εκτέλεσης του προϋπολογισμού 

 Άμεση διαχείριση από την Επιτροπή

– από τις υπηρεσίες της, συμπεριλαμβανομένου του προσωπικού της στις αντιπροσωπείες της Ένωσης

–    από τους εκτελεστικούς οργανισμούς

 Επιμερισμένη διαχείριση με τα κράτη μέλη

 Έμμεση διαχείριση με ανάθεση καθηκόντων εκτέλεσης του προϋπολογισμού:

– σε τρίτες χώρες ή οργανισμούς που αυτές έχουν ορίσει

– σε διεθνείς οργανισμούς και στους οργανισμούς αυτών (να προσδιοριστούν)

– στην Ευρωπαϊκή Τράπεζα Επενδύσεων και το Ευρωπαϊκό Ταμείο Επενδύσεων

– στους οργανισμούς που αναφέρονται στα άρθρα 70 και 71 του δημοσιονομικού κανονισμού

– σε οργανισμούς δημοσίου δικαίου

– σε οργανισμούς που διέπονται από το ιδιωτικό δίκαιο και είναι επιφορτισμένοι με δημόσια υπηρεσία, στον βαθμό που τους παρέχονται επαρκείς οικονομικές εγγυήσεις

– σε οργανισμούς που διέπονται από το ιδιωτικό δίκαιο κράτους μέλους στους οποίους έχει ανατεθεί η εκτέλεση σύμπραξης δημόσιου και ιδιωτικού τομέα και στους οποίους παρέχονται επαρκείς οικονομικές εγγυήσεις

– σε οργανισμούς ή πρόσωπα επιφορτισμένα με την εφαρμογή συγκεκριμένων δράσεων στην κοινή εξωτερική πολιτική και πολιτική ασφαλείας βάσει του τίτλου V της Συνθήκης για την Ευρωπαϊκή Ένωση και τα οποία προσδιορίζονται στην αντίστοιχη βασική πράξη

–σε οργανισμούς που είναι εγκατεστημένοι σε κράτος μέλος, διέπονται από το ιδιωτικό δίκαιο κράτους μέλους ή το δίκαιο της Ένωσης και είναι επιλέξιμοι για να τους ανατεθεί, σύμφωνα με ειδικούς τομεακούς κανόνες, η εκτέλεση κονδυλίων της Ένωσης ή δημοσιονομικών εγγυήσεων, στον βαθμό που οι εν λόγω οργανισμοί ελέγχονται από οργανισμούς δημοσίου δικαίου ή από οργανισμούς που διέπονται από το ιδιωτικό δίκαιο και είναι επιφορτισμένοι με δημόσια υπηρεσία και τους παρέχονται επαρκείς οικονομικές εγγυήσεις υπό μορφή από κοινού και εις ολόκληρον ευθύνης από τους ελέγχοντες οργανισμούς ή ισοδύναμες χρηματοοικονομικές εγγυήσεις και οι οποίες μπορεί να περιορίζονται, για κάθε δράση, στο μέγιστο ποσό της στήριξης της Ένωσης.

Παρατηρήσεις

2.    ΜΕΤΡΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ 

2.1.    Κανόνες παρακολούθησης και υποβολής εκθέσεων 

2.2.    Συστήματα διαχείρισης και ελέγχου 

2.2.1.    Αιτιολόγηση των μεθόδων εκτέλεσης του προϋπολογισμού, των μηχανισμών εκτέλεσης της χρηματοδότησης, των όρων πληρωμής και της στρατηγικής ελέγχου που προτείνονται

2.2.2.    Πληροφορίες σχετικά με τους κινδύνους που έχουν εντοπιστεί και τα συστήματα εσωτερικού ελέγχου που έχουν δημιουργηθεί για τον μετριασμό τους

2.2.3.    Εκτίμηση και αιτιολόγηση της οικονομικής αποδοτικότητας των ελέγχων (λόγος του κόστους του ελέγχου προς την αξία των σχετικών κονδυλίων που αποτελούν αντικείμενο διαχείρισης) και αξιολόγηση του εκτιμώμενου επιπέδου κινδύνου σφάλματος (κατά την πληρωμή και κατά το κλείσιμο) 

2.3.    Μέτρα για την πρόληψη περιπτώσεων απάτης και παρατυπίας 

Να προσδιοριστούν τα ισχύοντα ή τα προβλεπόμενα μέτρα πρόληψης και προστασίας, π.χ. στη στρατηγική για την καταπολέμηση της απάτης.

3.    ΕΚΤΙΜΩΜΕΝΕΣ ΔΗΜΟΣΙΟΝΟΜΙΚΕΣ ΕΠΙΠΤΩΣΕΙΣ ΤΗΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ/ΠΡΩΤΟΒΟΥΛΙΑΣ 

3.1.    Τομείς του πολυετούς δημοσιονομικού πλαισίου και γραμμές δαπανών του προϋπολογισμού που επηρεάζονται 

·Υφιστάμενες γραμμές του προϋπολογισμού

Κατά σειρά τομέων του πολυετούς δημοσιονομικού πλαισίου και γραμμών του προϋπολογισμού.

·Νέες γραμμές του προϋπολογισμού των οποίων έχει ζητηθεί η δημιουργία

Κατά σειρά τομέων του πολυετούς δημοσιονομικού πλαισίου και γραμμών του προϋπολογισμού

3.2.    Εκτιμώμενες δημοσιονομικές επιπτώσεις της πρότασης στις πιστώσεις 

3.2.1.    Συνοπτική παρουσίαση των εκτιμώμενων επιπτώσεων στις επιχειρησιακές πιστώσεις 

–    Η πρόταση/πρωτοβουλία δεν συνεπάγεται τη χρησιμοποίηση επιχειρησιακών πιστώσεων

–     Η πρόταση/πρωτοβουλία συνεπάγεται τη χρησιμοποίηση επιχειρησιακών πιστώσεων, όπως εξηγείται κατωτέρω

3.2.1.1.    Πιστώσεις από τον ψηφισθέντα προϋπολογισμό

σε εκατ. EUR (με τρία δεκαδικά ψηφία)

Προϋποθέτει την ανάπτυξη του μητρώου της ΕΕ και τη σταδιακή κατάργηση της κεντρικής διεπαφής της ΕΕ από το 2030.

σε εκατ. EUR (με τρία δεκαδικά ψηφία)

Οι εκτιμώμενες επιπτώσεις στις δαπάνες και στη στελέχωση για το 2028 και μετά προστίθενται ενδεικτικά και μόνο και δεν προδικάζουν το επόμενο πολυετές δημοσιονομικό πλαίσιο. Η πηγή χρηματοδότησης και το πεδίο εφαρμογής της χρηματοδοτικής δέσμευσης της Ένωσης για την περίοδο μετά το 2027 εξακολουθούν να εξαρτώνται από την έκβαση των διοργανικών διαπραγματεύσεων για το ΠΔΠ 2028-2034 και θα καθοριστούν στη συνέχεια με την ετήσια διαδικασία του προϋπολογισμού και τον μηχανισμό καθοδήγησης. Όλες οι πιστώσεις και οι κατανομές προσωπικού από το 2028 είναι ενδεικτικές.

3.2.2.    Εκτιμώμενο αποτέλεσμα που χρηματοδοτείται από επιχειρησιακές πιστώσεις (δεν συμπληρώνεται για αποκεντρωμένους οργανισμούς)

Πιστώσεις αναλήψεων υποχρεώσεων σε εκατ. EUR (με τρία δεκαδικά ψηφία). Προϋποθέτει την ανάπτυξη του μητρώου της ΕΕ και τη σταδιακή κατάργηση της κεντρικής διεπαφής της ΕΕ από το 2030.

3.2.3.    Συνοπτική παρουσίαση των εκτιμώμενων επιπτώσεων στις διοικητικές πιστώσεις 

–    Η πρόταση/πρωτοβουλία δεν συνεπάγεται τη χρησιμοποίηση πιστώσεων διοικητικού χαρακτήρα

–    Η πρόταση/πρωτοβουλία συνεπάγεται τη χρησιμοποίηση πιστώσεων διοικητικού χαρακτήρα, όπως αναλύεται κατωτέρω

3.2.3.1. Πιστώσεις από τον ψηφισθέντα προϋπολογισμό

s.

Οι εκτιμώμενες επιπτώσεις στις δαπάνες και στη στελέχωση για το 2028 και μετά προστίθενται ενδεικτικά και μόνο και δεν προδικάζουν το επόμενο πολυετές δημοσιονομικό πλαίσιο. Η πηγή χρηματοδότησης και το πεδίο εφαρμογής της χρηματοδοτικής δέσμευσης της Ένωσης για την περίοδο μετά το 2027 εξακολουθούν να εξαρτώνται από την έκβαση των διοργανικών διαπραγματεύσεων για το ΠΔΠ 2028-2034 και θα καθοριστούν στη συνέχεια με την ετήσια διαδικασία του προϋπολογισμού και τον μηχανισμό καθοδήγησης. Όλες οι πιστώσεις και οι κατανομές προσωπικού από το 2028 είναι ενδεικτικές.

3.2.4.    Εκτιμώμενες ανάγκες σε ανθρώπινους πόρους 

–    Η πρόταση/πρωτοβουλία δεν συνεπάγεται τη χρησιμοποίηση ανθρώπινων πόρων

–    Η πρόταση/πρωτοβουλία συνεπάγεται τη χρησιμοποίηση ανθρώπινων πόρων, όπως αναλύεται κατωτέρω

3.2.4.1.    Χρηματοδοτούμενες από τον ψηφισθέντα προϋπολογισμό

Εκτίμηση η οποία πρέπει να εκφράζεται σε μονάδες ισοδυνάμων πλήρους απασχόλησης (ΙΠΑ)

3.2.4.2.    Χρηματοδοτούμενες από εξωτερικά έσοδα με ειδικό προορισμό