ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗ

Βρυξέλλες, 25.4.2018

COM(2018) 239 final

2018/0113(COD)

Πρόταση

ΟΔΗΓΙΑ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

για την τροποποίηση της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 όσον αφορά τη χρήση ψηφιακών εργαλείων και διαδικασιών στον τομέα του εταιρικού δικαίου

(Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)

{SWD(2018) 141 final}

{SWD(2018) 142 final}

ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ

1.ΠΛΑΙΣΙΟ ΤΗΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Αιτιολόγηση και στόχοι της πρότασης

Οι διαδικασίες στα κράτη μέλη που έχουν εφαρμόσει λύσεις ηλεκτρονικής καταχώρισης είναι γενικά οικονομικότερες και ταχύτερες από ό,τι στα κράτη μέλη όπου οι αιτήσεις υποβάλλονται αυτοπροσώπως και σε χαρτί 12 . Οι εταιρείες που δεν έχουν τη δυνατότητα ηλεκτρονικής καταχώρισης επωμίζονται μεγαλύτερο κόστος από τις εταιρείες που έχουν τη δυνατότητα να διεκπεραιώσουν τη διαδικασία εξολοκλήρου ηλεκτρονικά. Ο χρόνος που απαιτείται για την ολοκλήρωση της διαδικασίας επίσης προστίθεται στο κόστος που επωμίζονται οι εταιρείες, και όταν οι διαδικασίες απαιτούν φυσική παρουσία ενώπιον της αρμόδιας αρχής, ο χρόνος για την ολοκλήρωση της καταχώρισης είναι μεγαλύτερος απʼ ό,τι όταν οι διαδικασίες διεκπεραιώνονται εξολοκλήρου ηλεκτρονικά. Οι αρμόδιες αρχές των κρατών μελών –δηλαδή τα μητρώα επιχειρήσεων– επηρεάζονται και αυτές από τη δική τους αργή υιοθέτηση ψηφιακών λύσεων. Αυτό αποδεικνύεται κυρίως με αντιπαραδείγματα από τις αρχές που έχουν ήδη σημειώσει πρόοδο στην ψηφιοποίηση των διαδικασιών τους τα τελευταία έτη. Τα μητρώα που δεν προσφέρουν ακόμα απλουστευμένες ηλεκτρονικές διαδικασίες για τις εταιρείες δεν επωφελούνται από την αποδοτικότητα που θα μπορούσαν να προσφέρουν οι λύσεις αυτές στην οργάνωσή τους.

Η χρήση ψηφιακών λύσεων στον τομέα του εταιρικού δικαίου, ιδίως για την καταχώριση των εταιρειών, θα πρέπει να γίνεται με τέτοιον τρόπο ώστε να αποφεύγεται η πιθανότητα απάτης ή κατάχρησης. Το φαινόμενο των εταιρειών-βιτρινών είναι μια ανησυχία την οποία εξέφρασαν ορισμένα ενδιαφερόμενα μέρη. Η παρούσα πρόταση δεν έχει σκοπό να αντιμετωπίσει ειδικά το ζήτημα των εταιρειών-βιτρινών, καθώς δεν εναρμονίζει ουσιαστικές απαιτήσεις για τη σύσταση εταιρειών ή την άσκηση επιχειρηματικής δραστηριότητας. Δεν θίγει κανόνες που έχουν θεσπιστεί σε ορισμένους τομείς, όπως η απόσπαση εργαζομένων 13 , ο συντονισμός των συστημάτων κοινωνικής ασφάλειας 14 και οι οδικές μεταφορές 15 , με σκοπό να διασφαλίζεται ότι οι επιχειρήσεις δεν εκμεταλλεύονται με καταχρηστικό ή δόλιο τρόπο τις ελευθερίες των Συνθηκών μέσω εταιρειών-βιτρινών οι οποίες στην πραγματικότητα δεν ασκούν γνήσιες δραστηριότητες. Οι ουσιαστικές απαιτήσεις για τη σύσταση εταιρείας και τα συναφή συνδετικά στοιχεία αντιμετωπίζονται στο πλαίσιο της εθνικής νομοθεσίας των κρατών μελών. Ωστόσο, στο πλαίσιο του πεδίου εφαρμογής της και για την αντιμετώπιση ανησυχιών τις οποίες προέβαλαν ορισμένα ενδιαφερόμενα μέρη στη δημόσια διαβούλευση, η πρόταση περιέχει εγγυήσεις για την προστασία από την απάτη και την κατάχρηση, όπως ο υποχρεωτικός έλεγχος ταυτοποίησης, κανόνες για τους αποκλεισμένους διευθυντές και τη δυνατότητα των κρατών μελών να απαιτούν τη συμμετοχή φυσικών προσώπων ή επαγγελματικού κλάδου στη διαδικασία, όπως συμβολαιογράφων ή δικηγόρων. Η Επιτροπή λαμβάνει επίσης και άλλα μέτρα εκτός του πεδίου εφαρμογής της παρούσας πρότασης με σκοπό να αποτραπεί η χρήση των εταιρειών για εγκληματικές δραστηριότητες 16 . Τα τελευταία έτη, το Συμβούλιο έχει εγκρίνει σειρά μέτρων για την αντιμετώπιση της εταιρικής φοροαποφυγής: την οδηγία (ΕΕ) 2015/2376 του Συμβουλίου 17 , την οδηγία (ΕΕ) 2016/881 του Συμβουλίου 18 και την οδηγία (ΕΕ) 2016/1164 του Συμβουλίου 19 . Στις 13 Μαρτίου 2018 επιτεύχθηκε πολιτική συμφωνία στο πλαίσιο του Συμβουλίου ως προς την πρόταση της Επιτροπής 20 για οδηγία για την υποχρεωτική γνωστοποίηση μηχανισμών φορολογικού σχεδιασμού από ενδιάμεσους, η οποία αναμένεται να εγκριθεί σύντομα.

Η παρούσα πρόταση έχει ως στόχο να αντιμετωπίσει τα προαναφερθέντα ζητήματα και να ανταποκριθεί στις εκκλήσεις για την παροχή περισσότερων ψηφιακών λύσεων για τις εταιρείες στην ενιαία αγορά. Έχει επίσης ως στόχο να αμβλύνει τις ανισότητες στις ευκαιρίες που παρέχονται για τις εταιρείες της ΕΕ, διασφαλίζοντας παράλληλα ότι τα κράτη μέλη διαθέτουν την απαραίτητη ευελιξία να προσαρμόσουν τα εθνικά τους συστήματα στις ανάγκες τους και να διατηρήσουν τις εθνικές νομικές παραδόσεις τους. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να καταστήσουν δυνατή και να προωθήσουν τη χρήση ψηφιακών εργαλείων και διαδικασιών στον τομέα του εταιρικού δικαίου

Συνέπεια με τις ισχύουσες διατάξεις στον τομέα πολιτικής

Συνέπεια με άλλες πολιτικές της Ένωσης

2.ΝΟΜΙΚΗ ΒΑΣΗ, ΕΠΙΚΟΥΡΙΚΟΤΗΤΑ ΚΑΙ ΑΝΑΛΟΓΙΚΟΤΗΤΑ

Νομική βάση

Η πρόταση βασίζεται στο άρθρο 50 παράγραφοι 1 και 2 της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης (ΣΛΕΕ), που αποτελεί τη νομική βάση της αρμοδιότητας της ΕΕ να ενεργεί στον τομέα του εταιρικού δικαίου. Ειδικότερα, το άρθρο 50 παράγραφος 2 στοιχείο στ) προβλέπει την προοδευτική κατάργηση των περιορισμών της ελευθερίας εγκατάστασης και το άρθρο 50 παράγραφος 2 στοιχείο ζ) προβλέπει μέτρα συντονισμού για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων.

Επικουρικότητα (σε περίπτωση μη αποκλειστικής αρμοδιότητας)

Φαίνεται, επομένως, ότι εάν δεν αναληφθεί δράση σε ενωσιακό επίπεδο, θα είναι διαθέσιμες μόνο μη εναρμονισμένες εθνικές λύσεις και οι ΜΜΕ θα συνεχίσουν να αντιμετωπίζουν εμπόδια τα οποία θα δυσχεραίνουν την αποτελεσματική άσκηση του δικαιώματος στην ελευθερία εγκατάστασης και το συνακόλουθο κόστος θα επηρεάσει ειδικότερα τις εταιρείες. Στο πλαίσιο αυτό, η στοχευμένη παρέμβαση της ΕΕ είναι σύμφωνη με την αρχή της επικουρικότητας.

Αναλογικότητα

Η πρόταση σέβεται επίσης τις εθνικές νομικές παραδόσεις, ιδίως εκείνες που προβλέπουν συμμετοχή συμβολαιογράφου στη διαδικασία καταχώρισης των εταιρειών. Επιπλέον, η πρόταση συντάχθηκε λαμβάνοντας υπόψη την τρέχουσα κατάσταση στα κράτη μέλη και με βάση τις υπάρχουσες λύσεις και πρακτικές των κρατών μελών. Πολλά κράτη μέλη συμμορφώνονται ήδη με αρκετά από τα προτεινόμενα μέτρα και θα χρειαστεί να εισαγάγουν περιορισμένες μόνο αλλαγές. Η παρούσα πρόταση δεν συνεπάγεται επιπλέον υποχρεώσεις για τους πολίτες και τις επιχειρήσεις, καθώς τα μέτρα αποσκοπούν στην απλοποίηση και τον εξορθολογισμό των διαδικασιών.

Επιλογή της νομικής πράξης

Η νομική βάση για τις πράξεις εταιρικού δικαίου είναι το άρθρο 50 της ΣΛΕΕ, σύμφωνα με το οποίο το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο εκδίδουν οδηγίες. Η οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 διέπει το εταιρικό δίκαιο σε ενωσιακό επίπεδο. Για λόγους συνοχής και συνέπειας του εταιρικού δικαίου της ΕΕ, η παρούσα πρόταση θα τροποποιήσει την οδηγία (ΕΕ) 2017/1132.

3.ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΤΩΝ ΕΚ ΤΩΝ ΥΣΤΕΡΩΝ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΕΩΝ, ΤΩΝ ΔΙΑΒΟΥΛΕΥΣΕΩΝ ΜΕ ΤΑ ΕΝΔΙΑΦΕΡΟΜΕΝΑ ΜΕΡΗ ΚΑΙ ΤΩΝ ΕΚΤΙΜΗΣΕΩΝ ΕΠΙΠΤΩΣΕΩΝ

Εκ των υστέρων αξιολογήσεις / έλεγχοι καταλληλότητας της ισχύουσας νομοθεσίας

Διαβουλεύσεις με τα ενδιαφερόμενα μέρη

Η Επιτροπή είχε ενεργές επαφές με τα ενδιαφερόμενα μέρη και πραγματοποίησε διεξοδικές διαβουλεύσεις καθ’ όλη τη διάρκεια της διαδικασίας εκτίμησης επιπτώσεων. Η διαδικασία διαβούλευσης περιλάμβανε ηλεκτρονική δημόσια διαβούλευση, συναντήσεις με τα ενδιαφερόμενα μέρη, συμπεριλαμβανομένων συζητήσεων με εμπειρογνώμονες των κρατών μελών, και πολλές μελέτες. Οι πληροφορίες που συγκεντρώθηκαν με όλα αυτά τα μέσα αξιοποιήθηκαν στην πρόταση.

Η διαδικτυακή δημόσια διαβούλευση με τίτλο «Εκσυγχρονισμός του εταιρικού δικαίου της ΕΕ: κανόνες περί ψηφιακών λύσεων και αποδοτικών διασυνοριακών δραστηριοτήτων» άρχισε στις 10 Μαΐου 2017 και έληξε στις 6 Αυγούστου 2017. Στόχος της ήταν να συλλεχθούν πληροφορίες από τα ενδιαφερόμενα μέρη σχετικά με τα προβλήματα που αφορούν το εταιρικό δίκαιο, να συγκεντρωθούν τυχόν στοιχεία τα οποία είχαν στη διάθεσή τους τα ενδιαφερόμενα μέρη σχετικά με τα προβλήματα αυτά και να ληφθούν προτάσεις για ενδεχόμενες λύσεις ως προς τον τρόπο αντιμετώπισης των προβλημάτων σε επίπεδο ΕΕ.

Υποβλήθηκαν 209 απαντήσεις. Οι απαντήσεις προήλθαν από διάφορες ομάδες ενδιαφερόμενων, όπως εθνικές και περιφερειακές δημόσιες αρχές, επιχειρηματικές οργανώσεις, συμβολαιογράφους, συνδικαλιστικές οργανώσεις, ιδιωτικές επιχειρήσεις, εθνικά μητρώα επιχειρήσεων, μέλη της νομικής πανεπιστημιακής κοινότητας καθώς και ιδιώτες.

Η διευκόλυνση της ψηφιακής αλληλεπίδρασης μεταξύ των εταιρειών και των αρχών των κρατών μελών χαρακτηρίστηκε προτεραιότητα από τις περισσότερες αρχές των κρατών μελών. Οι επιχειρηματικές οργανώσεις υποστήριξαν όλες τις νομοθετικές πρωτοβουλίες σʼ αυτόν τον τομέα (ιδίως τη δυνατότητα εξολοκλήρου ηλεκτρονικής διεκπεραίωσης, τα πρότυπα ηλεκτρονικής ταυτοποίησης και την αρχή «μόνον άπαξ») και τις χαρακτήρισαν σημαντική προτεραιότητα της ΕΕ για την προώθηση της οικονομικής δραστηριότητας και την άρση των αδικαιολόγητων εμποδίων για τις εταιρείες που επιθυμούν να λειτουργήσουν διασυνοριακά. Οι πανεπιστημιακοί και τα ερευνητικά ιδρύματα τάχθηκαν επίσης ευρέως υπέρ μιας νομοθετικής πρωτοβουλίας στον τομέα αυτόν, καθώς περίπου το 68 % εξ αυτών χαρακτήρισε το ζήτημα αυτό ζήτημα προτεραιότητας. Η πλειονότητα των συνδικαλιστικών οργανώσεων εξέφρασε συγκρατημένη στήριξη για μια νομοθετική πρωτοβουλία στον τομέα αυτό, κυρίως λόγω ανησυχιών ως προς το ότι η ηλεκτρονική διαδικασία θα συνεπάγεται υψηλότερο κίνδυνο απάτης. Οι συμβολαιογράφοι απέρριψαν σχεδόν ομόφωνα την άποψη ότι η έλλειψη νομοθεσίας αποτελεί πρόβλημα και εξέφρασαν επιτατικά την άποψη ότι η ΕΕ δεν θα έπρεπε να ασχοληθεί καθόλου με το ζήτημα αυτό 24 .

Οι απόψεις των ενδιαφερόμενων μερών συγκεντρώθηκαν κατά τη διάρκεια πολλών συνεδριάσεων. Η διαδικασία της διαβούλευσης σχετικά με τη δέσμη μέτρων για το εταιρικό δίκαιο στα πλαίσια της ομάδας εμπειρογνωμόνων για το εταιρικό δίκαιο (CLEG) ξεκίνησε το 2012. Το διάστημα 2012-2014, οι συνεδριάσεις της ομάδας εμπειρογνωμόνων για το εταιρικό δίκαιο εστιάστηκαν στο σχέδιο δράσης του 2012 για το εταιρικό δίκαιο και την εταιρική διακυβέρνηση, ενώ το 2015 και το 2016 οι συνεδριάσεις επικεντρώθηκαν σε στοιχεία της ψηφιοποίησης. Το 2017 πραγματοποιήθηκαν τρεις συνεδριάσεις της ομάδας εμπειρογνωμόνων για το εταιρικό δίκαιο, όπου συζητήθηκαν διεξοδικά τα σχετικά με τη δέσμη μέτρων για το εταιρικό δίκαιο ζητήματα, και συγκεκριμένα η ψηφιοποίηση και οι διασυνοριακές συγχωνεύσεις, διασπάσεις και μετατροπές. Η Επιτροπή εξέθεσε στους εμπειρογνώμονες τις προθέσεις και τις ιδέες της στους σχετικούς τομείς, ζητώντας από τους εμπειρογνώμονες των κρατών μελών να διατυπώσουν τη γνώμη τους επί συγκεκριμένων ζητημάτων. Γενικά, οι εκπρόσωποι των κρατών μελών εξέφρασαν την υποστήριξή τους για την πρωτοβουλία.

Το 2017 η Επιτροπή προσκάλεσε στις συνεδριάσεις της ομάδας εμπειρογνωμόνων για το εταιρικό δίκαιο όχι μόνο εμπειρογνώμονες των κρατών μελών, αλλά και εκπροσώπους των ενδιαφερόμενων μερών. Τα εν λόγω ενδιαφερόμενα μέρη στοχεύθηκαν και εντοπίστηκαν βάσει της συμμετοχής τους στις δημόσιες διαβουλεύσεις του 2013, του 2015 και του 2017 και της συμμετοχής τους στους τομείς που διέπονται από το εταιρικό δίκαιο της ΕΕ. Τα ενδιαφερόμενα μέρη ήταν επιχειρήσεις, εργαζόμενοι και επαγγελματίες του νομικού κλάδου. Το αποτέλεσμα των συνεδριάσεων αυτών έδειξε ότι τα περισσότερα κράτη μέλη διαθέτουν ήδη εκτενείς ψηφιακές λύσεις για την αλληλεπίδραση μεταξύ των εταιρειών και των αρχών των κρατών μελών. Σε γενικές γραμμές, εξέφρασαν τη στήριξή τους για την ψηφιοποίηση σε ενωσιακό επίπεδο, ωστόσο συνέχισε να υπάρχει διάσταση απόψεων ως προς την αντιμετώπιση διαφορετικών στοιχείων της πρότασης. Η θέση των εκπροσώπων των επιχειρήσεων ήταν ότι η ψηφιοποίηση είναι αναγκαία και θα βοηθήσει σημαντικά τις ευρωπαϊκές εταιρείες. Οι συμβολαιογράφοι και ορισμένα κράτη μέλη εξέφρασαν ανησυχίες για πιθανές περιπτώσεις απάτης κατά τη διαδικασία ηλεκτρονικής καταχώρισης.

Συλλογή και χρήση εμπειρογνωσίας

Εκτίμηση επιπτώσεων

Η έκθεση εκτίμησης επιπτώσεων που καλύπτει την ψηφιοποίηση, τις διασυνοριακές πράξεις και τους κανόνες σύγκρουσης νόμων στον τομέα του εταιρικού δικαίου εξετάστηκε από την επιτροπή ρυθμιστικού ελέγχου στις 11 Οκτωβρίου 2017. Μετά την αρχική αρνητική γνώμη της επιτροπής ρυθμιστικού ελέγχου, της υποβλήθηκε αναθεωρημένη έκδοση της εκτίμησης επιπτώσεων, για την οποία εκδόθηκε θετική γνώμη με επιφυλάξεις στις 7 Νοεμβρίου 2017. Οι επιφυλάξεις που διατύπωσε η επιτροπή ρυθμιστικού ελέγχου αφορούσαν κυρίως άλλους τομείς που εξετάζονταν στην έκθεση και όχι τα ζητήματα που σχετίζονταν με την ψηφιοποίηση του εταιρικού δικαίου. Ειδικότερα, η επιτροπή σημείωσε ότι η έκθεση είχε βελτιωθεί σημαντικά από την πρώτη υποβολή της. Προστέθηκαν περισσότερα δεδομένα/στοιχεία και οι πηγές και οι μεθοδολογίες εξηγούνταν με μεγαλύτερη σαφήνεια. Αναγνωρίστηκε επίσης ότι η έκθεση παρείχε περισσότερες πληροφορίες σχετικά με την κλίμακα των προβλημάτων και οι επιλογές πολιτικής περιγράφονταν με περισσότερες λεπτομέρειες. Η πρωτοβουλία βασίζεται σε υφιστάμενες εγγυήσεις για τους εργαζόμενους, τους πιστωτές και τους μετόχους μειοψηφίας, καθώς και σε κεκτημένα δικαιώματα ως προς την πληροφόρηση των εργαζομένων, τη διαβούλευση μʼ αυτούς και τη συμμετοχή τους. Στην εκτίμηση επιπτώσεων εξετάστηκαν τρία βασικά ζητήματα σε σχέση με τη χρήση ψηφιακών εργαλείων στο εταιρικό δίκαιο. Εξετάστηκαν διάφορες επιλογές πολιτικής για κάθε ζήτημα και σε κάθε περίπτωση μία από αυτές παρουσιάστηκε ως προτιμώμενη κατόπιν σύγκρισης με τις υπόλοιπες.

Σχετικά με την ηλεκτρονική καταχώριση (σύσταση εταιρείας ως νομικού προσώπου) και την υποβολή εγγράφων στο μητρώο επιχειρήσεων, προτάθηκαν τρεις επιλογές και εκτιμήθηκαν και συγκρίθηκαν οι επιπτώσεις τους. Η προτιμώμενη επιλογή προβλέπει κανόνες σχετικά με την ηλεκτρονική καταχώριση των εταιρειών και των υποκαταστημάτων και την ηλεκτρονική υποβολή των εταιρικών εγγράφων σε όλα τα κράτη μέλη. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να διασφαλίσουν ότι αυτές οι διαδικασίες μπορούν να ολοκληρωθούν ηλεκτρονικά χωρίς να απαιτείται η φυσική παρουσία του αιτούντος (ή του εκπροσώπου του) ενώπιον οποιασδήποτε αρχής ή άλλων προσώπων ή φορέων που εμπλέκονται στη διαδικασία. Επιπλέον, η επιλογή αυτή επιτρέπει στα κράτη μέλη να απαιτούν κατʼ εξαίρεση τη φυσική παρουσία, κατά περίπτωση, όταν υπάρχει πραγματική υποψία απάτης. Για να διασφαλιστεί η ενιαία εφαρμογή μεταξύ των κρατών μελών, η επιλογή αυτή περιλαμβάνει επίσης εγγυήσεις για την ηλεκτρονική ταυτοποίηση οι οποίες θα προβλέπονται σε ενωσιακό επίπεδο.

Όσον αφορά την πολλαπλή υποβολή των ίδιων στοιχείων από τις εταιρείες, προτάθηκαν δύο επιλογές και εκτιμήθηκαν και συγκρίθηκαν οι επιπτώσεις τους. Η προτιμώμενη επιλογή επιδιώκει την απλοποίηση, εισάγοντας κανόνες που υποχρεώνουν τα κράτη μέλη να διασφαλίζουν ότι, όταν το μητρώο λαμβάνει ορισμένα στοιχεία από την εταιρεία (π.χ. μεταβολή εταιρικής επωνυμίας, μεταβολή καταστατικής έδρας ή τελευταίοι ετήσιοι λογαριασμοί), τα διαβιβάζει στη συνέχεια στο μητρώο σε άλλο κράτος μέλος όπου η εταιρεία διατηρεί υποκατάστημα (χωρίς να προβαίνει στις ενέργειες αυτές η εταιρεία). Ομοίως, όταν τα στοιχεία που αφορούν την εταιρεία υποβληθούν στο μητρώο, αποστέλλονται ηλεκτρονικά στην εθνική επίσημη εφημερίδα από το ίδιο το μητρώο (χωρίς να διενεργεί την υποβολή δύο φορές ο εκπρόσωπος της εταιρείας). Επιπλέον, η προτιμώμενη επιλογή θα καταστήσει προαιρετική την απαίτηση για δημοσίευση των στοιχείων που αφορούν την εταιρεία στην εθνική επίσημη εφημερίδα. Η επιλογή αυτή προβλέπει αρκετές συγκεκριμένες περιπτώσεις εφαρμογής της αρχής «μόνον άπαξ» σε ενωσιακό επίπεδο.

Τέλος, όσον αφορά την ηλεκτρονική πρόσβαση στα στοιχεία εταιρειών τα οποία τηρούνται σε μητρώα επιχειρήσεων, προτάθηκαν δύο επιλογές και εκτιμήθηκαν και συγκρίθηκαν οι επιπτώσεις τους. Η προτιμώμενη επιλογή προτείνει τη διεύρυνση του συνόλου των εταιρικών στοιχείων που θα παρέχονται δωρεάν από όλα τα μητρώα επιχειρήσεων, ενώ τα κράτη μέλη θα μπορούν να εξακολουθήσουν να επιβάλλουν τέλη για άλλα στοιχεία. Επί του παρόντος, μόνο τα ακόλουθα στοιχεία είναι πάντα δωρεάν: εταιρική επωνυμία, καταστατική έδρα, αριθμός μητρώου και νομική μορφή. Προτείνεται τα στοιχεία που θα παρέχονται πάντα δωρεάν να περιλαμβάνουν, π.χ., πληροφορίες σχετικά με τη νομική κατάσταση της εταιρείας· άλλες επωνυμίες της εταιρείας (προηγούμενες ή δευτερεύουσες/εναλλακτικές επωνυμίες), εάν υπάρχουν· τον ιστότοπο της εταιρείας (εάν υπάρχει)· τον σκοπό της εταιρείας (εάν η εθνική νομοθεσία επιβάλλει να περιλαμβάνεται το στοιχείο αυτό στο μητρώο επιχειρήσεων)· και πληροφορίες για το αν η εταιρεία διατηρεί υποκαταστήματα εγκατεστημένα σε άλλο κράτος μέλος. Επιπλέον, το σύνολο των δωρεάν στοιχείων θα περιλαμβάνει επίσης τα ονόματα των νομίμων εκπροσώπων της εταιρείας, πληροφορία που θεωρείται σημαντική για τα ενδιαφερόμενα μέρη και η Επιτροπή έχει δεχτεί εκκλήσεις ώστε να προωθηθεί η εύκολη πρόσβαση σʼ αυτήν.

Καταλληλότητα του κανονιστικού πλαισίου και απλούστευση

Θεμελιώδη δικαιώματα

Οι προτεινόμενοι κανόνες της πρωτοβουλίας αυτής διασφαλίζουν τον πλήρη σεβασμό των δικαιωμάτων και των αρχών που κατοχυρώνονται στον Χάρτη των Θεμελιωδών Δικαιωμάτων της Ευρωπαϊκής Ένωσης και συμβάλλουν στην πραγμάτωση αρκετών από τα εν λόγω δικαιώματα. Συγκεκριμένα, ο βασικός στόχος της παρούσας πρωτοβουλίας είναι να διευκολυνθεί η άσκηση του δικαιώματος εγκατάστασης σε οποιοδήποτε κράτος μέλος, όπως αυτό προβλέπεται στο άρθρο 15 παράγραφος 2 του Χάρτη. Η πρωτοβουλία έχει ως στόχο να ενισχύσει την επιχειρηματική ελευθερία σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης και τις εθνικές νομοθεσίες και πρακτικές (άρθρο 16). Διασφαλίζεται επίσης η προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα, σε συμμόρφωση με το άρθρο 8 του Χάρτη.

4.ΔΗΜΟΣΙΟΝΟΜΙΚΕΣ ΕΠΙΠΤΩΣΕΙΣ

Η πρόταση αναμένεται να έχει ορισμένες δημοσιονομικές επιπτώσεις τουλάχιστον σε κάποια κράτη μέλη, τα οποία ενδέχεται να χρειαστεί να προσαρμόσουν τα συστήματα ΤΠ τους ώστε να είναι σε θέση να υποστηρίξουν τις νέες διατάξεις. Ωστόσο, όπως εξηγείται στην εκτίμηση επιπτώσεων που συνοδεύει την παρούσα πρόταση, οι εν λόγω δαπάνες για την προετοιμασία της λειτουργίας θα ανακτηθούν μεσοπρόθεσμα και μακροπρόθεσμα μέσω της εξοικονόμησης χρόνου και πόρων για τη διοίκηση των κρατών μελών. Η επέκταση του συνόλου των στοιχείων που παρέχονται δωρεάν από τα μητρώα επιχειρήσεων αναμένεται να έχει επίσης επιπτώσεις στους οικονομικούς πόρους ορισμένων από τα μητρώα επιχειρήσεων. Δεν υπάρχουν επιπτώσεις στον προϋπολογισμό της ΕΕ.

5.ΛΟΙΠΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ

Σχέδια εφαρμογής και ρυθμίσεις παρακολούθησης, αξιολόγησης και υποβολής εκθέσεων

Η Επιτροπή θα βοηθήσει τα κράτη μέλη να μεταφέρουν τα προτεινόμενα μέτρα στο εθνικό τους δίκαιο και θα παρακολουθεί την εφαρμογή τους. Στο πλαίσιο αυτό, η Επιτροπή θα συνεργαστεί στενά με τις εθνικές αρχές, για παράδειγμα με τους εθνικούς εμπειρογνώμονες στον τομέα του εταιρικού δικαίου που συμμετέχουν στην ομάδα εμπειρογνωμόνων για το εταιρικό δίκαιο. Συναφώς, η Επιτροπή μπορεί να παράσχει συνδρομή και καθοδήγηση (π.χ. με τη διοργάνωση εργαστηρίων εφαρμογής ή την παροχή συμβουλών σε διμερή βάση). Όσον αφορά την εφαρμογή των κανόνων, πρέπει να επισημανθεί ότι πολλά κράτη μέλη ήδη συμμορφώνονται με ορισμένους ή με πολλούς από τους προτεινόμενους κανόνες, καθώς η πρόταση σχεδιάστηκε λαμβάνοντας υπόψη τις υφιστάμενες λύσεις και τις βέλτιστες πρακτικές στα κράτη μέλη. Με βάση την πείρα που θα αποκτηθεί μέσω της εφαρμογής και της αξιολόγησης, η Επιτροπή μπορεί να εξετάσει το ενδεχόμενο ενός πιλοτικού προγράμματος για την ανάπτυξη κοινών υποδειγμάτων ιδρυτικής πράξης για μία ή περισσότερες μορφές κεφαλαιουχικών εταιρειών.

Για να βοηθήσει τα κράτη μέλη στην προσπάθειά τους να υλοποιήσουν πρακτικές πτυχές, όπως η χρήση του κανονισμού eIDAS στις διαδικασίες του εταιρικού δικαίου, η Επιτροπή θα χρησιμοποιήσει το υπάρχον πλαίσιο συνεργασίας.

Ο βαθμός στον οποίο η πρωτοβουλία θα πετύχει τον στόχο της μείωσης των περιττών δαπανών και του φόρτου για τις εταιρείες θα αξιολογηθεί βάσει διαφόρων δεικτών, όπως η παρακολούθηση του κόστους των πράξεων των εταιρειών που θα εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της πρωτοβουλίας, μέσω της συγκέντρωσης των δαπανών για την ηλεκτρονική καταχώριση και υποβολή. Προκειμένου να συλλεχθούν τα απαιτούμενα στοιχεία, θα είναι απαραίτητες ορισμένες υποχρεώσεις υποβολής εκθέσεων για τα κράτη μέλη. Με σκοπό να ληφθούν οι απαιτούμενες παρατηρήσεις από τα ενδιαφερόμενα μέρη, η Επιτροπή ενδέχεται να οργανώσει στοχευμένες έρευνες. Θα χρειαστεί να διενεργηθεί αξιολόγηση με σκοπό να αξιολογηθούν οι επιπτώσεις των προτεινόμενων μέτρων και να επαληθευτεί αν έχουν επιτευχθεί οι στόχοι. Η αξιολόγηση αυτή θα διενεργηθεί από την Επιτροπή με βάση τις πληροφορίες που θα συγκεντρωθούν κατά τη διαδικασία παρακολούθησης και, ανάλογα με τις ανάγκες, με βάση πρόσθετα στοιχεία που θα συλλεχθούν από τα ενδιαφερόμενα μέρη. Έκθεση αξιολόγησης μπορεί να εκδοθεί 5 έτη μετά τη λήξη της προθεσμίας μεταφοράς στο εθνικό δίκαιο.

Η παροχή πληροφοριών για την παρακολούθηση και την αξιολόγηση δεν θα πρέπει να δημιουργεί περιττή διοικητική επιβάρυνση για τα οικεία ενδιαφερόμενα μέρη.

Επεξηγηματικά έγγραφα (για οδηγίες)

Αναλυτική επεξήγηση των επιμέρους διατάξεων της πρότασης

Η πρόταση τροποποιεί την οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2017, σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δικαίου. Η παρούσα λεπτομερής επεξήγηση περιγράφει τις προτεινόμενες διατάξεις αναλόγως και επικεντρώνεται στα ουσιώδη στοιχεία της πρότασης. Οι τεχνικές τροποποιήσεις περιγράφονται μόνο εάν είναι απαραίτητο για την καλύτερη κατανόηση της πρότασης.

Το άρθρο 1 της παρούσας οδηγίας περιγράφει τις τροποποιήσεις στην οδηγία (ΕΕ) 2017/1132.

Το άρθρο 13 ορίζει το πεδίο εφαρμογής της οδηγίας, το οποίο περιορίζεται στις μορφές εταιρειών που προσδιορίζονται στα παραρτήματα.

Το άρθρο 13α περιέχει τους ορισμούς.

Το άρθρο 13β περιέχει διατάξεις σχετικά με τα μέσα ταυτοποίησης που είναι απαραίτητα για την ηλεκτρονική καταχώριση εταιρείας και την υποβολή στοιχείων. Η ταυτοποίηση των προσώπων που ολοκληρώνουν αυτές τις διαδικασίες είναι ζωτικής σημασίας για τη διασφάλιση της αξιοπιστίας των μητρώων επιχειρήσεων και την αποφυγή της πλαστοπροσωπίας. Η διάταξη διασφαλίζει την υποχρεωτική αναγνώριση των συμβατών με τον κανονισμό e-IDAS μέσων ηλεκτρονικής ταυτοποίησης των πολιτών της ΕΕ τα οποία εκδίδονται σε άλλο κράτος μέλος και επιτρέπει ταυτόχρονα στα κράτη μέλη να αναγνωρίζουν άλλα μέσα ταυτοποίησης. Ως δικλείδα ασφαλείας για την αποφυγή της απάτης, η διάταξη επιτρέπει στα κράτη μέλη να απαιτούν τη φυσική παρουσία των οικείων προσώπων ενώπιον της αρμόδιας αρχής, μόνο όμως σε περίπτωση πραγματικής υποψίας με εύλογη βάση.

Το άρθρο 13γ απαιτεί από τα κράτη μέλη να διασφαλίζουν ότι οι κανόνες σχετικά με τα τέλη που επιβάλλονται στην ηλεκτρονική καταχώριση και υποβολή είναι διαφανείς και εφαρμόζονται με τρόπο που δεν εισάγει διακρίσεις. Προβλέπει ότι τα τέλη που επιβάλλουν τα μητρώα δεν υπερβαίνουν το διοικητικό κόστος παροχής της υπηρεσίας.

Το άρθρο 13δ διευκρινίζει ότι εάν απαιτούνται πληρωμές για την ολοκλήρωση των ηλεκτρονικών διαδικασιών, οι πληρωμές αυτές μπορούν να διενεργούνται διασυνοριακά μέσω κοινώς προσβάσιμων συστημάτων.

Το άρθρο 13ε αποσκοπεί να διασφαλίσει ότι τα πρόσωπα που επιδιώκουν τη σύσταση και λειτουργία εταιρειών και υποκαταστημάτων σε διασυνοριακό επίπεδο έχουν εύκολη πρόσβαση σε όλες τις σχετικές πληροφορίες σχετικά με την καταχώριση εταιρειών και υποκαταστημάτων και την υποβολή στοιχείων από αυτά. Απαιτεί από τα κράτη μέλη να καθιστούν διαθέσιμες αναλυτικές πληροφορίες στο διαδίκτυο για τις σχετικές διαδικασίες, υποχρεώσεις και διατυπώσεις του εταιρικού δικαίου. Τα κράτη μέλη υποχρεώνονται να καθιστούν τις πληροφορίες αυτές διαθέσιμες σε μία τουλάχιστον επίσημη γλώσσα της Ένωσης η οποία είναι ευρύτερα κατανοητή από τον μεγαλύτερο δυνατό αριθμό διασυνοριακών χρηστών.

Το άρθρο 13στ απαιτεί από τα κράτη μέλη να θεσπίσουν τη δυνατότητα της ηλεκτρονικής καταχώρισης εταιρειών. Το καθοριστικής σημασίας στοιχείο της ηλεκτρονικής καταχώρισης είναι να είναι εφικτή η ολοκλήρωσή της εξολοκλήρου ηλεκτρονικά, χωρίς να υποχρεώνεται ο αιτών ή ο εκπρόσωπός του να προσέλθει αυτοπροσώπως ενώπιον οποιασδήποτε αρμόδιας αρχής ή ενώπιον οποιουδήποτε άλλου προσώπου ή φορέα. Τα κράτη μέλη μπορούν να αυτοεξαιρεθούν από την υποχρέωση αυτή ως προς τις ανώνυμες εταιρείες, δεδομένης της πολυπλοκότητας που ενέχει η σύσταση και καταχώριση των εν λόγω εταιρειών. Η διάταξη υποχρεώνει τα κράτη μέλη να θεσπίσουν λεπτομερείς κανόνες για την ηλεκτρονική καταχώριση και προσδιορίζει μια σειρά υποχρεωτικών και προαιρετικών στοιχείων για τους κανόνες αυτούς. Ορίζεται μια γενική ανώτατη προθεσμία πέντε εργάσιμων ημερών για την ολοκλήρωση της διαδικασίας ηλεκτρονικής καταχώρισης των εταιρειών.

Το άρθρο 13ζ απαιτεί από τα κράτη μέλη να καθιστούν διαθέσιμα ηλεκτρονικά υποδείγματα ιδρυτικών πράξεων που μπορούν να χρησιμοποιηθούν για την ηλεκτρονική καταχώριση των εταιρειών που καλύπτονται από το παράρτημα ΙΙΑ. Τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να καθιστούν τα εν λόγω υποδείγματα διαθέσιμα για εταιρείες που καλύπτονται από το παράρτημα II και των οποίων η μορφή είναι άλλη από εκείνες που καλύπτονται από το παράρτημα ΙΙΑ. Το περιεχόμενο των υποδειγμάτων που αναφέρονται στο παρόν άρθρο και η επαλήθευσή τους διέπεται από το εθνικό δίκαιο. Οι διατάξεις απαιτούν επίσης από τα κράτη μέλη να καθιστούν τα εν λόγω υποδείγματα διαθέσιμα σε μία τουλάχιστον επίσημη γλώσσα της Ένωσης η οποία είναι ευρύτερα κατανοητή από τον μεγαλύτερο δυνατό αριθμό διασυνοριακών χρηστών. Είναι σημαντικό να σημειωθεί ότι το «δημόσιο έγγραφο» που αναφέρεται στο εν λόγω άρθρο αφορά μόνο τη σύσταση εταιρείας· δεν δημιουργεί προηγούμενο για άλλους κλάδους του δικαίου (π.χ. εμπράγματο).

Το άρθρο 13η προβλέπει ένα νομικό πλαίσιο που επιτρέπει στα κράτη μέλη να ζητούν πληροφορίες από άλλα κράτη μέλη σχετικά με αποκλεισθέντες διευθυντές. Οι διατάξεις επιτρέπουν στα κράτη μέλη να ελέγχουν εάν ένα πρόσωπο που πρόκειται να καταχωριστεί ως διευθυντής έχει αποκλειστεί από την ανάληψη του ρόλου αυτού σε άλλο κράτος μέλος βάσει του εθνικού δικαίου του εν λόγω κράτους μέλους. Η διάταξη υποχρεώνει τα άλλα κράτη μέλη να παρέχουν αυτές τις πληροφορίες κατόπιν αιτήματος. Τα κράτη μέλη μπορούν να απορρίψουν τον διορισμό ως διευθυντή εταιρείας ή υποκαταστήματος προσώπου το οποίο επί του παρόντος τελεί υπό αποκλεισμό να ενεργεί ως διευθυντής σε άλλο κράτος μέλος.

Το άρθρο 13θ απαιτεί από τα κράτη μέλη να διασφαλίζουν τη διαθεσιμότητα εξολοκλήρου ηλεκτρονικών λύσεων για την υποβολή των απαραίτητων στοιχείων στο μητρώο σε όλη τη διάρκεια του κύκλου ζωής της εταιρείας, όπως και στην περίπτωση της ηλεκτρονικής καταχώρισης των εταιρειών.

Το άρθρο 16 και το άρθρο 16α αντικαθιστούν το άρθρο 16 της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132. Το αρχικό άρθρο 16 χωρίστηκε για να απλοποιηθεί το κείμενο. 

Διαγράφεται ο ορισμός για τα «ηλεκτρονικά μέσα», καθώς οι νέοι προτεινόμενοι κανόνες σχετικά με τις ηλεκτρονικές διαδικασίες τον καθιστούν περιττό.

Η δημοσιοποίηση στοιχείων και εγγράφων διενεργείται μέσω της καταχώρισής τους και της διάθεσής τους στο κοινό στο μητρώο επιχειρήσεων. Αυτό σημαίνει ότι τρίτοι μπορούν να βασίζονται στα στοιχεία του μητρώου χωρίς να απαιτούνται περαιτέρω ενέργειες, ιδίως η δημοσίευση των ίδιων στοιχείων στην εθνική επίσημη εφημερίδα. Ωστόσο, τα κράτη μέλη μπορούν ακόμη να διατηρήσουν την υποχρέωση δημοσίευσης στοιχείων της εταιρείας στην εθνική επίσημη εφημερίδα, σʼ αυτή την περίπτωση όμως τα στοιχεία θα πρέπει να αποστέλλονται στην εθνική επίσημη εφημερίδα από το μητρώο (και όχι από την εταιρεία). Η νέα αυτή διάταξη αποσκοπεί στην υποστήριξη της αρχής «μόνο άπαξ», σύμφωνα με την οποία οι εταιρείες δεν θα πρέπει να είναι υποχρεωμένες να παρέχουν τα ίδια στοιχεία δύο φορές σε διαφορετικές αρχές.

Το εν λόγω άρθρο απαιτεί επίσης από τα κράτη μέλη να διασφαλίζουν ότι όλες οι πράξεις και τα στοιχεία που παρέχονται σε αρμόδια αρχή ως μέρος της καταχώρισης ή της υποβολής στοιχείων εταιρείας ή υποκαταστήματος θα αποθηκεύονται από τα μητρώα σε μηχαναγνώσιμο μορφότυπο με δυνατότητα αναζήτησης ή ως δομημένα δεδομένα. Τα κράτη μέλη θα έχουν προθεσμία 5 ετών για να διασφαλίσουν την πλήρη συμμόρφωση με την εν λόγω απαίτηση. Η τήρηση των στοιχείων των εταιρειών σε δομημένους μορφότυπους θα διευκολύνει τον τρόπο με τον οποίο μπορούν να αναζητούνται τα στοιχεία και να ανταλλάσσονται με άλλα συστήματα.

Το άρθρο 16α περιλαμβάνει διατάξεις σχετικά με την πρόσβαση τρίτων στα στοιχεία των εταιρειών. Η τροποποίηση εισάγει την υποχρέωση για τα κράτη μέλη να διασφαλίζουν ότι ο αιτών μπορεί να λάβει ηλεκτρονικά αποσπάσματα επικυρωμένα μέσω υπηρεσιών εμπιστοσύνης από τα μητρώα.

Το άρθρο 18 της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 τροποποιείται ώστε να επιτραπεί στα κράτη μέλη να διαθέτουν, μέσω της διασύνδεσης των μητρώων, ηλεκτρονικά αντίγραφα στοιχείων και πράξεων που αφορούν εταιρείες άλλες από αυτές που αναφέρονται στο παράρτημα II της κωδικοποιημένης οδηγίας.

Το άρθρο 19 της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 αντικαθίσταται. Η νέα διάταξη επεκτείνει το πεδίο των στοιχείων που θα καθιστούν διαθέσιμα δωρεάν τα κράτη μέλη. Πλέον, ο επεκταθείς κατάλογος περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων, τις προηγούμενες επωνυμίες μιας εταιρείας (εάν υπάρχουν), τον ιστότοπό της (εάν υπάρχει), τη νομική της κατάσταση και τον σκοπό της (εάν τα στοιχεία αυτά είναι διαθέσιμα στο μητρώο σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο). Ο στόχος αυτής της διάταξης είναι να παρέχεται δωρεάν πρόσβαση σε περισσότερα στοιχεία των εταιρειών, ώστε να ενισχυθεί η διαφάνεια και η εμπιστοσύνη στην ενιαία αγορά.

Το άρθρο 22 της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 τροποποιείται ώστε να καταστεί δυνατή η ανάπτυξη του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων και η σχετική ευρωπαϊκή κεντρική πλατφόρμα. Για τον σκοπό αυτό, το άρθρο 22 παράγραφος 4 προβλέπει ότι προαιρετικά σημεία πρόσβασης μπορούν να δημιουργούνται όχι μόνο από τα κράτη μέλη, αλλά και από την Επιτροπή ή άλλα θεσμικά και λοιπά όργανα και οργανισμούς της Ένωσης, προκειμένου να είναι σε θέση να εκτελούν τα καθήκοντά τους ή να συμμορφώνονται με τις διατάξεις του δικαίου της ΕΕ.

Το άρθρο 24 της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 τροποποιείται με την προσαρμογή της νομικής βάσης για τις εκτελεστικές πράξεις σχετικά με τη διασύνδεση των μητρώων επιχειρήσεων στις τροποποιήσεις που προτείνονται τώρα στην οδηγία. Η Επιτροπή θα εκδίδει επίσης εκτελεστικές πράξεις για τις τεχνικές προδιαγραφές ορισμένων ανταλλαγών πληροφοριών σύμφωνα με την οδηγία.

Το άρθρο 28α θεσπίζει την ηλεκτρονική καταχώριση των υποκαταστημάτων, όπως και για τις εταιρείες.

Το άρθρο 28β θεσπίζει την ηλεκτρονική υποβολή για τα υποκαταστήματα, όπως και για τις εταιρείες.

Το άρθρο 28γ απαιτεί από τα κράτη μέλη να ενημερώνουν το ένα το άλλο, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων επιχειρήσεων, σχετικά με διακοπές λειτουργίας υποκαταστημάτων που είναι καταχωρισμένα σε κράτος μέλος διαφορετικό από εκείνο στο οποίο έχει την έδρα της η εταιρεία.

Το άρθρο 30α υποχρεώνει το κράτος μέλος στο οποίο είναι καταχωρισμένη η εταιρεία να ενημερώνει, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων επιχειρήσεων, το κράτος μέλος όπου είναι καταχωρισμένο υποκατάστημα της εταιρείας, σχετικά με μεταβολές ορισμένων στοιχείων της εταιρείας, όπως η επωνυμία ή η καταστατική έδρα της. Η διάταξη αυτή αποσκοπεί επίσης στην εφαρμογή της αρχής «μόνον άπαξ» σε διασυνοριακές καταστάσεις.

Η πρόταση περιλαμβάνει επίσης ορισμένες απαραίτητες τεχνικές προσαρμογές της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132.

Το υφιστάμενο άρθρο 43 διαγράφεται. Το εν λόγω άρθρο της κωδικοποιημένης οδηγίας (που πηγάζει από το άρθρο 17 της οδηγίας 89/666/ΕΟΚ) αναφέρεται στην επιτροπή συνεργασίας που έχει συσταθεί με το άρθρο 52 της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ του Συμβουλίου. Η δεύτερη αυτή οδηγία αντικαταστάθηκε από την οδηγία 2013/34/ΕΕ 27 . Η νέα οδηγία 2013/34/ΕΕ δεν περιλαμβάνει καμία νομική βάση για την εν λόγω επιτροπή, επομένως η επιτροπή δεν υφίσταται πλέον.

Το τροποποιημένο άρθρο 161 περιέχει τις επικαιροποιημένες παραπομπές στους εφαρμοστέους κανόνες που διέπουν την προστασία των δεδομένων: στον κανονισμό (ΕΕ) 2016/679 για την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και για την ελεύθερη κυκλοφορία των δεδομένων αυτών και την κατάργηση της οδηγίας 95/46/ΕΚ (Γενικός Κανονισμός για την Προστασία Δεδομένων).

Το τροποποιημένο άρθρο 162α αναφέρει τις εξουσίες έκδοσης κατ’ εξουσιοδότηση πράξεων με σκοπό να επικαιροποιούνται οι κατάλογοι με τις μορφές εταιρειών των κρατών μελών (παραρτήματα I, II και ΙΙΑ). Η Επιτροπή θα εγκρίνει, μέσω κατ’ εξουσιοδότηση πράξης, τροποποίηση αυτών των παραρτημάτων, όταν θα λαμβάνει τις σχετικές πληροφορίες από τα κράτη μέλη.

Τέλος, στα παραρτήματα I και II, οι μορφές εταιρειών της Σουηδίας έχουν επικαιροποιηθεί ώστε να διασφαλίζεται ακριβέστερη ορολογία.

Το άρθρο 2 περιέχει διατάξεις σχετικά με τη μεταφορά της οδηγίας στο εθνικό δίκαιο.

Το άρθρο 3 περιγράφει την υποβολή εκθέσεων και την επανεξέταση της οδηγίας μετά την έναρξη της εφαρμογής της.

Προστίθεται το παράρτημα ΙΙΑ.

2018/0113 (COD)

Πρόταση

ΟΔΗΓΙΑ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

για την τροποποίηση της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 όσον αφορά τη χρήση ψηφιακών εργαλείων και διαδικασιών στον τομέα του εταιρικού δικαίου

(Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)

ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ,

Έχοντας υπόψη τη Συνθήκη για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, και ιδίως το άρθρο 50 παράγραφος 1 και το άρθρο 50 παράγραφος 2 στοιχεία β), γ), στ) και ζ),

Έχοντας υπόψη την πρόταση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής,

Κατόπιν διαβίβασης του σχεδίου νομοθετικής πράξης στα εθνικά κοινοβούλια,

Έχοντας υπόψη τη γνώμη της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής 28 ,

Αφού ζήτησαν τη γνώμη του Ευρωπαίου Επόπτη Προστασίας Δεδομένων,

Αποφασίζοντας σύμφωνα με τη συνήθη νομοθετική διαδικασία,

Εκτιμώντας τα ακόλουθα:

(1)Η οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 29 θεσπίζει, μεταξύ άλλων, τους κανόνες δημοσιότητας και διασύνδεσης των κεντρικών και των εμπορικών μητρώων καθώς και των μητρώων εταιρειών των κρατών μελών.

(2)Η χρήση ψηφιακών εργαλείων και διαδικασιών για την ευκολότερη, ταχύτερη και οικονομικά αποδοτικότερη έναρξη οικονομικής δραστηριότητας μέσω της σύστασης εταιρείας ή της ίδρυσης υποκαταστήματος αυτής της εταιρείας σε άλλο κράτος μέλος αποτελεί προϋπόθεση για την αποτελεσματική λειτουργία μιας ανταγωνιστικής ενιαίας αγοράς και για τη διασφάλιση της ανταγωνιστικότητας των εταιρειών.

(3)Η Επιτροπή, στις ανακοινώσεις της με τίτλο «Στρατηγική για την ψηφιακή ενιαία αγορά της Ευρώπης» 30 και «Σχέδιο δράσης της ΕΕ για την ηλεκτρονική διακυβέρνηση 2016-2020, Επιτάχυνση του ψηφιακού μετασχηματισμού της διακυβέρνησης» 31 , τόνισε τον ρόλο των δημόσιων διοικήσεων στη διευκόλυνση των επιχειρήσεων να προβαίνουν εύκολα στην έναρξη επιχειρηματικών δραστηριοτήτων, να δραστηριοποιούνται στο διαδίκτυο και να επεκτείνονται σε διασυνοριακό επίπεδο. Το σχέδιο δράσης της ΕΕ για την ηλεκτρονική διακυβέρνηση αναγνώρισε ειδικά τη σημασία της βελτίωσης της χρήσης ψηφιακών εργαλείων για τη συμμόρφωση προς τις διατάξεις του εταιρικού δικαίου. Επιπλέον, στη δήλωση του Τάλιν του 2017 για την ηλεκτρονική διακυβέρνηση, τα κράτη μέλη απεύθυναν ισχυρή έκκληση να ενταθούν οι προσπάθειες για την παροχή στην Ένωση αποτελεσματικών ηλεκτρονικών διαδικασιών με επίκεντρο τον χρήστη.

(4)Τον Ιούνιο του 2017 τέθηκε σε λειτουργία η διασύνδεση των κεντρικών και των εμπορικών μητρώων καθώς και των μητρώων εταιρειών των κρατών μελών, κάτι που διευκολύνει σε μεγάλο βαθμό τη διασυνοριακή πρόσβαση στα στοιχεία των εταιρειών στην Ένωση και επιτρέπει στα μητρώα των κρατών μελών να επικοινωνούν ηλεκτρονικά μεταξύ τους αναφορικά με ορισμένες διασυνοριακές πράξεις που επηρεάζουν τις εταιρείες.

(5)Για να διευκολυνθεί η καταχώριση των εταιρειών και των υποκαταστημάτων τους, και να μειωθεί το κόστος και η διοικητική επιβάρυνση που σχετίζεται με τη διαδικασία καταχώρισης, ιδίως για τις πολύ μικρές, τις μικρές και τις μεσαίες επιχειρήσεις (ΜΜΕ), όπως ορίζονται στη σύσταση 2003/361/ΕΚ της Επιτροπής 32 , θα πρέπει να τεθούν σε εφαρμογή διαδικασίες που να καθιστούν δυνατή τη διεκπεραίωση της καταχώρισης εξολοκλήρου ηλεκτρονικά. Το εν λόγω κόστος και οι επιβαρύνσεις απορρέουν όχι μόνο από τα διοικητικά τέλη που επιβάλλονται για τη σύσταση εταιρείας, αλλά και από άλλες απαιτήσεις που έχουν ως αποτέλεσμα να χρειάζεται περισσότερος χρόνος για την ολοκλήρωση της συνολικής διαδικασίας, ιδίως όταν απαιτείται η φυσική παρουσία του αιτούντος ή του εκπροσώπου του. Επιπλέον, οι πληροφορίες για τις διαδικασίες αυτές θα πρέπει να καθίστανται διαθέσιμες ηλεκτρονικά και δωρεάν.

(6)Ο κανονισμός (ΕΕ) για τη δημιουργία ενιαίας ψηφιακής πύλης [COM(2017) 256] 33 προβλέπει γενικούς κανόνες για την παροχή ηλεκτρονικών πληροφοριών, διαδικασιών και υπηρεσιών υποστήριξης που συνδέονται με τη λειτουργία της εσωτερικής αγοράς. Η παρούσα οδηγία θεσπίζει ειδικούς κανόνες για την καταχώριση και τη λειτουργία των κεφαλαιουχικών εταιρειών, που δεν καλύπτονται από τον εν λόγω κανονισμό. Ειδικότερα, τα κράτη μέλη θα πρέπει να παρέχουν τις πληροφορίες για τις διαδικασίες που προβλέπονται στην παρούσα οδηγία στους ιστοτόπους που είναι προσβάσιμοι μέσω της ενιαίας ψηφιακής πύλης, και οι πληροφορίες θα πρέπει να πληρούν τις απαιτήσεις ποιότητας του άρθρου X του [κανονισμού για την ενιαία ψηφιακή πύλη].

(7)Η δυνατότητα της εξολοκλήρου ηλεκτρονικής καταχώρισης εταιρειών και υποκαταστημάτων και της εξολοκλήρου ηλεκτρονικής υποβολής πράξεων και στοιχείων θα επιτρέψει στις εταιρείες να χρησιμοποιούν ψηφιακά εργαλεία στις επαφές τους με τις αρμόδιες αρχές των κρατών μελών. Προκειμένου να ενισχυθεί η εμπιστοσύνη, τα κράτη μέλη θα πρέπει να διασφαλίζουν ότι είναι δυνατή η ασφαλής ηλεκτρονική ταυτοποίηση και η χρήση υπηρεσιών εμπιστοσύνης από τους χρήστες τόσο σε εθνικό όσο και σε διασυνοριακό επίπεδο, σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 910/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 34 . Επιπλέον, προκειμένου να καταστεί δυνατή η διασυνοριακή ηλεκτρονική ταυτοποίηση, τα κράτη μέλη θα πρέπει να δημιουργήσουν συστήματα ηλεκτρονικής ταυτοποίησης που προβλέπουν τη δυνατότητα εγκεκριμένων μέσων ηλεκτρονικής ταυτοποίησης. Τα εν λόγω εθνικά συστήματα θα χρησιμοποιούνται ως βάση για την αναγνώριση των μέσων ηλεκτρονικής ταυτοποίησης που εκδίδονται σε άλλο κράτος μέλος. Για να διασφαλιστεί υψηλό επίπεδο εμπιστοσύνης στις διασυνοριακές καταστάσεις, μόνο μέσα ηλεκτρονικής ταυτοποίησης που συμμορφώνονται με το άρθρο 6 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 910/2014 θα πρέπει να αναγνωρίζονται. Ωστόσο, τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να αναγνωρίζουν άλλα μέσα ταυτοποίησης, όπως σαρωμένα αντίγραφα διαβατηρίων. Σε κάθε περίπτωση, η παρούσα οδηγία θα πρέπει μόνο να υποχρεώνει τα κράτη μέλη να καταστήσουν δυνατή την ηλεκτρονική καταχώριση των εταιρειών και των υποκαταστημάτων τους και την ηλεκτρονική υποβολή από πολίτες της Ένωσης μέσω της αναγνώρισης των μέσων ηλεκτρονικής ταυτοποίησής τους.

(8)Προκειμένου να διευκολυνθούν οι ηλεκτρονικές διαδικασίες για τις εταιρείες, τα μητρώα των κρατών μελών δεν θα πρέπει να επιβάλλουν για την ηλεκτρονική καταχώριση ή για την ηλεκτρονική υποβολή στοιχείων τέλη που υπερβαίνουν το πραγματικό διοικητικό κόστος παροχής της υπηρεσίας. Περαιτέρω, τα κράτη μέλη θα πρέπει να βοηθούν τα πρόσωπα που επιθυμούν να συστήσουν εταιρεία ή υποκατάστημα παρέχοντας ενημερωμένες, ξεκάθαρες, συνοπτικές και φιλικές προς τον χρήστη πληροφορίες σχετικά με τις διαδικασίες και τις απαιτήσεις για τη σύσταση και τη λειτουργία κεφαλαιουχικών εταιρειών και υποκαταστημάτων αυτών. Σε ό,τι αφορά τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, θα πρέπει να καθίστανται διαθέσιμες στους αιτούντες και τους διευθυντές λεπτομερέστερες πληροφορίες, καθώς τα κράτη μέλη θα πρέπει επίσης να διασφαλίζουν τη δυνατότητα της εξολοκλήρου ηλεκτρονικής καταχώρισης για τις εταιρείες αυτές.

(9)Ως πρώτο βήμα στον κύκλο ζωής μιας εταιρείας, θα πρέπει να είναι δυνατή η εξολοκλήρου ηλεκτρονική σύσταση και καταχώριση των εταιρειών. Ωστόσο, τα κράτη μέλη θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να παρεκκλίνουν από την εν λόγω απαίτηση στην περίπτωση των ανωνύμων εταιρειών, λόγω της πολυπλοκότητας που ενέχει η σύσταση και η καταχώριση των εν λόγω εταιρειών και για να γίνουν σεβαστές οι υπάρχουσες παραδόσεις των κρατών μελών στον τομέα του εταιρικού δικαίου. Σε κάθε περίπτωση, τα κράτη μέλη θα πρέπει να θεσπίσουν λεπτομερείς κανόνες για την καταχώριση. Θα πρέπει να είναι εφικτή η ηλεκτρονική καταχώριση με την υποβολή εγγράφων σε ηλεκτρονική μορφή.

(10)Προκειμένου να διασφαλίζεται η έγκαιρη καταχώριση των εταιρειών, τα κράτη μέλη δεν θα πρέπει να ορίζουν ως προϋπόθεση για την ηλεκτρονική καταχώριση μιας εταιρείας ή ενός υποκαταστήματος τη λήψη οποιασδήποτε άδειας ή έγκρισης για την ολοκλήρωση της καταχώρισης, εκτός εάν αυτό είναι απαραίτητο για τον κατάλληλο έλεγχο ορισμένων δραστηριοτήτων. Μετά την καταχώριση, οι περιπτώσεις στις οποίες οι εταιρείες δεν θα επιτρέπεται να ασκούν ορισμένες δραστηριότητες χωρίς να έχουν λάβει άδεια ή έγκριση θα πρέπει να διέπονται από το εθνικό δίκαιο.  

(11)Προκειμένου να παρασχεθεί στήριξη στις επιχειρήσεις, ιδίως τις νεοφυείς, κατά τα πρώτα στάδια της επιχειρηματικής τους δραστηριότητας, θα πρέπει να είναι δυνατή η καταχώριση εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με τη χρήση υποδειγμάτων που θα περιέχουν πρότυπες ιδρυτικές πράξεις και που θα πρέπει να είναι διαθέσιμα ηλεκτρονικά. Τα εν λόγω υποδείγματα μπορούν να περιέχουν ένα προκαθορισμένο σύνολο επιλογών σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο. Οι αιτούντες θα πρέπει να είναι σε θέση να επιλέγουν μεταξύ της χρήσης του εν λόγω υποδείγματος ή της καταχώρισης της εταιρείας χρησιμοποιώντας εξατομικευμένες ιδρυτικές πράξεις και τα κράτη μέλη θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να παρέχουν υποδείγματα και για άλλες μορφές εταιρειών.

(12)Προκειμένου να γίνουν σεβαστές οι υφιστάμενες παραδόσεις των κρατών μελών στον τομέα του εταιρικού δικαίου, είναι σημαντικό να επιτραπεί ευελιξία όσον αφορά τον τρόπο με τον οποίο τα κράτη μέλη θα διασφαλίσουν ένα εξολοκλήρου ηλεκτρονικό σύστημα καταχώρισης εταιρειών και υποκαταστημάτων, μεταξύ άλλων και σε σχέση με τον ρόλο των συμβολαιογράφων ή των δικηγόρων σʼ αυτή τη διαδικασία. Ζητήματα που αφορούν την ηλεκτρονική καταχώριση εταιρειών και υποκαταστημάτων τα οποία δεν ρυθμίζονται με την παρούσα οδηγία θα πρέπει να διέπονται από την εθνική νομοθεσία.

(13)Επιπλέον, για να αντιμετωπιστεί η απάτη και η υποκλοπή της ταυτότητας εταιρειών και για να παρασχεθούν εγγυήσεις ως προς τη φερεγγυότητα και την αξιοπιστία των πράξεων και των στοιχείων που περιέχονται στα εθνικά μητρώα, οι διατάξεις που αφορούν την ηλεκτρονική καταχώριση των εταιρειών και των υποκαταστημάτων τους θα πρέπει να περιλαμβάνουν επίσης ελέγχους της ταυτότητας και της δικαιοπρακτικής ικανότητας των προσώπων που επιθυμούν να ιδρύσουν εταιρεία ή υποκατάστημα. Ωστόσο, η ανάπτυξη και η θέσπιση των μέσων και των μεθόδων για να επιτευχθούν οι έλεγχοι αυτοί θα πρέπει να εναπόκεινται στα κράτη μέλη. Οι εν λόγω κανόνες θα μπορούσαν να περιλαμβάνουν, μεταξύ άλλων, την επαλήθευση μέσω βιντεοδιάσκεψης ή λοιπών ηλεκτρονικών μέσων που παρέχουν οπτικοακουστική σύνδεση σε πραγματικό χρόνο. Για τον σκοπό αυτό, τα κράτη μέλη θα πρέπει να μπορούν να απαιτούν τη συμμετοχή συμβολαιογράφων ή δικηγόρων στη διαδικασία ηλεκτρονικής καταχώρισης, ωστόσο η συμμετοχή αυτή δεν θα πρέπει να εμποδίζει την ολοκλήρωση της διαδικασίας καταχώρισης με εξολοκλήρου ηλεκτρονικό τρόπο.

(14)Θα πρέπει να επιτρέπεται στα κράτη μέλη να λαμβάνουν μέτρα, σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο, σε περιπτώσεις πραγματικής υποψίας απάτης, στο πλαίσιο των οποίων θα μπορεί να απαιτείται, όχι συστηματικά αλλά κατά περίπτωση, η φυσική παρουσία του αιτούντος ή του εκπροσώπου του ενώπιον οποιασδήποτε αρχής του κράτους μέλους στο οποίο πρόκειται να καταχωριστεί η εταιρεία ή το υποκατάστημα. Αυτή η πραγματική υποψία απάτης θα πρέπει να έχει εύλογη βάση, όπως στοιχεία που είναι διαθέσιμα στα μητρώα των πραγματικών δικαιούχων, ποινικά μητρώα ή ενδείξεις πλαστοπροσωπίας ή φοροδιαφυγής.

(15)Προκειμένου να διασφαλίζεται η προστασία όλων των προσώπων που αλληλεπιδρούν με εταιρείες, τα κράτη μέλη θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να αποτρέπουν οποιαδήποτε δόλια συμπεριφορά απορρίπτοντας τον διορισμό ως διευθυντή εταιρείας ή υποκαταστήματος στην επικράτειά τους προσώπου που επί του παρόντος τελεί υπό αποκλεισμό να ενεργεί ως διευθυντής σε άλλο κράτος μέλος. Τέτοιου είδους αιτήματα για πληροφορίες, που αφορούν προηγούμενες θητείες σε ρόλο διευθυντή, θα πρέπει να είναι δυνατά μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων και, ως εκ τούτου, τα κράτη μέλη θα πρέπει να προβούν στις απαραίτητες ενέργειες ώστε να διασφαλίζουν ότι τα εθνικά μητρώα είναι σε θέση να παρέχουν τις εν λόγω πληροφορίες. Οι κανόνες για τον αποκλεισμό των διευθυντών και την εμπιστευτικότητα της διαβίβασης θα πρέπει να διέπονται από το εθνικό δίκαιο. Για να διασφαλίζεται η συμμόρφωση με τους ισχύοντες κανόνες για την προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα, τα εθνικά μητρώα θα πρέπει να επεξεργάζονται τυχόν τέτοια δεδομένα που αφορούν τον αποκλεισμό διευθυντή σε συμμόρφωση με τον κανονισμό (ΕΕ) 2016/679 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 35 .

(16)Οι υποχρεώσεις που σχετίζονται με την ηλεκτρονική καταχώριση δεν θα πρέπει να θίγουν άλλες διατυπώσεις που δεν σχετίζονται με το εταιρικό δίκαιο και τις οποίες πρέπει να τηρήσει μια εταιρεία για να αρχίσει να λειτουργεί σύμφωνα με το ενωσιακό και το εθνικό δίκαιο.

(17)Όπως και στην περίπτωση της ηλεκτρονικής καταχώρισης των εταιρειών, για να μειωθεί το κόστος και η επιβάρυνση των εταιρειών, θα πρέπει να είναι δυνατή η υποβολή πράξεων και στοιχείων στα εθνικά μητρώα εξολοκλήρου ηλεκτρονικά καθʼ όλη τη διάρκεια του κύκλου ζωής των εταιρειών. Ταυτόχρονα, τα κράτη μέλη θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να επιτρέπουν στις εταιρείες να υποβάλλουν πράξεις και στοιχεία με άλλα μέσα, μεταξύ άλλων σε έντυπη μορφή. Επιπλέον, η δημοσιότητα των στοιχείων των εταιρειών θα πρέπει να πραγματοποιείται μόλις τα στοιχεία αυτά καθίστανται δημόσια διαθέσιμα στα εν λόγω μητρώα, δεδομένου ότι τα μητρώα είναι πλέον διασυνδεδεμένα και παρέχουν ένα πλήρες σημείο αναφοράς για τους χρήστες. Προκειμένου να αποφευχθεί η διατάραξη των υφιστάμενων μέσων δημοσιότητας, τα κράτη μέλη θα πρέπει να έχουν την επιλογή να δημοσιεύουν επίσης όλα τα στοιχεία μιας εταιρείας ή μέρος αυτών στην εθνική επίσημη εφημερίδα, διασφαλίζοντας ταυτόχρονα ότι τα στοιχεία αποστέλλονται ηλεκτρονικά στην εθνική επίσημη εφημερίδα από το μητρώο.

(18)Προκειμένου να διευκολυνθεί ο τρόπος αναζήτησης και ανταλλαγής με άλλα συστήματα των στοιχείων που αποθηκεύονται από τα μητρώα, τα κράτη μέλη θα πρέπει σταδιακά να διασφαλίσουν ότι όλες οι πράξεις και τα στοιχεία που παρέχονται σε αρμόδια αρχή στο πλαίσιο της καταχώρισης εταιρείας ή υποκαταστήματος ή της υποβολής στοιχείων από εταιρεία ή υποκατάστημα αποθηκεύονται από τα μητρώα σε μηχαναγνώσιμο μορφότυπο με δυνατότητα αναζήτησης ή ως δομημένα δεδομένα. Καθώς αυτό ενδέχεται να απαιτεί μεταβολές στα υφιστάμενα συστήματα πληροφοριών των κρατών μελών, θα πρέπει να προβλεφθεί μακρότερη προθεσμία για τη μεταφορά της συγκεκριμένης απαίτησης στο εθνικό δίκαιο.

(19)Με στόχο τη μείωση του κόστους και της διοικητικής επιβάρυνσης για τις εταιρείες, τα κράτη μέλη θα πρέπει να εφαρμόζουν την αρχή «μόνον άπαξ» στον τομέα του εταιρικού δικαίου. Η εφαρμογή της αρχής «μόνον άπαξ» συνεπάγεται ότι οι εταιρείες δεν θα καλούνται να υποβάλουν τα ίδια στοιχεία στις δημόσιες αρχές περισσότερο από μία φορά. Για παράδειγμα, οι εταιρείες δεν θα πρέπει να είναι υποχρεωμένες να υποβάλουν τα ίδια στοιχεία τόσο στο μητρώο όσο και στην εθνική επίσημη εφημερίδα. Αντιθέτως, το μητρώο θα πρέπει να παρέχει τα ήδη υποβληθέντα στοιχεία απευθείας στην εθνική επίσημη εφημερίδα. Ομοίως, όταν μια εταιρεία έχει συσταθεί σε ένα κράτος μέλος και επιθυμεί να καταχωρίσει υποκατάστημα σε άλλο κράτος μέλος, θα πρέπει να έχει τη δυνατότητα να χρησιμοποιήσει τα στοιχεία ή τις πράξεις που έχουν ήδη υποβληθεί σε μητρώο. Περαιτέρω, όταν μια εταιρεία έχει συσταθεί σε ένα κράτος μέλος αλλά διατηρεί υποκατάστημα σε άλλο κράτος μέλος, θα πρέπει να μπορεί να υποβάλει ορισμένες μεταβολές των στοιχείων της μόνο στο μητρώο στο οποίο είναι καταχωρισμένη, χωρίς να απαιτείται να υποβάλει τις ίδιες πληροφορίες και στο μητρώο στο οποίο είναι καταχωρισμένο το υποκατάστημα. Αντίθετα, πληροφορίες όπως η αλλαγή της εταιρικής επωνυμίας ή της καταστατικής έδρας της εταιρείας θα πρέπει να ανταλλάσσονται ηλεκτρονικά μεταξύ του μητρώου στο οποίο είναι καταχωρισμένη η εταιρεία και του μητρώου στο οποίο είναι καταχωρισμένο το υποκατάστημα, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.

(20)Προκειμένου να διασφαλίζεται η διαθεσιμότητα συνεπών και επικαιροποιημένων πληροφοριών σχετικά με τις εταιρείες στην Ένωση και να αυξηθεί περαιτέρω η διαφάνεια, θα πρέπει να είναι δυνατή η χρήση της διασύνδεσης των μητρώων για την ανταλλαγή πληροφοριών σχετικά με οποιαδήποτε μορφή εταιρείας που καταχωρίζεται στα μητρώα των κρατών μελών σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να δημιουργούν ηλεκτρονικά αντίγραφα των πράξεων και των στοιχείων των εν λόγω άλλων μορφών εταιρειών που είναι διαθέσιμα επίσης μέσω αυτού του συστήματος.

(21)Για λόγους διαφάνειας και με σκοπό την προώθηση της εμπιστοσύνης στις επιχειρηματικές συναλλαγές, συμπεριλαμβανομένων εκείνων με διασυνοριακό χαρακτήρα, εντός της ενιαίας αγοράς, είναι σημαντικό να μπορούν οι επενδυτές, τα ενδιαφερόμενα μέρη, οι επιχειρηματικοί εταίροι και οι αρχές να έχουν εύκολη πρόσβαση στα στοιχεία των εταιρειών. Για να βελτιωθεί η προσβασιμότητα αυτών των πληροφοριών, θα πρέπει να διατίθενται δωρεάν περισσότερα στοιχεία σε όλα τα κράτη μέλη. Τα στοιχεία αυτά θα πρέπει να περιλαμβάνουν τον ιστότοπο της εταιρείας, όταν υπάρχει, και τη νομική κατάσταση της εταιρείας και των υποκαταστημάτων της σε άλλα κράτη μέλη, εφόσον τα στοιχεία αυτά είναι διαθέσιμα στα εθνικά μητρώα. Θα πρέπει επίσης να περιλαμβάνουν τα στοιχεία των προσώπων που έχουν εξουσίες εκπροσώπησης της εταιρείας και τον αριθμό των εργαζομένων, εφόσον τα στοιχεία αυτά είναι διαθέσιμα.

(22)Τα κράτη μέλη έχουν τη δυνατότητα να δημιουργούν προαιρετικά σημεία πρόσβασης όσον αφορά το σύστημα διασύνδεσης των μητρώων. Ωστόσο, προς το παρόν, δεν είναι δυνατόν για την Επιτροπή να συνδέσει άλλα ενδιαφερόμενα μέρη στο σύστημα διασύνδεσης των μητρώων. Προκειμένου να μπορούν και άλλα ενδιαφερόμενα μέρη να επωφελούνται από τη διασύνδεση των μητρώων και να διασφαλίζουν ότι τα συστήματά τους περιέχουν ακριβή, ενημερωμένα και αξιόπιστα στοιχεία για τις εταιρείες, η Επιτροπή θα πρέπει να εξουσιοδοτηθεί να δημιουργήσει πρόσθετα σημεία πρόσβασης. Τα εν λόγω σημεία πρόσβασης θα πρέπει να παραπέμπουν σε συστήματα που έχει αναπτύξει και χειρίζεται η Επιτροπή ή άλλα θεσμικά και λοιπά όργανα και οργανισμοί της Ένωσης για να εκτελούν τα διοικητικά τους καθήκοντα ή να συμμορφώνονται με τις διατάξεις του ενωσιακού δικαίου.

(23)Προκειμένου να βοηθούνται οι εταιρείες που είναι εγκατεστημένες στην ενιαία αγορά να επεκτείνουν ευκολότερα τις επιχειρηματικές τους δραστηριότητες σε διασυνοριακό επίπεδο, θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να συστήνουν και να καταχωρίζουν υποκαταστήματα σε άλλο κράτος μέλος ηλεκτρονικά. Ως εκ τούτου, όπως και στην περίπτωση των εταιρειών, τα κράτη μέλη θα πρέπει να δίνουν τη δυνατότητα ηλεκτρονικής καταχώρισης υποκαταστημάτων και ηλεκτρονικής υποβολής πράξεων και στοιχείων.

(24)Κατά την καταχώριση υποκαταστήματος εταιρείας που είναι καταχωρισμένη σε άλλο κράτος μέλος, τα κράτη μέλη θα πρέπει επίσης να είναι σε θέση να επαληθεύσουν ορισμένες πληροφορίες σχετικά με την εταιρεία μέσω της διασύνδεσης των μητρώων κατά την καταχώριση του υποκαταστήματος στο οικείο κράτος μέλος. Επιπλέον, σε περίπτωση διακοπής της λειτουργίας υποκαταστήματος σε ένα κράτος μέλος, το μητρώο του εν λόγω κράτους μέλους θα πρέπει να ενημερώνει το κράτος μέλος στο οποίο είναι καταχωρισμένη η εταιρεία μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων και αμφότερα τα μητρώα θα πρέπει να καταχωρίζουν την εν λόγω πληροφορία.

(25)Για να διασφαλιστεί η συνοχή με το ενωσιακό και το εθνικό δίκαιο, είναι απαραίτητο να διαγραφεί η διάταξη που αφορά την επιτροπή συνεργασίας, η οποία έχει πάψει να υφίσταται, και να επικαιροποιηθούν οι μορφές εταιρειών που παρατίθενται στα παραρτήματα I και II της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132.

(26)Προκειμένου να λαμβάνονται υπόψη μελλοντικές αλλαγές στη νομοθεσία των κρατών μελών και στη νομοθεσία της Ένωσης ως προς τις μορφές εταιρειών, θα πρέπει να ανατεθεί στην Επιτροπή η εξουσία έκδοσης πράξεων σύμφωνα με το άρθρο 290 της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης για την επικαιροποίηση του καταλόγου με τις μορφές εταιρειών που περιλαμβάνονται στα παραρτήματα I, II και IIΑ της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132. Είναι ιδιαίτερα σημαντικό η Επιτροπή να διεξάγει, κατά τις προπαρασκευαστικές της εργασίες, τις κατάλληλες διαβουλεύσεις, μεταξύ άλλων σε επίπεδο εμπειρογνωμόνων, και αυτές να πραγματοποιούνται σύμφωνα με τις αρχές που ορίζονται στη διοργανική συμφωνία της 13ης Απριλίου 2016 για τη βελτίωση του νομοθετικού έργου 36 . Ειδικότερα, προκειμένου να διασφαλίζεται ισότιμη συμμετοχή στην κατάρτιση των κατ’ εξουσιοδότηση πράξεων, το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο λαμβάνουν όλα τα έγγραφα ταυτόχρονα με τους εμπειρογνώμονες των κρατών μελών, και οι εμπειρογνώμονές τους έχουν συστηματική πρόσβαση στις συνεδριάσεις των ομάδων εμπειρογνωμόνων της Επιτροπής που ασχολούνται με την κατάρτιση των κατ’ εξουσιοδότηση πράξεων.

(27)Οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας δεν επηρεάζουν τις νομικές ή διοικητικές διατάξεις της εθνικής νομοθεσίας που αφορά φορολογικά μέτρα των κρατών μελών ή των εδαφικών και διοικητικών υποδιαιρέσεών τους, συμπεριλαμβανομένων των υποχρεώσεων που σχετίζονται με την καταχώριση των εταιρειών.

(28)Η παρούσα οδηγία δεν θίγει τις διατάξεις της οδηγίας (ΕΕ) 2015/849 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 37 σχετικά με την αντιμετώπιση των κινδύνων νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και χρηματοδότησης της τρομοκρατίας, ιδίως τις υποχρεώσεις που σχετίζονται με την εφαρμογή κατάλληλων μέτρων δέουσας επιμέλειας ως προς τον πελάτη ανάλογα με τον βαθμό κινδύνου και με την εξακρίβωση της ταυτότητας και την καταχώριση του πραγματικού δικαιούχου κάθε νεοσυσταθείσας οντότητας στο κράτος μέλος της σύστασής της.

(29)Η παρούσα οδηγία θα πρέπει να εφαρμόζεται με τρόπο που συμμορφώνεται με το ενωσιακό δίκαιο για την προστασία των δεδομένων και την προστασία της ιδιωτικής ζωής και των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα, όπως κατοχυρώνονται στα άρθρα 7 και 8 του Χάρτη των Θεμελιωδών Δικαιωμάτων της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Κάθε επεξεργασία δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα φυσικών προσώπων δυνάμει της παρούσας οδηγίας θα πρέπει να γίνεται σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ) 2016/679.

(30)Σύμφωνα με το άρθρο 28 παράγραφος 2 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 45/2001 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 38 , ζητήθηκε η γνώμη του Ευρωπαίου Επόπτη Προστασίας Δεδομένων, ο οποίος γνωμοδότησε στις …2018.

(31)Δεδομένου ότι ο στόχος της παρούσας οδηγίας, και συγκεκριμένα η παροχή περισσότερων ψηφιακών λύσεων για τις εταιρείες στην ενιαία αγορά, δεν μπορεί να επιτευχθεί επαρκώς από τα κράτη μέλη, μπορεί όμως, λόγω της κλίμακας και των αποτελεσμάτων του, να επιτευχθεί καλύτερα στο επίπεδο της Ένωσης, η Ένωση μπορεί να λάβει μέτρα σύμφωνα με την αρχή της επικουρικότητας του άρθρου 5 της Συνθήκης για την Ευρωπαϊκή Ένωση. Σύμφωνα με την αρχή της αναλογικότητας, όπως προβλέπεται στο εν λόγω άρθρο, η παρούσα οδηγία δεν υπερβαίνει τα απαιτούμενα για την επίτευξη των εν λόγω στόχων.

(32)Σύμφωνα με την κοινή πολιτική δήλωση, της 28ης Σεπτεμβρίου 2011, των κρατών μελών και της Επιτροπής σχετικά με τα επεξηγηματικά έγγραφα 39 , τα κράτη μέλη ανέλαβαν να συνοδεύουν, στις περιπτώσεις που δικαιολογείται, την κοινοποίηση των μέτρων μεταφοράς στο εθνικό δίκαιο με ένα ή περισσότερα έγγραφα στα οποία θα επεξηγείται η σχέση μεταξύ των συστατικών στοιχείων μιας οδηγίας και των αντίστοιχων μερών των πράξεων μεταφοράς στο εθνικό δίκαιο. Όσον αφορά την παρούσα οδηγία, ο νομοθέτης θεωρεί ότι η διαβίβαση τέτοιων εγγράφων είναι δικαιολογημένη.

(33)Η Επιτροπή θα πρέπει να διενεργήσει αξιολόγηση της παρούσας οδηγίας. Σύμφωνα με την παράγραφο 22 της διοργανικής συμφωνίας μεταξύ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου, του Συμβουλίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης και της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για τη βελτίωση του νομοθετικού έργου, της 13ης Απριλίου 2016 40 , η εν λόγω αξιολόγηση θα πρέπει να βασίζεται σε πέντε κριτήρια, και συγκεκριμένα την αποδοτικότητα, την αποτελεσματικότητα, τη συνάφεια, τη συνεκτικότητα και την προστιθέμενη αξία για την ΕΕ, και θα πρέπει να αποτελεί τη βάση των εκτιμήσεων επιπτώσεων για ενδεχόμενα περαιτέρω μέτρα.

(34)Θα πρέπει να συγκεντρωθούν πληροφορίες με σκοπό την αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας της νομοθεσίας στην επίτευξη των επιδιωκόμενων στόχων της και για να συγκεντρωθούν στοιχεία για την αξιολόγηση της νομοθεσίας σύμφωνα με την παράγραφο 22 της διοργανικής συμφωνίας μεταξύ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου, του Συμβουλίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης και της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για τη βελτίωση του νομοθετικού έργου, της 13ης Απριλίου 2016.

(35)Ως εκ τούτου, η οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 θα πρέπει να τροποποιηθεί αναλόγως,

ΕΞΕΔΩΣΑΝ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ:

Άρθρο 1
Τροποποιήσεις στην οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Η οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 τροποποιείται ως εξής:

1)στο άρθρο 1, μετά τη δεύτερη περίπτωση, προστίθεται η ακόλουθη περίπτωση:

«–    τους κανόνες για την ηλεκτρονική καταχώριση εταιρειών και υποκαταστημάτων και την υποβολή στοιχείων από εταιρείες και υποκαταστήματά τους·»·

2)στον τίτλο I, η επικεφαλίδα του κεφαλαίου III αντικαθίσταται από την ακόλουθη:

«Ηλεκτρονική καταχώριση και υποβολή, δημοσιότητα και μητρώα»·

3)το άρθρο 13 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

«Άρθρο 13
Πεδίο εφαρμογής

Τα μέτρα συντονισμού που προβλέπονται στο παρόν τμήμα εφαρμόζονται στις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις των κρατών μελών που αφορούν τις μορφές εταιρειών που παρατίθενται στο παράρτημα II, και όπου ορίζεται, τις μορφές εταιρειών που αναφέρονται στα παραρτήματα I και IIΑ.»·

4)προστίθενται τα ακόλουθα άρθρα 13α έως 13ε:

«Άρθρο 13α
Ορισμοί

Για τους σκοπούς του παρόντος κεφαλαίου, ισχύουν οι ακόλουθοι ορισμοί:

1)«μέσο ηλεκτρονικής ταυτοποίησης»: μέσο ταυτοποίησης όπως ορίζεται στο άρθρο 3 σημείο 2) του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 910/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου(*)·

2)«σύστημα ηλεκτρονικής ταυτοποίησης»: σύστημα ταυτοποίησης όπως ορίζεται στο άρθρο 3 σημείο 4) του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 910/2014·

3)«καταχώριση»: σύσταση εταιρείας ως νομικής οντότητας·

4)«υπόδειγμα»: πρότυπη ιδρυτική πράξη εταιρείας που συντάσσεται από τα κράτη μέλη σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο και χρησιμοποιείται για την ηλεκτρονική καταχώριση εταιρείας·

5)«ευρωπαϊκός μοναδικός ταυτοποιητής εταιρειών και υποκαταστημάτων (“EUID”)»: ο μοναδικός ταυτοποιητής για σκοπούς επικοινωνίας μεταξύ μητρώων που αναφέρεται στο σημείο 8) του παραρτήματος του εκτελεστικού κανονισμού (ΕΕ) 2015/884 της Επιτροπής(**).

Άρθρο 13β
Αναγνώριση μέσων ταυτοποίησης για τους σκοπούς ηλεκτρονικών διαδικασιών

1.Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα ακόλουθα μέσα ηλεκτρονικής ταυτοποίησης πολιτών της Ένωσης μπορούν να χρησιμοποιούνται για τους σκοπούς της ηλεκτρονικής καταχώρισης και της ηλεκτρονικής υποβολής:

α)μέσο ηλεκτρονικής ταυτοποίησης που έχει εκδοθεί στο πλαίσιο συστήματος ηλεκτρονικής ταυτοποίησης το οποίο έχει εγκριθεί από το κράτος μέλος τους·

β)μέσο ηλεκτρονικής ταυτοποίησης που έχει εκδοθεί σε άλλο κράτος μέλος και που αναγνωρίζεται για τον σκοπό της διασυνοριακής επαλήθευσης ταυτότητας σύμφωνα με το άρθρο 6 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 910/2014.

2.Τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να αναγνωρίζουν μέσα ταυτοποίησης άλλα από αυτά που αναφέρονται στην παράγραφο 1.

3.Όταν ένα κράτος μέλος αναγνωρίζει μέσο ταυτοποίησης της παραγράφου 2 για τους σκοπούς της ολοκλήρωσης ηλεκτρονικής καταχώρισης και ηλεκτρονικής υποβολής, το εν λόγω κράτος μέλος αναγνωρίζει επίσης το ίδιο μέσο ταυτοποίησης που έχει εκδοθεί από άλλο κράτος μέλος.

4.Με την επιφύλαξη των παραγράφων 1 έως 3, τα κράτη μέλη μπορούν να λαμβάνουν μέτρα στο πλαίσιο των οποίων μπορεί να απαιτηθεί, για σκοπούς εξακρίβωσης της ταυτότητας, η φυσική παρουσία προσώπων ενώπιον οποιασδήποτε αρμόδιας για την ηλεκτρονική καταχώριση ή την ηλεκτρονική υποβολή αρχής, σε περιπτώσεις πραγματικής υποψίας απάτης που βασίζεται σε εύλογους λόγους.

Άρθρο 13γ
Τέλη ηλεκτρονικής καταχώρισης και ηλεκτρονικής υποβολής

1.Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι κανόνες για τα τέλη που επιβάλλονται στις διαδικασίες οι οποίες αναφέρονται στο παρόν κεφάλαιο είναι διαφανείς και εφαρμόζονται με τρόπο που δεν εισάγει διακρίσεις.

2.Τυχόν τέλη που επιβάλλονται από τα μητρώα του άρθρου 16 για την ηλεκτρονική καταχώριση εταιρείας ή υποκαταστήματος ή για την ηλεκτρονική υποβολή στοιχείων από εταιρεία ή υποκατάστημα δεν υπερβαίνουν το διοικητικό κόστος παροχής της υπηρεσίας.

Άρθρο 13δ
Πληρωμές 

Εάν για την ολοκλήρωση διαδικασίας που προβλέπεται στο παρόν κεφάλαιο απαιτείται πληρωμή, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η πληρωμή μπορεί να διενεργηθεί μέσω υπηρεσίας πληρωμής η οποία είναι ευρέως διαθέσιμη σε υπηρεσίες διασυνοριακών πληρωμών.

Άρθρο 13ε
Απαιτήσεις πληροφόρησης

1.Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι ακόλουθες πληροφορίες είναι διαθέσιμες ηλεκτρονικά:

α)οι απαιτήσεις σχετικά με την καταχώριση και τη λειτουργία των εταιρειών και των υποκαταστημάτων τους, συμπεριλαμβανομένης της ηλεκτρονικής καταχώρισής τους και της ηλεκτρονικής υποβολής στοιχείων τους σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο·

β)οι απαιτήσεις σχετικά με τη χρήση των υποδειγμάτων, συμπεριλαμβανομένων πληροφοριών σχετικά με την εθνική νομοθεσία που διέπει τη χρήση και το περιεχόμενο των εν λόγω υποδειγμάτων·

γ)οι απαιτήσεις σχετικά με την εξακρίβωση της γνησιότητας των πράξεων και των στοιχείων που πρέπει να υποβάλλονται στο πλαίσιο της διαδικασίας ηλεκτρονικής καταχώρισης·

δ)οι κανόνες σχετικά με τα μέσα ταυτοποίησης που απαιτούνται ως μέρος της ηλεκτρονικής καταχώρισης και υποβολής στοιχείων.

2.Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι ακόλουθες ελάχιστες πληροφορίες είναι διαθέσιμες σχετικά με τις μορφές εταιρειών που αναφέρονται στο παράρτημα ΙΙΑ:

α)οι τυχόν διατυπώσεις που σχετίζονται με την ηλεκτρονική καταχώριση εταιρείας ή υποκαταστήματος και την ηλεκτρονική υποβολή στοιχείων από εταιρεία ή υποκατάστημα, συμπεριλαμβανομένων των διαδικασιών και των προθεσμιών, μαζί με λεπτομέρειες για τις πράξεις και τα στοιχεία που απαιτούνται και τα τυχόν επιβαλλόμενα τέλη·

β)οι τυχόν απαιτήσεις που σχετίζονται με την υποβολή πράξεων που έχουν συνταχθεί σε άλλη γλώσσα, συμπεριλαμβανομένης της μετάφρασης ή της επικύρωσης των πράξεων αυτών·

γ)τα μέσα ταυτοποίησης του άρθρου 13β τα οποία απαιτούνται από το κράτος μέλος·

δ)οι εξουσίες και οι αρμοδιότητες των οργάνων διοίκησης, διεύθυνσης και εποπτείας της εταιρείας ή του υποκαταστήματος, συμπεριλαμβανομένης της εκπροσώπησης της εταιρείας ή του υποκαταστήματος έναντι τρίτων·

ε)οι απαιτήσεις για τον διορισμό ως μέλος των οργάνων διοίκησης, διεύθυνσης και εποπτείας της εταιρείας ή του υποκαταστήματος·

στ)λεπτομέρειες για τη διαδικασία λήψης αποφάσεων των οργάνων διοίκησης, διεύθυνσης και εποπτείας της εταιρείας ή του υποκαταστήματος·

ζ)λεπτομέρειες σχετικά με τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των εταίρων·

η)λεπτομέρειες σχετικά με την καταβολή μερισμάτων και άλλου είδους διανομών·

θ)πληροφορίες σχετικά με τα νόμιμα αποθεματικά, εάν συντρέχει περίπτωση·

ι)οι όροι που επηρεάζουν το κύρος των προσυμφώνων σύστασης·

ια)οι τυχόν απαιτήσεις που σχετίζονται με τη λειτουργία και τις δραστηριότητες υποκαταστήματος ή εταιρείας, καθώς και οι τυχόν απαιτήσεις που σχετίζονται με την ίδρυση ή το κλείσιμο υποκαταστήματος·

ιβ)οι τυχόν απαιτήσεις που σχετίζονται με μεταβολές των πράξεων και των στοιχείων που αναφέρονται στα άρθρα 14 και 30.

3.Τα κράτη μέλη παρέχουν τις πληροφορίες που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 2 στους ιστοτόπους που είναι διαθέσιμοι μέσω της ενιαίας ψηφιακής πύλης που δημιουργείται με τον κανονισμό (ΕΕ) [COM (2017) 256](***). Οι πληροφορίες πληρούν τις απαιτήσεις ποιότητας του άρθρου X του εν λόγω κανονισμού. Οι πληροφορίες αυτές παρέχονται σε μία τουλάχιστον επίσημη γλώσσα της Ένωσης η οποία είναι ευρύτερα κατανοητή από τον μεγαλύτερο δυνατό αριθμό διασυνοριακών χρηστών και είναι δωρεάν.

(*) Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 910/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 23ης Ιουλίου 2014, σχετικά με την ηλεκτρονική ταυτοποίηση και τις υπηρεσίες εμπιστοσύνης για τις ηλεκτρονικές συναλλαγές στην εσωτερική αγορά και την κατάργηση της οδηγίας 1999/93/ΕΚ (ΕΕ L 257 της 28.8.2014, σ. 73).

(**) Εκτελεστικός κανονισμός (ΕΕ) 2015/884 της Επιτροπής, της 8ης Ιουνίου 2015, για τη θέσπιση των τεχνικών προδιαγραφών και διαδικασιών που απαιτούνται για το σύστημα διασύνδεσης των μητρώων, το οποίο δημιουργήθηκε με την οδηγία 2009/101/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (ΕΕ L 144 της 10.6.2015, σ. 1).

(***) Κανονισμός [...] του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για τη δημιουργία ενιαίας ψηφιακής πύλης με σκοπό την παροχή πληροφοριών, διαδικασιών και υπηρεσιών υποστήριξης και επίλυσης προβλημάτων, και για την τροποποίηση του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1024/2012 (ΕΕ L […] της […], σ. […]).»·

5)στο κεφάλαιο III του τίτλου I προστίθεται το ακόλουθο τμήμα 1α:

«Τμήμα 1α

Ηλεκτρονική καταχώριση, ηλεκτρονική υποβολή και δημοσιότητα

Άρθρο 13στ
Ηλεκτρονική καταχώριση εταιρειών

1.Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η καταχώριση των εταιρειών μπορεί να πραγματοποιηθεί εξολοκλήρου ηλεκτρονικά χωρίς να υποχρεώνεται ο αιτών ή ο εκπρόσωπός του να προσέλθει αυτοπροσώπως ενώπιον οποιασδήποτε αρμόδιας αρχής ή ενώπιον οποιουδήποτε άλλου προσώπου ή φορέα αρμόδιου για τη διεκπεραίωση της αίτησης καταχώρισης, με την επιφύλαξη της διάταξης του άρθρου 13β παράγραφος 4. Ωστόσο, τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίσουν να μην παρέχουν εξολοκλήρου ηλεκτρονικές διαδικασίες καταχώρισης για τις μορφές εταιρειών που αναφέρονται στο παράρτημα I.

2.Τα κράτη μέλη καθορίζουν λεπτομερείς κανόνες για την ηλεκτρονική καταχώριση των εταιρειών, συμπεριλαμβανομένων κανόνων για τη χρήση υποδειγμάτων, όπως προβλέπεται στο άρθρο 13ζ, και τις πράξεις και τα στοιχεία που απαιτούνται για την καταχώριση μιας εταιρείας. Ως μέρος των κανόνων αυτών, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η ηλεκτρονική καταχώριση μπορεί να πραγματοποιηθεί με την κατάθεση πράξεων ή στοιχείων σε ηλεκτρονική μορφή, συμπεριλαμβανομένων ηλεκτρονικών αντιγράφων των πράξεων και των στοιχείων που αναφέρονται στο άρθρο 16α παράγραφος 4.

3.Οι κανόνες της παραγράφου 2 προβλέπουν τουλάχιστον τα εξής:

α)τις διαδικασίες για τη διασφάλιση της δικαιοπρακτικής ικανότητας του αιτούντος και των εξουσιών του να εκπροσωπεί την εταιρεία·

β)τα μέσα επαλήθευσης της ταυτότητας του προσώπου ή των προσώπων που καταχωρίζουν την εταιρεία, ή των εκπροσώπων του/τους·

γ)τις απαιτήσεις για τον αιτούντα να χρησιμοποιεί υπηρεσίες εμπιστοσύνης του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 910/2014.

4.Οι κανόνες της παραγράφου 2 μπορούν να προβλέπουν επίσης τα εξής:

α)τις διαδικασίες για τη διασφάλιση της νομιμότητας του εταιρικού σκοπού·

β)τις διαδικασίες για τη διασφάλιση της νομιμότητας της εταιρικής επωνυμίας·

γ)τις διαδικασίες για τη διασφάλιση της νομιμότητας των ιδρυτικών πράξεων, συμπεριλαμβανομένης της ορθής χρήσης των υποδειγμάτων·

δ)τις διαδικασίες για τον έλεγχο του διορισμού των διευθυντών, λαμβάνοντας υπόψη τον αποκλεισμό των διευθυντών από τις αρμόδιες αρχές άλλων κρατών μελών·

ε)τις διαδικασίες που θα διέπουν τον ρόλο του συμβολαιογράφου ή άλλου προσώπου ή φορέα στον οποίο το κράτος μέλος αναθέτει να υποβάλει την αίτηση καταχώριση·

στ)τις περιστάσεις υπό τις οποίες μπορεί να αποκλείεται η ηλεκτρονική καταχώριση όταν το κεφάλαιο μιας εταιρείας θα καταβληθεί με εισφορές σε είδος.

5.Τα κράτη μέλη δεν εξαρτούν την ηλεκτρονική καταχώριση εταιρείας από τη λήψη οποιασδήποτε άδειας ή έγκρισης πριν από την καταχώριση της εταιρείας, εκτός εάν αυτό είναι απολύτως αναγκαίο για τον κατάλληλο έλεγχο ορισμένων δραστηριοτήτων που προβλέπονται στο εθνικό δίκαιο.

6.Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι εάν απαιτείται η καταβολή εταιρικού κεφαλαίου στο πλαίσιο της διαδικασίας καταχώρισης εταιρείας, η καταβολή μπορεί να διενεργηθεί ηλεκτρονικά, σύμφωνα με το άρθρο 13δ, σε τραπεζικό λογαριασμό τράπεζας που δραστηριοποιείται στην Ένωση. Επιπλέον, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η απόδειξη της καταβολής μπορεί επίσης να παρέχεται ηλεκτρονικά.

7.Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η ηλεκτρονική καταχώριση ολοκληρώνεται εντός πέντε εργάσιμων ημερών από το τελευταίο χρονικά σημείο από τα παρακάτω:

α)την παραλαβή όλων των απαιτούμενων πράξεων και στοιχείων από την αρμόδια αρχή ή, κατά περίπτωση, από το πρόσωπο ή τον φορέα στον οποίο το εθνικό δίκαιο αναθέτει την υποβολή της αίτησης για την καταχώριση εταιρείας·

β)την καταβολή του τέλους καταχώρισης, την καταβολή του εταιρικού κεφαλαίου σε μετρητά ή, όταν η καταβολή του κεφαλαίου γίνεται με εισφορά σε είδος, όπως προβλέπεται από την εθνική νομοθεσία.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι ο αιτών ενημερώνεται αμέσως για τους λόγους κάθε καθυστέρησης, εάν, σε δεόντως δικαιολογημένες εξαιρετικές περιπτώσεις, δεν είναι δυνατή η τήρηση αυτής της προθεσμίας.

Άρθρο 13ζ
Υποδείγματα για την καταχώριση εταιρειών

1.Τα κράτη μέλη διαθέτουν υποδείγματα σε πύλες ή ιστοτόπους καταχώρισης που είναι μέρος της ενιαίας ψηφιακής πύλης, για τις μορφές εταιρειών που αναφέρονται στο παράρτημα ΙΙΑ. Τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να διαθέτουν ηλεκτρονικά υποδείγματα για την καταχώριση των μορφών εταιρειών που αναφέρονται στο παράρτημα II και είναι διαφορετικές από εκείνες που αναφέρονται στο παράρτημα ΙΙΑ.

2.Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα υποδείγματα της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου μπορούν να χρησιμοποιηθούν από τους αιτούντες ως μέρος της διαδικασίας ηλεκτρονικής καταχώρισης του άρθρου 13στ. Εάν τα εν λόγω υποδείγματα χρησιμοποιούνται από τον αιτούντα σύμφωνα με τους κανόνες του άρθρου 13στ παράγραφος 4 στοιχείο γ), κατά περίπτωση, η απαίτηση της κατάρτισης των εταιρικών ιδρυτικών πράξεων με δημόσιο έγγραφο θεωρείται ότι πληρούται.

3.Τα κράτη μέλη παρέχουν τα υποδείγματα σε μία τουλάχιστον επίσημη γλώσσα της Ένωσης η οποία είναι ευρύτερα κατανοητή από τον μεγαλύτερο δυνατό αριθμό διασυνοριακών χρηστών.

4.Το περιεχόμενο των υποδειγμάτων διέπεται από το εθνικό δίκαιο.

Άρθρο 13η
Αποκλεισμένοι διευθυντές

1.Εάν τα κράτη μέλη προβλέπουν κανόνες σχετικά με τον αποκλεισμό διευθυντών που αναφέρεται στο άρθρο 13στ παράγραφος 4 στοιχείο δ), το μητρώο όπου πρόκειται να καταχωριστεί η εταιρεία μπορεί να ζητά, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων του άρθρου 22, επιβεβαίωση από τα μητρώα άλλων κρατών μελών ως προς το αν το πρόσωπο που πρόκειται να διοριστεί ως διευθυντής της εταιρείας αποκλείεται επί του παρόντος από την ανάληψη του ρόλου διευθυντή στα εν λόγω άλλα κράτη μέλη. Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου, στους διευθυντές περιλαμβάνονται όλα τα πρόσωπα που αναφέρονται στο άρθρο 14 στοιχείο δ).

2.Τα κράτη μέλη προβαίνουν στις απαραίτητες ρυθμίσεις για να διασφαλίσουν ότι τα μητρώα τους μπορούν να παρέχουν, μέσω του συστήματος που αναφέρεται στο άρθρο 22, τις πληροφορίες της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου, καθώς και πληροφορίες για το χρονικό διάστημα κατά το οποίο ισχύει τυχόν αποκλεισμός. Οι πληροφορίες αυτές παρέχονται για τους σκοπούς της καταχώρισης και τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να παρέχουν τους λόγους του αποκλεισμού.

3.Τα κράτη μέλη μπορούν να απορρίψουν τον διορισμό ως διευθυντή εταιρείας προσώπου το οποίο επί του παρόντος τελεί υπό αποκλεισμό να ενεργεί ως διευθυντής σε άλλο κράτος μέλος.

4.Οι παράγραφοι 1, 2 και 3 εφαρμόζονται αναλογικά στις περιπτώσεις στις οποίες η εταιρεία υποβάλλει στοιχεία για τον διορισμό νέου διευθυντή στο μητρώο του άρθρου 16.

Άρθρο 13θ
Ηλεκτρονική υποβολή από τις εταιρείες

1.Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι εταιρείες έχουν τη δυνατότητα ηλεκτρονικής υποβολής στο μητρώο των πράξεων και των στοιχείων του άρθρου 14, συμπεριλαμβανομένων των τυχόν τροποποιήσεων αυτών, εντός της προθεσμίας που προβλέπει η νομοθεσία του κράτους μέλους στο οποίο πρόκειται να καταχωριστεί η εταιρεία. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η εν λόγω υποβολή μπορεί να πραγματοποιηθεί εξολοκλήρου ηλεκτρονικά χωρίς να υποχρεώνεται ο αιτών ή ο εκπρόσωπός του να προσέλθει αυτοπροσώπως ενώπιον οποιασδήποτε αρμόδιας αρχής ή ενώπιον οποιουδήποτε άλλου προσώπου ή φορέα αρμόδιου για την ηλεκτρονική υποβολή, με την επιφύλαξη της διάταξης του άρθρου 13β παράγραφος 4.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η προέλευση και η ακεραιότητα των εγγράφων που υποβάλλονται ηλεκτρονικά μπορεί να επαληθευτεί ηλεκτρονικά.

2.Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν από ορισμένες ή από όλες τις εταιρείες να υποβάλλουν ηλεκτρονικά ορισμένα ή όλα τα στοιχεία και τις πράξεις της παραγράφου 1.»·

6)το άρθρο 16 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

«Άρθρο 16
Δημοσιότητα στο μητρώο

1.Σε κάθε κράτος μέλος ανοίγεται φάκελος σε κεντρικό μητρώο ή εμπορικό μητρώο ή σε μητρώο εταιρειών («το μητρώο») για κάθε καταχωριζόμενη σʼ αυτό εταιρεία.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι εταιρείες διαθέτουν μοναδικό ταυτοποιητή που επιτρέπει την αδιαμφισβήτητη ταυτοποίησή τους κατά την επικοινωνία μεταξύ των μητρώων μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων που δημιουργήθηκε σύμφωνα με το άρθρο 22 παράγραφος 2 («σύστημα διασύνδεσης των μητρώων»). Αυτός ο μοναδικός ταυτοποιητής περιλαμβάνει, τουλάχιστον, στοιχεία που επιτρέπουν την ταυτοποίηση του κράτους μέλους του μητρώου, του εθνικού μητρώου καταγωγής και του αριθμού της εταιρείας σʼ αυτό το μητρώο και, κατά περίπτωση, χαρακτηριστικά για να αποφεύγονται σφάλματα ταυτοποίησης.

2.Όλες οι πράξεις και τα στοιχεία που υπόκεινται σε δημοσιότητα σύμφωνα με το άρθρο 14 τηρούνται στον φάκελο της παραγράφου 1 ή εισάγονται απευθείας στο μητρώο και το αντικείμενο των εγγραφών στο μητρώο καταγράφεται στον φάκελο.

Όλες οι πράξεις και τα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 14, ανεξαρτήτως του τρόπου υποβολής τους, τηρούνται στον φάκελο του μητρώου ή καταχωρίζονται απευθείας σʼ αυτό σε ηλεκτρονική μορφή. Τα κράτη μέλη μεριμνούν για τη μετατροπή σε ηλεκτρονική μορφή από το μητρώο όλων των εν λόγω πράξεων και στοιχείων που κατατίθενται σε χαρτί.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πράξεις και τα στοιχεία του άρθρου 14 που έχουν υποβληθεί σε χαρτί πριν από τις 31 Δεκεμβρίου 2006 μετατρέπονται σε ηλεκτρονική μορφή από το μητρώο κατά τη λήψη αίτησης για δημοσιοποίηση με ηλεκτρονικά μέσα.

3.Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η δημοσιοποίηση των πράξεων και των στοιχείων του άρθρου 14 πραγματοποιείται καθισταμένων των εν λόγω πράξεων και στοιχείων διαθέσιμων για το κοινό στο μητρώο. Επιπλέον, τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να απαιτούν τη δημοσίευση μέρους ή όλων των πράξεων και των στοιχείων σε εθνική επίσημη εφημερίδα ειδικά οριζόμενη για τον σκοπό αυτό. Στις περιπτώσεις αυτές, το μητρώο διασφαλίζει ότι οι εν λόγω πράξεις και στοιχεία αποστέλλονται ηλεκτρονικά από το ίδιο στην εθνική επίσημη εφημερίδα.

4.Οι πράξεις και τα στοιχεία αντιτάσσονται κατά τρίτων από την εταιρεία μόνον εφόσον έχουν δημοσιοποιηθεί σύμφωνα με την παράγραφο 3, εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι οι τρίτοι είχαν γνώση αυτών.

Ωστόσο, για τις συναλλαγές που πραγματοποιούνται πριν από τη δέκατη έκτη ημέρα που ακολουθεί τη δημοσιοποίηση, οι εν λόγω πράξεις και στοιχεία δεν αντιτάσσονται κατά τρίτων που αποδεικνύουν ότι δεν ήταν δυνατόν να έχουν γνώση αυτών.

5.Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι όλες οι πράξεις και τα στοιχεία που παρέχονται σε αρμόδια αρχή ως μέρος της ηλεκτρονικής καταχώρισης εταιρείας ή υποκαταστήματος ή της ηλεκτρονικής υποβολής στοιχείων από εταιρεία ή υποκατάστημα αποθηκεύονται από τα μητρώα σε μηχαναγνώσιμο μορφότυπο με δυνατότητα αναζήτησης ή ως δομημένα δεδομένα.»·

7)προστίθεται το ακόλουθο άρθρο 16α:

«Άρθρο 16α
Πρόσβαση σε δημοσιοποιημένα στοιχεία

1.Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι αντίγραφα όλων ή οποιουδήποτε μέρους των πράξεων και των στοιχείων του άρθρου 14 μπορούν να ληφθούν από το μητρώο κατόπιν αίτησης και ότι οι αιτήσεις αυτές μπορούν να υποβληθούν στο μητρώο σε χαρτί ή ηλεκτρονικά.

Ωστόσο, τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίζουν ότι ορισμένα είδη ή μέρη των πράξεων και των στοιχείων που υποβλήθηκαν σε χαρτί μέχρι και τις 31 Δεκεμβρίου 2006 δεν χορηγούνται ηλεκτρονικά όταν έχει παρέλθει ορισμένο χρονικό διάστημα μεταξύ της ημερομηνίας της υποβολής και της ημερομηνίας της αίτησης. Το χρονικό αυτό διάστημα δεν είναι μικρότερο των 10 ετών.

2.Τα τέλη έκδοσης αντιγράφου του συνόλου ή μέρους των πράξεων και στοιχείων του άρθρου 14, είτε σε χαρτί είτε με ηλεκτρονικά μέσα, δεν υπερβαίνουν το διοικητικό κόστος.

3.Τα ηλεκτρονικά αντίγραφα που χορηγούνται στον αιτούντα επικυρώνονται ως “γνήσια αντίγραφα” εκτός αν ο αιτών δεν επιθυμεί την επικύρωση αυτή.

4.Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα ηλεκτρονικά αποσπάσματα πράξεων και στοιχείων που χορηγούνται από το μητρώο βεβαιώνονται μέσω των υπηρεσιών εμπιστοσύνης που αναφέρονται στον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 910/2014 με σκοπό να διασφαλίζεται ότι τα ηλεκτρονικά αποσπάσματα χορηγήθηκαν από το μητρώο και ότι το περιεχόμενό τους είναι γνήσιο αντίγραφο της πράξης που τηρείται στο μητρώο ή ότι είναι σύμφωνο με τα στοιχεία που περιέχονται σʼ αυτήν.»·

8)το άρθρο 18 τροποποιείται ως εξής:

α)η παράγραφος 1 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

«1. Ηλεκτρονικά αντίγραφα των πράξεων και των στοιχείων που αναφέρονται στο άρθρο 14 διατίθενται επίσης στο κοινό μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων. Τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να καθιστούν διαθέσιμα τα στοιχεία και τις πράξεις του άρθρου 14 για μορφές εταιρειών άλλες από αυτές που αναφέρονται στο παράρτημα II.»·

β)στην παράγραφο 3, το στοιχείο α) αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

«α) τις πράξεις και τα στοιχεία του άρθρου 14, συμπεριλαμβανομένων αυτών που αφορούν μορφές εταιρειών άλλες από αυτές που αναφέρονται στο παράρτημα ΙΙ, όταν αυτές οι πράξεις διατίθενται από τα κράτη μέλη·»·

9)το άρθρο 19 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

«Άρθρο 19
Τέλη που επιβάλλονται για πράξεις και στοιχεία

1.Τα τέλη που επιβάλλονται για την απόκτηση πράξεων και στοιχείων του άρθρου 14 μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων δεν υπερβαίνουν το διοικητικό τους κόστος.

2.Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα παρακάτω στοιχεία διατίθενται δωρεάν μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων:

α)η επωνυμία ή οι επωνυμίες και η νομική μορφή της εταιρείας·

β)η καταστατική έδρα της εταιρείας και το κράτος μέλος στο οποίο είναι καταχωρισμένη·

γ)ο αριθμός μητρώου της εταιρείας και ο EUID της·

δ)τα στοιχεία του ιστοτόπου της εταιρείας, αν υπάρχει·

ε)η νομική κατάσταση της εταιρείας, όπως αν έχει διακόψει τις εργασίες της, αν έχει διαγραφεί από το μητρώο, αν έχει εκκαθαριστεί, αν έχει λυθεί, αν είναι οικονομικά ενεργή ή ανενεργή κατά τα οριζόμενα στο εθνικό δίκαιο και αν η πληροφορία αυτή είναι διαθέσιμη στα εθνικά μητρώα·

στ)ο σκοπός της εταιρείας, αν καταγράφεται στο εθνικό μητρώο·

ζ)ο αριθμός των εργαζομένων της εταιρείας, αν η πληροφορία αυτή είναι διαθέσιμη στις οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας σύμφωνα με τις απαιτήσεις του εθνικού δικαίου·

η)το όνομα των προσώπων στα οποία η εταιρεία έχει επί του παρόντος αναθέσει εξουσίες να την εκπροσωπούν έναντι τρίτων και ενώπιον δικαστηρίου ή να συμμετέχουν στη διοίκηση, στην εποπτεία ή στον έλεγχο της εταιρείας, όπως αναφέρεται στο άρθρο 14 στοιχείο δ)·

θ)τα στοιχεία τυχόν υποκαταστημάτων που έχει ιδρύσει η εταιρεία σε άλλο κράτος μέλος, συμπεριλαμβανομένης της επωνυμίας, του αριθμού μητρώου, του EUID και του κράτους μέλους στο οποίο είναι καταχωρισμένο το υποκατάστημα.

Τα κράτη μέλη μπορούν να καθιστούν περισσότερες πράξεις και στοιχεία διαθέσιμα δωρεάν.»·

10)το άρθρο 22 τροποποιείται ως εξής:

α)στην παράγραφο 4, προστίθεται το ακόλουθο εδάφιο:

«Η Επιτροπή μπορεί επίσης να δημιουργεί προαιρετικά σημεία πρόσβασης στο σύστημα διασύνδεσης των μητρώων. Τα εν λόγω σημεία πρόσβασης αποτελούνται από συστήματα που έχει αναπτύξει και χειρίζεται η Επιτροπή ή άλλα θεσμικά ή άλλα όργανα ή οργανισμοί της Ένωσης για να εκτελούν τα διοικητικά τους καθήκοντα ή να συμμορφώνονται με τις διατάξεις του ενωσιακού δικαίου. Η Επιτροπή γνωστοποιεί στα κράτη μέλη, χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση, τη δημιουργία των εν λόγω σημείων πρόσβασης καθώς και οποιεσδήποτε σημαντικές αλλαγές στη λειτουργία τους.»·

β)η παράγραφος 5 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

«5.    Η πρόσβαση στις πληροφορίες του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων διασφαλίζεται μέσω της πύλης και μέσω των προαιρετικών σημείων πρόσβασης που δημιουργούνται από τα κράτη μέλη και από την Επιτροπή.»·

11)το άρθρο 24 τροποποιείται ως εξής:

α)το στοιχείο δ) αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

«δ) τις τεχνικές προδιαγραφές που καθορίζουν τις μεθόδους ανταλλαγής πληροφοριών μεταξύ του μητρώου της εταιρείας και του μητρώου του υποκαταστήματος όπως αναφέρεται στο άρθρο 20, στο άρθρο 28α παράγραφοι 4 και 6, στο άρθρο 28γ, στο άρθρο 30α και στο άρθρο 34·»·

β)το στοιχείο ιδ) αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

«ιδ) τη διαδικασία και τις τεχνικές απαιτήσεις για τη σύνδεση των προαιρετικών σημείων πρόσβασης με την πλατφόρμα όπως αναφέρεται στο άρθρο 22·»·

γ)προστίθεται το ακόλουθο στοιχείο ιε):

«ιε) τις τεχνικές προδιαγραφές των μεθόδων ανταλλαγής μεταξύ μητρώων των πληροφοριών του άρθρου  13η.»·

12)στον τίτλο Ι κεφάλαιο III, η επικεφαλίδα του τμήματος 2 αντικαθίσταται από την ακόλουθη:

«Κανόνες καταχώρισης και δημοσιότητας που εφαρμόζονται στα υποκαταστήματα εταιρειών άλλων κρατών μελών»·

13)στον τίτλο Ι κεφάλαιο ΙΙΙ τμήμα 2, προστίθενται τα ακόλουθα άρθρα 28α, 28β και 28γ:

«Άρθρο 28α
Ηλεκτρονική καταχώριση υποκαταστημάτων

1.Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η καταχώριση σε κράτος μέλος υποκαταστήματος εταιρείας η οποία διέπεται από το δίκαιο άλλου κράτους μέλους μπορεί να πραγματοποιηθεί εξολοκλήρου ηλεκτρονικά χωρίς να υποχρεώνεται ο αιτών ή ο εκπρόσωπός του να προσέλθει αυτοπροσώπως ενώπιον οποιασδήποτε αρμόδιας αρχής ή ενώπιον οποιουδήποτε άλλου προσώπου ή φορέα αρμόδιου για τη διεκπεραίωση της αίτησης καταχώρισης, με την επιφύλαξη της διάταξης του άρθρου 13β παράγραφος 4.

2.Τα κράτη μέλη καθορίζουν λεπτομερείς κανόνες για την ηλεκτρονική καταχώριση των υποκαταστημάτων, συμπεριλαμβανομένων κανόνων για τις πράξεις και τα στοιχεία των οποίων απαιτείται η κατάθεση σε αρμόδια αρχή. Ως μέρος αυτών των κανόνων, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η ηλεκτρονική καταχώριση μπορεί να πραγματοποιηθεί με την κατάθεση πράξεων ή στοιχείων σε ηλεκτρονική μορφή, συμπεριλαμβανομένων ηλεκτρονικών αντιγράφων των πράξεων και των στοιχείων που αναφέρονται στο άρθρο 16α παράγραφος 4, ή με τη χρήση στοιχείων ή πράξεων που έχουν προηγουμένως υποβληθεί σε μητρώο.

3.Οι κανόνες της παραγράφου 2 προβλέπουν τουλάχιστον τα εξής:

α)τις διαδικασίες για τη διασφάλιση της δικαιοπρακτικής ικανότητας του αιτούντος και των εξουσιών του να εκπροσωπεί την εταιρεία·

β)τα μέσα επαλήθευσης της ταυτότητας του προσώπου ή των προσώπων που καταχωρίζουν το υποκατάστημα, ή των εκπροσώπων του/τους.

4.Τα κράτη μέλη μπορούν να επαληθεύουν τα στοιχεία της εταιρείας μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων κατά την καταχώριση υποκαταστήματος εταιρείας η οποία είναι εγκατεστημένη σε άλλο κράτος μέλος.

Τα κράτη μέλη δεν εξαρτούν την ηλεκτρονική καταχώριση υποκαταστήματος από τη λήψη οποιασδήποτε άδειας ή έγκρισης πριν από την καταχώριση του υποκαταστήματος, εκτός εάν αυτό είναι απολύτως αναγκαίο για τον κατάλληλο έλεγχο ορισμένων δραστηριοτήτων που προβλέπονται στο εθνικό δίκαιο.

5.Τα κράτη μέλη ολοκληρώνουν τη διαδικασία ηλεκτρονικής καταχώρισης υποκαταστήματος εντός πέντε εργάσιμων ημερών από την παραλαβή όλων των απαραίτητων πράξεων και στοιχείων που απαιτούνται από την αρμόδια αρχή ή, κατά περίπτωση, από το πρόσωπο ή τον φορέα στον οποίο το εθνικό δίκαιο αναθέτει την υποβολής της αίτησης καταχώρισης.

6.Μετά την καταχώριση υποκαταστήματος εταιρείας που έχει συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία άλλου κράτους μέλους, το μητρώο του κράτους μέλους στο οποίο καταχωρίζεται το υποκατάστημα γνωστοποιεί την καταχώριση του υποκαταστήματος στο κράτος μέλος στο οποίο είναι καταχωρισμένη η εταιρεία μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων. Το κράτος μέλος στο οποίο είναι καταχωρισμένη η εταιρεία επιβεβαιώνει τη λήψη αυτής της γνωστοποίησης και καταχωρίζει χωρίς καθυστέρηση τις πληροφορίες στο μητρώο του.

Άρθρο 28β
Ηλεκτρονική υποβολή για τα υποκαταστήματα

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πράξεις και τα στοιχεία του άρθρου 30 και οι τυχόν τροποποιήσεις αυτών μπορούν να υποβληθούν ηλεκτρονικά εντός της προθεσμίας που προβλέπει η νομοθεσία του κράτους μέλους στο οποίο συστήνεται το υποκατάστημα. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η εν λόγω υποβολή μπορεί να πραγματοποιηθεί εξολοκλήρου ηλεκτρονικά χωρίς να υποχρεώνεται ο αιτών ή ο εκπρόσωπός του να προσέλθει αυτοπροσώπως ενώπιον οποιασδήποτε αρμόδιας αρχής ή ενώπιον οποιουδήποτε άλλου προσώπου αρμόδιου για την ηλεκτρονική υποβολή, με την επιφύλαξη της διάταξης του άρθρου 13β παράγραφος 4.

Άρθρο 28γ
Διακοπή λειτουργίας υποκαταστημάτων

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι κατά την παραλαβή των πράξεων και των στοιχείων που αναφέρονται στο άρθρο 30 παράγραφος 1 στοιχείο η), το μητρώο του κράτους μέλους στο οποίο είναι καταχωρισμένο υποκατάστημα εταιρείας ενημερώνει, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, το μητρώο του κράτους μέλους στο οποίο είναι καταχωρισμένη η εταιρεία για τη διακοπή λειτουργίας του υποκαταστήματός της. Το μητρώο του κράτους μέλους της εταιρείας επιβεβαιώνει την παραλαβή της γνωστοποίησης αυτής, επίσης μέσω του εν λόγω συστήματος, και αμφότερα τα μητρώα καταχωρίζουν το στοιχείο αυτό στο αντίστοιχο μητρώο τους χωρίς καθυστέρηση.»·

14)προστίθεται το ακόλουθο άρθρο 30α:

«Άρθρο 30α
Μεταβολές των πράξεων και στοιχείων της εταιρείας

1.Το κράτος μέλος στο οποίο είναι καταχωρισμένη μια εταιρεία γνωστοποιεί χωρίς καθυστέρηση, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, στο κράτος μέλος στο οποίο είναι καταχωρισμένο υποκατάστημα της εταιρείας, την υποβολή μεταβολής ως προς τα ακόλουθα:

α)την επωνυμία της εταιρείας·

β)την καταστατική έδρα της εταιρίας·

γ)τον αριθμό μητρώου της εταιρείας στο μητρώο·

δ)τη νομική μορφή της εταιρείας·

ε)τις πράξεις και τα στοιχεία του άρθρου 14 στοιχεία δ) και στ).

Κατά την παραλαβή της γνωστοποίησης της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου, το μητρώο στο οποίο είναι καταχωρισμένο το υποκατάστημα επιβεβαιώνει, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, την παραλαβή της εν λόγω γνωστοποίησης και διασφαλίζει ότι οι πράξεις και τα στοιχεία του άρθρου 30 παράγραφος 1 επικαιροποιούνται χωρίς καθυστέρηση.»·

15)στο άρθρο 31 προστίθεται το ακόλουθο εδάφιο:

«Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι η υποχρέωση δημοσιοποίησης λογιστικών εγγράφων που αναφέρεται στο άρθρο 30 παράγραφος 1 στοιχείο ζ) μπορεί να θεωρηθεί ότι πληρούται με τη δημοσιοποίηση στο μητρώο του κράτους μέλους στο οποίο είναι καταχωρισμένη η εταιρεία σύμφωνα με το άρθρο 14 στοιχείο στ).»·

16)το άρθρο 43 διαγράφεται·

17)το άρθρο 161 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

«Άρθρο 161
Προστασία δεδομένων

Η επεξεργασία δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα που πραγματοποιείται στο πλαίσιο της παρούσας οδηγίας υπόκειται στον κανονισμό (ΕΕ) 2016/679.»·

18)προστίθεται το ακόλουθο άρθρο 162α:

«Άρθρο 162α
Τροποποιήσεις των παραρτημάτων

Τα κράτη μέλη ενημερώνουν την Επιτροπή χωρίς καθυστέρηση για τυχόν μεταβολές στις μορφές των κεφαλαιουχικών εταιρειών που προβλέπονται στο εθνικό τους δίκαιο οι οποίες θα μπορούσαν να επηρεάσουν το περιεχόμενο των παραρτημάτων I, II και ΙΙΑ.

Στην περίπτωση αυτή, η Επιτροπή εξουσιοδοτείται να τροποποιεί τον κατάλογο με τις μορφές εταιρειών που περιέχονται στα παραρτήματα I, II και ΙΙΑ σύμφωνα με τις πληροφορίες της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου μέσω κατ’ εξουσιοδότηση πράξεων σύμφωνα με το άρθρο 163.»·

19)το άρθρο 163 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

«Άρθρο 163
Άσκηση της εξουσιοδότησης

1.Ανατίθεται στην Επιτροπή η εξουσία να εκδίδει κατʼ εξουσιοδότηση πράξεις υπό τις προϋποθέσεις του παρόντος άρθρου.

2.Η εξουσία έκδοσης των κατ’ εξουσιοδότηση πράξεων που αναφέρονται στο άρθρο 25 παράγραφος 3 και στο άρθρο 162α ανατίθεται στην Επιτροπή επ’ αόριστον από την [ημερομηνία έναρξης ισχύος της παρούσας οδηγίας].

3.Η προβλεπόμενη στο άρθρο 25 παράγραφος 3 και στο άρθρο 162α εξουσιοδότηση μπορεί να ανακληθεί ανά πάσα στιγμή από το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο ή το Συμβούλιο. Η απόφαση ανάκλησης επιφέρει τη λήξη της εξουσιοδότησης που προσδιορίζεται στην εν λόγω απόφαση. Αρχίζει να ισχύει την επομένη της δημοσίευσης της απόφασης στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή σε μεταγενέστερη ημερομηνία που ορίζεται σʼ αυτή. Δεν θίγει το κύρος των κατʼ εξουσιοδότηση πράξεων που βρίσκονται ήδη σε ισχύ.

4.Πριν από την έκδοση κατʼ εξουσιοδότηση πράξης, η Επιτροπή διαβουλεύεται με εμπειρογνώμονες οι οποίοι ορίζονται από κάθε κράτος μέλος σύμφωνα με τις αρχές της διοργανικής συμφωνίας της 13ης Απριλίου 2016 για τη βελτίωση του νομοθετικού έργου.

5.Μόλις εκδώσει κατʼ εξουσιοδότηση πράξη, η Επιτροπή την κοινοποιεί ταυτόχρονα στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και στο Συμβούλιο.

Κατ’ εξουσιοδότηση πράξη που έχει εκδοθεί σύμφωνα με το άρθρο 25 παράγραφος 3 ή το άρθρο 162α τίθεται σε ισχύ μόνον εάν δεν διατυπωθούν αντιρρήσεις είτε από το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο είτε από το Συμβούλιο εντός τριών μηνών από την κοινοποίηση της πράξης στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο ή εάν, πριν λήξει αυτή η προθεσμία, το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο ενημερώσουν αμφότερα την Επιτροπή ότι δεν θα εκφράσουν αντιρρήσεις. Με πρωτοβουλία του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου ή του Συμβουλίου, η προθεσμία αυτή παρατείνεται κατά τρεις μήνες.»·

20)στο παράρτημα I, η εικοστή έβδομη περίπτωση αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

«—    Σουηδία:

publikt aktiebolag·»·

21)στο παράρτημα II, η εικοστή έβδομη περίπτωση αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

«—    Σουηδία:

privat aktiebolag

publikt aktiebolag·»·

22)προστίθεται παράρτημα ΙΙΑ.

Άρθρο 2
Μεταφορά στο εθνικό δίκαιο

1.Τα κράτη μέλη θέτουν σε ισχύ τις αναγκαίες νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις για να συμμορφωθούν με την παρούσα οδηγία το αργότερο την/στις [η Υπηρεσία Εκδόσεων να εισαγάγει την ημερομηνία = τελευταία ημέρα του 24ου μήνα από την έναρξη ισχύος]. Ανακοινώνουν αμέσως στην Επιτροπή το κείμενο των εν λόγω διατάξεων.

Κατά παρέκκλιση από το πρώτο εδάφιο, τα κράτη μέλη θέτουν σε ισχύ τις αναγκαίες νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις για να συμμορφωθούν με το άρθρο 16 5 και το άρθρο 19 παράγραφος 2 στοιχείο ζ) το αργότερο την/στις [η Υπηρεσία Εκδόσεων να εισαγάγει την ημερομηνία = τελευταία ημέρα του 60ού μήνα από την έναρξη ισχύος].

2.Οι διατάξεις αυτές, όταν θεσπίζονται από τα κράτη μέλη, αναφέρονται στην παρούσα οδηγία ή συνοδεύονται από την αναφορά αυτή κατά την επίσημη δημοσίευσή τους. Ο τρόπος της αναφοράς αποφασίζεται από τα κράτη μέλη.

3.Τα κράτη μέλη ανακοινώνουν στην Επιτροπή το κείμενο των ουσιωδών διατάξεων εσωτερικού δικαίου τις οποίες θεσπίζουν στον τομέα που διέπεται από την παρούσα οδηγία.

Άρθρο 3
Υποβολή εκθέσεων και επανεξέταση

1.Το αργότερο πέντε έτη μετά την [η Υπηρεσία Εκδόσεων να εισαγάγει την ημερομηνία λήξης της περιόδου μεταφοράς της παρούσας οδηγίας], η Επιτροπή αξιολογεί την παρούσα οδηγία και υποβάλλει έκθεση με τα πορίσματα της αξιολόγησής της στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, το Συμβούλιο και την Ευρωπαϊκή Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή. Τα κράτη μέλη παρέχουν στην Επιτροπή τις απαραίτητες πληροφορίες για την κατάρτιση της έκθεσης, ιδίως παρέχοντας στοιχεία σχετικά με τον αριθμό των ηλεκτρονικών καταχωρίσεων και το σχετικό κόστος.

2.Η έκθεση της Επιτροπής αξιολογεί, μεταξύ άλλων, τα ακόλουθα:

α)την ανάγκη και τη σκοπιμότητα της πρόβλεψης εξολοκλήρου ηλεκτρονικής καταχώρισης για τις μορφές εταιρειών που αναφέρονται στο παράρτημα Ι·

β)την ανάγκη και τη σκοπιμότητα της παροχής υποδειγμάτων από τα κράτη μέλη για όλες τις μορφές κεφαλαιουχικών εταιρειών, και την ανάγκη και τη σκοπιμότητα της παροχής εναρμονισμένου υποδείγματος σε ολόκληρη την Ένωση το οποίο θα χρησιμοποιείται από όλα τα κράτη μέλη για τις μορφές εταιρειών που αναφέρονται στο παράρτημα ΙΙΑ·

γ)τις μεθόδους ηλεκτρονικής υποβολής στοιχείων και ηλεκτρονικής πρόσβασης, συμπεριλαμβανομένης της χρήσης διεπαφών προγραμματισμού εφαρμογών·

δ)την ανάγκη και τη σκοπιμότητα του να καταστούν διαθέσιμα περισσότερα δωρεάν στοιχεία από τα προβλεπόμενα στο άρθρο 19 παράγραφος 2 και να διασφαλιστεί η απρόσκοπτη πρόσβαση στην εν λόγω πρόσβαση·

ε)την ανάγκη και τη σκοπιμότητα της περαιτέρω εφαρμογής της αρχής «μόνον άπαξ».

3.Η έκθεση συνοδεύεται, εφόσον απαιτείται, από προτάσεις τροποποίησης της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132.

Άρθρο 4
Έναρξη ισχύος

Η παρούσα οδηγία αρχίζει να ισχύει την εικοστή ημέρα από τη δημοσίευσή της στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

Άρθρο 5
Αποδέκτες

Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη.

Βρυξέλλες,

(1)    COM(2015) 192 final.

(2)    COM(2016) 179 final.

(3)    Πρόταση κανονισμού του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για τη δημιουργία ενιαίας ψηφιακής πύλης με σκοπό την παροχή πληροφοριών, διαδικασιών και υπηρεσιών υποστήριξης και επίλυσης προβλημάτων, και για την τροποποίηση του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1024/2012 — COM(2017) 256.

(4)    Ψήφισμα του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου της 16ης Μαΐου 2017 σχετικά με το σχέδιο δράσης της ΕΕ για την ηλεκτρονική διακυβέρνηση 2016-2020· ( 2016/2273(INI) ).

(5)    Συμπεράσματα του Συμβουλίου σχετικά με την πολιτική για την ενιαία αγορά, 6197/15, 2-3 Μαρτίου 2015.

(6)    Ανακοίνωση της Επιτροπής προς το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, το Συμβούλιο, την Ευρωπαϊκή Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή και την Επιτροπή των Περιφερειών σχετικά με την ενδιάμεση επανεξέταση της εφαρμογής της στρατηγικής για την ψηφιακή ενιαία αγορά — Μια συνδεδεμένη ψηφιακή αγορά για όλους [COM(2017) 228 final].

(7)    Η δήλωση του Τάλιν για την ηλεκτρονική διακυβέρνηση υπογράφτηκε στη σύνοδο των υπουργών κατά τη διάρκεια της εσθονικής Προεδρίας του Συμβουλίου της ΕΕ στις 6 Οκτωβρίου 2017.

(8)    COM(2016) 710 final.

(9)    Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2017, σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δικαίου (ΕΕ L 169 της 30.6.2017, σ. 46).

(10)    Το ενωσιακό εταιρικό δίκαιο αναφέρεται στα μητρώα επιχειρήσεων ως «κεντρικά ή εμπορικά μητρώα ή μητρώα εταιρειών» [βλ. άρθρο 16 της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132].

(11)    Το κοινό σύνολο δωρεάν στοιχείων περιλαμβάνει την επωνυμία της εταιρείας, την καταστατική έδρα της, τη νομική μορφή της και τον αριθμό μητρώου της.

(12)    Για παράδειγμα, στην Ιρλανδία για την ηλεκτρονική καταχώριση απαιτούνται 5 ημέρες αντί για 10-15 ημέρες που απαιτούνται όταν η διαδικασία γίνεται σε χαρτί και το κόστος της ανέρχεται περίπου στο μισό του κόστους της καταχώρισης σε χαρτί. Ομοίως, η ηλεκτρονική καταχώριση στη Φινλανδία, στο Ηνωμένο Βασίλειο και στην Εσθονία είναι πολύ ταχύτερη και λιγότερο δαπανηρή.

(13)    Οδηγία 2014/67/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 15ης Μαΐου 2014, για την εφαρμογή της οδηγίας 96/71/ΕΚ σχετικά με την απόσπαση εργαζομένων στο πλαίσιο παροχής υπηρεσιών και την τροποποίηση του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1024/2012 σχετικά με τη διοικητική συνεργασία μέσω του Συστήματος Πληροφόρησης για την εσωτερική αγορά («κανονισμός ΙΜΙ») (ΕΕ L 159 της 28.5.2014, σ. 11).

(14)    Πρόταση της Επιτροπής για κανονισμό του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με την τροποποίηση του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 883/2004 για τον συντονισμό των συστημάτων κοινωνικής ασφάλειας και του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 987/2009 για καθορισμό της διαδικασίας εφαρμογής του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 883/2004 [COM(2016) 815 final].

(15)    Πρόταση της Επιτροπής για κανονισμό του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για την τροποποίηση του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 1071/2009 και του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 1072/2009 με στόχο την προσαρμογή τους στις εξελίξεις στον κλάδο [COM(2017) 281 final].

(16)    Βλ., για παράδειγμα, την ανακοίνωση της Επιτροπής προς το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, το Συμβούλιο και την Ευρωπαϊκή Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή σχετικά με τη συνέχεια που δίνεται στο σχέδιο δράσης για τον ΦΠΑ – Προς έναν ενιαίο χώρο ΦΠΑ στην ΕΕ – Η ώρα των αποφάσεων [COM(2017) 566 final].

(17)    Προβλέπει την υποχρεωτική αυτόματη ανταλλαγή πληροφοριών σχετικά με τις εκ των προτέρων φορολογικές αποφάσεις και τις εκ των προτέρων συμφωνίες ενδοομιλικής τιμολόγησης μεταξύ των κρατών μελών· οδηγία (ΕΕ) 2015/2376 του Συμβουλίου, της 8ης Δεκεμβρίου 2015, για την τροποποίηση της οδηγίας 2011/16/ΕΕ όσον αφορά την υποχρεωτική αυτόματη ανταλλαγή πληροφοριών στον τομέα της φορολογίας (ΕΕ L 332 της 18.12.2015, σ. 1).

(18)    Προβλέπει την υποχρεωτική αυτόματη ανταλλαγή πληροφοριών των ανά χώρα εκθέσεων πολυεθνικών επιχειρήσεων· οδηγία (ΕΕ) 2016/881 του Συμβουλίου, της 25ης Μαΐου 2016, για την τροποποίηση της οδηγίας 2011/16/ΕΕ όσον αφορά την υποχρεωτική αυτόματη ανταλλαγή πληροφοριών στον τομέα της φορολογίας (ΕΕ L 146 της 3.6.2016, σ. 8).

(19)     Θεσπίζει κανόνες κατά πρακτικών φοροαποφυγής που έχουν άμεση επίπτωση στη λειτουργία της εσωτερικής αγοράς και περιλαμβάνει διατάξεις για φορολόγηση κατά την έξοδο, με σκοπό να εμποδίσει τις εταιρείες να αποφεύγουν την καταβολή φόρων κατά τη μετεγκατάσταση περιουσιακών στοιχείων· οδηγία (ΕΕ) 2016/1164 του Συμβουλίου, της 12ης Ιουλίου 2016, για τη θέσπιση κανόνων κατά πρακτικών φοροαποφυγής που έχουν άμεση επίπτωση στη λειτουργία της εσωτερικής αγοράς (OJ L 193 της 19.7.2016, σ. 1).

(20)    COM(2017) 335 final.

(21)    Ανακοίνωση της Επιτροπής προς το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, το Συμβούλιο, την Ευρωπαϊκή Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή και την Επιτροπή των Περιφερειών: Αναβάθμιση της ενιαίας αγοράς: περισσότερες ευκαιρίες για τους πολίτες και τις επιχειρήσεις [COM(2015) 550 final].

(22)    Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 910/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 23ης Ιουλίου 2014, σχετικά με την ηλεκτρονική ταυτοποίηση και τις υπηρεσίες εμπιστοσύνης για τις ηλεκτρονικές συναλλαγές στην εσωτερική αγορά και την κατάργηση της οδηγίας 1999/93/ΕΚ.

(23)    Κανονισμός (EE) 2016/1191 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 6ης Ιουλίου 2016, για την προώθηση της ελεύθερης κυκλοφορίας των πολιτών μέσω της απλούστευσης των απαιτήσεων για την υποβολή ορισμένων δημόσιων εγγράφων στην Ευρωπαϊκή Ένωση και την τροποποίηση του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1024/2012.

(24)    Για λεπτομέρειες, βλ. παράρτημα II: Διαβούλευση με τα ενδιαφερόμενα μέρη στην εκτίμηση επιπτώσεων.

(25)    Άτυπη ομάδα εμπειρογνωμόνων για το εταιρικό δίκαιο, Report on digitalisation in company law (Έκθεση σχετικά με την ψηφιοποίηση στον τομέα του εταιρικού δικαίου), Μάρτιος 2016. https://ec.europa.eu/info/sites/info/files/icleg-report-on-digitalisation-24-march-2016_en.pdf

(26)    «Study On Digitalisation Of Company Law», Everis 2017 και «Assessment of the impacts of using digital tools in the context of cross-border company operations», Optimity Advisors και Tipik Legal, 2017.

(27)    Οδηγία 2013/34/EE του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Ιουνίου 2013, σχετικά με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και συναφείς εκθέσεις επιχειρήσεων ορισμένων μορφών, την τροποποίηση της οδηγίας 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και την κατάργηση των οδηγιών 78/660/EOK και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου (ΕΕ L 182 της 29.6.2013, σ. 19).

(28)    ΕΕ C της , σ. .

(29)    Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2017, σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δικαίου (ΕΕ L 169 της 30.6.2017, σ. 46).

(30)    COM(2015) 192 final, της 6ης Μαΐου 2015.

(31)    COM(2016) 179 final, της 19ης Απριλίου 2016.

(32)    Σύσταση 2003/361/ΕΚ της Επιτροπής, της 6ης Μαΐου 2003, σχετικά με τον ορισμό των πολύ μικρών, των μικρών και των μεσαίων επιχειρήσεων (ΕΕ L 124 της 20.5.2003, σ. 36).

(33)    Κανονισμός [...] του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για τη δημιουργία ενιαίας ψηφιακής πύλης με σκοπό την παροχή πληροφοριών, διαδικασιών και υπηρεσιών υποστήριξης και επίλυσης προβλημάτων, και για την τροποποίηση του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1024/2012.

(34)    Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 910/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 23ης Ιουλίου 2014, σχετικά με την ηλεκτρονική ταυτοποίηση και τις υπηρεσίες εμπιστοσύνης για τις ηλεκτρονικές συναλλαγές στην εσωτερική αγορά και την κατάργηση της οδηγίας 1999/93/ΕΚ (ΕΕ L 257 της 28.8.2014, σ. 73).

(35)    Κανονισμός (ΕΕ) 2016/679 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 27ης Απριλίου 2016, για την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και για την ελεύθερη κυκλοφορία των δεδομένων αυτών και την κατάργηση της οδηγίας 95/46/ΕΚ (Γενικός Κανονισμός για την Προστασία Δεδομένων) (ΕΕ L 119 της 4.5.2016, σ. 1).

(36)    ΕΕ L 123 της 12.5.2016, σ. 1.

(37)    Οδηγία (ΕΕ) 2015/849 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 20ής Μαΐου 2015, σχετικά με την πρόληψη της χρησιμοποίησης του χρηματοπιστωτικού συστήματος για τη νομιμοποίηση εσόδων από παράνομες δραστηριότητες ή για τη χρηματοδότηση της τρομοκρατίας, την τροποποίηση του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 648/2012 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, και την κατάργηση της οδηγίας 2005/60/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και της οδηγίας 2006/70/ΕΚ της Επιτροπής (ΕΕ L 141 της 5.6.2015, σ. 73).

(38)    Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 45/2001 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 18ης Δεκεμβρίου 2000, σχετικά με την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα από τα όργανα και τους οργανισμούς της Κοινότητας και σχετικά με την ελεύθερη κυκλοφορία των δεδομένων αυτών (ΕΕ L 8 της 12.1.2001, σ. 1).

(39)    ΕΕ C 369 της 17.12.2011, σ. 14.

(40)

   ΕΕ L 123 της 12.5.2016, σ. 1.

ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗ

Βρυξέλλες,25.4.2018

COM(2018) 239 final

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ

Πρόταση

ΟΔΗΓΙΑ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

για την τροποποίηση της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 όσον αφορά τη χρήση ψηφιακών εργαλείων και διαδικασιών στον τομέα του εταιρικού δικαίου

{SWD(2018) 141 final}

{SWD(2018) 142 final}

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ IIA

ΜΟΡΦΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΠΟΥ ΑΝΑΦΕΡΟΝΤΑΙ ΣΤΑ ΑΡΘΡΑ 13, 13ε, 13ζ, και 162α

—        για το Βέλγιο:

société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, 

société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid·

—        για τη Βουλγαρία:

дружество с ограничена отговорност

еднолично дружество с ограничена отговорност

—        για την Τσεχική Δημοκρατία

společnost s ručením omezeným·

—        για τη Δανία:

Anpartsselskab·

—        για τη Γερμανία:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung·

—        για την Εσθονία:

osaühing·

—        για την Ιρλανδία:

private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta, 

designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe·

—        για την Ελλάδα:

εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,

ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία·

—        για την Ισπανία:

sociedad de responsabilidad limitada·

—        για τη Γαλλία:

société à responsabilité limitée,

entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée,

société par actions simplifiée,

société par actions simplifiée unipersonnelle·

—        για την Κροατία:

društvo s ograničenom odgovornošću,

jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću·

—        για την Ιταλία:

società a responsabilità limitata, 

società a responsabilità limitata semplificata·

—        για την Κύπρο:

ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση·

—        για τη Λετονία:

sabiedrība ar ierobežotu atbildību·

—        για τη Λιθουανία:

uždaroji akcinė bendrovė·

—        για το Λουξεμβούργο:

société à responsabilité limitée·

—        για την Ουγγαρία:

korlátolt felelősségű társaság·

—        για τη Μάλτα:

private limited liability company/kumpannija privata·

—        για τις Κάτω Χώρες:

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid·

—        για την Αυστρία:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung·

—        για την Πολωνία:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością·

—        για την Πορτογαλία:

sociedade por quotas·

—        για τη Ρουμανία:

societate cu răspundere limitată·

—        για τη Σλοβενία:

družba z omejeno odgovornostjo·

—        για τη Σλοβακία:

spoločnosť s ručením obmedzeným·

—        για τη Φινλανδία:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag·

—        για τη Σουηδία:

privat aktiebolag· 

—        για το Ηνωμένο Βασίλειο:

Private Limited by shares or guarantee