17.11.2007   

EL

Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης

L 300/47

(1)

Οι κοινοτικές πολιτικές για τη βελτίωση της νομοθεσίας, ιδίως οι καθοριζόμενες με τις δύο ανακοινώσεις της Επιτροπής προς το Συμβούλιο, το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, την Ευρωπαϊκή Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή και την Επιτροπή των Περιφερειών με τίτλους, αντιστοίχως, «Στρατηγική επισκόπηση του προγράμματος για τη βελτίωση της νομοθεσίας στην Ευρωπαϊκή Ένωση», της 14ης Νοεμβρίου 2006, και «Πρόγραμμα δράσης για τη μείωση του διοικητικού φόρτου στην Ευρωπαϊκή Ένωση», της 24ης Ιανουαρίου 2007, τονίζουν τη σημασία της μείωσης του διοικητικού φόρτου που επιβάλλεται σε επιχειρήσεις με την υφισταμένη νομοθεσία, στοιχείο βασικό για τη βελτίωση της ανταγωνιστικότητάς τους και για την επίτευξη των στόχων της Λισσαβόνας.

(2)

Η οδηγία 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Οκτωβρίου 2005, για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών (3), προβλέπει εξαίρεση από την υποχρέωση εξέτασης του σχεδίου συγχώνευσης από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες και σύνταξης έκθεσης από τους εν λόγω εμπειρογνώμονες για τους μετόχους των υπό συγχώνευση εταιρειών, εάν όλοι οι μέτοχοι συμφωνούν ότι δεν χρειάζεται.

(3)

Η οδηγία 78/855/ΕΟΚ του Συμβουλίου (4) περί των συγχωνεύσεων των ανωνύμων εταιρειών ουδεμία ανάλογη εξαίρεση περιέχει για τα σχέδια συγχώνευσης ανωνύμων εταιρειών, ενώ η οδηγία 82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου (5) για τη διάσπαση των ανωνύμων εταιρειών επιτρέπει στα κράτη μέλη να επιλέξουν αν θα προβλέψουν εξαίρεση όσον αφορά το σχέδιο διάσπασης ανωνύμων εταιρειών.

(4)

Δεν υπάρχει λόγος να απαιτείται η εξέταση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα για τους μετόχους, εάν όλοι οι μέτοχοι συμφωνούν ότι μπορεί να παραλειφθεί. Κάθε τροποποίηση των οδηγιών 78/855/ΕΟΚ και 82/891/ΕΟΚ με την οποία επιτρέπεται κάθε ανάλογη συμφωνία των μετόχων δεν θα πρέπει να θίγει ούτε τα συστήματα προστασίας των συμφερόντων των πιστωτών των υπό συγχώνευση εταιρειών, τα οποία θεσπίζουν τα κράτη μέλη σύμφωνα με τις εν λόγω οδηγίες, ούτε οιουσδήποτε κανόνες αποσκοπούν στη διασφάλιση παροχής πληροφοριών στους εργαζομένους των υπό συγχώνευση εταιρειών.

(5)

Κατά συνέπεια, θα πρέπει να τροποποιηθούν αναλόγως οι οδηγίες 78/855/ΕΟΚ και 82/891/ΕΟΚ,

1.

Στο άρθρο 10 προστίθεται η ακόλουθη παράγραφος 4:

«4.   Δεν απαιτείται ούτε εξέταση του σχεδίου συγχώνευσης ούτε έκθεση εμπειρογνώμονα, εάν όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν το δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη συγχώνευση έχουν συμφωνήσει.».

2.

Στο άρθρο 11 παράγραφος 1, το στοιχείο ε) αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

1.

Το άρθρο 9 παράγραφος 1 στοιχείο ε) αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

2.

Το άρθρο 10 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

«Άρθρο 10

1.   Δεν απαιτείται ούτε εξέταση του σχεδίου διάσπασης ούτε έκθεση εμπειρογνώμονα, όπως προβλέπει το άρθρο 8 παράγραφος 1, εάν όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση έχουν συμφωνήσει.

2.   Τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν να μην εφαρμόζονται το άρθρο 7 και το άρθρο 9 παράγραφος 1 στοιχεία γ) και δ), εάν όλοι οι μέτοχοι ή οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση έχουν συμφωνήσει.».