32001L0034

Οδηγία 2001/34/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου

της 28ης Μαΐου 2001

σχετικά με την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών και τις πληροφορίες επί των αξιών αυτών που πρέπει να δημοσιεύονται

ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ

>ΘΕΣΗ ΠΙΝΑΚΑ>

ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ,

Έχοντας υπόψη:

τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 44 και 95,

την πρόταση της Επιτροπής,

τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής(1),

Αποφασίζοντας σύμφωνα με την διαδικασία του άρθρου 251 της συνθήκης(2),

Εκτιμώντας τα εξής:

(1) Η οδηγία 79/279/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 5ης Μαρτίου 1979, περί του συντονισμού των όρων εισαγωγής κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών(3), η οδηγία 80/390/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 17ης Μαρτίου 1980, περί συντονισμού των όρων καταρτίσεως, ελέγχου και διαδόσεως του ενημερωτικού δελτίου που πρέπει να δημοσιεύεται για την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών(4), η οδηγία 82/121/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 15ης Φεβρουαρίου 1982, περί της περιοδικής πληροφόρησης που πρέπει να δημοσιεύουν οι εταιρείες των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο αξιών(5), και η οδηγία 88/627/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 12ης Δεκεμβρίου 1988, σχετικά με τις πληροφορίες που πρέπει να δημοσιεύονται κατά την απόκτηση και την εκχώρηση σημαντικής συμμετοχής σε εταιρεία της οποίας οι μετοχές είναι εισηγμένες στο χρηματιστήριο(6), έχουν τροποποιηθεί επανειλημμένως και κατά ουσιαστικό τρόπο· και επομένως είναι σκόπιμη για λόγους ορθολογισμού και σαφήνειας η κωδικοποίηση των εν λόγω οδηγιών σε ένα ενιαίο κείμενο.

(2) Ο συντονισμός των όρων εισαγωγής κινητών αξιών σε χρηματιστήρια αξιών που εδρεύουν ή λειτουργούν στα κράτη μέλη είναι ικανός να παράσχει ισοδύναμη προστασία των επενδυτών σε κοινοτικό επίπεδο, βάσει εγγυήσεων περισσότερο ομοιομόρφων που θα τους προσφέρει στα διάφορα κράτη μέλη. Ο συντονισμός θα διευκολύνει την εισαγωγή στα χρηματιστήρια αξιών, σε κάθε ένα από τα κράτη μέλη, των κινητών αξιών, προελεύσεως άλλων Κρατών Μελών, καθώς και την εισαγωγή ενός και του αυτού τίτλου σε περισσότερα χρηματιστήρια της Κοινότητος. Συνεπώς, θα επιτρέψει μία περισσότερο εκτεταμένη διείσδυση κινητών αξιών στις εθνικές αγορές με την άρση των εμποδίων τα οποία θα ήταν εύλογο να καταργηθούν, πράγμα που εντάσσεται στην προοπτική της δημιουργίας μιας ευρωπαϊκής κεφαλαιαγοράς.

(3) Ο συντονισμός αυτός πρέπει να εφαρμοσθεί στις κινητές αξίες ανεξάρτητα από τη νομική μορφή του εκδότη τους, επομένως, να εφαρμοσθεί και στις αξίες που εκδίδονται από τρίτες χώρες ή από οργανισμούς τους τοπικής αυτοδιοικήσεως ή από διεθνείς οργανισμούς με δημόσιο χαρακτήρα. Επομένως η παρούσα οδηγία καλύπτει φορείς που δεν αναφέρονται στο άρθρο 48, δεύτερο εδάφιο της συνθήκης.

(4) Θα πρέπει να υπάρχει η δυνατότης προσφυγής κατά των αποφάσεων των αρμοδίων εθνικών αρχών για την εφαρμογή της παρούσης οδηγίας, σε ότι αφορά την εισαγωγή των κινητών αξιών στο χρηματιστήριο αξιών χωρίς η προσφυγή αυτή να δύναται να περιορίσει τη διακριτική ευχέρεια αυτών των αρχών.

(5) Σ' ένα πρώτο στάδιο ο συντονισμός των όρων εισαγωγής των κινητών άξιων σε χρηματιστήριο αξιών θα πρέπει να είναι αρκετά εύκαμπτος ώστε να επιτρέπει να λαμβάνονται υπόψη οι υπάρχουσες διαρθρωτικές διαφορές μεταξύ των αγορών κινητών αξιών των κρατών μελών, καθώς και να επιτρέπει στα κράτη μέλη να λαμβάνουν υπόψη τις ειδικές καταστάσεις τις οποίες θα αντιμετωπίσουν.

(6) Ως εκ τούτου, είναι αναγκαίο να περιορισθεί κατ' αρχήν ο συντονισμός στη θέσπιση των ελαχίστων όρων για την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηματιστήρια αξιών που εδρεύουν ή λειτουργούν στα κράτη μέλη, χωρίς να αναγνωρίζεται γι' αυτό το λόγο στους εκδότες και δικαίωμα εισαγωγής στο χρηματιστήριο.

(7) Ο μερικός αυτός συντονισμός των όρων εισαγωγής στο χρηματιστήριο συνιστά ένα πρώτο βήμα για μία μεταγενέστερη περισσότερο εκτεταμένη προσέγγιση των νομοθεσιών των Κρατών Μελών σ' αυτό τον τομέα.

(8) Η διεύρυνση του οικονομικού χώρου στον οποίο οι επιχειρήσεις καλούνται να ασκούν τις δραστηριότητές τους στο επίπεδο της Κοινότητος, συνεπάγεται την παράλληλη διεύρυνση των αναγκών τους για χρηματοδότηση καθώς και τη διεύρυνση των κεφαλαιαγορών, στις οποίες πρέπει να προσφεύγουν για την ικανοποίηση των αναγκών αυτών. Η εισαγωγή στα χρηματιστήρια των κρατών μελών κινητών αξιών που εκδίδονται από τις επιχειρήσεις, αποτελεί ένα σημαντικό τρόπο προσβάσεως σ' αυτές τις κεφαλαιαγορές. Εξάλλου, στο πλαίσιο ελευθερώσεως των κινήσεων κεφαλαίων, έχουν καταργηθεί οι συναλλαγματικοί περιορισμοί για την αγορά κινητών αξιών που είναι διαπραγματεύσιμες σε χρηματιστήριο άλλου κράτους μέλους.

(9) Για την προστασία των συμφερόντων των παρόντων και πιθανών επενδυτών, στα περισσότερα κράτη μέλη επιβάλλονται εγγυήσεις στις επιχειρήσεις που προσφεύγουν σε δημόσια εγγραφή, μερικές φορές ήδη από της εκδόσεως των κινητών αξιών και εν πάση περιπτώσει κατά την εισαγωγή τους στο χρηματιστήριο. Οι εγγυήσεις αυτές προϋποθέτουν την πλέον κατάλληλη και αντικειμενική πληροφόρηση, ιδίως για την οικονομική κατάσταση του εκδότου των τίτλων και τα χαρακτηριστικά των αξιών των οποίων ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο. Η πληροφόρηση αυτή παρέχεται συνήθως υπό τον τύπο δημοσιεύσεως ενημερωτικού δελτίου.

(10) Οι απαιτούμενες πάντως εγγυήσεις διαφέρουν από το ένα κράτος μέλος στο άλλο, όσον αφορά τόσο το περιεχόμενο και την παρουσίαση του δελτίου, όσο και την αποτελεσματικότητα, τον τρόπο και τον χρόνο ελέγχου των παρεχομένων στοιχείων. Οι αποκλίσεις αυτές δεν έχουν σαν αποτέλεσμα να δυσχεραίνεται μόνον η εισαγωγή των κινητών αξιών των επιχειρήσεων στο χρηματιστήριο των περισσοτέρων κρατών μελών αλλά και η απόκτηση από επενδυτές, κατοίκους ενός κράτους μέλους, αξιών εισηγμένων σε χρηματιστήρια άλλων κρατών μελών και έτσι να εμποδίζεται η χρηματοδότηση των επιχειρήσεων και οι επενδύσεις μέσα σ' όλη την Κοινότητα.

(11) Θα πρέπει να εξαλειφθούν οι αποκλίσεις αυτές με συντονισμό των ρυθμίσεων, χωρίς να είναι απαραίτητη και η πλήρης ενοποίησή τους, ώστε να υπάρχει σε ικανοποιητικό βαθμό ισοδυναμία των εγγυήσεων που απαιτούνται σε κάθε κράτος μέλος για την εξασφάλιση κατάλληλης και όσο το δυνατό αντικειμενικής πληροφορήσεως των παρόντων και πιθανών δικαιούχων κινητών αξιών.

(12) Ο συντονισμός αυτός θα πρέπει να εφαρμοσθεί στις κινητές αξίες ανεξάρτητα από τη νομική μορφή της εκδίδουσας επιχείρησης. Επομένως, η παρούσα οδηγία καλύπτει οντότητες που δεν αναφέρονται στο άρθρο 48, δεύτερο εδάφιο της συνθήκης.

(13) Η αμοιβαία αναγνώριση του ενημερωτικού δελτίου που πρέπει να δημοσιεύεται για την εισαγωγή των κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών αποτελεί σημαντικό βήμα για τη δημιουργία της εσωτερικής αγοράς της Κοινότητας.

(14) Στη συνάρτηση αυτή πρέπει να καθοριστούν οι αρχές που θα είναι αρμόδιες να ελέγχουν και να εγκρίνουν το ενημερωτικό δελτίο που δημοσιεύεται για την εισαγωγή των κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών όταν η αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο υποβάλλεται ταυτοχρόνως σε περισσότερα του ενός κράτη μέλη.

(15) Στο άρθρο 21 της οδηγίας 89/298/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 17ης Απριλίου, για τον συντονισμό των όρων κατάρτισης, ελέγχου και κυκλοφορίας του ενημερωτικού δελτίου που δημοσιεύεται όταν απευθύνεται στο κοινό πρόσκληση για κινητές αξίες(7), προβλέπεται ότι σε περίπτωση που η διάθεση τίτλων στο κοινό πραγματοποιείται ταυτόχρονα ή με μικρή χρονική διαφορά σε δύο ή περισσότερα κράτη μέλη, το σχετικό ενημερωτικό δελτίο που καταρτίστηκε και εγκρίθηκε σύμφωνα με τα άρθρα 7, 8 ή 12 της εν λόγω οδηγίας πρέπει να αναγνωρίζεται ως ενημερωτικό δελτίο για τη διάθεση τίτλων στο κοινό στα άλλα εμπλεκόμενα κράτη μέλη, βάσει αμοιβαίας αναγνωρίσεως.

(16) Εξάλλου, είναι σκόπιμο να προβλέπεται η αναγνώριση των ενημερωτικών δελτίων που αφορούν τη διάθεση τίτλων στο κοινό ως ενημερωτικών δελτίων εισαγωγής στο χρηματιστήριο, σε περίπτωση που υποβάλλεται αίτηση εισαγωγής κινητών αξιών στο χρηματιστήριο μέσα σε σύντομη προθεσμία μετά τη διάθεση των τίτλων στο κοινό.

(17) Η αμοιβαία αναγνώριση του ενημερωτικού δελτίου για την διάθεση τίτλων στο κοινό και την εισαγωγή σε χρηματιστήριο αξιών δεν συνεπάγεται αφ' εαυτής δικαίωμα εισαγωγής στο χρηματιστήριο.

(18) Θα πρέπει να προβλεφθεί η δυνατότητα επέκτασης της αναγνώρισης και στα ενημερωτικά δελτία για εισαγωγή τίτλων σε χρηματιστήρια αξιών που προέρχονται από τρίτες χώρες, με συμφωνίες που θα συνάπτει η Κοινότητα με τις χώρες αυτές υπό τον όρο της αμοιβαιότητας.

(19) Φαίνεται σκόπιμο να δοθεί στο κράτος μέλος στο οποίο ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών, η δυνατότητα να απαλλάσσει μερικώς ή ολικώς από την υποχρέωση δημοσίευσης του ενημερωτικού δελτίου για την εισαγωγή σε χρηματιστήριο αξιών, τους εκδότες, οι κινητές αξίες των οποίων είναι ήδη εισηγμένες σε χρηματιστήριο αξιών άλλου κράτους μέλους.

(20) Οι υψηλής ποιότητας και διεθνούς κύρους εταιρείες, οι κινητές αξίες των οποίων είναι ήδη εισηγμένες για ορισμένο χρονικό διάστημα σε χρηματιστήριο της Κοινότητας, αποτελούν τους πιο πιθανούς υποψήφιους για τη διασυνοριακή εισαγωγή στο χρηματιστήριο. Οι εταιρείες αυτές είναι γενικά γνωστές στο κοινό στα περισσότερα κράτη μέλη. Τα πληροφοριακά στοιχεία σχετικά με τις εταιρείες αυτές κυκλοφορούν ευρέως και είναι διαθέσιμα.

(21) Ο στόχος της παρούσας οδηγίας είναι να διασφαλιστεί η παροχή επαρκούς πληροφόρησης στους επενδυτές. Κατά συνέπεια, όταν μια εταιρεία ζητάει να εισαγάγει τις κινητές αξίες της σε χρηματιστήριο σε κράτος μέλος υποδοχής, οι επενδυτές που παρεμβαίνουν στην αγορά της χώρας αυτής θα μπορούν να προστατεύονται επαρκώς σε περίπτωση που τους παρέχονται μόνο συνοπτικές πληροφορίες αντί για το πλήρες ενημερωτικό δελτίο.

(22) Τα κράτη μέλη μπορούν να θεωρήσουν χρήσιμη τη θέσπιση μη μεροληπτικών ελάχιστων ποσοτικών κριτηρίων, όπως η τρέχουσα αξία κεφαλαιοποίησης, τα οποία θα πρέπει να πληρούν οι εκδότες ώστε να μπορούν να επωφελούνται από τις δυνατότητες απαλλαγής που προβλέπει η παρούσα οδηγία. Λαμβάνοντας υπόψη την επιταχυνόμενη πορεία προς την ενοποίηση των αγορών κινητών αξιών, θα έπρεπε επίσης να παρέχεται στις αρμόδιες αρχές η δυνατότητα να επιφυλάσσουν παρόμοια μεταχείριση και σε μικρότερες εταιρείες.

(23) Σε πολλά χρηματιστήρια υπάρχουν, εξάλλου, δευτερεύουσες αγορές για τη διαπραγμάτευση των μετοχών εταιρειών οι οποίες δεν είναι εισηγμένες στο χρηματιστήριο αξιών. Σε ορισμένες περιπτώσεις, η ρύθμιση και η εποπτεία των δευτερευουσών αγορών πραγματοποιείται από δημοσίως αναγνωρισμένες αρχές, οι οποίες επιβάλλουν στις εταιρείες όρους δημοσιότητας αντίστοιχους ως προς την ουσία με τους όρους που επιβάλλονται στις εταιρείες που είναι εισηγμένες στο χρηματιστήριο αξιών. Για το λόγο αυτό, η αρχή που διατρέχει το άρθρο 23 της παρούσας οδηγίας θα μπορούσε να εφαρμοστεί και στην περίπτωση κατά την οποία οι εταιρείες αυτές ζητούν να εισαγάγουν τις κινητές τους αξίες στο χρηματιστήριο αξιών.

(24) Για να προστατεύονται οι επενδυτές, τα έγγραφα που προορίζονται να τεθούν στη διάθεση του κοινού πρέπει πρώτα να αποστέλλονται στις αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους όπου ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών. Εναπόκειται στο εν λόγω κράτος μέλος να αποφασίζει εάν οι αρμόδιες αρχές του πρέπει να ασκούν έλεγχο στα έγγραφα αυτά και να καθορίζει, ενδεχομένως, τη φύση και τη μεθόδευση αυτού του ελέγχου.

(25) Για την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών, η προστασία των επενδυτών απαιτεί να τους παρέχεται κατάλληλη περιοδική πληροφόρηση καθ' όλο το χρόνο κατά τον οποίο οι κινητές αυτές αξίες είναι εισηγμένες στο χρηματιστήριο. Ο συντονισμός των ρυθμίσεων σχετικά με την περιοδική αυτή πληροφόρηση έχει παρεμφερείς στόχους με εκείνους που προβλέπονται για το ενημερωτικό δελτίο, δηλαδή να βελτιώσει και να καταστήσει περισσότερο ισοδύναμη αυτή την προστασία, να διευκολύνει την εισαγωγή των αξιών αυτών σε περισσότερα από ένα χρηματιστήρια της Κοινότητας και να συμβάλει, έτσι στη δημιουργία μιας πραγματικής κοινοτικής κεφαλαιαγοράς, επιτρέποντας μια μεγαλύτερη αλληλοδιείσδυση των αγορών κινητών αξιών.

(26) Σύμφωνα με την παρούσα οδηγία οι εισηγμένες σε χρηματιστήριο εταιρείες οφείλουν να θέτουν στη διάθεση των επενδυτών, το συντομότερο δυνατό, τους ετήσιους λογαριασμούς τους και έκθεση διαχειρίσεως που παρέχουν πληροφορίες για την εταιρεία ως προς το σύνολο της χρήσεως. Η τέταρτη οδηγία 78/660/ΕΟΚ του Συμβουλίου(8) συντόνισε τις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις των Κρατών μελών σχετικά με τους ετήσιους λογαριασμούς εταιρειών ορισμένων μορφών.

(27) Θα πρέπει, επομένως, οι εταιρείες να θέτουν στη διάθεση των επενδυτών, τουλάχιστον μία φορά στη διάρκεια κάθε χρήσεως, έκθεση για τη δραστηριότητα της εταιρείας. Η παρούσα οδηγία μπορεί να περιοριστεί, κατά συνέπεια, στο συντονισμό του περιεχομένου και της κυκλοφορίας μιας μόνον εκθέσεως η οποία θα καλύπτει τους έξι πρώτους μήνες της χρήσεως.

(28) Πάντως, όσον αφορά τις κοινές ομολογίες, λόγω των δικαιωμάτων που παρέχουν στον κομιστή τους, δεν επιβάλλεται προστασία των επενδυτών με τη δημοσίευση εξαμηνιαίας εκθέσεως. Βάσει της παρούσας οδηγίας, οι μετατρέψιμες, ανταλλάξιμες ή με δικαιώματα (warrants) ομολογίες εισάγονται σε χρηματιστήριο αξιών μόνο εάν οι μετοχές στις οποίες αναφέρονται έχουν ήδη εισαχθεί σ' αυτό το χρηματιστήριο αξιών ή σε άλλη ρυθμιζόμενη αγορά κανονικής λειτουργίας, αναγνωρισμένης και ανοικτής, ή εισάγονται ταυτόχρονα. Τα κράτη μέλη δεν μπορούν να παρεκκλίνουν από την αρχή αυτή, παρά μόνον εάν οι αρμόδιες αρχές έχουν διαπιστώσει ότι οι κομιστές ομολογιών διαθέτουν όλες τις απαραίτητες πληροφορίες για να κρίνουν βάσιμα τα της αξίας των μετοχών στις οποίες αναφέρονται αυτές οι ομολογίες. Επομένως, ο συντονισμός της περιοδικής πληροφορήσεως είναι απαραίτητος μόνον για τις εταιρείες που οι μετοχές τους εισάγονται σε χρηματιστήριο αξιών.

(29) Η εξαμηνιαία έκθεση πρέπει να επιτρέπει στους επενδυτές να κρίνουν, γνωρίζοντας ακριβώς την κατάσταση, τη γενική εξέλιξη της δραστηριότητας της εταιρείας στη διάρκεια της περιόδου που καλύπτει η έκθεση. Πάντως, η έκθεση αυτή πρέπει να περιέχει μόνο τις σημαντικές πληροφορίες για την οικονομική κατάσταση και τη γενική πορεία των εργασιών της εταιρείας.

(30) Για να εξασφαλιστεί η αποτελεσματική προστασία της αποταμίευσης και η καλή λειτουργία των χρηματιστηρίων, οι κανόνες οι σχετικοί με την περιοδική πληροφόρηση που πρέπει να δημοσιεύουν οι εταιρείες των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο αξιών της Κοινότητας, θα πρέπει να ισχύουν όχι μόνον για τις εταιρείες των κρατών μελών, αλλά και για τις εταιρείες τρίτων χωρών.

(31) Μια κατάλληλη πολιτική πληροφόρησης των επενδυτών στον τομέα των κινητών αξιών μπορεί να βελτιώσει την προστασία τους, να ενισχύσει την εμπιστοσύνη τους στις αγορές αυτών των αξιών και να εξασφαλίσει κατ' αυτόν τον τρόπο την καλή λειτουργία τους.

(32) Ο συντονισμός αυτής της πολιτικής σε κοινοτικό επίπεδο, ώστε να καταστεί η προστασία αυτή πιο ισοδύναμη, μπορεί να ευνοήσει την αλληλοδιείσδυση των αγορών κινητών αξιών των κρατών μελών και να συμβάλει έτσι στη δημιουργία μιας πραγματικής κεφαλαιαγοράς.

(33) Υπ' αυτό το πρίσμα, είναι σκόπιμο να ενημερώνονται οι επενδυτές για τις σημαντικές συμμετοχές και τις μεταβολές των συμμετοχών αυτών στις κοινοτικές εταιρείες των οποίων οι μετοχές έχουν εισαχθεί σε χρηματιστήριο αξιών που εδρεύει ή λειτουργεί στην Κοινότητα.

(34) Είναι σκόπιμο να προσδιοριστούν με συντονισμένο τρόπο το περιεχόμενο και οι λεπτομέρειες εφαρμογής αυτής της ενημέρωσης.

(35) Οι εταιρείες των οποίων οι μετοχές έχουν εισαχθεί σε χρηματιστήριο αξιών της Κοινότητας είναι σε θέση να ενημερώνουν το κοινό για τις μεταβολές που επέρχονται στις σημαντικές συμμετοχές μόνον αν έχουν ενημερωθεί σχετικά με τις μεταβολές αυτές από τους κατόχους των συμμετοχών αυτών.

(36) Τα περισσότερα κράτη μέλη δεν επιβάλλουν στους κατόχους αυτούς τέτοια υποχρέωση και, όταν υφίσταται τέτοια υποχρέωση, υπάρχουν αισθητές διαφορές ως προς τις λεπτομέρειες εφαρμογής. Επομένως, είναι σκόπιμο να θεσπιστεί συντονισμένη ρύθμιση σε κοινοτικό επίπεδο στον τομέα αυτό.

(37) Η παρούσα οδηγία δεν θίγει τις υποχρεώσεις των Κρατών μελών σχετικά με τις ημερομηνίες ενσωμάτωσης των οδηγιών που εμφαίνονται στο παράρτημα II, μέρος B,

ΕΞΕΔΩΣΑΝ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ:

ΤΙΤΛΟΣ Ι

ΟΡΙΣΜΟΙ ΚΑΙ ΠΕΔΙΟ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι

Ορισμοί

Άρθρο 1

Για την εφαρμογή της παρούσας οδηγίας, νοούνται ως:

α) "Εκδότες": οι εταιρίες και άλλα νομικά πρόσωπα και κάθε επιχείρηση, για τις κινητές αξίες της οποίας έχει υποβληθεί αίτηση εισαγωγής σε χρηματιστήριο αξιών.

β) Οργανισμός συλλογικών επενδύσεων πλην των "κλειστού" τύπου, τα αμοιβαία κεφάλαια και οι εταιρίες επενδύσεων:

i) των οποίων το αντικείμενο είναι η συλλογική επένδυση κεφαλαίων που συγκεντρώνονται από το κοινό, και των οποίων η λειτουργία βασίζεται στην αρχή της κατανομής των κινδύνων, και

ii) των οποίων τα μερίδια, κατ' αίτηση των κομιστών, εξαγοράζονται ή εξοφλούνται, άμεσα ή έμμεσα, σε βάρος του ενεργητικού αυτών των οργανισμών. Εξομοιώνονται προς αυτές τις εξαγορές ή εξοφλήσεις οι πράξεις οργανισμού συλλογικών επενδύσεων που ενεργούνται με σκοπό ώστε η χρηματιστηριακή τιμή των μεριδίων τους να μην αποκλίνει αισθητά από την καθαρή λογιστική αξία τους.

γ) Εταιρείες επενδύσεων εκτός από τις "κλειστού" τύπου νοούνται:

i) οι εταιρείες επενδύσεων που έχουν αντικείμενο τη συλλογική επένδυση κεφαλαίων που συγκεντρώνονται από το κοινό και των οποίων η λειτουργία βασίζεται στην αρχή της κατανομής των κινδύνων, και

ii) οι εταιρείες επενδύσεων που οι μετοχές τους, μετά από αίτηση των κομιστών, εξαγοράζονται ή εξοφλούνται, άμεσα ή έμμεσα, σε βάρος του ενεργητικού τους. Εξομοιώνονται προς αυτές τις εξαγορές ή εξοφλήσεις οι πράξεις εταιρείας επενδύσεων που γίνονται με σκοπό να μην αποκλίνει αισθητά η χρηματιστηριακή τιμή των μετοχών της από την καθαρή λογιστική αξία τους.

δ) "Πιστωτικά ιδρύματα": οι επιχειρήσεις των οποίων η δραστηριότητα συνίσταται στο να δέχονται από το κοινό καταθέσεις ή άλλα επιστρεπτέα κεφάλαια και να χορηγούν για ίδιο λογαριασμό πιστώσεις.

ε) "Μερίδια": οι κινητές αξίες που εκδίδονται από έναν οργανισμό συλλογικών επενδύσεων και που παριστούν δικαιώματα των μετεχόντων στο ενεργητικό του οργανισμού αυτού.

στ) "Συμμετοχή": τα δικαιώματα επί του κεφαλαίου άλλων επιχειρήσεων, ενσωματωμένα ή όχι σε τίτλους, τα οποία δημιουργούν ένα σταθερό σύνδεσμο με αυτές και προορίζονται να συμβάλλουν στη δραστηριότητα της επιχειρήσεως που είναι κάτοχος των δικαιωμάτων αυτών.

ζ) "Καθαρό ύψος κύκλου εργασιών": το ποσό που προκύπτει από τις πωλήσεις προϊόντων και από την παροχή υπηρεσιών κατά τις συνήθεις δραστηριότητες της επιχειρήσεως, μετά από αφαίρεση των εκπτώσεων επί των πωλήσεων, του φόρου προστιθεμένης αξίας και των άλλων φόρων που έχουν άμεση σχέση με τον κύκλο εργασιών.

η) "Ετήσιοι λογαριασμοί": ο ισολογισμός, ο λογαριασμός κερδών και ζημιών, και το παράρτημα· τα έγγραφα αυτά αποτελούν ένα σύνολο.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΙ

Πεδίο εφαρμογής

Άρθρο 2

1. Τα άρθρα 5 έως 19, 42 έως 69 και 78 έως 84 αφορούν τις κινητές αξίες που εισήχθησαν ή αποτελούν αντικείμενο αιτήσεως εισαγωγής σε χρηματιστήριο αξιών που εδρεύει ή λειτουργεί σε κράτος μέλος.

2. Τα κράτη μέλη δύνανται να μην εφαρμόσουν τις διατάξεις που αναφέρονται στην παράγραφο 1:

α) σε μερίδια που εκδίδονται από οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων πλην των "κλειστού" τύπου,

β) σε κινητές αξίες που εκδίδονται από ένα κράτος μέλος ή από οργανισμούς τοπικής αυτοδιοικήσεως αυτού.

Άρθρο 3

1. Τα άρθρα 20 έως 41, όπως και το παράρτημα Ι αφορούν τις κινητές αξίες για τις οποίες υποβάλλεται αίτηση εισαγωγής σε χρηματιστήριο αξιών, που εδρεύει ή λειτουργεί μέσα σε ένα κράτος μέλος.

2. Οι διατάξεις που αναφέρονται στην παράγραφο 1 δεν εφαρμόζονται:

α) στα μερίδια που εκδίδονται από οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων, πλην των "κλειστού" τύπου,

β) στις κινητές αξίες που εκδίδονται από κράτος μέλος ή από τους οργανισμούς τοπικής αυτοδιοικήσεως αυτού.

Άρθρο 4

1. Τα άρθρα 70 έως 77 εφαρμόζονται στις εταιρείες των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο αξιών που εδρεύει ή λειτουργεί σε ένα κράτος μέλος, είτε πρόκειται για εισαγωγή των ίδιων των μετοχών είτε για την εισαγωγή παραστατικών τίτλων των μετοχών αυτών, οποιαδήποτε και αν είναι η ημερομηνία της εισαγωγής.

2. Δεν περιλαμβάνονται, ωστόσο, στο πεδίο εφαρμογής των διατάξεων της παραγράφου 1 οι εταιρείες επενδύσεων, εκτός από τις "κλειστού" τύπου.

3. Τα κράτη μέλη μπορούν να εξαιρέσουν τις κεντρικές τράπεζες από το πεδίο εφαρμογής των διατάξεων της παραγράφου 1.

ΤΙΤΛΟΣ ΙΙ

ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΣΤΟ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ ΑΞΙΩΝ ΤΩΝ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1

Γενικοί όροι εισαγωγής

Άρθρο 5

Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ώστε:

α) οι κινητές αξίες να εισάγονται στο χρηματιστήριο αξιών που εδρεύει ή λειτουργεί στην επικράτειά τους μόνον εφόσον πληρούν τους όρους που προβλέπονται στην παρούσα οδηγία, και

β) οι εκδότες των κινητών αξιών που εισήχθησαν σ' αυτό, όποια και αν είναι η ημερομηνία της εισαγωγής, υπόκεινται στις υποχρεώσεις που προβλέπονται στην παρούσα οδηγία.

Άρθρο 6

1. Η εισαγωγή κινητών αξιών στο χρηματιστήριο αξιών υπόκειται, ανάλογα αν πρόκειται για μετοχές ή ομολογίες, στους όρους που αναφέρονται αντίστοιχα στα άρθρα 42 έως 51 ή 52 έως 63.

2. Οι εκδότες κινητών αξιών που εισήχθησαν στο χρηματιστήριο αξιών πρέπει, ανάλογα αν πρόκειται για μετοχές ή ομολογίες, να τηρούν τις υποχρεώσεις που αναφέρονται αντίστοιχα στα άρθρα 64 έως 69 ή 78 έως 84.

3. Οι παραστατικοί τίτλοι μετοχών δύνανται να εισάγονται στο χρηματιστήριο αξιών, μόνο αν ο εκδότης των παριστωμένων μετοχών πληροί τους όρους που αναφέρονται στα άρθρα 42 έως 44 και τηρεί τις υποχρεώσεις που αναφέρονται στα άρθρα 64 έως 69 και αν τα παραπάνω παραστατικά πληρούν τους όρους που αναφέρονται στα άρθρα 45 έως 50.

Άρθρο 7

Τα κράτη μέλη δεν δύνανται να εξαρτήσουν την εισαγωγή σε χρηματιστήριο αξιών κινητών αξιών που έχουν εκδοθεί από εταιρίες ή άλλα νομικά πρόσωπα με έδρα σε άλλο κράτος μέλος από τον όρο να είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο αξιών που εδρεύει ή λειτουργεί σε ένα από τα κράτη μέλη.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΙ

Αυστηρότεροι ή συμπληρωματικοί όροι και υποχρεώσεις

Άρθρο 8

1. Υπό την επιφύλαξη των απαγορεύσεων που προβλέπονται στο άρθρο 7 και στα άρθρα 42 έως 63, τα κράτη μέλη δύνανται να εξαρτήσουν την εισαγωγή των κινητών αξιών στο χρηματιστήριο αξιών από αυστηρότερους όρους από εκείνους που αναφέρονται στα άρθρα 42 έως 63 ή από συμπληρωματικούς όρους, εφόσον αυτοί οι αυστηρότεροι ή συμπληρωματικοί όροι ισχύουν γενικά για όλους τους εκδότες ή κατά κατηγορία εκδοτών και έχουν δημοσιευθεί πριν από τις αιτήσεις εισαγωγής των ως άνω αξιών.

2. Τα κράτη μέλη δύνανται να υποβάλλουν τους εκδότες κινητών αξιών εισηγμένων στο χρηματιστήριο αξιών σε αυστηρότερες υποχρεώσεις από εκείνες που αναφέρονται στα άρθρα 64 έως 69 και 78 έως 84 ή σε συμπληρωματικές υποχρεώσεις εφόσον αυτές οι πρόσθετες ή συμπληρωματικές υποχρεώσεις ισχύουν γενικά για όλους τους εκδότες ή κατά κατηγορία εκδοτών.

3. Τα κράτη μέλη δύνανται να επιτρέπουν υπό τους ίδιους όρους με εκείνους που προβλέπονται στο άρθρο 9, παρεκκλίσεις των αυστηρότερων ή συμπληρωματικών όρων και υποχρεώσεων που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 2.

4. Τα κράτη μέλη δύνανται κατά την ισχύουσα εθνική νομοθεσία, να υποχρεώνουν τους εκδότες κινητών αξιών εισηγμένων στο χρηματιστήριο αξιών να θέτουν περιοδικά στη διάθεση του κοινού τις πληροφορίες σχετικά με την οικονομική τους κατάσταση και τη γενική πορεία των υποθέσεών τους.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΙΙ

Αποκλίσεις

Άρθρο 9

Οι επιτραπείσες κατά τα άρθρα 42 έως 63 αποκλίσεις στους όρους εισαγωγής κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών πρέπει να τυγχάνουν γενικής εφαρμογής για όλους τους εκδότες όταν οι περιστάσεις που τις δικαιολογούν είναι όμοιες.

Άρθρο 10

Τα κράτη μέλη δύναται να μην υπαγάγουν στους όρους που αναφέρονται στα άρθρα 52 έως 63 και στις υποχρεώσεις που απαριθμούνται στο άρθρο 81 παράγραφοι 1 και 3 την εισαγωγή σε χρηματιστήριο αξιών ομολογιών που έχουν εκδοθεί από εταιρίες ή άλλα νομικά πρόσωπα με έδρα σε κράτος μέλος, που ιδρύθηκαν ή διέπονται από ειδικό νόμο ή δυνάμει ενός τέτοιου νόμου, όταν αυτές οι ομολογίες καλύπτονται για την απόδοση και την πληρωμή των τόκων, με εγγύηση κράτους μέλους ή ενός από τα ομόσπονδά του κράτη.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙV

Εξουσίες των αρμοδίων εθνικών αρχών

Τμήμα Πρώτο

Απόφαση εισαγωγής

Άρθρο 11

1. Οι αρμόδιες αρχές, που αναφέρονται στο άρθρο 105 αποφασίζουν για την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών που εδρεύει ή λειτουργεί στην επικράτειά τους.

2. Επιφυλασσομένων άλλων απονεμηθεισών εξουσιών δύνανται οι αρμόδιες αρχές να απορρίπτουν αίτηση εισαγωγής κινητής αξίας στο χρηματιστήριο αξιών, αν, κατά τη γνώμη τους, η κατάσταση του εκδότη είναι τέτοια ώστε η αποδοχή θα ήταν αντίθετη προς το συμφέρον των επενδυτών.

Άρθρο 12

Κατά παρέκκλιση του άρθρου 8, τα κράτη μέλη δύνανται αποκλειστικά προς το συμφέρον των επενδυτών, να δώσουν στις αρμόδιες αρχές την εξουσία να εξαρτούν την εισαγωγή μιας κινητής αξίας στο χρηματιστήριο αξιών από οποιοδήποτε ειδικό όρο που θα έκριναν κατάλληλο και τον οποίο θα ανακοίνωναν σαφώς στον αιτούντα.

Άρθρο 13

1. Όταν, για μια και την αυτή κινητή αξία, υποβάλλονται ταυτόχρονα ή σε κοντινές ημερομηνίες, αιτήσεις εισαγωγής σε χρηματιστήρια αξιών που εδρεύουν ή λειτουργούν σε περισσότερα κράτη μέλη ή όταν υποβάλλεται αίτηση εισαγωγής για μια κινητή αξία εισηγμένη ήδη σε χρηματιστήριο αξιών άλλου κράτους μέλους, οι αρμόδιες αρχές ενημερώνονται αμοιβαία και λαμβάνουν τα απαραίτητα μέτρα για την επιτάχυνση της διαδικασίας και την κατά το δυνατόν απλούστευση των διατυπώσεων και των τυχόν συμπληρωματικών προϋποθέσεων που απαιτούνται για την εισαγωγή της εν λόγω αξίας.

2. Προς διευκόλυνση του έργου των αρμοδίων αρχών, η αίτηση εισαγωγής μιας κινητής αξίας στο χρηματιστήριο αξιών που εδρεύει ή λειτουργεί σε ένα κράτος μέλος πρέπει να διευκρινίζει αν παρόμοια αίτηση έχει υποβληθεί ταυτόχρονα ή προηγουμένως σε άλλο κράτος μέλος ή θα υποβληθεί στο άμεσο μέλλον.

Άρθρο 14

Οι αρμόδιες αρχές δύνανται να αρνούνται την εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών κινητής αξίας ήδη εισηγμένης στο χρηματιστήριο αξιών άλλου κράτους μέλους, όταν ο εκδότης δεν τηρεί τις υποχρεώσεις που πηγάζουν από την εισαγωγή σ' αυτό το Κράτος.

Άρθρο 15

Όταν η αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο αξιών αναφέρεται σε τίτλους παραστατικούς μετοχών, δεν δύναται να ληφθεί υπόψη εκτός αν οι αρμόδιες αρχές κρίνουν ότι ο εκδότης τους παρέχει εγγυήσεις για την προστασία των επενδυτών.

Τμήμα 2

Πληροφορίες που ζητούνται από τις αρμόδιες αρχές

Άρθρο 16

1. Ο εκδότης του οποίου οι κινητές αξίες είναι εισηγμένες στο χρηματιστήριο αξιών πρέπει να παρέχει στις αρμόδιες αρχές κάθε πληροφορία που αυτές κρίνουν απαραίτητη για την προστασία των επενδυτών ή την καλή λειτουργία της αγοράς.

2. Εφόσον παρίσταται ανάγκη για την προστασία των επενδυτών ή την καλή λειτουργία της αγοράς, ο εκδότης δύναται να καλείται από τις αρμόδιες αρχές να δημοσιεύσει ορισμένες πληροφορίες υπό τη μορφή και εντός της προθεσμίας που κρίνουν κατάλληλες. Αν ο εκδότης δεν συμμορφωθεί, οι αρμόδιες αρχές δύνανται, μετά από ακρόασή του, να προβούν οι ίδιες στη δημοσίευση αυτών των πληροφοριών.

Τμήμα 3

Μέτρα για την περίπτωση της μη τηρήσεως από τον εκδότη των υποχρεώσεωνπου πηγάζουν από την εισαγωγή

Άρθρο 17

Υπό την επιφύλαξη άλλων μέτρων ή κυρώσεων οι οποίες θα προβλέπονται για την περίπτωση μη τηρήσεως από τον εκδότη των υποχρεώσεων που πηγάζουν από την εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να δίδουν δημοσιότητα στο γεγονός της μη τηρήσεως από τον εκδότη των υποχρεώσεών του.

Τμήμα 4

Αναστολή και διαγραφή

Άρθρο 18

1. Οι αρμόδιες αρχές δύνανται να αποφασίζουν την αναστολή διαπραγματεύσεως μιας κινητής αξίας όταν δεν διασφαλίζεται προσωρινά ή απειλείται η διασφάλιση της καλής λειτουργίας της αγοράς ή όταν επιβάλλεται για την προστασία των επενδυτών.

2. Οι αρμόδιες αρχές δύνανται να αποφασίζουν την διαγραφή μιας κινητής αξίας από το χρηματιστήριο αξιών όταν έχουν την πεποίθηση ότι, λόγω ειδικών συνθηκών, η ομαλή και κανονική αγορά αυτής της κινητής αξίας δεν δύναται να διατηρηθεί.

Τμήμα 5

Προσφυγή σε περίπτωση άρνησης εισαγωγής ή διαγραφής

Άρθρο 19

1. Τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε κάθε απόφαση των αρμοδίων αρχών περί αρνήσεως εισαγωγής μιας κινητής αξίας στο χρηματιστήριο αξιών ή περί διαγραφής μιας τέτοιας αξίας από αυτό να δύναται να αποτελέσει αντικείμενο προσφυγής.

2. Κάθε απόφαση που αφορά αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο αξιών κοινοποιείται στον αιτούντα εντός έξι μηνών από της λήψεως της αιτήσεως ή, αν οι αρμόδιες αρχές ζητήσουν εντός αυτής της προθεσμίας συμπληρωματικές πληροφορίες, εντός των έξι επομένων μηνών από την παροχή αυτών των πληροφοριών εκ μέρους του αιτούντος.

3. Η μη έκδοση αποφάσεως εντός των προθεσμιών που ορίζονται στην παράγραφο 2 θεωρείται σιωπηρή απόφαση απορρίψεως της αιτήσεως. Η απόφαση αυτή υπόκειται σε προσφυγή σύμφωνα με την παράγραφο 1.

ΤΙΤΛΟΣ ΙΙΙ

ΕΙΔΙΚΟΙ ΟΡΟΙ ΣΧΕΤΙΚΟΙ ΜΕ ΤΗΝ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ ΣΕ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ ΑΞΙΩΝ

ΚΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι

Δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου εισαγωγής

Τμήμα 1

Γενικές διατάξεις

Άρθρο 20

Τα κράτη μέλη φροντίζουν ώστε η εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών που εδρεύει ή λειτουργεί στο έδαφός τους να εξαρτάται από τη δημοσίευση πληροφοριακού σημειώματος το οποίο θα καλείται κατωτέρω "ενημερωτικό δελτίο" (prospectus) σύμφωνα με το κεφάλαιο Ι του τίτλου V.

Άρθρο 21

1. Το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να περιέχει τα στοιχεία τα οποία, ανάλογα με τα χαρακτηριστικά του εκδότου και των κινητών αξιών των οποίων ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο, είναι απαραίτητα, ώστε όσοι προβαίνουν σε επενδύσεις και οι σύμβουλοί τους επί των επενδύσεων να δύνανται να εκτιμούν την περιουσία, τη χρηματοοικονομική κατάσταση, τα αποτελέσματα και τις προοπτικές του εκδότου, όπως και τα δικαιώματα που είναι ενσωματωμένα σ' αυτές τις κινητές αξίες.

2. Τα κράτη μέλη φροντίζουν ώστε οι υποχρεώσεις που προβλέπονται στην παράγραφο 1 να βαρύνουν τους υπεύθυνους για το ενημερωτικό δελτίο, οι οποίοι αναφέρονται στο σημείο 1.1 των σχεδίων Α και Β που περιέχονται στο παράρτημα Ι.

Άρθρο 22

1. Με την επιφύλαξη της υποχρεώσεως που προβλέπεται στο άρθρο 21, τα κράτη μέλη φροντίζουν ώστε, εκτός των περιπτώσεων εξαιρέσεως που αναφέρονται στα άρθρα 23 και 24, το ενημερωτικό δελτίο να περιέχει, κατά τρόπο ώστε να διευκολύνεται όσο το δυνατόν η ανάλυση και κατανόηση, τα στοιχεία τουλάχιστον τα οποία προβλέπονται από τα σχέδια Α, Β και Γ, του παραρτήματος Ι ανάλογα με το αν πρόκειται αντίστοιχα για μετοχές, ομολογίες ή τίτλους παραστατικούς μετοχών.

2. Στις ειδικές περιπτώσεις που προβλέπονται στα άρθρα 25 έως 34, το ενημερωτικό δελτίο καταρτίζεται σύμφωνα με τις οδηγίες που ορίζονται στα άρθρα αυτά, υπό την επιφύλαξη των δυνατοτήτων εξαιρέσεως των άρθρων 23 και 24.

3. Εάν ορισμένα τμήματα που περιέχονται στα σχέδια Α, Β και Γ του παραρτήματος Ι δεν προσαρμόζονται στη δραστηριότητα ή τη νομική μορφή του εκδότου, πρέπει να καταρτίζεται ενημερωτικό δελτίο που να παρέχει ισοδύναμα στοιχεία μετά από προσαρμογή των εν λόγω τμημάτων.

Τμήμα 2

Μερική ή ολική απαλλαγή από την υποχρέωση δημοσίευσης του ενημερωτικού δελτίου

Άρθρο 23

Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 39 παράγραφος 1, τα κράτη μέλη δύνανται να επιτρέπουν στις αρμόδιες αρχές, που είναι επιφορτισμένες με τον έλεγχο του ενημερωτικού δελτίου σύμφωνα με την παρούσα οδηγία, να προβλέπουν μερική ή ολική απαλλαγή από την υποχρέωση δημοσιεύσεως του ενημερωτικού δελτίου στις ακόλουθες περιπτώσεις:

1. όταν οι κινητές αξίες για τις οποίες έχει γίνει αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο είναι:

α) αξίες που απετέλεσαν αντικείμενο δημοσίας εγγραφής ή

β) αξίες που εκδόθηκαν λόγω δημοσίας προσφοράς ανταλλαγής

ή

γ) αξίες που εκδόθηκαν λόγω της συγχωνεύσεως μιας εταιρίας δι' απορροφήσεως ή συστάσεως νέας εταιρίας, κατά την απόσχιση μιας εταιρίας, για την εισφορά του συνόλου ή μέρους της περιουσίας μιας επιχειρήσεως, ή σε αντάλλαγμα μη χρηματικών εισφορών,

και όταν ένα έγγραφο, το οποίο θεωρείται από τις αρμόδιες αρχές ότι περιέχει στοιχεία ισοδύναμα με τα στοιχεία του ενημερωτικού δελτίου, που προβλέπεται από την παρούσα οδηγία, έχει δημοσιευθεί μέσα στο ίδιο κράτος μέλος το πολύ δώδεκα μήνες πριν από την εισαγωγή των εν λόγω κινητών αξιών σε χρηματιστήριο. Πρέπει επίσης να δημοσιεύονται όλες οι σημαντικές τροποποιήσεις που έγιναν μετά την κατάρτιση του εγγράφου αυτού. Το έγγραφο αυτό πρέπει να ευρίσκεται στη διάθεση του κοινού στην έδρα του εκδότου και στους χρηματοδοτικούς οργανισμούς που είναι επιφορτισμένοι με την εξασφάλιση των χρηματοδοτικών υπηρεσιών του, οι δε τροποποιήσεις που αναφέρθηκαν ανωτέρω πρέπει να δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 98 παράγραφος 1 και το άρθρο 99 παράγραφος 1,

2. όταν οι κινητές αξίες για τις οποίες έχει γίνει αίτηση εισαγωγής τους στο χρηματιστήριο είναι:

α) μετοχές που παρέχονται δωρεάν σε δικαιούχους μετοχών, οι οποίες είναι ήδη εισηγμένες στο ίδιο χρηματιστήριο ή

β) μετοχές που προκύπτουν από μετατροπή μετατρέψιμων ομολογιών ή μετοχές που εκδόθηκαν σε αντάλλαγμα ανταλλάξιμων ομολογιών, εάν οι μετοχές της εταιρίας οι οποίες προσφέρθηκαν για μετατροπή ή σε ανταλλαγή είναι ήδη εισηγμένες στο ίδιο χρηματιστήριο ή

γ) μετοχές που προκύπτουν από την άσκηση των δικαιωμάτων που παρέχονται από παραστατικά δικαιώματα προς κτήση τίτλου, εάν οι μετοχές της εταιρίας οι οποίες προσφέρονται στους δικαιούχους παραστατικών δικαιωμάτων προς κτήση τίτλου είναι ήδη εισηγμένες στο ίδιο χρηματιστήριο ή

δ) μετοχές που εκδίδονται προς αντικατάσταση μετοχών ήδη εισηγμένων στο ίδιο χρηματιστήριο, χωρίς η έκδοση αυτών των νέων μετοχών να έχει σαν συνέπεια αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου της εταιρίας

και, εάν οι πληροφορίες που προβλέπονται στο κεφάλαιο 2 του σχεδίου Α του παραρτήματος I, εφόσον είναι κατάλληλες, έχουν δημοσιευθεί σύμφωνα με το άρθρο 98 παράγραφος 1 και το άρθρο 99 παράγραφος 1,

3. όταν οι κινητές αξίες για τις οποίες έχει γίνει αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο είναι:

α) μετοχές των οποίων είτε ο αριθμός, είτε η κατ' εκτίμηση χρηματιστηριακή αξία, είτε η ονομαστική αξία ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, το λογιστικό ισοδύναμο είναι κατώτερα του 10 % του αριθμού ή της αντίστοιχης αξίας των μετοχών της ίδιας κατηγορίας που έχουν ήδη εισαχθεί στο ίδιο χρηματιστήριο ή

β) ομολογίες που εκδίδονται από εταιρίες ή άλλα νομικά πρόσωπα, με έδρα σε κράτος μέλος και:

i) που απολαύουν, για την άσκηση της δραστηριότητός τους, κρατικού μονοπωλίου, και

ii) που έχουν συσταθεί ή διέπονται από ειδικό νόμο ή δυνάμει ενός τέτοιου νόμου, ή για τα δάνεια των οποίων εγγυάται ανεπιφύλακτα και αμετάκλητα ένα κράτος μέλος ή ένα από τα ομόσπονδα κράτη του ή

γ) ομολογίες που εκδίδονται από νομικά πρόσωπα, εξαιρέσει των εταιριών ενός κράτους μέλους, και:

i) τα οποία έχουν συσταθεί με ειδικό νόμο,

ii) των οποίων οι δραστηριότητες διέπονται από αυτόν το νόμο και συνίστανται αποκλειστικά:

- σε συγκέντρωση κεφαλαίων με έκδοση ομολογιών, υπό τον έλεγχο των δημοσίων αρχών, και

- σε χρηματοδότηση των δραστηριοτήτων παραγωγής με τους πόρους που συγκέντρωσαν ή με κεφάλαια που χορηγήθηκαν από ένα κράτος μέλος,

iii) και, των οποίων τις ομολογίες εξομοιώνει η εθνική νομοθεσία, για την εισαγωγή τους στο χρηματιστήριο, με τις ομολογίες που εκδίδονται από το κράτος ή για τις οποίες εγγυάται το κράτος ή

δ) μετοχές που διανέμονται στους εργαζομένους, εάν μετοχές της ίδιας κατηγορίας έχουν ήδη εισαχθεί στο ίδιο χρηματιστήριο· οι μετοχές που διαφέρουν μόνον ως προς την ημερομηνία απολήψεως του μερίσματος δεν θεωρούνται ότι ανήκουν σε διαφορετικές κατηγορίες ή

ε) οι κινητές αξίες που ήδη έχουν εισαχθεί σ' ένα άλλο χρηματιστήριο του ιδίου κράτους μέλους ή

στ) οι μετοχές που εκδίδονται σαν αμοιβή για τη διαχείριση μιας ετερορρύθμου κατά μετοχάς εταιρίας για τη μη άσκηση εν μέρει ή εν όλω των καταστατικών δικαιωμάτων επί των κερδών, εάν μετοχές της ίδιας κατηγορίας έχουν ήδη εισαχθεί στο ίδιο χρηματιστήριο· οι μετοχές που διαφέρουν μόνον ως προς την ημερομηνία απολήψεως του μερίσματος δεν θεωρούνται ότι ανήκουν σε διαφορετικές κατηγορίες ή

η) οι συμπληρωματικοί τίτλοι παραστατικοί μετοχών που εκδίδονται σε ανταλλαγή κοινών κινητών αξιών, χωρίς η έκδοση των νέων αυτών τίτλων να έχει σαν συνέπεια αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου της εταιρίας και υπό τον όρο ότι αυτοί οι τίτλοι παραστατικοί μετοχών έχουν ήδη εισαχθεί στο ίδιο χρηματιστήριο και ότι:

- στην περίπτωση που προβλέπεται στο στοιχείο α), ο εκδότης έχει τηρήσει τους όρους που επιβάλλονται από τις εθνικές αρχές ως προς τη δημοσιότητα τη σχετική με το χρηματιστήριο και έχει υποβάλει τους ετήσιους λογαριασμούς και ετήσιες και προσωρινές εκθέσεις που εγκρίθηκαν από τις αρχές αυτές,

- στην περίπτωση που προβλέπεται στο στοιχείο ε), έχει δημοσιευθεί το ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με την παρούσα οδηγία, και

- σε όλες τις περιπτώσεις που προβλέπονται στα στοιχεία α) μέχρι και η), έχουν δημοσιευθεί, σύμφωνα με το άρθρο 98 παράγραφος 1 και το άρθρο 99 παράγραφος 1, οι πληροφορίες σχετικά με τον αριθμό και το είδος των κινητών αξιών που πρόκειται να εισαχθούν στο χρηματιστήριο και με τις περιστάσεις υπό τις οποίες εκδόθηκαν οι αξίες αυτές,

4. όταν:

α) οι κινητές αξίες ή οι μετοχές του εκδότη ή τα πιστοποιητικά τα παραστατικά τέτοιων μετοχών έχουν εισαχθεί στο χρηματιστήριο άλλου κράτους μέλους τρία τουλάχιστον χρόνια πριν από την αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο

β) οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους όπου ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο, έχουν λάβει πειστική διαβεβαίωση των αρμόδιων αρχών του κράτους μέλους ή των κρατών μελών στο χρηματιστήριο του οποίου ή των οποίων έχουν εισαχθεί οι κινητές αξίες του εκδότη ότι, ο εκδότης, κατά την τελευταία τριετία ή καθ' όλο το διάστημα από την εισαγωγή των κινητών αξιών του στο χρηματιστήριο, εάν δεν έχει συμπληρωθεί τριετία, συμμορφωνόταν προς όλες τις υποχρεώσεις που επιβάλλονται από την παρούσα οδηγία σχετικά με την παροχή πληροφοριών και την εισαγωγή σε χρηματιστήριο, σε εταιρείες των οποίων οι κινητές αξίες είναι εισηγμένες στο χρηματιστήριο

γ) όλα τα ακόλουθα έχουν δημοσιευθεί σύμφωνα με τον τρόπο που ορίζεται στο άρθρο 98 και στο άρθρο 99 παράγραφος 1:

i) ένα έγγραφο το οποίο περιέχει τις ακόλουθες πληροφορίες:

- δήλωση ότι έχει γίνει αίτηση εισαγωγής των κινητών αξιών στο χρηματιστήριο. Στην περίπτωση μετοχών, ορίζεται επίσης στη δήλωση ο αριθμός και η κατηγορία των εν λόγω μετοχών, και δίδεται λεπτομερής περιγραφή των συνημμένων σε αυτές δικαιωμάτων. Στην περίπτωση πιστοποιητικών που αντιπροσωπεύουν μετοχές, η δήλωση πρέπει επίσης να προσδιορίζει τα δικαιώματα που είναι συνημμένα στις αρχικές κινητές αξίες και να περιέχει πληροφορίες σχετικά με τη δυνατότητα μετατροπής των πιστοποιητικών στις αρχικές κινητές αξίες καθώς και τη διαδικασία αυτής της μετατροπής. Στην περίπτωση χρεωστικών τίτλων, η δήλωση περιλαμβάνει επίσης την ονομαστική αξία του δανείου (εάν το ποσό αυτό δεν έχει καθοριστεί, πρέπει να γίνεται σχετική μνεία), καθώς και τους όρους και τις διατυπώσεις του δανείου· εκτός της περίπτωσης συνεχούς εκδόσεως, την τιμή εκδόσεως και εξοφλήσεως, και το ονομαστικό επιτόκιο (εάν προβλέπονται περισσότερα επιτόκια, αναφέρονται οι όροι της μεταβολής του επιτοκίου)· στην περίπτωση μετατρέψιμων χρεωστικών τίτλων, ανταλλάξιμων χρεωστικών τίτλων, χρεωστικών τίτλων με παραστατικά δικαιώματα προς κτήση τίτλου ή παραστατικών δικαιωμάτων προς κτήση τίτλου, η δήλωση πρέπει επίσης να προσδιορίζει τη φύση των μετοχών που προσφέρονται δια της μετατροπής, ανταλλαγής ή εγγραφής, ή τα συνημμένα δικαιώματα, τους όρους και τις διαδικασίες μετατροπής, ανταλλαγής ή εγγραφής και διεξοδική έκθεση των προϋποθέσεων τροποποίησής τους,

- λεπτομερειακά στοιχεία για τις σημαντικές τροποποιήσεις ή εξελίξεις που έχουν λάβει χώρα από την ημερομηνία στην οποία αναφέρονται τα έγγραφα που προβλέπονται στα σημεία ii) και iii),

- πληροφορίες σχετιζόμενες ειδικότερα με την αγορά της χώρας στην οποία ζητείται εισαγωγή στο χρηματιστήριο, ιδίως όσον αφορά το σύστημα φόρου εισοδήματος, τους εντεταλμένους πράκτορες πληρωμών καθώς και τον τρόπο δημοσίευσης των ανακοινώσεων προς τους επενδυτές και

- δήλωση των υπευθύνων για τα στοιχεία τα οποία παρέχονται σύμφωνα με τις πρώτες τρεις περιπτώσεις ότι οι ως άνω πληροφορίες ανταποκρίνονται στην πραγματικότητα και δεν παραλείπουν τίποτα ικανό να αλλοιώσει την έννοια του εγγράφου.

ii) η τελευταία ετήσια έκθεση, οι τελευταίοι ελεγχθέντες ετήσιοι λογαριασμοί (εάν ο εκδότης καταρτίζει τόσο μη ενοποιημένους όσο και ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς, παρέχονται και τα δύο είδη λογαριασμών. Οι αρμόδιες αρχές μπορούν ωστόσο να επιτρέψουν στον εκδότη να παράσχει είτε τους μη ενοποιημένους είτε τους ενοποιημένους λογαριασμούς, υπό τον όρο ότι οι μη παρεχόμενοι λογαριασμοί δεν περιέχουν σημαντικές πρόσθετες πληροφορίες), καθώς και η τελευταία εξαμηνιαία κατάσταση του εκδότη για το οικείο έτος, εφόσον έχει ήδη δημοσιευθεί,

iii) οποιαδήποτε ενημερωτικά δελτία, φυλλάδια, ή ισοδύναμο έγγραφο που έχει δημοσιεύσει ο εκδότης κατά τη διάρκεια των δώδεκα μηνών που προηγούνται της αίτησης εισαγωγής στο χρηματιστήριο αξιών, και

iv) οι ακόλουθες πληροφορίες, εάν δεν περιλαμβάνονται ήδη στα έγγραφα που προβλέπονται στα στοιχεία I), ii) και iii):

- η σύνθεση των διοικητικών, διευθυντικών και εποπτικών οργάνων της εταιρίας, καθώς και τα καθήκοντα καθενός από τα μέλη,

- γενικές πληροφορίες σχετικά με το κεφάλαιο,

- η τρέχουσα κατάσταση βάσει των τελευταίων πληροφοριών που κοινοποιήθηκαν στον εκδότη σύμφωνα με τα άρθρα 85 έως 97, και

- τυχόν εκθέσεις επίσημων ελεγκτικών οργάνων σχετικά με τους τελευταίους δημοσιευθέντες ετήσιους λογαριασμούς που απαιτούνται από την εθνική νομοθεσία του κράτους μέλους στο έδαφος του οποίου ο εκδότης έχει την καταστατική του έδρα

δ) οι ανακοινώσεις, αναγγελίες, αφίσες ή έγγραφα που αναγγέλλουν την εισαγωγή κινητών αξιών στο χρηματιστήριο και αναφέρουν τα βασικά χαρακτηριστικά αυτών των κινητών αξιών, και όλα τα άλλα έγγραφα που συνδέονται με την εισαγωγή αυτή, προορίζονται δε για δημοσίευση από τον εκδότη ή εξ ονόματός του, δηλώνουν ότι υπάρχουν οι πληροφορίες του στοιχείου γ) και αναφέρουν πού έχουν δημοσιευθεί ή πρόκειται να δημοσιευθούν οι πληροφορίες αυτές, σύμφωνα με το άρθρο 98

και

ε) οι πληροφορίες του στοιχείου γ) και οι ανακοινώσεις, αναγγελίες, αφίσες ή έγγραφα του στοιχείου δ) έχουν αποσταλεί στις αρμόδιες αρχές πριν τεθούν στη διάθεση του κοινού,

5. όταν ορισμένες εταιρείες, οι μετοχές των οποίων έχουν ήδη αποτελέσει αντικείμενο συναλλαγής τουλάχιστον κατά τα δύο τελευταία χρόνια σε μια δευτερεύουσα αγορά, η οποία ρυθμίζεται και εποπτεύεται από δημοσίως αναγνωρισμένες αρχές, ζητούν να εισαγάγουν τις κινητές αξίες τους σε χρηματιστήριο του ιδίου κράτους μέλους, και, κατά τη γνώμη των αρμοδίων αρχών, υπάρχουν στη διάθεση των επενδυτών πληροφορίες που αντιστοιχούν ως προς την ουσία τους με τις πληροφορίες που απαιτούνται βάσει της παρούσας οδηγίας πριν από την ημερομηνία κατά την οποία αρχίζει να ισχύει η εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών.

Τμήμα 3

Πότε επιτρέπεται να μην συμπεριληφθούν στο ενημερωτικό δελτίο ορισμένες πληροφορίες

Άρθρο 24

Οι αρμόδιες αρχές δύνανται να επιτρέψουν να μη συμπεριληφθούν στο ενημερωτικό δελτίο ορισμένες πληροφορίες, που προβλέπονται από την παρούσα οδηγία, εάν κρίνουν:

α) ότι οι πληροφορίες αυτές είναι ασήμαντες και δεν μπορούν να επηρεάσουν την εκτίμηση της περιουσίας, της χρηματοοικονομικής καταστάσεως, των αποτελεσμάτων και των προοπτικών του εκδότου ή

β) ότι η διάδοση των πληροφοριών αυτών θα ήταν αντίθετη προς το δημόσιο συμφέρον ή θα είχε σαν αποτέλεσμα σοβαρή ζημία του εκδότου, υπό τον όρο ότι, σ' αυτή την περίπτωση, η έλλειψη δημοσιεύσεως δεν δύναται να παραπλανήσει το κοινό σχετικά με τα γεγονότα και τις περιστάσεις που είναι σημαντικά για την εκτίμηση των εν λόγω κινητών αξιών.

Τμήμα 4

Περιεχόμενο του ενημερωτικού δελτίου σε ειδικές περιπτώσεις

Άρθρο 25

1. Όταν η αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο αφορά μετοχές που προσφέρονται κατά προτίμηση στους μετόχους του εκδότου, και μετοχές του έχουν ήδη εισαχθεί στο ίδιο χρηματιστήριο, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να προβλέπουν ότι το ενημερωτικό δελτίο περιέχει μόνο τις πληροφορίες που προβλέπονται από το σχέδιο Α του παραρτήματος Ι:

α) στο κεφάλαιο 1,

β) στο κεφάλαιο 2,

γ) στο κεφάλαιο 3, σημεία 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 και 3.2.9,

δ) στο κεφάλαιο 4, σημεία 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 και 4.7.2,

ε) στο κεφάλαιο 5, σημεία 5.1.4, 5.1.5 και 5.5,

στ) στο κεφάλαιο 6, σημεία 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 και 6.2.3,

ζ) στο κεφάλαιο 7.

Όταν οι μετοχές που προβλέπονται στο πρώτο εδάφιο αντιπροσωπεύονται από παραστατικούς τίτλους, το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να περιέχει τουλάχιστον, υπό την επιφύλαξη του άρθρου 33 παράγραφοι 2 και 3, εκτός από τις πληροφορίες που αναφέρονται σ' αυτή την παράγραφο, και τις πληροφορίες που προβλέπονται από το σχέδιο Γ του παραρτήματος Ι:

α) στο κεφάλαιο 1, σημεία 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 και 1.8,

και

β) στο κεφάλαιο 2.

2. Όταν η αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο αφορά ομολογίες μετατρέψιμες, ανταλλάξιμες ή ομολογίες με παραστατικά δικαιώματα προς κτήση τίτλου που προσφέρονται κατά προτίμηση στους μετόχους του εκδότου και αν μετοχές του έχουν ήδη εισαχθεί στο ίδιο χρηματιστήριο, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να προβλέψουν ότι το ενημερωτικό δελτίο δύναται να περιέχει μόνο:

α) πληροφορίες σχετικά με το είδος των μετοχών που προσφέρονται για μετατροπή, ανταλλαγή ή ανάληψη και με τα δικαιώματα που είναι ενσωματωμένα σ' αυτές,

β) τις πληροφορίες που προβλέπονται από το σχέδιο Α του παραρτήματος Ι και αναφέρονται στην παράγραφο 1 πρώτο εδάφιο, εξαιρέσει των πληροφοριών που προβλέπονται στο κεφάλαιο 2 του ιδίου σχεδίου,

γ) τις πληροφορίες που προβλέπονται στο κεφάλαιο 2 του σχεδίου Β του παραρτήματος Ι,

δ) τους όρους και τον τρόπο μετατροπής, ανταλλαγής ή αναλήψεως όπως και τις περιπτώσεις στις οποίες είναι δυνατή η τροποποίησή τους.

3. Όταν τα ενημερωτικά δελτία που προβλέπονται στις παραγράφους 1 και 2 δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 98, πρέπει να συνοδεύονται από τους ετήσιους λογαριασμούς της τελευταίας χρήσεως.

4. Αν ο εκδότης καταρτίζει συγχρόνως μη ενοποιημένους και ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς, οι δύο αυτοί τύποι λογαριασμών πρέπει να είναι προσαρτημένοι στο ενημερωτικό δελτίο. Πάντως, οι αρμόδιες αρχές πρέπει να επιτρέπουν στον εκδότη να προσαρτά στο ενημερωτικό δελτίο είτε μόνον τους μη ενοποιημένους είτε μόνον τους ενοποιημένους λογαριασμούς, υπό τον όρο ότι οι λογαριασμοί που δεν είναι προσαρτημένοι στο ενημερωτικό δελτίο δεν περιέχουν σημαντικές συμπληρωματικές πληροφορίες.

Άρθρο 26

1. Όταν η αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο αφορά ομολογίες μη μετατρέψιμες, μη ανταλλάξιμες ή που δεν συνοδεύονται από παραστατικά δικαιώματα προς κτήση τίτλου, οι οποίες έχουν εκδοθεί από μία επιχείρηση της οποίας οι κινητές αξίες έχουν ήδη εισαχθεί στο ίδιο χρηματιστήριο, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να προβλέψουν ότι το ενημερωτικό δελτίο δύναται να περιέχει μόνον τις πληροφορίες που προβλέπονται στο σχέδιο Β του παραρτήματος Ι:

α) στο κεφάλαιο 1,

β) στο κεφάλαιο 2,

γ) στο κεφάλαιο 3, σημεία 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 και 3.2.2,

δ) στο κεφάλαιο 4, σημείο 4.3,

ε) στο κεφάλαιο 5, σημεία 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 και 5.4,

στ) στο κεφάλαιο 6,

ζ) στο κεφάλαιο 7.

2. Όταν δημοσιεύεται σύμφωνα με το άρθρο 98, το ενημερωτικό δελτίο που αναφέρεται στην παράγραφο 1, πρέπει να συνοδεύεται από τους ετήσιους λογαριασμούς του τελευταίου οικονομικού έτους.

3. Αν ο εκδότης καταρτίζει συγχρόνως μη ενοποιημένους και ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς, τα δύο αυτά είδη λογαριασμών πρέπει να είναι προσαρτημένα στο ενημερωτικό δελτίο. Πάντως, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να επιτρέψουν στον εκδότη να προσαρτά στο ενημερωτικό δελτίο είτε μόνον τους μη ενοποιημένους είτε μόνον τους ενοποιημένους λογαριασμούς, υπό τον όρο ότι οι λογαριασμοί που δεν προσαρτώνται στο ενημερωτικό δελτίο δεν περιέχουν σημαντικές συμπληρωματικές πληροφορίες.

Άρθρο 27

Όταν η αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο αφορά ομολογίες οι οποίες, ένεκα των χαρακτηριστικών τους, αποκτώνται συνήθως σχεδόν αποκλειστικά από έναν περιορισμένο κύκλο επενδυτών ιδιαίτερα ενήμερων σε επενδυτικά θέματα, και οι οποίες διαπραγματεύονται μεταξύ των προσώπων αυτών, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να επιτρέψουν να μη συμπεριληφθούν στο ενημερωτικό δελτίο ορισμένες πληροφορίες που προβλέπονται από το σχέδιο Β του παραρτήματος Ι ή να επιτρέψουν να περιληφθούν περιληπτικά, υπό τον όρο ότι οι πληροφορίες αυτές δεν είναι σημαντικές για τους ενδιαφερόμενους επενδυτές.

Άρθρο 28

1. Για την εισαγωγή στο χρηματιστήριο κινητών αξιών που εκδίδονται από χρηματοδοτικά ιδρύματα, το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να περιέχει:

α) τουλάχιστον τις πληροφορίες που προβλέπονται από τα σχέδια Α ή Β του παραρτήματος Ι στα κεφάλαια 1, 2, 3, 5 και 6 ανάλογα με το αν πρόκειται αντίστοιχα για μετοχές ή για ομολογίες, και

β) ειδικές πληροφορίες που αφορούν τα χαρακτηριστικά του συγκεκριμένου εκδότου και είναι τουλάχιστον ισοδύναμες με τις πληροφορίες που προβλέπονται από τα σχέδια Α ή Β του παραρτήματος Ι στα κεφάλαια 4 και 7, σύμφωνα με τους κανόνες που θεσπίζονται περί αυτού από την εθνική νομοθεσία ή από τις αρμόδιες αρχές.

2. Τα κράτη μέλη καθορίζουν τα χρηματοδοτικά ιδρύματα στα οποία αναφέρεται το άρθρο αυτό.

3. Οι διατάξεις που προβλέπονται από το άρθρο αυτό δύναται να επεκταθούν:

α) στους οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων, των οποίων τα μερίδια δεν εξαιρούνται από το πεδίο εφαρμογής της παρούσας οδηγίας κατά το άρθρο 3 παράγραφος 2 στοιχείο α),

β) στις εταιρίες χρηματοδοτήσεως, οι οποίες ασκούν μόνον δραστηριότητες που συνίστανται στη συγκέντρωση κεφαλαίων για να τεθούν στη διάθεση της μητρικής εταιρίας τους ή επιχειρήσεων που είναι συνδεδεμένες με αυτήν,

γ) στις εταιρίες χαρτοφυλακίου κινητών αξιών, αδειών εκμεταλλεύσεως ή διπλωμάτων ευρεσιτεχνίας οι οποίες δεν ασκούν άλλη δραστηριότητα παρά μόνο τη διαχείριση του χαρτοφυλακίου αυτού.

Άρθρο 29

Αν η αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο αφορά ομολογίες που εκδίδονται διαρκώς ή κατ' επανάληψη από πιστωτικά ιδρύματα, που δημοσιεύουν τακτικά τους ετήσιους λογαριασμούς τους και τα οποία έχουν ιδρυθεί ή διέπονται εντός της Κοινότητος από ειδικό νόμο ή δυνάμει ενός τέτοιου νόμου ή υπόκεινται σε δημόσιο έλεγχο που αποβλέπει στην προστασία της αποταμιεύσεως, τα κράτη μέλη δύνανται να προβλέπουν ότι το ενημερωτικό δελτίο δύναται να περιέχει μόνο:

α) τις πληροφορίες που προβλέπονται από το σχέδιο Β του παραρτήματος Ι στο σημείο 1.1 στο κεφάλαιο 2, και

β) τις πληροφορίες τις σχετικές με τα γεγονότα που είναι σημαντικά για την εκτίμηση των εν λόγω αξιών και τα οποία συνέβησαν μετά την ημερομηνία κλεισίματος της χρήσεως, στην οποία αναφέρονται οι τελευταίοι ετήσιοι λογαριασμοί που έχουν δημοσιευθεί. Οι λογαριασμοί αυτοί πρέπει να ευρίσκονται στη διάθεση του κοινού στην έδρα του εκδότη ή στους χρηματοδοτικούς οργανισμούς, που είναι επιφορτισμένοι με την εξασφάλιση των χρηματοδοτικών υπηρεσιών του.

Άρθρο 30

1. Σχετικά με την εισαγωγή στο χρηματιστήριο ομολογιών για τις οποίες έχει δοθεί η εγγύηση νομικού προσώπου, το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να περιέχει:

α) όσον αφορά τον εκδότη, τις πληροφορίες που προβλέπονται στα σχέδιο Β του παραρτήματος Ι, και

β) όσον αφορά τον εγγυητή, τις πληροφορίες που προβλέπονται στο ίδιο σχέδιο στο σημείο 1.3 και στα κεφάλαια 3 έως 7.

Όταν ο εκδότης ή ο εγγυητής είναι χρηματοδοτικό ίδρυμα, το τμήμα του δελτίου που αφορά αυτό το χρηματοδοτικό ίδρυμα καταρτίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις που προβλέπονται στο άρθρο 28, υπό την επιφύλαξη του πρώτου εδαφίου της παρούσας παραγράφου.

2. Αν ο εκδότης εγγυημένων ομολογιών είναι η εταιρία χρηματοδοτήσεως που αναφέρεται στο άρθρο 28, παράγραφος 3, το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να περιέχει:

α) όσον αφορά τον εκδότη, τις πληροφορίες που προβλέπονται από το σχέδιο Β του παραρτήματος Ι στα κεφάλαια 1, 2, 3 και στα σημεία 5.1.0 έως 5.1.5 και 6.1, και

β) όσον αφορά τον εγγυητή, τις πληροφορίες που προβλέπονται από το ίδιο σχέδιο στο σημείο 1.3 και στα κεφάλαια 3 έως 7.

3. Σε περίπτωση πλειόνων εγγυητών, απαιτούνται στοιχεία για κάθε έναν από αυτούς· οι αρμόδιες αρχές όμως δύνανται να επιτρέψουν περιορισμό των πληροφοριών αυτών για να είναι ευκολότερη η κατανόηση του ενημερωτικού δελτίου.

4. Η σύμβαση εγγυήσεως πρέπει, στις περιπτώσεις που προβλέπονται στις παραγράφους 1, 2 και 3, να ευρίσκεται στη διάθεση του κοινού προς ενημέρωση στην έδρα του εκδότου και στους χρηματοδοτικούς οργανισμούς που είναι επιφορτισμένοι με την εξασφάλιση των χρηματοδοτικών υπηρεσιών του. Αντίγραφα παρέχονται σε κάθε ενδιαφερόμενο μετά από αίτησή του.

Άρθρο 31

1. Όταν η αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο αφορά ομολογίες μετατρέψιμες, ανταλλάξιμες ή με παραστατικά δικαιώματα προς κτήση τίτλου, το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να περιέχει:

α) πληροφορίες σχετικά με το είδος των μετοχών που προσφέρονται για μετατροπή, ανταλλαγή ή για ανάληψη και με τα δικαιώματα που είναι ενσωματωμένα σ' αυτές,

β) τις πληροφορίες που προβλέπονται από το σχέδιο Α του παραρτήματος Ι στο σημείο 1.3 και στα κεφάλαια 3 έως 7,

γ) τις πληροφορίες που προβλέπονται από το σχέδιο Β του παραρτήματος Ι στο κεφάλαιο 2,

δ) τους όρους και τον τρόπο μετατροπής, ανταλλαγής ή αναλήψεως όπως και τις περιπτώσεις στις οποίες είναι δυνατή η τροποποίησή τους.

2. Όταν ο εκδότης ομολογιών μετατρέψιμων, ανταλλαξίμων ή με παραστατικά δικαιώματα προς κτήση τίτλου είναι διάφορος του εκδότου των μετοχών, το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να περιέχει:

α) πληροφορίες σχετικά με το είδος των μετοχών που προσφέρονται για μετατροπή, ανταλλαγή ή για ανάληψη και με τα ενσωματωμένα σ' αυτές δικαιώματα,

β) όσον αφορά τον εκδότη των ομολογιών, τις πληροφορίες που προβλέπονται στο σχέδιο Β του παραρτήματος Ι,

γ) όσον αφορά τον εκδότη των μετοχών, τις πληροφορίες που προβλέπονται από το σχέδιο Α του παραρτήματος Ι στην περίπτωση 1.3 και στα κεφάλαια 3 έως 7,

δ) τους όρους και τον τρόπο μετατροπής, ανταλλαγής ή αναλήψεως, όπως και τις περιπτώσεις στις οποίες είναι δυνατή η τροποποίησή τους.

Πάντως, εάν ο εκδότης των ομολογιών είναι εταιρία χρηματοδοτήσεως, που αναφέρεται στο άρθρο 28, παράγραφος 3, το ενημερωτικό δελτίο δύναται να περιέχει ως προς αυτή μόνο τα στοιχεία που προβλέπονται από το σχέδιο Β του παραρτήματος Ι στα κεφάλαια 1, 2 και 3 και στα σημεία 5.1.0 έως 5.1.5 και 6.1.

Άρθρο 32

1. Όταν η αίτηση για εισαγωγή στο χρηματιστήριο αφορά κινητές αξίες που εκδόθηκαν λόγω συγχωνεύσεως δι' απορροφήσεως εταιρίας ή δια συστάσεως νέας εταιρίας λόγω αποσχίσεως εταιριών, εισφοράς της περιουσίας μιας επιχειρήσεως εν όλω ή εν μέρει, δημοσίας προσφοράς ανταλλαγής ή σε αντάλλαγμα μη χρηματικών εισφορών, τα έγγραφα που ορίζουν τους όρους και τις προϋποθέσεις των πράξεων αυτών - όπως και, ενδεχομένως, ο ισολογισμός ανοίγματος καταρτιζόμενος "pro forma" ή μη, εάν ο εκδότης δεν έχει ακόμη καταρτίσει ετήσιους λογαριασμούς - πρέπει, υπό την επιφύλαξη της υποχρεώσεως δημοσιεύσεως του ενημερωτικού δελτίου, να ευρίσκονται στη διάθεση του κοινού προς ενημέρωση στην έδρα του εκδότου και στους χρηματοδοτικούς οργανισμούς οι οποίοι είναι επιφορτισμένοι να εξασφαλίζουν τις χρηματοδοτικές υπηρεσίες του.

2. Όταν οι πράξεις που προβλέπονται στην παράγραφο 1 ανάγονται σε χρόνο απώτερο των δύο ετών, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να προβλέψουν απαλλαγή από την υποχρέωση που προβλέπεται στην παράγραφο αυτή.

Άρθρο 33

1. Όταν η αίτηση για εισαγωγή στο χρηματιστήριο αφορά τίτλους παραστατικούς μετοχών, το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να περιέχει όσον αφορά τους παραστατικούς τίτλους τα στοιχεία που προβλέπονται από το σχέδιο Γ του παραρτήματος Ι και, όσον αφορά τις παριστώμενες μετοχές, τα στοιχεία που προβλέπονται από το σχέδιο Α του παραρτήματος Ι.

2. Οι αρμόδιες αρχές δύνανται πάντως να απαλλάξουν τον εκδότη των παραστατικών τίτλων από την υποχρέωση δημοσιεύσεως της ιδικής του οικονομικής καταστάσεως εάν ο εκδότης αυτός είναι:

α) είτε πιστωτικό ίδρυμα με έδρα σε κράτος μέλος, που ιδρύθηκε ή διέπεται από ειδικό νόμο ή δυνάμει ενός τέτοιου νόμου, ή υπόκειται σε δημόσιο έλεγχο με σκοπό την προστασία της αποταμιεύσεως,

β) είτε θυγατρική, κατά ποσοστό 95 % ή περισσότερο, ενός πιστωτικού ιδρύματος που αναφέρεται στο σημείο α), της οποίας οι υποχρεώσεις προς τους δικαιούχους παραστατικών τίτλων έχει τύχει ανεπιφύλακτης εγγυήσεως από αυτό το πιστωτικό ίδρυμα και η οποία υπόκειται νομικά ή πραγματικά στον ίδιο με αυτό έλεγχο,

γ) είτε ένα "Administratiekantoor" που ευρίσκεται στις Κάτω Χώρες και που διέπεται, όσον αφορά την κατάθεση των πρωτοτύπων τίτλων, από ειδικούς κανόνες τους οποίους καθορίζουν οι αρμόδιες αρχές.

3. Εάν οι παραστατικοί τίτλοι εκδόθηκαν από οργανισμό μεταφοράς τίτλων ή από βοηθητικό ίδρυμα που έχει ιδρυθεί από τέτοιους οργανισμούς, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να τους απαλλάξουν από την υποχρέωση δημοσιεύσεως των στοιχείων που προβλέπονται στο κεφάλαιο 1 του σχεδίου Γ του παραρτήματος Ι.

Άρθρο 34

1. Όταν, για την εξόφληση του δανείου και την πληρωμή των τόκων ομολογιών, για τις οποίες έχει γίνει αίτηση να εισαχθούν στο χρηματιστήριο, έχει δοθεί ανεπιφύλακτη και αμετάκλητη εγγύηση από ένα κράτος ή από ένα από τα ομόσπονδα κράτη του, η εθνική νομοθεσία ή οι αρμόδιες αρχές δύνανται να επιτρέψουν απλούστευση των στοιχείων που προβλέπονται από το σχέδιο Β του παραρτήματος Ι στα κεφάλαια 3 και 5.

2. Η δυνατότητα απλουστεύσεως που προβλέπεται στην παράγραφο 1 είναι δυνατόν να ισχύει επίσης και για τις εταιρίες που συστήθηκαν ή διέπονται από ειδικό νόμο ή δυνάμει ενός τέτοιου νόμου και οι οποίες έχουν την εξουσία να εισπράττουν φόρους από τους πελάτες τους.

Τμήμα 5

Τρόπος ελέγχου και κυκλοφορίας του ενημερωτικού δελτίου

Άρθρο 35

1. Το ενημερωτικό δελτίο δεν δημοσιεύεται προτού εγκριθεί από τις αρμόδιες αρχές.

2. Οι αρμόδιες αρχές εγκρίνουν τη δημοσίευση του ενημερωτικού δελτίου μόνον εάν κρίνουν ότι αυτό πληροί όλες τις απαιτήσεις της παρούσας οδηγίας.

Άρθρο 36

Οι αρμόδιες αρχές αποφασίζουν αν θα δεχθούν τη βεβαίωση του νομίμου ελεγκτού που προβλέπεται στο σημείο 1.3 των σχεδίων Α και Β του παραρτήματος Ι και αν θα απαιτήσουν ενδεχομένως συμπληρωματική βεβαίωση.

Η απαίτηση για συμπληρωματική βεβαίωση πρέπει να προκύπτει από ειδική, κατά περίπτωση, εξέταση. Μετά από αίτηση του ελεγκτού ή/και του εκδότου, οι αρμόδιες αρχές οφείλουν να αναφέρουν τους λόγους που δικαιολογούν μια τέτοια απαίτηση.

Τμήμα 6

Καθορισμός της αρμόδιας αρχής

Άρθρο 37

Αν, για την ίδια κινητή αξία, υποβάλλονται συγχρόνως ή με μικρή χρονική διαφορά αιτήσεις εισαγωγής της σε χρηματιστήρια που εδρεύουν ή λειτουργούν σε περισσότερα του ενός κράτη μέλη, περιλαμβανομένου και του κράτους μέλους όπου βρίσκεται η καταστατική έδρα του εκδότη, το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να καταρτίζεται, σύμφωνα με τους κανόνες που ορίζονται στην παρούσα οδηγία, στο κράτος μέλος όπου βρίσκεται η καταστατική έδρα του εκδότη και να εγκρίνεται από τις αρμόδιες αρχές του κράτους αυτού· εάν ο εκδότης δεν έχει την καταστατική του έδρα σ' ένα από τα κράτη μέλη αυτά, αποφασίζει ο ίδιος ο εκδότης βάσει της νομοθεσίας τίνος από αυτά τα κράτη μέλη θα καταρτισθεί και θα εγκριθεί το ενημερωτικό δελτίο.

Τμήμα 7

Αμοιβαία αναγνώριση

Άρθρο 38

1. Εάν το ενημερωτικό δελτίο έχει εγκριθεί σύμφωνα με το άρθρο 37 και με την επιφύλαξη ενδεχομένως της μετάφρασής του, πρέπει να αναγνωρίζεται από τα άλλα κράτη μέλη όπου υποβάλλεται αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο, χωρίς να χρειάζεται να εγκριθεί εκ νέου από τις αρμόδιες αρχές των εν λόγω κρατών και χωρίς να μπορούν αυτές να απαιτούν την προσθήκη στο δελτίο συμπληρωματικών πληροφοριών. Οι αρμόδιες αρχές μπορούν ωστόσο να απαιτούν την προσθήκη στο δελτίο ειδικών στοιχείων για την αγορά της χώρας εισαγωγής, ιδίως όσον αφορά το φορολογικό καθεστώς των εσόδων από αυτές τις αξίες και τους χρηματοπιστωτικούς οργανισμούς που εξυπηρετούν χρηματοοικονομικώς τον εκδότη σ' αυτή τη χώρα καθώς και τον τρόπο δημοσίευσης των αγγελιών και κοινοποιήσεων προς τους επενδυτές.

2. Το ενημερωτικό δελτίο που έχει εγκριθεί από τις αρμόδιες αρχές κατά την έννοια του άρθρου 37 πρέπει να αναγνωρίζεται στο άλλο κράτος μέλος στο οποίο υποβάλλεται αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο, ακόμη και αν έχει χορηγηθεί μερική απαλλαγή ή μερική παρέκκλιση κατ' εφαρμογή της παρούσας οδηγίας, εφόσον:

α) το είδος της εν λόγω απαλλαγής ή παρέκκλισης αναγνωρίζεται από τη νομοθεσία του άλλου ενδιαφερόμενου κράτους μέλους, και

β) οι ίδιες περιστάσεις που δικαιολογούν την εν λόγω απαλλαγή ή παρέκκλιση συντρέχουν επίσης στο άλλο ενδιαφερόμενο κράτος μέλος και δεν υπάρχουν άλλες προϋποθέσεις απαλλαγών ή παρεκκλίσεων βάσει των οποίων η αρμόδια αρχή του κράτους αυτού θα μπορούσε να αρνηθεί τις εν λόγω απαλλαγές ή παρεκκλίσεις.

Ακόμη και αν δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις που προβλέπονται στα στοιχεία α) και β), το ενδιαφερόμενο κράτος μέλος μπορεί να επιτρέψει στις αρμόδιες αρχές του να αναγνωρίζουν το ενημερωτικό δελτίο που έχει εγκριθεί από τις αρμόδιες αρχές κατά την έννοια του άρθρου 37.

3. Όταν εγκρίνουν το ενημερωτικό δελτίο, οι κατά την έννοια του άρθρου 37 αρμόδιες αρχές χορηγούν στις αρμόδιες αρχές των λοιπών κρατών μελών στα οποία ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο, πιστοποιητικό όπου βεβαιώνεται η έγκριση. Αν έχει χορηγηθεί μερική απαλλαγή ή μερική παρέκκλιση κατ' εφαρμογή της παρούσας οδηγίας, το γεγονός αυτό καθώς και η αιτιολόγησή του αναγράφονται στο πιστοποιητικό.

4. Όταν υποβάλλει αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο, ο εκδότης κοινοποιεί στις αρμόδιες αρχές καθενός από τα άλλα κράτη μέλη στα οποία ζητεί την εισαγωγή στο χρηματιστήριο, το σχέδιο ενημερωτικού δελτίου που σκοπεύει να χρησιμοποιήσει στο κράτος αυτό.

5. Τα κράτη μέλη μπορούν να περιορίσουν την εφαρμογή του παρόντος άρθρου στα ενημερωτικά δελτία που προέρχονται από εκδότες οι οποίοι έχουν την καταστατική έδρα τους σε ένα κράτος μέλος.

Άρθρο 39

1. Όταν υποβάλλεται αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο αξιών σε ένα ή περισσότερα κράτη μέλη και οι κινητές αξίες περιλαμβάνονται σε ενημερωτικό δελτίο για διάθεση τίτλων στο κοινό που καταρτίζεται και εγκρίνεται σε οποιοδήποτε κράτος μέλος σύμφωνα με τα άρθρα 7, 8 ή 12 της οδηγίας 89/298/ΕΟΚ, μέσα στους τρεις τελευταίους μήνες πριν την υποβολή της αίτησης εισαγωγής, τότε το ενημερωτικό δελτίο για τη διάθεση των τίτλων στο κοινό, με την επιφύλαξη ενδεχομένως της μετάφρασής του, αναγνωρίζεται ως ενημερωτικό δελτίο εισαγωγής στο χρηματιστήριο αξιών στο ή στα κράτη μέλη όπου ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών, χωρίς να πρέπει να εγκριθεί από τις αρμόδιες αρχές του ή των κρατών μελών και χωρίς να μπορούν αυτές να απαιτήσουν την προσθήκη στο δελτίο συμπληρωματικών πληροφοριών. Οι αρμόδιες αυτές αρχές μπορούν όμως να απαιτούν την προσθήκη στο δελτίο ειδικών στοιχείων για την αγορά της χώρας εισαγωγής, ιδίως όσον αφορά το καθεστώς φορολογίας του εισοδήματος, τους χρηματοπιστωτικούς οργανισμούς που εξυπηρετούν χρηματοοικονομικώς τον εκδότη σε αυτή τη χώρα, καθώς και τον τρόπο δημοσίευσης των αγγελιών και γνωστοποιήσεων προς τους επενδυτές.

2. Το άρθρο 38 παράγραφοι 2 έως 5 εφαρμόζεται στις περιπτώσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου.

3. Το άρθρο 100 έχει εφαρμογή όσον αφορά κάθε μεταβολή που επέρχεται μεταξύ της στιγμής κατά την οποία αποφασίζεται το περιεχόμενο του ενημερωτικού δελτίου της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου και της στιγμής κατά την οποία επέρχεται πράγματι η εισαγωγή στο χρηματιστήριο.

Άρθρο 40

1. Όταν μια αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο, η οποία αφορά κινητές αξίες οι οποίες δίνουν πρόσβαση στο εταιρικό κεφάλαιο, αμέσως ή αργότερα, υποβάλλεται σε ένα ή περισσότερα κράτη μέλη εκτός από εκείνο στο οποίο βρίσκεται η καταστατική έδρα του εκδότη των μετοχών για τις οποίες παρέχουν δικαίωμα οι τίτλοι αυτοί, ενώ οι μετοχές του εκδότη αυτού έχουν ήδη εισαχθεί στο χρηματιστήριο του τελευταίου αυτού κράτους, οι αρμόδιες αρχές μπορούν να αποφανθούν μόνον αφού συμβουλευτούν τις αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους όπου βρίσκεται η καταστατική έδρα του εκδότη των εν λόγω μετοχών.

2. Όταν υποβάλλεται αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο μιας κινητής αξίας ή οποία έχει ήδη εισαχθεί σε χρηματιστήριο άλλου κράτους μέλους πριν από έξι το πολύ μήνες, οι αρμόδιες αρχές στις οποίες υποβάλλεται η αίτηση έρχονται σε επαφή με τις αρχές που ήδη έχουν κάνει δεκτή την κινητή αξία στο χρηματιστήριο και, εφόσον είναι δυνατόν, απαλλάσσουν τον εκδότη από τη σύνταξη νέου δελτίου, υπό την επιφύλαξη μιας ενδεχομένως αναγκαίας ενημερώσεως, μεταφράσεως ή συμπληρώσεως που να ανταποκρίνεται στις ιδιαίτερες απαιτήσεις του ενδιαφερόμενου κράτους μέλους.

Τμήμα 8

Συμφωνίες με τις τρίτες χώρες

Άρθρο 41

Η Κοινότητα μπορεί, με συμφωνίες που συνάπτονται με μία ή περισσότερες τρίτες χώρες, κατ' εφαρμογή της συνθήκης να αναγνωρίζει, υπό το καθεστώς της αμοιβαιότητας, ότι τα ενημερωτικά δελτία για εισαγωγή σε χρηματιστήριο, που έχουν καταρτιστεί και ελεγχθεί σύμφωνα με τις ρυθμίσεις αυτής ή αυτών των τρίτων χωρών, πληρούν τις απαιτήσεις της παρούσας οδηγίας, εφόσον οι εν λόγω ρυθμίσεις εξασφαλίζουν προστασία των επενδυτών ισοδύναμη με την προστασία που παρέχει η παρούσα οδηγία, έστω και αν οι ρυθμίσεις αυτές είναι διαφορετικές από τις διατάξεις της παρούσας οδηγίας.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΙ

Ειδικοί όροι σχετικοί με την εισαγωγή μετοχών

Τμήμα 1

Όροι σχετικοί με την εταιρία οι μετοχές της οποίας αποτελούν αντικείμενο αίτησης εισαγωγής

Άρθρο 42

Η νομική κατάσταση της εταιρίας πρέπει να είναι σύμφωνη προς τους νόμους και τους κανονισμούς στους οποίους υπόκειται, όσον αφορά την ίδρυσή της και την καταστατική της λειτουργία.

Άρθρο 43

1. Το προβλεπόμενο κεφάλαιο στο χρηματιστήριο που αντιπροσωπεύουν οι μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της αιτήσεως εισαγωγής στο χρηματιστήριο αξιών ή, αν αυτό δεν δύναται να εκτιμηθεί, τα ίδια κεφάλαια της εταιρίας (περιλαμβανομένων των αποτελεσμάτων της τελευταίας χρήσεως) πρέπει να είναι τουλάχιστον ένα εκατομμύριο ευρώ.

2. Τα κράτη μέλη δύνανται να προβλέψουν ότι η τήρηση αυτού του όρου δεν αντίκειται στην εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών, όταν οι αρμόδιες αρχές έχουν τη βεβαιότητα ότι θα δημιουργηθεί μία επαρκής αγορά για τις εν λόγω μετοχές.

3. Κράτος μέλος δύναται να απαιτεί ποσό υψηλότερο του προβλεπομένου κεφαλαίου στο χρηματιστήριο ή των ιδίων κεφαλαίων της εταιρίας για την εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών, μόνο αν υπάρχει σ' αυτό το κράτος μέλος μία άλλη ρυθμιζόμενη αγορά κανονικής λειτουργίας, αναγνωρισμένη και ανοικτή, για την οποία οι εν προκειμένω απαιτήσεις είναι ίδιες ή κατώτερες από εκείνες που προβλέπονται στη παράγραφο 1.

4. Ο όρος που καθορίζεται στη παράγραφο 1 δεν εφαρμόζεται για την εισαγωγή συμπληρωματικής σειράς μετοχών της ίδιας κατηγορίας με τις ήδη εισηγμένες.

5. Η ισοτιμία ενός εκατομμυρίου ευρώ σε εθνικό νόμισμα ισοδυναμεί αρχικά με την ισοτιμία ενός εκατομμυρίου ευρωπαϊκών λογιστικών μονάδων σε εθνικό νόμισμα, η οποία ίσχυε την 5η Μαρτίου 1979.

6. Αν, συνεπεία τροποποιήσεως της αντιστοιχίας του ευρώ σε εθνικό νόμισμα, το ποσό του κεφαλαίου στο χρηματιστήριο εκφραζόμενο σε εθνικό νόμισμα είναι κατώτερο ή ανώτερο κατά 10 % τουλάχιστον της αξίας ενός εκατομμυρίου ευρώ κατά την διάρκεια περιόδου ενός έτους, το κράτος μέλος πρέπει, μέσα σε προθεσμία δώδεκα μηνών από τη λήξη αυτής της περιόδου, να προσαρμόσει τις νομοθετικές, κανονιστικές ή διοικητικές διατάξεις του στην παράγραφο 1.

Άρθρο 44

Η εταιρία πρέπει να έχει δημοσιεύσει ή καταθέσει, σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο, τους ετήσιους λογαριασμούς της για τις τρεις χρήσεις που προηγούνται της αιτήσεως εισαγωγής στο χρηματιστήριο αξιών. Κατ' εξαίρεση, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να παρεκκλίνουν απ' αυτόν τον όρο, όταν μία τέτοια παρέκκλιση είναι επιθυμητή προς το συμφέρον της εταιρίας ή των επενδυτών και όταν οι αρμόδιες αρχές έχουν την βεβαιότητα ότι οι επενδυτές διαθέτουν τις απαραίτητες πληροφορίες για να κρίνουν βάσιμα τα της εταιρίας και των μετοχών των οποίων ζητείται η εισαγωγή.

Τμήμα 2

Όροι σχετικοί με τις μετοχές που αποτελούν αντικείμενο αίτησης εισαγωγής

Άρθρο 45

Η νομική κατάσταση των μετοχών πρέπει να είναι σύμφωνη με τους νόμους και τους κανονισμούς στους οποίους υπόκεινται.

Άρθρο 46

1. Οι μετοχές πρέπει να είναι ελεύθερα διαπραγματεύσιμες.

2. Οι αρμόδιες αρχές δύνανται να εξομοιώσουν προς ελεύθερα διαπραγματεύσιμες μετοχές, τις μετοχές που δεν είναι πλήρως εξοφλημένες, όταν υπάρχουν διατάξεις ώστε να μην παρεμποδίζεται η διαπραγματευσιμότητα αυτών των μετοχών και όταν η διαφάνεια των συναλλαγών εξασφαλίζεται με μία κατάλληλη ενημέρωση του κοινού.

3. Για την εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών μετοχών των οποίων η κτήση υπόκειται σε έγκριση, οι αρμόδιες αρχές δεν δύνανται να παρεκκλίνουν από τη παράγραφο 1, εκτός αν η χρήση της εγκριτικής ρήτρας δεν είναι τέτοιας φύσεως ώστε να διαταράσσει την αγορά.

Άρθρο 47

Σε περίπτωση δημοσίας εκδόσεως που προηγείται της εισαγωγής σε χρηματιστήριο αξιών, η πρώτη δήλωση τιμής πραγματοποιείται μετά το πέρας της περιόδου κατά τη διάρκεια της οποίας είναι δυνατή η υποβολή αιτήσεων προεγγραφής.

Άρθρο 48

1. Το αργότερο κατά το χρόνο της εισαγωγής πρέπει να έχει πραγματοποιηθεί μία επαρκής διασπορά των μετοχών στο κοινό ενός ή περισσοτέρων Κρατών Μελών.

2. Ο όρος που αναφέρεται στην παράγραφο 1 δεν εφαρμόζεται όταν η διασπορά των μετοχών στο κοινό πρέπει να γίνει μέσω του χρηματιστηρίου. Σ' αυτή την περίπτωση, η εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών γίνεται μόνο αν οι αρμόδιες αρχές έχουν την πεποίθηση ότι μέσω του χρηματιστηρίου θα πραγματοποιηθεί σε σύντομο διάστημα επαρκής διασπορά.

3. Σε περίπτωση αιτήσεως εισαγωγής στο χρηματιστήριο αξιών συμπληρωματικής σειράς μετοχών της ίδιας κατηγορίας, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να κρίνουν αν η διασπορά των μετοχών στο κοινό είναι επαρκής σε σχέση με το σύνολο των μετοχών που έχουν εκδοθεί και όχι μόνο ως προς αυτή τη συμπληρωματική σειρά.

4. Εάν οι μετοχές είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο αξιών μιας ή περισσοτέρων τρίτων χωρών, οι αρμόδιες αρχές δύνανται κατά παρέκκλιση από την παράγραφο 1 να προβλέψουν την εισαγωγή όταν πραγματοποιηθεί μία επαρκής διασπορά στο κοινό ή στις τρίτες χώρες όπου είναι εισηγμένες.

5. Θεωρείται ως επαρκής διασπορά είτε όταν οι μετοχές που είναι αντικείμενο της αιτήσεως εισαγωγής διανέμονται στο κοινό μέχρι του ποσού τουλάχιστον του 25 % του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύεται από αυτή την κατηγορία των μετοχών, είτε όταν, λόγω του μεγάλου αριθμού των μετοχών της αυτής κατηγορίας και της εκτάσεως διασποράς τους στο κοινό, είναι εξασφαλισμένη και με ένα χαμηλότερο ποσοστό μία ομαλή λειτουργία της αγοράς.

Άρθρο 49

1. Η αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο αξιών πρέπει να αναφέρεται σε όλες τις μετοχές της ίδιας κατηγορίας που έχουν ήδη εκδοθεί.

2. Τα κράτη μέλη δύνανται να προβλέπουν ότι αυτός ο όρος δεν εφαρμόζεται στις αιτήσεις εισαγωγής που δεν αναφέρονται στο σύνολο των μετοχών της αυτής κατηγορίας που έχουν ήδη εκδοθεί, όταν οι μετοχές της αυτής κατηγορίας των οποίων δεν έχει ζητηθεί η εισαγωγή, αποτελούν τμήμα δεσμίδων που προορίζονται για τη διατήρηση του ελέγχου της εταιρίας ή δεν είναι διαπραγματεύσιμες κατά τη διάρκεια μιας καθορισμένης περιόδου δυνάμει συμβάσεων εφ' όσον το κοινό θα ενημερωθεί γι' αυτές τις καταστάσεις και αυτές δεν κινδυνεύουν να βλάψουν τους κομιστές των μετοχών των οποίων ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών.

Άρθρο 50

1. Για την εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών μετοχών που έχουν εκδοθεί από εταιρίες με έδρα σε άλλο κράτος μέλος και που είναι ενσωματωμένες σε έγγραφο, είναι αναγκαίο και επαρκές αυτή η εμφάνιση να ανταποκρίνεται σε κανόνες που ισχύουν σ' αυτό το άλλο κράτος μέλος. Όταν η εμφάνιση δεν είναι σύμφωνη με τους κανόνες που ισχύουν στο κράτος μέλος όπου ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών, οι αρμόδιες αρχές αυτού του κράτους μέλους γνωστοποιούν τούτο στο κοινό.

2. Η εμφάνιση των μετοχών που έχουν εκδοθεί από εταιρίες με έδρα σε τρίτη χώρα πρέπει να παρέχει επαρκείς εγγυήσεις για την προστασία των επενδυτών.

Άρθρο 51

Αν οι μετοχές που έχουν εκδοθεί από μία εταιρία με έδρα σε τρίτη χώρα δεν έχουν εισαχθεί σε χρηματιστήριο αξιών της χώρας προελεύσεως ή της χώρας κυρίας κυκλοφορίας, δύνανται να εισαχθούν στο χρηματιστήριο αξιών μόνο αν οι αρμόδιες αρχές έχουν την βεβαιότητα ότι η μη εισαγωγή τους στην χώρα προελεύσεως ή κυρίας κυκλοφορίας δεν οφείλεται σε λόγους προστασίας των επενδυτών.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΙΙ

Ειδικοί όροι σχετικοί με την εισαγωγή ομολογιών εκδοθεισών από επιχείρηση

Τμήμα 1

Όροι σχετικοί με την επιχείρηση της οποίας οι ομολογίες αποτελούν αντικείμενο αιτήσεως εισαγωγής

Άρθρο 52

Η νομική κατάσταση της επιχειρήσεως πρέπει να είναι σύμφωνη προς τους νόμους και τους κανονισμούς στους οποίους υπόκειται, όσον αφορά την ίδρυσή της και την καταστατική της λειτουργία.

Τμήμα 2

Όροι σχετικοί με τις ομολογίες που αποτελούν αντικείμενο αιτήσεως εισαγωγής

Άρθρο 53

Η νομική κατάσταση των ομολογιών πρέπει να είναι σύμφωνη με τους νόμους και τους κανονισμούς στους οποίους υπόκεινται.

Άρθρο 54

1. Οι ομολογίες πρέπει να είναι ελεύθερα διαπραγματεύσιμες.

2. Οι αρμόδιες αρχές δύνανται να εξομοιώσουν προς ελεύθερα διαπραγματεύσιμες ομολογίες, τις ομολογίες που δεν είναι πλήρως εξοφλημένες, όταν υπάρχουν διατάξεις ώστε να μην παρεμποδίζεται η διαπραγματευσιμότητα αυτών των ομολογιών και όταν η διαφάνεια των συναλλαγών εξασφαλίζεται με μία κατάλληλη ενημέρωση του κοινού.

Άρθρο 55

Σε περίπτωση δημοσίας εκδόσεως που προηγείται της εισαγωγής σε χρηματιστήριο αξιών, η πρώτη δήλωση τιμών πραγματοποιείται με το πέρας της περιόδου κατά τη διάρκεια της οποίας είναι δυνατή η υποβολή αιτήσεων εγγραφής. Η διάταξη αυτή δεν εφαρμόζεται σε περίπτωση συνεχούς εκδόσεως ομολογιών όταν η ημερομηνία λήξεως της περιόδου εγγραφής δεν είναι καθορισμένη.

Άρθρο 56

Η αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο αξιών πρέπει να αναφέρεται σε όλες τις ομολογίες της αυτής εκδόσεως.

Άρθρο 57

1. Για την εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών ομολογιών που έχουν εκδοθεί από επιχειρήσεις με έδρα σε άλλο κράτος μέλος και που είναι ενσωματωμένες σε έγγραφο, είναι αναγκαίο και επαρκές αυτή η εμφάνιση να ανταποκρίνεται σε κανόνες που ισχύουν σ' αυτό το άλλο κράτος μέλος. Όταν η εμφάνιση δεν είναι σύμφωνη με τους κανόνες που ισχύουν στο κράτος μέλος όπου ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών, οι αρμόδιες αρχές αυτού του κράτους μέλους γνωστοποιούν τούτο στο κοινό.

2. Η εμφάνιση ομολογιών που έχουν εκδοθεί σ' ένα μόνο κράτος μέλος πρέπει να ανταποκρίνεται στους κανόνες που ισχύουν σ' αυτό το κράτος.

3. Η εμφάνιση των ομολογιών που έχουν εκδοθεί από επιχειρήσεις με έδρα σε τρίτη χώρα πρέπει να παρέχουν επαρκείς εγγυήσεις για την προστασία των επενδυτών.

Τμήμα 3

Άλλοι όροι

Άρθρο 58

1. Το δάνειο δεν δύναται να είναι κατώτερο των 200000 ευρώ. Η διάταξη αυτή δεν εφαρμόζεται σε περίπτωση συνεχούς εκδόσεως ομολογιών όταν το ποσό του δανείου δεν είναι ορισμένο.

2. Τα κράτη μέλη δύνανται να προβλέπουν ότι η μη τήρηση αυτού του όρου δεν αντιτίθεται στην εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών όταν οι αρμόδιες αρχές έχουν την βεβαιότητα ότι θα υπάρξει μια επαρκής αγορά για τις εν λόγω ομολογίες.

3. Η ισοτιμία 200000 ευρώ σε εθνικό νόμισμα ισοδυναμεί αρχικά με την ισοτιμία 200000 ευρωπαϊκών λογιστικών μονάδων σε εθνικό νόμισμα, η οποία ίσχυε την 5η Μαρτίου 1979.

4. Αν, συνεπεία τροποποιήσεως της αντιστοιχίας του ευρώ σε εθνικό νόμισμα το ελάχιστο ποσό του δανείου εκφραζόμενο σε εθνικό νόμισμα είναι κατώτερο κατά 10 % τουλάχιστον της αξίας των 200000 ευρώ κατά τη διάρκεια περιόδου ενός έτους το κράτος μέλος πρέπει, μέσα σε προθεσμία δώδεκα μηνών από τη λήξη αυτής της περιόδου, να προσαρμόσει τις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις του στη παράγραφο 1.

Άρθρο 59

1. Οι μετατρέψιμες ομολογίες, οι ανταλλάξιμες ομολογίες και οι ομολογίες με παραστατικά δικαιώματα προς κτήση τίτλου δύνανται να εισαχθούν στο χρηματιστήριο αξιών, μόνο αν οι μετοχές στις οποίες αναφέρονται έχουν εισαχθεί προηγουμένως σε αυτό το χρηματιστήριο αξιών ή άλλης ρυθμιζόμενης αγοράς, κανονικής λειτουργίας, αναγνωρισμένης και ανοικτής, ή εισάγονται ταυτόχρονα.

2. Τα κράτη μέλη δύνανται εν τούτοις κατά παρέκκλιση της παραγράφου 1, να προβλέπουν την εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών μετατρέψιμων, ανταλλαξίμων ή με παραστατικά δικαιώματα προς κτήση τίτλου ομολογιών, αν οι αρμόδιες αρχές τους έχουν τη βεβαιότητα ότι οι κομισταί ομολογιών διαθέτουν όλες τις απαραίτητες πληροφορίες για να κρίνουν βάσιμα τα της αξίας των μετοχών στις οποίες αναφέρονται αυτές οι ομολογίες.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙV

Ειδικοί όροι για την εισαγωγή σε χρηματιστήριο αξιών ομολογιών εκδοθεισών από ένα κράτος ή από οργανισμούς τοπικής αυτοδιοικήσεων αυτού ή από διεθνή οργανισμό δημόσιου χαρακτήρα

Άρθρο 60

Οι ομολογίες πρέπει να είναι ελεύθερα διαπραγματεύσιμες.

Άρθρο 61

Σε περίπτωση δημοσίας εκδόσεως που προηγείται της εισαγωγής σε χρηματιστήριο αξιών η πρώτη δήλωση τιμής πραγματοποιείται μετά το πέρας της περιόδου κατά τη διάρκεια της οποίας είναι δυνατή η υποβολή αιτήσεων εγγραφής. Η διάταξη αυτή δεν εφαρμόζεται όταν η ημερομηνία λήξεως της περιόδου εγγραφής δεν είναι καθορισμένη.

Άρθρο 62

Η αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο αξιών πρέπει να αναφέρεται σε όλες τις ομολογίες της αυτής εκδόσεως.

Άρθρο 63

1. Για την εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών ομολογιών που έχουν εκδοθεί από ένα κράτος μέλος ή οργανισμούς του τοπικής αυτοδιοικήσεως και που είναι ενσωματωμένες σε έγγραφο, είναι αναγκαίο και επαρκές, αυτή η εμφάνιση να ανταποκρίνεται σε κανόνες που ισχύουν σ' αυτό το κράτος μέλος. Όταν η εμφάνιση δεν είναι σύμφωνη με τους κανόνες που ισχύουν στο κράτος μέλος όπου ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών, οι αρμόδιες αρχές αυτού του κράτους μέλους γνωστοποιούν τούτο στο κοινό.

2. Η εμφάνιση των ομολογιών που έχουν εκδοθεί από τρίτες χώρες ή από οργανισμούς τους τοπικής αυτοδιοικήσεως ή από διεθνείς οργανισμούς δημοσίου χαρακτήρα πρέπει να παρέχει επαρκείς εγγυήσεις για την προστασία των επενδυτών.

ΤΙΤΛΟΣ ΙV

ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΜΕ ΤΙΣ ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΕΙΝΑΙ ΕΙΣΗΓΜΕΝΕΣ ΣΤΟ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1

Υποχρεώσεις της εταιρίας της οποίας οι μετοχές είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο αξιών

Τμήμα 1

Δήλωση τιμών μετοχών της αυτής κατηγορίας νέας εκδόσεως

Άρθρο 64

Υπό την επιφύλαξη της διατάξεως του άρθρου 49, παράγραφος 2, σε περίπτωση δημοσίας νέας εκδόσεως μετοχών της αυτής κατηγορίας με εκείνες που είναι ήδη εισηγμένες στο χρηματιστήριο αξιών, η εταιρία υποχρεούται σε περίπτωση μη αυτομάτου εισαγωγής των νέων μετοχών, να ζητήσει την εισαγωγή τους στο χρηματιστήριο αξιών είτε εντός έτους από της εκδόσεώς τους, είτε κατά τον χρόνο που καθίστανται ελεύθερα διαπραγματεύσιμες.

Τμήμα 2

Μεταχείριση των μετόχων

Άρθρο 65

1. Η εταιρία εξασφαλίζει την ίση μεταχείριση των μετόχων, που ευρίσκονται υπό τις αυτές συνθήκες.

2. Η εταιρία εξασφαλίζει, τουλάχιστον σε κάθε κράτος μέλος όπου έχουν εισαχθεί οι μετοχές της, όλες τις αναγκαίες διευκολύνσεις και πληροφορίες για να καταστήσει δυνατή στους μετόχους την άσκηση των δικαιωμάτων τους. Ιδίως:

α) πληροφορεί τους μετόχους για την διεξαγωγή γενικών συνελεύσεων και τους καθιστά δυνατή την άσκηση του δικαιώματός ψήφου,

β) δημοσιεύει ανακοινώσεις ή κυκλοφορεί εγκυκλίους για την διανομή και την πληρωμή μερισμάτων, για πράξεις εκδόσεως νέων μετοχών, διανομής, εγγραφής, παραιτήσεως και μετατροπής,

γ) ορίζει ένα χρηματοδοτικό οργανισμό ως εντολοδόχο στον οποίο οι μέτοχοι δύνανται να ασκούν τα οικονομικά τους δικαιώματα, εκτός αν η εταιρία εξασφαλίζει η ίδια την οικονομική εξυπηρέτηση.

Τμήμα 3

Τροποποίηση της συστατικής πράξεως ή του καταστατικού

Άρθρο 66

1. Η εταιρία που προτίθεται να προβεί σε τροποποίηση της συστατικής πράξεως ή του καταστατικού της, ανακοινώνει το σχέδιο στις αρμόδιες αρχές των Κρατών Μελών όπου έχουν εισαχθεί οι μετοχές της.

2. Η ανακοίνωση αυτού του σχεδίου στις αρμόδιες αρχές γίνεται το αργότερο μέχρι της συγκλήσεως της γενικής συνελεύσεως που συνέρχεται για να αποφασίσει επί της προτεινομένης τροποποιήσεως.

Τμήμα 4

Ετήσιοι λογαριασμοί και έκθεση διαχειρίσεως

Άρθρο 67

1. Η εταιρία θέτει στη διάθεση του κοινού, το συντομότερο δυνατό, τους τελευταίους ετήσιους λογαριασμούς και την τελευταία έκθεση διαχειρίσεως.

2. Αν η εταιρία καταρτίσει συγχρόνως τους μη ενοποιημένους λογαριασμούς με τους ενοποιημένους λογαριασμούς, τους θέτει στη διάθεση του κοινού. Σ' αυτήν την περίπτωση, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να επιτρέψουν στην εταιρία να θέσει στην διάθεση του κοινού είτε μόνο τους μη ενοποιημένους λογαριασμούς είτε μόνο τους ενοποιημένους, αν οι λογαριασμοί που δεν πρόκειται να τεθούν στη διάθεση του κοινού δεν περιέχουν σημαντικές συμπληρωματικές πληροφορίες.

3. Αν η ετήσιοι λογαριασμοί και η έκθεση διαχειρίσεως δεν είναι σύμφωνοι με τις διατάξεις των οδηγιών περί των λογαριασμών των εταιριών και δεν δίνουν μια πιστή εικόνα της περιουσίας, της οικονομικής καταστάσεως και των αποτελεσμάτων της εταιρείας, πρέπει να παρέχονται λεπτομερέστερες ή συμπληρωματικές πληροφορίες.

Τμήμα 5

Συμπληρωματικές πληροφορίες

Άρθρο 68

1. Η εταιρία πληροφορεί το συντομότερο δυνατό το κοινό, για τα καινούργια σημαντικά γεγονότα που εμπίπτουν στη σφαίρα της δραστηριότητός της, τα οποία δεν είναι προσιτά στο κοινό και δύνανται, λόγω της επιπτώσεώς τους, στην περιουσιακή και οικονομική κατάστασή της ή στη γενική πορεία των υποθέσεών της, να προκαλέσουν μια σημαντική μεταβολή στις τιμές των μετοχών της.

Εν τούτοις, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να απαλλάξουν την εταιρία απ' αυτή την υποχρέωση αν η αποκάλυψη ορισμένων πληροφοριών δύναται να θέσει σε κίνδυνο τα νόμιμα συμφέροντα της εταιρίας.

2. Η εταιρία πληροφορεί αμελλητί το κοινό, σχετικά με κάθε τροποποίηση των δικαιωμάτων που συνδέονται με τις διάφορες κατηγορίες μετοχών.

3. Η εταιρία οφείλει να ενημερώνει το κοινό, ευθύς μόλις λάβει γνώση, για τις μεταβολές που επήλθαν στη διάρθρωση (κάτοχοι και κλάσματα κατεχομένου κεφαλαίου) των σημαντικών συμμετοχών στο κεφάλαιό της σε σχέση με τα αντίστοιχα στοιχεία που έχουν δημοσιευτεί παλαιότερα.

Ειδικότερα, οι εταιρείες που δεν υπόκεινται στα άρθρα 85 έως 97 οφείλουν να ενημερώνουν το κοινό κάθε φορά που λαμβάνουν γνώση ότι ένα πρόσωπο απόκτησε ή εκχώρησε τέτοιον αριθμό μετοχών, ώστε η συμμετοχή του να είναι ανώτερη ή κατώτερη ενός από τα όρια που καθορίζονται στο άρθρο 89, και τούτο το αργότερο εντός εννέα ημερολογιακών ημερών

Τμήμα 6

Ισοδυναμία πληροφοριών

Άρθρο 69

1. Η εταιρία της οποίας οι μετοχές είναι εισηγμένες σε περισσότερα χρηματιστήρια αξιών που εδρεύουν ή λειτουργούν στα διάφορα κράτη μέλη εξασφαλίζει στην αγορά κάθε χρηματιστηρίου ισοδύναμες πληροφορίες.

2. Η εταιρία της οποίας οι μετοχές είναι εισηγμένες σε περισσότερα χρηματιστήρια αξιών που εδρεύουν ή λειτουργούν σε ένα ή περισσότερα κράτη μέλη και σε μια ή περισσότερες τρίτες χώρες τροφοδοτεί την αγορά τού ή των Κρατών Μελών όπου έχουν εισαχθεί οι μετοχές της, με πληροφορίες τουλάχιστον ισοδύναμες με εκείνες που δίνει στην αγορά τού ή των τρίτων εν λόγω Κρατών, εφόσον οι πληροφορίες δύνανται να έχουν σημασία για την εκτίμηση των μετοχών.

Τμήμα 7

Περιοδικές πληροφορίες προς δημοσίευση

Άρθρο 70

Τα κράτη μέλη φροντίζουν ώστε οι εταιρείες που αναφέρονται στο άρθρο 4 να δημοσιεύουν εξαμηνιαία έκθεση για τη δραστηριότητα και τα αποτελέσματά τους, η οποία θα αφορά το πρώτο εξάμηνο κάθε χρήσεως.

Άρθρο 71

Σε ότι αφορά στην εξαμηνιαία έκθεση, τα κράτη μέλη μπορούν να επιβάλουν στις εταιρείες υποχρεώσεις αυστηρότερες από τις προβλεπόμενες στα άρθρα 70 και 72 έως 76, 102 παράγραφος 2 και από το άρθρο 103 ή συμπληρωματικές υποχρεώσεις, αρκεί να έχουν γενική ισχύ για όλες τις εταιρείες ή για κατηγορίες εταιρειών.

Τμήμα 8

Δημοσίευση και περιεχόμενο της εξαμηνιαίας έκθεσης

Άρθρο 72

1. Η εξαμηνιαία έκθεση δημοσιεύεται μέσα σε τέσσερις μήνες από τη λήξη του εξαμήνου στο οποίο αναφέρεται.

2. Σε εξαιρετικές περιπτώσεις, δικαιολογημένες δεόντως, οι αρμόδιες αρχές έχουν τη δυνατότητα να παρατείνουν την προθεσμία δημοσιεύσεως.

Άρθρο 73

1. Η εξαμηνιαία έκθεση περιλαμβάνει αριθμητικά στοιχεία και σχολιασμό της δραστηριότητας και των αποτελεσμάτων της εταιρείας κατά το εξάμηνο που εξετάζεται.

2. Τα αριθμητικά στοιχεία, τα οποία έχουν τη μορφή πίνακα, πρέπει να δείχνουν τουλάχιστον:

α) το καθαρό ύψος του κύκλου εργασιών,

β) το αποτέλεσμα πριν ή μετά την αφαίρεση των φόρων.

Οι έννοιες αυτές νοούνται σύμφωνα με τις οδηγίες για τους λογαριασμούς των εταιρειών.

3. Τα κράτη μέλη μπορούν να εξουσιοδοτήσουν τις αρμόδιες αρχές να επιτρέπουν σε συγκεκριμένες περιπτώσεις, και κατ' εξαίρεση στις εταιρείες, να υποβάλουν το αποτέλεσμα με τη μορφή αριθμητικής εκτίμησης, υπό την προϋπόθεση ότι οι μετοχές της εταιρείας έχουν εισαχθεί σε χρηματιστήριο ενός μόνο κράτους μέλους. Η προσφυγή στη διαδικασία αυτή πρέπει να φαίνεται στην έκθεση της εταιρείας και δεν πρέπει να οδηγεί τον επενδυτή σε πλάνη.

4. Όταν η εταιρεία κατέβαλε ή προτίθεται να καταβάλει προκαταβολές μερισμάτων, τα αριθμητικά στοιχεία πρέπει να δείχνουν το αποτέλεσμα μετά την αφαίρεση των φόρων για το οικείο εξάμηνο και για τις προκαταβολές επί μερισμάτων που καταβλήθηκαν ή προτίθεται να καταβληθούν.

5. Απέναντι σε κάθε αριθμητικό στοιχείο πρέπει να αναγράφεται το ανάλογο αριθμητικό στοιχείο της αντίστοιχης περιόδου της προηγουμένης χρήσεως.

6. Ο σχολιασμός πρέπει να περιλαμβάνει κάθε σημαντικό στοιχείο για να μπορούν οι επενδυτές να κρίνουν βάσιμα, γνωρίζοντας ακριβώς την κατάσταση, την εξέλιξη της δραστηριότητας και τα αποτελέσματα της εταιρείας, καθώς και κάθε ιδιαίτερο παράγοντα που επηρέασε τη δραστηριότητα και τα αποτελέσματα αυτά κατά την περίοδο που εξετάζεται, και πρέπει να επιτρέπει τη σύγκριση με την αντίστοιχη περίοδο της προηγουμένης χρήσεως.

Πρέπει επίσης να αναφέρεται, στο μέτρο του δυνατού, στην εξέλιξη που προβλέπεται να έχει η εταιρεία κατά την τρέχουσα χρήση.

7. Εφ όσον αποδειχθεί ότι τα αριθμητικά στοιχεία που προβλέπονται στην παράγραφο 2 δεν είναι προσαρμοσμένα στη δραστηριότητα της εταιρείας, οι αρμόδιες αρχές φροντίζουν ώστε να γίνουν οι κατάλληλες προσαρμογές.

Άρθρο 74

Σε περίπτωση που η εταιρεία δημοσιεύει ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς, μπορεί να δημοσιεύσει την εξαμηνιαία έκθεση είτε υπό ενοποιημένη είτε υπό μη ενοποιημένη μορφή. Πάντως, τα κράτη μέλη μπορούν να εξουσιοδοτήσουν τις αρμόδιες αρχές, εφ όσον οι αρχές αυτές θεωρούν ότι η μη προταθείσα μορφή περιέχει σημαντικές συμπληρωματικές πληροφορίες, να απαιτήσουν από την εταιρεία τη δημοσίευσή τους.

Άρθρο 75

Εάν τα λογιστικά στοιχεία έχουν ελεγχθεί από το νόμιμο ελεγκτή της εταιρείας, η βεβαίωση του τελευταίου και, ενδεχομένως, οι επιφυλάξεις του, δημοσιεύονται εξ ολοκλήρου.

Άρθρο 76

1. Όταν ορισμένες υποχρεώσεις επιβαλλόμενες από παρούσα οδηγία είναι δυσεφάρμοστες σε σχέση με τη δραστηριότητα ή την κατάσταση της εταιρείας, οι αρμόδιες αρχές φροντίζουν να επιφέρουν τις κατάλληλες προσαρμογές στις υποχρεώσεις αυτές.

2. Οι αρμόδιες αρχές μπορούν να επιτρέψουν να μη συμπεριληφθούν στην εξαμηνιαία έκθεση ορισμένες πληροφορίες που προβλέπονται από τη παρούσα οδηγία, εάν κρίνουν ότι η κοινολόγηση των πληροφοριών αυτών θα ήταν αντίθετη προς το δημόσιο συμφέρον ή θα είχε σαν αποτέλεσμα σοβαρή ζημία της εταιρείας, εφ όσον, στην τελευταία αυτή περίπτωση, η έλλειψη δημοσιεύσεως δεν είναι ικανή να παραπλανήσει το κοινό σχετικά με τα γεγονότα και τις περιστάσεις που είναι ουσιώδη για την εκτίμηση των εν λόγω μετοχών.

Η εταιρεία ή οι αντιπρόσωποί της είναι υπεύθυνοι για την ακρίβεια και την ορθότητα των γεγονότων στα οποία στηρίζεται η αίτηση απαλλαγής.

3. Οι παράγραφοι 1 και 2 ισχύουν επίσης και για τις αυστηρότερες ή συμπληρωματικές υποχρεώσεις που επιβάλλονται κατ εφαρμογή του άρθρου 71.

4. Αν μια εταιρεία υπαγόμενη στο δίκαιο τρίτης χώρας, δημοσιεύει σε τρίτη χώρα εξαμηνιαία έκθεση, οι αρμόδιες αρχές μπορούν να της επιτρέψουν να δημοσιεύσει την έκθεση αυτή στη θέση της εξαμηνιαίας εκθέσεως που προβλέπεται από την παρούσα οδηγία, υπό τον όρο ότι οι παρεχόμενες πληροφορίες είναι ισοδύναμες με εκείνες που θα προέκυπταν από την εφαρμογή της παρούσας οδηγίας.

Άρθρο 77

Αν μια εξαμηνιαία έκθεση πρέπει να δημοσιευτεί σε περισσότερα από ένα κράτη μέλη, οι αρμόδιες αρχές αυτών των Κρατών μελών, κατά παρέκκλιση από το άρθρο 71, καταβάλλουν προσπάθειες ώστε να γίνει δεκτό σαν μοναδικό κείμενο το κείμενο της έκθεσης που ανταποκρίνεται στις απαιτήσεις του κράτους μέλους σε χρηματιστήριο του οποίου εισήχθηκαν για πρώτη φορά οι μετοχές της εταιρείας, ή ένα κείμενο που να το προσεγγίζει όσο γίνεται περισσότερο. Σε περίπτωση ταυτόχρονης εισαγωγής σε δύο ή περισσότερα χρηματιστήρια που εδρεύουν ή λειτουργούν σε διάφορα κράτη μέλη, οι αρμόδιες αρχές των οικείων Κρατών μελών καταβάλλουν προσπάθειες ώστε να γίνει δεκτό σαν μοναδικό κείμενο το κείμενο της έκθεσης που ανταποκρίνεται στις απαιτήσεις του κράτους μέλους όπου βρίσκεται η έδρα της εταιρείας. Αν η έδρα της εταιρείας βρίσκεται σε τρίτη χώρα, οι αρμόδιες αρχές των ενδιαφερομένων Κρατών μελών καταβάλλουν προσπάθειες ώστε να γίνει δεκτό ένα μοναδικό κείμενο εκθέσεως.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΙ

Υποχρεώσεις του εκδότη του οποίου οι ομολογίες είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο αξιών

Τμήμα 1

Ομολογίες εκδοθείσες από επιχείρηση

Άρθρο 78

1. Η επιχείρηση εξασφαλίζει την ίση μεταχείριση των ομολογιούχων του αυτού δανείου ως προς όλα τα δικαιώματα που συνδέονται μ' αυτές τις ομολογίες.

Ο όρος αυτός δεν εμποδίζει, εφόσον πραγματοποιούνται σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο, προσφορές προεξαγοράς εκ μέρους της εταιρίας προς ορισμένους ομολογιούχους, ιδίως λόγω προτεραιοτήτων κοινωνικού χαρακτήρα, κατά παρέκκλιση των όρων εκδόσεως.

2. Η επιχείρηση εξασφαλίζει, τουλάχιστον σε κάθε κράτος μέλος όπου οι ομολογίες της είναι εισηγμένες στο χρηματιστήριο αξιών, όλες τις αναγκαίες διευκολύνσεις και πληροφορίες για να καταστήσει δυνατή στους ομολογιούχους την άσκηση των δικαιωμάτων τους. Ιδίως:

α) δημοσιεύει ανακοινώσεις ή κυκλοφορεί εγκυκλίους σχετικά με ενδεχομένη διεξαγωγή συνελεύσεων των ομολογιούχων, πληρωμή τόκων, άσκηση ενδεχομένων δικαιωμάτων μετατροπής, ανταλλαγής, εγγραφής, παραιτήσεως καθώς και εξοφλήσεως,

β) ορίζει ένα χρηματοδοτικό οργανισμό ως εντολοδόχο στον οποίον οι ομολογιούχοι δύνανται να ασκούν τα οικονομικά τους δικαιώματα εκτός αν η επιχείρηση εξασφαλίζει η ίδια την οικονομική εξυπηρέτηση.

Άρθρο 79

1. Η επιχείρηση που προτίθεται να προβεί σε τροποποίηση της συστατικής πράξεως ή του καταστατικού της με επίπτωση στα δικαιώματα των ομολογιούχων ανακοινώνει το σχέδιο στις αρμόδιες αρχές των Κρατών Μελών όπου έχουν εισαχθεί οι ομολογίες της.

2. Η ανακοίνωση αυτού του σχεδίου στις αρμόδιες αρχές γίνεται το αργότερο μέχρι της συγκλήσεως του οργάνου που συνέρχεται για να αποφασίσει επί της προτεινομένης τροποποιήσεως.

Άρθρο 80

1. Η επιχείρηση θέτει στη διάθεση του κοινού το συντομότερο δυνατό, τους τελευταίους ετήσιους λογαριασμούς και την τελευταία έκθεση διαχειρίσεως, της οποίας η δημοσίευση είναι υποχρεωτική σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο.

2. Αν η επιχείρηση καταρτίσει συγχρόνως τους μη ενοποιημένους λογαριασμούς με τους ενοποιημένους λογαριασμούς, τους θέτει στη διάθεση του κοινού. Σ' αυτήν την περίπτωση οι αρμόδιες αρχές δύνανται να επιτρέψουν στην επιχείρηση να θέσει στη διάθεση του κοινού, είτε μόνο τους μη ενοποιημένους λογαριασμούς, είτε μόνο τους ενοποιημένους, αν οι λογαριασμοί που δεν πρόκειται να τεθούν στη διάθεση του κοινού δεν περιέχουν σημαντικές συμπληρωματικές πληροφορίες.

3. Αν οι ετήσιοι λογαριασμοί και η έκθεση διαχειρίσεως δεν είναι σύμφωνοι με τις διατάξεις των οδηγιών περί λογαριασμών εταιρειών και δεν δίνουν μία πιστή εικόνα της περιουσίας, της οικονομικής καταστάσεως καθώς και των αποτελεσμάτων της επιχείρησης πρέπει να παρέχονται λεπτομερέστερες ή συμπληρωματικές πληροφορίες.

Άρθρο 81

1. Η επιχείρηση πληροφορεί το συντομότερο δυνατό το κοινό, για τα καινούργια σημαντικά γεγονότα που εμπίπτουν στη σφαίρα της δραστηριότητός της, τα οποία δεν είναι προσιτά στο κοινό και δύνανται να επηρεάσουν σημαντικά την δυνατότητά της να ανταποκριθεί στις υποχρεώσεις της.

Εν τούτοις, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να απαλλάξουν την επιχείρηση, κατ' αίτηση της, απ' αυτή την υποχρέωση, αν η διάδοση ορισμένων πληροφοριών δύναται να προσβάλλει τα έννομα συμφέροντα της επιχειρήσεως.

2. Η επιχείρηση πληροφορεί αμελλητί το κοινό, σχετικά με κάθε τροποποίηση των δικαιωμάτων των ομολογιούχων που θα προέκυπτε ιδίως από μία τροποποίηση των όρων του δανείου ή των επιτοκίων.

3. Η επιχείρηση πληροφορεί αμελλητί το κοινό, για τις νέες εκδόσεις δανείου, και ειδικότερα για τις εγγυήσεις που θα το συνοδεύουν.

4. Σε περίπτωση που η εισαγωγή αναφέρεται σε ομολογίες μετατρέψιμες, ανταλλάξιμες ή ομολογίες με παραστατικά δικαιώματα προς κτήση τίτλου, η επιχείρηση πληροφορεί αμελλητί το κοινό, για κάθε τροποποίηση των δικαιωμάτων που συνδέονται με τις διάφορες κατηγορίες μετοχών που αφορούν αυτές οι ομολογίες.

Άρθρο 82

1. Η επιχείρηση της οποίας οι ομολογίες είναι εισηγμένες σε περισσότερα χρηματιστήρια αξιών που εδρεύουν ή λειτουργούν στα διάφορα κράτη μέλη, εξασφαλίζει στην αγορά κάθε χρηματιστηρίου ισοδύναμες πληροφορίες.

2. Η επιχείρηση της οποίας οι ομολογίες είναι εισηγμένες σε περισσότερα χρηματιστήρια αξιών που εδρεύουν ή λειτουργούν σ' ένα ή περισσότερα κράτη μέλη και σε μια ή περισσότερες τρίτες χώρες, τροφοδοτεί την αγορά τού ή των Κρατών μελών όπου έχουν εισαχθεί οι ομολογίες της, με πληροφορίες τουλάχιστον ισοδύναμες με εκείνες που δίνει στην αγορά της ή των τρίτων εν λόγω χωρών, εφόσον οι πληροφορίες αυτές δύνανται να έχουν σημασία για την εκτίμηση των ομολογιών.

Τμήμα 2

Ομολογίες εκδοθείσες από ένα κράτος ή από οργανισμούς της τοπικής αυτοδιοικήσεως αυτού ή από διεθνή οργανισμό δημόσιου χαρακτήρα

Άρθρο 83

1. Το Κράτος, οι οργανισμοί του τοπικής αυτοδιοικήσεως και οι διεθνείς οργανισμοί δημοσίου χαρακτήρα εξασφαλίζουν την ίση μεταχείριση των ομολογιούχων αυτού δανείου ως προς όλα τα δικαιώματα που συνδέονται μ' αυτές τις ομολογίες.

Ο όρος αυτός δεν εμποδίζει, εφόσον πραγματοποιούνται σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο, προσφορές προεξαγοράς, εκ μέρους του εκδότη προς ορισμένους ομολογιούχους, ιδίως λόγω προτεραιοτήτων κοινωνικού χαρακτήρα, κατά παρέκκλιση των όρων εκδόσεως.

2. Το Κράτος, οι οργανισμοί του τοπικής αυτοδιοικήσεως και οι διεθνείς οργανισμοί δημοσίου χαρακτήρα εξασφαλίζουν, τουλάχιστον σε κάθε κράτος μέλος όπου οι ομολογίες τους είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο αξιών, όλες τις αναγκαίες διευκολύνσεις και πληροφορίες για να καταστεί δυνατή στους ομολογιούχους η άσκηση των δικαιωμάτων τους. Ιδίως:

α) δημοσιεύουν ανακοινώσεις και κυκλοφορούν εγκυκλίους σχετικά με ενδεχομένη διεξαγωγή συνελεύσεων των ομολογιούχων, πληρωμή τόκων και εξόφληση,

β) ορίζουν ένα χρηματοδοτικό οργανισμό ως εντολοδόχο στον οποίο οι ομολογιούχοι δύνανται να ασκούν τα οικονομικά τους δικαιώματα.

Άρθρο 84

1. Το Κράτος, οι οργανισμοί του τοπικής αυτοδιοικήσεως και οι διεθνείς οργανισμοί δημοσίου χαρακτήρα, των οποίων οι ομολογίες είναι εισηγμένες σε περισσότερα χρηματιστήρια αξιών που εδρεύουν ή λειτουργούν στα διάφορα κράτη μέλη εξασφαλίζουν στην αγορά κάθε χρηματιστηρίου ισοδύναμες πληροφορίες.

2. Το Κράτος, οι οργανισμοί του τοπικής αυτοδιοικήσεως και οι διεθνείς οργανισμοί δημοσίου χαρακτήρα των οποίων οι ομολογίες είναι εισηγμένες σε περισσότερα χρηματιστήρια αξιών που εδρεύουν ή λειτουργούν σ' ένα ή περισσότερα κράτη μέλη και σε μια ή περισσότερες τρίτες χώρες, τροφοδοτούν την αγορά τού ή των Κρατών Μελών όπου έχουν εισαχθεί οι ομολογίες τους με πληροφορίες τουλάχιστον ισοδύναμες μ' εκείνες που δίνουν στην αγορά της ή των τρίτων εν λόγω χωρών, εφόσον οι πληροφορίες αυτές, δύνανται να έχουν σημασία για την εκτίμηση των ομολογιών.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΙΙ

Υποχρέωση πληροφόρησης κατά την απόκτηση ή εκχώρηση σημαντικής συμμετοχής σε εταιρία της οποίας οι μετοχές είναι εισηγμένες στο χρηματιστήριο

Τμήμα 1

Γενικές διατάξεις

Άρθρο 85

1. Τα κράτη μέλη υποβάλλουν στο παρόν κεφάλαιο τα φυσικά πρόσωπα και τα πρόσωπα δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου (entités juridiques de droit public ou privé), που αποκτούν ή εκχωρούν, απ' ευθείας ή μέσω τρίτου, συμμετοχή, ανταποκρινόμενη στα κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 89 παράγραφος 1, η οποία συνεπάγεται μεταβολή ως προς την κατοχή δικαιωμάτων ψήφου σε μια εταιρεία που διέπεται από τη νομοθεσία τους και της οποίας οι μετοχές έχουν εισαχθεί επίσημα σε ένα ή περισσότερα χρηματιστήρια αξιών που εδρεύουν ή λειτουργούν σε ένα ή περισσότερα κράτη μέλη.

2. Όταν η απόκτηση ή εκχώρηση της αναφερόμενης στην παράγραφο 1 σημαντικής συμμετοχής πραγματοποιείται μέσω πιστοποιητικών παραστατικών μετοχών, το παρόν κεφάλαιο εφαρμόζεται στους κομιστές των εν λόγω πιστοποιητικών και όχι στον εκδότη τους.

3. Το παρόν κεφάλαιο δεν εφαρμόζεται για την απόκτηση ή εκχώρηση σημαντικής συμμετοχής στους οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων.

Άρθρο 86

Για τους σκοπούς του παρόντος κεφαλαίου, ως "απόκτηση συμμετοχής", νοείται όχι μόνο η αγορά συμμετοχής, αλλά επίσης κάθε άλλη απόκτηση συμμετοχής, ανεξάρτητα από τον τίτλο στον οποίο βασίζεται ή την εφαρμοζόμενη διαδικασία, συμπεριλαμβανομένης της απόκτησης συμμετοχής στα πλαίσια μιας των περιπτώσεων του άρθρου 92.

Άρθρο 87

1. Για τους σκοπούς του παρόντος κεφαλαίου, ως "ελεγχόμενη επιχείρηση" νοείται κάθε επιχείρηση στην οποία ένα πρόσωπο:

α) έχει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων ή εταίρων, ή

β) έχει το δικαίωμα διορισμού ή ανάκλησης της πλειοψηφίας των μελών του οργάνου διοίκησης, διεύθυνσης ή εποπτείας και είναι συγχρόνως μέτοχος ή εταίρος της εν λόγω επιχείρησης, ή

γ) είναι μέτοχος ή εταίρος και ελέγχει μόνος, δυνάμει συμφωνίας που έχει συνάψει με άλλους μετόχους ή εταίρους της επιχείρησης αυτής, την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων ή εταίρων της.

2. Για την εφαρμογή της παραγράφου 1, στα δικαιώματα ψήφου, διορισμού ή ανάκλησης της μητρικής επιχείρησης πρέπει να προστίθενται τα δικαιώματα κάθε άλλης ελεγχόμενης επιχείρησης, καθώς και τα δικαιώματα κάθε προσώπου που ενεργεί εξ ονόματός του αλλά για λογαριασμό της μητρικής επιχείρησης ή κάθε άλλης ελεγχόμενης επιχείρησης.

Άρθρο 88

Τα κράτη μέλη μπορούν να επιβάλλουν στα πρόσωπα και τις εταιρείες που αναφέρονται στο άρθρο 85 παράγραφος 1 αυστηρότερες υποχρεώσεις από αυτές που προβλέπει το παρόν κεφάλαιο ή συμπληρωματικές υποχρεώσεις, εφόσον οι υποχρεώσεις αυτές εφαρμόζονται γενικά σε όλα τα πρόσωπα που αποκτούν ή εκχωρούν συμμετοχή και σε όλες τις εταιρείες ή στο σύνολο των προσώπων που αποκτούν ή εκχωρούν συμμετοχή και στο σύνολο των εταιρειών ορισμένης κατηγορίας.

Τμήμα 2

Ενημέρωση σε περίπτωση απόκτησης ή εκχώρησης μιας σημαντικής συμμετοχής

Άρθρο 89

1. Όταν ένα πρόσωπο που αναφέρεται στο άρθρο 85 παράγραφος 1 αποκτά ή εκχωρεί συμμετοχή σε μια εταιρεία του άρθρου 85 παράγραφος 1, και, λόγω της απόκτησης ή της εκχώρησης αυτής, το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει, φθάνει ή υπερβαίνει τα όρια των 10 %, 20 %, 1/3, 50 % και 2/3 ή κατέρχεται κάτω από τα όρια αυτά, το εν λόγω πρόσωπο οφείλει να ενημερώνει την εταιρεία και συγχρόνως την ή τις αρμόδιες αρχές που αναφέρονται στο άρθρο 96, εντός προθεσμίας επτά ημερολογιακών ημερών, σχετικά με το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει μετά την απόκτηση ή την εκχώρηση αυτή. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν:

α) τα όρια του 20 % και του 1/3, εφόσον εφαρμόζουν ένα μόνον όριο ίσο προς 25 %,

β) το όριο των 2/3, εφόσον εφαρμόζουν το όριο του 75 %.

Η προθεσμία των επτά ημερολογιακών ημερών αρχίζει να προσμετράται από τη στιγμή που ο κάτοχος σημαντικής συμμετοχής έλαβε γνώση της απόκτησης ή της εκχώρησης, ή από τη στιγμή που θα έπρεπε, λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων, να είχε λάβει σχετική γνώση.

Τα κράτη μέλη μπορούν επιπλέον να προβλέπουν ότι η ενημέρωση της εν λόγω εταιρείας πρέπει να γίνεται επίσης σε σχέση με το ποσοστό του κεφαλαίου που κατέχει το πρόσωπο.

2. Τα κράτη μέλη ορίζουν, αν είναι απαραίτητο, στη νομοθεσία τους και σε συνάρτηση με αυτήν, τις λεπτομέρειες σύμφωνα με τις οποίες γνωστοποιούνται στα πρόσωπα που αναφέρονται στο άρθρο 85 παράγραφος 1, τα δικαιώματα ψήφου που λαμβάνονται υπόψη για την εφαρμογή της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου.

Άρθρο 90

Τα κράτη μέλη προβλέπουν ότι, κατά την πρώτη γενική συνέλευση μιας εταιρείας του άρθρου 85 παράγραφος 1 η οποία πραγματοποιείται όσον αφορά:

το Βέλγιο, από την 1η Οκτωβρίου 1993,

την Δανία, από την 1η Οκτωβρίου 1991,

την Γερμανία, από την 1η Απριλίου 1995,

την Ελλάδα, από την 1η Οκτωβρίου 1992,

την Ισπανία, από την 15η Ιουνίου 1991,

την Γαλλία, από την 1η Οκτωβρίου 1991,

την Ιρλανδία, από την 1η Νοεμβρίου 1991,

την Ιταλία, από την 1η Ιουνίου 1992,

το Λουξεμβούργο, από την 1η Ιουνίου 1993,

τις Κάτω Χώρες, από την 1η Μαΐου 1992,

την Αυστρία, από την 1η Απριλίου 1995,

την Πορτογαλία, από την 1η Αυγούστου 1991,

την Φινλανδία, από την 1η Απριλίου 1995,

την Σουηδία, από την 1η Απριλίου 1996,

και

το Ηνωμένο Βασίλειο, από την 18η Δεκεμβρίου 1993,

κάθε πρόσωπο του άρθρου 85 παράγραφος 1 οφείλει να ενημερώνει την εν λόγω εταιρεία και ταυτόχρονα την ή τις αρμόδιες αρχές, εφόσον κατέχει 10 % ή περισσότερο των δικαιωμάτων ψήφου, διευκρινίζοντας το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου που πράγματι κατέχει, εκτός αν το εν λόγω πρόσωπο έχει ήδη προβεί σε δήλωση σύμφωνα με το άρθρο 89.

Το μήνα που ακολουθεί αυτή τη γενική συνέλευση, το κοινό ενημερώνεται για το σύνολο των συμμετοχών ύψους 10 % ή περισσότερο, υπό τους όρους που προβλέπονται στο άρθρο 91.

Άρθρο 91

Η εταιρεία που έλαβε την αναφερόμενη στο άρθρο 89 παράγραφος 1 πρώτο εδάφιο δήλωση, οφείλει, στη συνέχεια, να ενημερώσει σχετικά το κοινό κάθε κράτους μέλους στο οποίο οι μετοχές της έχουν εισαχθεί σε επίσημο χρηματιστήριο αξιών, το ταχύτερο δυνατό και οπωσδήποτε εντός εννέα ημερολογιακών ημερών από την παραλαβή της δήλωσης αυτής.

Τα κράτη μέλη μπορούν να ορίζουν ότι η ενημέρωση του κοινού, η οποία προβλέπεται στο πρώτο εδάφιο, εξασφαλίζεται όχι από την οικεία εταιρεία αλλά από την αρμόδια αρχή, σε συνεργασία, ενδεχομένως, με την εταιρεία αυτή.

Τμήμα 3

Καθορισμός των δικαιωμάτων ψήφου

Άρθρο 92

Προκειμένου να κριθεί αν ένα πρόσωπο που αναφέρεται στο άρθρο 85 παράγραφος 1 υποχρεούται να προβεί στη δήλωση που προβλέπεται στο άρθρο 89 παράγραφος 1 και στο άρθρο 90, εξομοιώνονται προς τα δικαιώματα ψήφου που κατέχει:

α) τα δικαιώματα ψήφου που κατέχουν στο όνομά τους άλλα πρόσωπα, για λογαριασμό του προαναφερόμενου προσώπου,

β) τα δικαιώματα ψήφου που κατέχουν επιχειρήσεις, τις οποίες ελέγχει το προαναφερόμενο πρόσωπο,

γ) τα δικαιώματα ψήφου που κατέχει τρίτος με τον οποίο το προαναφερόμενο πρόσωπο έχει συνάψει γραπτή συμφωνία που τους υποχρεώνει να υιοθετούν, μέσω συντονισμένης άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου που διαθέτει, διαρκή κοινή πολιτική ως προς τη διαχείριση της εν λόγω εταιρείας,

δ) τα δικαιώματα ψήφου που κατέχει τρίτος δυνάμει γραπτής συμφωνίας που έχει συναφθεί με το προαναφερόμενο πρόσωπο ή με μία από τις ελεγχόμενες από αυτό επιχειρήσεις, και η οποία προβλέπει προσωρινή επ' ανταλλάγματι μεταβίβαση αυτών των δικαιωμάτων ψήφου,

ε) τα δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν στις μετοχές που κατέχει το προαναφερόμενο πρόσωπο και οι οποίες έχουν κατατεθεί ως εγγύηση, εκτός αν τα δικαιώματα ψήφου έχει ο θεματοφύλακας και δηλώσει ότι προτίθεται να τα ασκήσει. Στην περίπτωση αυτή, εξομοιώνονται με τα δικαιώματα ψήφου που κατέχει αυτός ο τελευταίος,

στ) τα δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν στις μετοχές των οποίων επικαρπωτής είναι το προαναφερόμενο πρόσωπο,

ζ) τα δικαιώματα ψήφου, τα οποία το προαναφερόμενο πρόσωπο ή ένα από τα πρόσωπα που αναφέρονται στα στοιχεία α) έως στ) μπορεί να αποκτήσει, με αποκλειστική πρωτοβουλία του, δυνάμει ρητής συμφωνίας. Στην περίπτωση αυτή, η ενημέρωση που προβλέπεται στο άρθρο 89 παράγραφος 1 γίνεται κατά την ημερομηνία της συμφωνίας,

η) τα δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν στις μετοχές που έχουν κατατεθεί στο προαναφερόμενο πρόσωπο και τα οποία αυτό μπορεί να ασκήσει κατά την κρίση του, εφόσον δεν υπάρχουν ειδικές οδηγίες των κατόχων.

Κατά παρέκκλιση από το άρθρο 89 παράγραφος 1, εφόσον το προαναφερόμενο πρόσωπο μπορεί να ασκεί σε μια εταιρεία δικαιώματα ψήφου που αναφέρονται στο στοιχείο η) του πρώτου εδαφίου και το σύνολο αυτών των δικαιωμάτων ψήφου σε συνδυασμό με τα άλλα δικαιώματα ψήφου που κατέχει το εν λόγω πρόσωπο στην εταιρεία αυτή φθάνει ή υπερβαίνει ένα από τα όρια του άρθρου 89 παράγραφος 1, τότε τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι το εν λόγω πρόσωπο υποχρεούται μόνο να ενημερώνει τη συγκεκριμένη εταιρεία είκοσι μία ημερολογιακές ημέρες πριν από τη γενική συνέλευσή της.

Τμήμα 4

Απαλλαγές και παρεκκλίσεις

Άρθρο 93

Εάν ο αποκτών ή ο εκχωρών σημαντική συμμετοχή, όπως ορίζεται στο άρθρο 89, συμμετέχει σε όμιλο επιχειρήσεων που υποχρεούται, δυνάμει της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου(9), να συντάσσει ενοποιημένους λογαριασμούς, τότε απαλλάσσεται από την υποχρέωση να προβεί στη δήλωση που προβλέπεται στο άρθρο 89 παράγραφος 1 και στο άρθρο 90, εάν η δήλωση αυτή πραγματοποιηθεί από τη μητρική επιχείρηση ή, σε περίπτωση που η μητρική επιχείρηση αποτελεί η ίδια θυγατρική εταιρεία, από τη δική της μητρική επιχείρηση.

Άρθρο 94

1. Οι αρμόδιες αρχές μπορούν να απαλλάσσουν από τη δήλωση που προβλέπεται στο άρθρο 89 παράγραφος 1 επαγγελματία αγοραστή-πωλητή αξιών που αποκτά ή εκχωρεί σημαντική κατά την έννοια του άρθρου 89 συμμετοχή, εφόσον αυτός αποκτά ή εκχωρεί την εν λόγω συμμετοχή υπό την επαγγελματική του ιδιότητα και δεν χρησιμοποιεί την απόκτηση αυτή για να αναμειχθεί στη διαχείριση της συγκεκριμένης εταιρείας.

2. Οι αρμόδιες αρχές απαιτούν από τον επαγγελματία αγοραστή-πωλητή αξιών, ο οποίος αναφέρεται στην παράγραφο 1, να είναι μέλος χρηματιστηρίου αξιών που είναι εγκατεστημένο ή λειτουργεί σε κράτος μέλος, ή να έχει τύχει της έγκρισης ή να υπόκειται στον έλεγχο αρμόδιας αρχής προβλεπόμενης από το άρθρο 105.

Άρθρο 95

Οι αρμόδιες αρχές μπορούν να απαλλάσσουν, κατ' εξαίρεση, τις εταιρείες που αναφέρονται στο άρθρο 85 παράγραφος 1, από την υποχρέωση ενημέρωσης του κοινού που ορίζεται στο άρθρο 91, όταν οι εν λόγω αρχές κρίνουν ότι η κοινολόγηση των πληροφοριών αυτών είναι αντίθετη προς το δημόσιο συμφέρον ή μπορεί να προκαλέσει σοβαρή ζημία στις σχετικές εταιρείες, υπό τον όρο, στην τελευταία περίπτωση, ότι η μη δημοσίευση δεν μπορεί να παραπλανήσει το κοινό σχετικά με τα γεγονότα και τις περιστάσεις που είναι ουσιώδη για την εκτίμηση των εν λόγω κινητών αξιών.

Τμήμα 5

Αρμόδιες αρχές

Άρθρο 96

Για την εφαρμογή του παρόντος κεφαλαίου, αρμόδιες αρχές είναι οι αρχές του κράτους μέλους το δίκαιο του οποίου διέπει τις εταιρείες που αναφέρονται στο άρθρο 85 παράγραφος 1.

Τμήμα 6

Κυρώσεις

Άρθρο 97

Τα κράτη μέλη προβλέπουν τις κατάλληλες κυρώσεις για την περίπτωση κατά την οποία τα πρόσωπα και οι εταιρείες που αναφέρονται στο άρθρο 85 παράγραφος 1 δεν τηρούν τις διατάξεις του παρόντος κεφαλαίου.

ΤΙΤΛΟΣ V

ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΚΑΙ ΚΥΚΛΟΦΟΡΙΑ ΤΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1

Δημοσίευση και κυκλοφορία του ενημερωτικού δελτίου για την εισαγωγή των κινητών αξιών στο χρηματιστήριο αξιών

Τμήμα 1

Μέθοδοι και χρόνος δημοσίευσης του ενημερωτικού δελτίου και των συμπληρωματικών του

Άρθρο 98

1. Το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να δημοσιεύεται:

α) είτε δια καταχωρήσεως σε μία ή περισσότερες εφημερίδες εθνικής ή μεγάλης κυκλοφορίας εντός του κράτους μέλους, σε χρηματιστήριο του οποίου έχει γίνει αίτηση εισαγωγής των κινητών αξιών,

β) είτε με τη μορφή εντύπου που τίθεται στη διάθεση του κοινού δωρεάν στην έδρα του ή των χρηματιστηρίων στα οποία έχει γίνει αίτηση εισαγωγής των κινητών αξιών, όπως και στην έδρα του εκδότου και στους οργανισμούς χρηματοδοτήσεως που είναι επιφορτισμένοι με την εξασφάλιση των χρηματοδοτικών υπηρεσιών του στο κράτος μέλος, σε χρηματιστήριο του οποίου ζητείται η εισαγωγή.

2. Επίσης, είτε ολόκληρο το ενημερωτικό δελτίο είτε ανακοίνωση, που να προσδιορίζει πού έχει δημοσιευθεί το δελτίο και πού δύναται να το προμηθευτεί το κοινό, πρέπει να περιληφθεί σε δημοσίευμα που ορίζει το κράτος μέλος, στο χρηματιστήριο του οποίου ζητείται η εισαγωγή των κινητών αξιών.

Άρθρο 99

1. Το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να δημοσιεύεται μέσα σε εύλογο χρονικό διάστημα καθοριζόμενο από την εθνική νομοθεσία ή τις αρμόδιες αρχές, προ της ημερομηνίας κατά την οποία αρχίζει η επίσημη δήλωση τιμής στο χρηματιστήριο.

Επίσης, αν προηγείται της εισαγωγής των κινητών αξιών στο χρηματιστήριο διαπραγμάτευση προνομιακών δικαιωμάτων εγγραφής, που έχουν σαν αποτέλεσμα συναλλαγές διαπιστούμενες από το χρηματιστήριο, το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να δημοσιεύεται μέσα σε εύλογο χρονικό διάστημα, καθοριζόμενο από τις αρμόδιες αρχές, προ της ενάρξεως της διαπραγματεύσεως αυτής.

2. Σε εξαιρετικές περιπτώσεις, κατάλληλα αιτιολογημένες, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να επιτρέψουν να δημοσιευθεί το ενημερωτικό δελτίο:

α) μετά την ημερομηνία κατά την οποία αρχίζει η επίσημη δήλωση τιμής στο χρηματιστήριο, αν πρόκειται για κινητές αξίες κατηγορίας που ήδη έχει εισαχθεί στο ίδιο χρηματιστήριο, οι οποίες εκδόθηκαν σε αντάλλαγμα μη χρηματικών εισφορών,

β) μετά την ημερομηνία ενάρξεως της διαπραγματεύσεως των προνομιακών δικαιωμάτων εγγραφής.

3. Αν η εισαγωγή ομολογιών στο χρηματιστήριο γίνεται ταυτόχρονα με τη δημόσια έκδοσή τους και ορισμένοι όροι της εκδόσεως αυτής καθορίζονται οριστικά την τελευταία στιγμή, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να αρκεσθούν να απαιτήσουν να δημοσιευθεί μέσα σε εύλογο χρονικό διάστημα ενημερωτικό δελτίο που δεν περιέχει στοιχεία σχετικά με τους όρους αυτούς, αλλά που ορίζει πώς θα δοθούν τα στοιχεία αυτά. Τα στοιχεία αυτά πρέπει να δημοσιευθούν πριν να αρχίσει η επίσημη δήλωση τιμής στο χρηματιστήριο, εκτός αν οι ομολογίες εκδίδονται κατά τρόπο συνεχή σε διάφορες τιμές.

Άρθρο 100

Κάθε νέο σημαντικό γεγονός, που δύναται να επηρεάσει την εκτίμηση των κινητών αξιών και που επέρχεται από τη στιγμή που καθορίζεται το περιεχόμενο του δελτίου και μέχρι να αρχίσει η επίσημη δήλωση τιμών στο χρηματιστήριο, πρέπει να αποτελέσει αντικείμενο συμπληρώματος του δελτίου, να ελεγχθεί με τον ίδιο τρόπο και να δημοσιευθεί κατά τον τρόπο που καθορίζεται από τις αρμόδιες αρχές.

Τμήμα 2

Προηγούμενη ανακοίνωση των ενημερωτικών εγγράφων στις αρμόδιες αρχές

Άρθρο 101

Όταν ενημερωτικό δελτίο δημοσιεύεται ή πρέπει να δημοσιευθεί σύμφωνα με τα άρθρα 3 και 20 για την εισαγωγή κινητών αξιών στο χρηματιστήριο, οι αγγελίες, οι αφίσες, οι πίνακες ανακοινώσεων και τα έντυπα που γνωστοποιούν την εισαγωγή αυτή και αναφέρουν τα βασικά χαρακτηριστικά των κινητών αξιών, όπως και όλα τα άλλα έγγραφα τα σχετικά με την εισαγωγή αυτή και τα προοριζόμενα να δημοσιευθούν από τον εκδότη ή για λογαριασμό του, πρέπει να ανακοινώνονται προηγουμένως στις αρμόδιες αρχές. Οι αρχές αυτές κρίνουν αν πρέπει να υποβληθούν σε έλεγχο πριν από τη δημοσίευσή τους.

Τα ανωτέρω έγγραφα πρέπει να αναφέρουν ότι υπάρχει ενημερωτικό δελτίο και να ορίζουν πού έχει δημοσιευθεί αυτό σύμφωνα με το άρθρο 98.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΙ

Δημοσίευση και κυκλοφορία των πληροφοριών μετά την εισαγωγή

Άρθρο 102

1. Οι πληροφορίες που αναφέρονται στα άρθρα 67, 68, 80, 81 και 91 τις οποίες οι εκδότες μιας κινητής αξίας εισηγμένης στο χρηματιστήριο αξιών σε ένα ή περισσότερα κράτη μέλη υποχρεούνται να θέσουν στη διάθεση του κοινού πρέπει να δημοσιεύονται σε μία ή περισσότερες εφημερίδες κυκλοφορίας σε εθνικό επίπεδο ή ευρείας κυκλοφορίας στο ή στα ενδιαφερόμενα κράτη μέλη ή να τίθενται στη διάθεση του κοινού, είτε σε καθορισμένα μέρη με αναγγελίες σε μία ή περισσότερες εφημερίδες εθνικής κυκλοφορίας ή ευρείας κυκλοφορίας στο ή στα κράτη αυτά, είτε με άλλα ισοδύναμα μέσα εγκεκριμένα από τις αρμόδιες αρχές.

Οι εκδότες πρέπει να ανακοινώνουν ταυτόχρονα τις πληροφορίες που αναφέρονται στα άρθρα 67, 68, 80 και 81 στις αρμόδιες αρχές.

2. Η εξαμηνιαία έκθεση του άρθρου 70 πρέπει να δημοσιεύεται στο ή στα κράτη μέλη, σε χρηματιστήριο των οποίων έχουν εισαχθεί οι μετοχές, δια καταχωρήσεως σε μία ή περισσότερες εφημερίδες εθνικής ή μεγάλης κυκλοφορίας, ή στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, ή να τίθεται στη διάθεση του κοινού είτε σε καθορισμένα μέρη με αναγγελίες σε μια ή περισσότερες εφημερίδες εθνικής ή μεγάλης κυκλοφορίας, είτε με άλλα ισοδύναμα μέσα εγκεκριμένα από τις αρμόδιες αρχές.

Η εταιρεία διαβιβάζει αντίτυπο της εξαμηνιαίας έκθεσης, ταυτόχρονα, στις αρμόδιες αρχές κάθε κράτους μέλους σε χρηματιστήριο του οποίου έχουν εισαχθεί οι μετοχές. Η ανακοίνωση αυτή γίνεται το αργότερο τη στιγμή που δημοσιεύεται η εξαμηνιαία έκθεση για πρώτη φορά σε ένα κράτος μέλος.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΙΙ

Γλώσσες

Άρθρο 103

Οι πληροφορίες που αναφέρονται στα άρθρα 67, 68, 80, 81 και 91 καθώς και στην εξαμηνιαία έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 70, πρέπει να συντάσσονται στην ή στις επίσημες γλώσσες είτε σε μία από τις επίσημες γλώσσες είτε σε μία άλλη γλώσσα, υπό τον όρο ότι, στο ενδιαφερόμενο κράτος μέλος, η ή οι επίσημες γλώσσες ή αυτή η άλλη γλώσσα συνηθίζονται επί των οικονομικών θεμάτων και είναι αποδεκτές από τις αρμόδιες αρχές.

Άρθρο 104

Οι πληροφορίες που αναφέρονται στο άρθρο 23 σημεία 4 γ) και 4 δ), δημοσιεύονται στην ή σε μια από τις επίσημες γλώσσες του κράτους μέλους όπου ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών, ή σε άλλη γλώσσα, υπό τον όρο ότι, στο οικείο κράτος μέλος, συνηθίζεται αυτή η άλλη γλώσσα στους οικονομικούς κύκλους και είναι αποδεκτή από τις αρμόδιες αρχές και ότι, ενδεχομένως, τηρούνται οι περαιτέρω προϋποθέσεις που μπορούν να καθορίσουν οι εν λόγω αρχές.

ΤΙΤΛΟΣ VI

ΑΡΜΟΔΙΕΣ ΑΡΧΕΣ ΚΑΙ ΣΥΝΕΡΓΑΣΙΑ ΜΕΤΑΞΥ ΤΩΝ ΚΡΑΤΩΝ ΜΕΛΩΝ

Άρθρο 105

1. Τα κράτη μέλη φροντίζουν για την εφαρμογή της παρούσας οδηγίας και ορίζουν την ή τις αρμόδιες αρχές οι οποίες μεριμνούν για την εφαρμογή της παρούσης οδηγίας. Ενημερώνουν σχετικά την Επιτροπή διευκρινίζοντας τυχόν κατανομή επί μέρους αρμοδιοτήτων.

2. Τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε οι αρμόδιες αρχές να έχουν τις αναγκαίες εξουσίες για την εκπλήρωση της αποστολής τους.

3. Η παρούσα οδηγία δεν έχει σαν αποτέλεσμα την μεταβολή της ευθύνης των αρμοδίων αρχών, η οποία καθορίζεται αποκλειστικά από το εθνικό δίκαιο.

Άρθρο 106

Οι αρμόδιες αρχές εξασφαλίζουν μεταξύ τους κάθε απαραίτητη συνεργασία για την πραγματοποίηση της αποστολής τους και ανακοινώνουν αμοιβαία γι' αυτό το σκοπό όλες τις χρήσιμες πληροφορίες.

Άρθρο 107

1. Τα κράτη μέλη προβλέπουν ότι όλα τα πρόσωπα που ασκούν ή άσκησαν μια δραστηριότητα παρά των αρμοδίων αρχών οφείλουν να τηρούν το επαγγελματικό απόρρητο. Αυτό συνεπάγεται ότι οι εμπιστευτικές πληροφορίες που έλαβαν υπό την επαγγελματική τους ιδιότητα, δεν επιτρέπεται να κοινοποιηθούν σε οποιοδήποτε πρόσωπο ή αρχές, εκτός αν αυτό γίνει βάσει των νομοθετικών διατάξεων.

2. Η παράγραφος 1 δεν εμποδίζει τις αρμόδιες αρχές των διαφόρων Κρατών Μελών να ανακοινώνουν μεταξύ τους τις πληροφορίες που προβλέπονται από την παρούσα οδηγία. Οι πληροφορίες που ανακοινώνονται κατ' αυτό τον τρόπο καλύπτονται από το επαγγελματικό απόρρητο με το οποίο δεσμεύονται τα πρόσωπα που ασκούν ή άσκησαν μια δραστηριότητα παρά των αρμοδίων αρχών που λαμβάνουν τις πληροφορίες αυτές.

3. Με την επιφύλαξη των περιπτώσεων που διέπονται από το ποινικό δίκαιο, η αρμόδια αρχή η οποία λαμβάνει τις πληροφορίες που εμπεριέχονται στον τίτλο III, κεφάλαιο Ι, στον τίτλο V, κεφάλαιο Ι και στο παράρτημα I, σύμφωνα με το άρθρο 106, μπορεί να τις χρησιμοποιήσει μόνο για την εκπλήρωση των καθηκόντων της ή στα πλαίσια διοικητικών προσφυγών ή δικαιοδοτικών διαδικασιών που σχετίζονται με τα καθήκοντα αυτά.

Η αρμόδια αρχή η οποία σύμφωνα με την παράγραφο 2, λαμβάνει τις εμπιστευτικές πληροφορίες που εμφαίνονται στον τίτλο IV, κεφάλαιο III, μπορεί να τις χρησιμοποιεί αποκλειστικά και μόνο για την εκπλήρωση της αποστολής της.

ΤΙΤΛΟΣ VII

ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΣΧΕΣΕΩΝ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι

Σύνθεση, λειτουργία και αποστολή της επιτροπής

Άρθρο 108

1. Συνιστάται στην Επιτροπή μια Επιτροπή Σχέσεων που θα αποκαλείται στο εξής "επιτροπή".

Η επιτροπή αποτελείται από πρόσωπα που καθορίζονται από τα κράτη μέλη και από αντιπροσώπους της Επιτροπής. Προεδρεύεται από αντιπρόσωπο της Επιτροπής. Οι υπηρεσίες της Επιτροπής εκτελούν χρέη γραμματείας.

Η επιτροπή συγκαλείται από τον πρόεδρό της, είτε με πρωτοβουλία του είτε κατόπιν αιτήσεως αντιπροσωπείας κράτους μέλους. Θεσπίζει τον εσωτερικό της κανονισμό.

2. Η επιτροπή έχει ως αποστολή:

α) για τους όρους εισαγωγής των κινητών αξιών στο χρηματιστήριο αξιών, για τους όρους κατάρτισης, ελέγχου και διαδόσεως του ενημερωτικού δελτίου που πρέπει να δημοσιεύεται για την εισαγωγή των κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών και της περιοδικής πληροφόρησης που πρέπει να δημοσιεύουν οι εταιρείες των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο αξιών να διευκολύνει, υπό την επιφύλαξη των άρθρων 226 και 227 της συνθήκης, μια εναρμονισμένη εφαρμογή της παρούσης οδηγίας με τακτικές συνεννοήσεις επί συγκεκριμένων προβλημάτων που θα προέκυπταν από την εφαρμογή της και για τα οποία κρίνεται χρήσιμη η ανταλλαγή απόψεων,

β) για τις πληροφορίες που πρέπει να δημοσιεύονται σε περίπτωση απόκτησης και εκχώρησης σημαντικής συμμετοχής μίας εταιρίας εισηγμένης στο χρηματιστήριο να επιτρέπει τακτική συνεννόηση σχετικά με τα συγκεκριμένα προβλήματα που τυχόν θα προκύψουν από την εφαρμογή της παρούσας οδηγίας και για τα οποία θα κριθεί χρήσιμη η ανταλλαγή απόψεων,

γ) να διευκολύνει μια εναρμονισμένη στάση των Κρατών Μελών, ως προς:

i) τους αυστηρότερους ή συμπληρωματικούς όρους και υποχρεώσεις, που σύμφωνα με το άρθρο 8, δύνανται να θεσπίσουν σε εθνικό επίπεδο,

ii) τις συμπληρώσεις και τις βελτιώσεις του ενημερωτικού δελτίου, που επιτρέπεται να απαιτήσουν ή να συστήσουν οι αρμόδιες αρχές σε εθνικό επίπεδο,

iii) την επιβολή αυστηρότερων ή συμπληρωματικών υποχρεώσεων, τις οποίες δικαιούνται, βάσει των άρθρων 71 και 88, να απαιτούν τα κράτη μέλη προκειμένου να επιτευχθεί η σύγκλιση των υποχρεώσεων που επιβάλλουν όλα τα κράτη μέλη, σύμφωνα με το άρθρο 44 παράγραφος 2 στοιχείο ζ) της συνθήκης,

δ) να συμβουλεύει την Επιτροπή, αν είναι απαραίτητο επί των συμπληρώσεων ή τροποποιήσεων που πρέπει να γίνουν στην παρούσα οδηγία και ειδικότερα επί των ενδεχόμενων τροποποιήσεων των άρθρων 71 και 73 υπό το φως των όσων επιτεύχθηκαν με σκοπό τη σύγκλιση των υποχρεώσεων που αναφέρεται στην περίπτωση γ), iii) ή των προσαρμογών που πρέπει να γίνουν σύμφωνα με το άρθρο 109.

Η επιτροπή δεν έχει αρμοδιότητα να εκτιμά το βάσιμο των αποφάσεων που λαμβάνονται επί ατομικών περιπτώσεων από τις αρμόδιες αρχές.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΙ

Προσαρμογή του ελάχιστου ύψους του κεφαλαίου στο χρηματιστήριο

Άρθρο 109

1. Ως προς την προσαρμογή, λόγω αλλαγής της οικονομικής καταστάσεως του προβλεπομένου ελαχίστου ύψους του κεφαλαίου στο χρηματιστήριο που καθορίζεται στο άρθρο 43 παράγραφος 1, η Επιτροπή υποβάλλει στην επιτροπή ένα σχέδιο των μέτρων που πρέπει να ληφθούν.

2. Τα άρθρα 5 και 7 της απόφασης 1999/468/ΕΚ του Συμβουλίου της 28ης Ιουνίου 1999 για τον καθορισμό των όρων άσκησης των εκτελεστικών αρμοδιοτήτων που ανατίθενται στην Επιτροπή(10), εφαρμόζονται, με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 8 της εν λόγω απόφασης.

3. Η προθεσμία που προβλέπεται στο άρθρο 5, παράγραφος 6 της απόφασης 1999/468/ΕΚ καθορίζεται σε τρεις μήνες.

ΤΙΤΛΟΣ VIII

ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 110

Τα κράτη μέλη ανακοινώνουν στην Επιτροπή τα κείμενα των ουσιωδών διατάξεων νομοθετικού, κανονιστικού και διοικητικού χαρακτήρα που θεσπίζουν στον τομέα που διέπεται από την παρούσα οδηγία.

Άρθρο 111

1. Οι οδηγίες 79/279/ΕΟΚ, 80/390/ΕΟΚ, 82/121/ΕΟΚ και 88/627/ΕΟΚ όπως τροποποιήθηκαν από τις πράξεις που εμφαίνονται στο παράρτημα ΙΙ - Μέρος Α, καταργούνται με την επιφύλαξη των υποχρεώσεων των κρατών μελών όσον αφορά στις προθεσμίες ενσωμάτωσης που εμφαίνονται στο παράρτημα ΙΙΙ - Μέρος Β.

2. Οι αναφορές στις οδηγίες που καταργούνται θεωρούνται ότι γίνονται στην παρούσα οδηγία και διαβάζονται σύμφωνα με τον πίνακα αντιστοιχίας που εμφαίνεται στο παράρτημα IV.

Άρθρο 112

Η παρούσα οδηγία αρχίζει να ισχύει την εικοστή ημέρα μετά την δημοσίευσή της στην Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων.

Άρθρο 113

Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη.

Έγινε στις Βρυξέλλες, στις 28 Μαΐου 2001.

Για το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο

Η Πρόεδρος

N. Fontaine

Για το Συμβούλιο

Ο Πρόεδρος

T. Östros

(1) ΕΕ C 116 της 20.4.2001, σ. 69.

(2) Γνώμη του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου της 14ης Μαρτίου 2001 (δεν δημοσιεύθηκε ακόμα στην Επίσημη Εφημερίδα) και απόφαση του Συμβουλίου της 7ης Μαΐου 2001.

(3) ΕΕ L 66 της 16.3.1979, σ. 21. Οδηγία που τροποποιήθηκε τελευταία από την οδηγία 88/627/ΕΟΚ (ΕΕ L 348 της 17.12.1988, σ. 62).

(4) ΕΕ L 100 της 17.4.1980, σ. 1. Οδηγία που τροποποιήθηκε τελευταία από την οδηγία 94/18/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (ΕΕ L 135 της 31.5.1994, σ. 1).

(5) ΕΕ L 48 της 20.2.1982, σ. 26.

(6) ΕΕ L 348 της 17.12.1988, σ. 62.

(7) ΕΕ L 124 της 5.5.1989, σ. 8.

(8) ΕΕ L 222 της 14.8.1978, σ. 11. Οδηγία που τροποποιήθηκε τελευταία από την οδηγία 1999/60/ΕΚ (ΕΕ L 162, 26.6.1999, σ. 65).

(9) ΕΕ L 193 της 18.7.1983, σ. 1. Οδηγία που τροποποιήθηκε τελευταία από την Πράξη Προσχώρησης του 1994.

(10) ΕΕ L 184 της 17.7.1999, σ. 23.

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Ι

ΣΧΕΔΙΟ ΤΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ ΣΕ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ ΑΞΙΩΝ

ΣΧΕΔΙΟ Α

Σχέδιο του ενημερωτικού δελτίου για την εισαγωγή μετοχών σε χρηματιστήριο αξιών

Κεφάλαιο 1

Πληροφορίες σχετικά με τα πρόσωπα που είναι υπεύθυνα για το ενημερωτικό δελτίο και τον έλεγχο των λογαριασμών

1.1. Όνομα και ιδιότητα των φυσικών προσώπων ή επωνυμία και έδρα των νομικών προσώπων που είναι υπεύθυνα για το δελτίο ή ενδεχομένως για ορισμένα τμήματά του και, στην περίπτωση αυτή, αναφορά των τμημάτων αυτών.

1.2. Βεβαίωση των υπευθύνων που αναφέρονται στο σημείο 1.1, που να πιστοποιεί ότι, εξ όσων γνωρίζουν και για το τμήμα του δελτίου για το οποίο είναι υπεύθυνοι, τα στοιχεία του είναι σύμφωνα με την πραγματικότητα και δεν έχουν παραλείψεις, που να αλλοιώνουν το δελτίο.

1.3. Όνομα, διεύθυνση και ειδικότητα των νομίμων ελεγκτών οι οποίοι, σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία, προέβησαν στον έλεγχο των ετήσιων λογαριασμών των τριών τελευταίων χρήσεων. Σημείωση περί του ότι έγινε ο έλεγχος των ετήσιων λογαριασμών.

Αν οι νόμιμοι ελεγκτές αρνήθηκαν να χορηγήσουν βεβαιώσεις για τους ετήσιους λογαριασμούς, ή διατύπωσαν ορισμένες επιφυλάξεις, πρέπει η άρνηση ή οι επιφυλάξεις να δημοσιευθούν εξ ολοκλήρου και να αιτιολογηθούν ως προς αυτό.

Άλλα στοιχεία που περιέχονται στο δελτίο και που ελέχθησαν από τους νόμιμους ελεγκτές.

Κεφάλαιο 2

Πληροφορίες σχετικά με τις μετοχές και την εισαγωγή τους στο χρηματιστήριο

2.1. Ένδειξη που προσδιορίζει ότι πρόκειται για εισαγωγή στο χρηματιστήριο μετοχών που ήδη κυκλοφορούν ή που εισάγονται για να κυκλοφορήσουν από το χρηματιστήριο.

2.2. Πληροφορίες σχετικά με τις μετοχές των οποίων ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο.

2.2.0. Αναφορά των αποφάσεων, αδειών και εγκρίσεων δυνάμει των οποίων οι μετοχές δημιουργήθηκαν ή θα δημιουργηθούν ή/και εκδόθηκαν ή θα εκδοθούν.

Τρόπος εκδόσεως και τιμή εκδόσεως.

Αριθμός των μετοχών που δημιουργήθηκαν ή θα δημιουργηθούν ή/και εκδόθηκαν ή θα εκδοθούν, αν είναι ήδη καθορισμένος.

2.2.1. Στην περίπτωση μετοχών που εκδόθηκαν λόγω συγχωνελύσεως, αποσχίσεως, εισφοράς του συνόλου ή μέρους της περιουσίας μιας επιχειρήσεως, δημοσίας προσφοράς ανταλλαγής ή σε αντάλλαγμα μη χρηματικών εισφορών, μνεία των τόπων όπου είναι προσιτά στο κοινό τα έγγραφα που περιέχουν τους όρους και τις προϋποθέσεις των πράξεων αυτών.

2.2.2. Περιληπτική περιγραφή των δικαιωμάτων που είναι ενσωματωμένα στις μετοχές, ιδίως έκταση του δικαιώματος ψήφου, δικαιώματα στη διανομή των κερδών και στη συμμετοχή σε κάθε πλεόνασμα σε περίπτωση εκκαθαρίσεως, καθώς και κάθε προνόμιο.

Προθεσμία παραγραφής των μερισμάτων και ένδειξη του προσώπου, υπέρ του οποίου ενεργεί η παραγραφή.

2.2.3. Φορολογικές κρατήσεις στην πηγή επί του εισοδήματος από μετοχές, πραγματοποιούμενες στη χώρα προελεύσεως ή/και στη χώρα εισαγωγής στο χρηματιστήριο.

Να αναφερθεί αν ο εκδότης έχει ενδεχομένως αναλάβει τις κρατήσεις στην πηγή.

2.2.4. Καθεστώς κυκλοφορίας των μετοχών και τυχόν περιορισμοί της ελεύθερης διαπραγματεύσεώς τους, παραδείγματος χάριν ρήτρα συναινέσεως.

2.2.5. Ημερομηνία ενάρξεως αποδόσεως.

2.2.6. Χρηματιστήρια στα οποία ζητείται ή θα ζητηθεί ή έχει ήδη γίνει η εισαγωγή των μετοχών.

2.2.7. Χρηματοδοτικοί οργανισμοί οι οποίοι, κατά την εισαγωγή των μετοχών στο χρηματιστήριο, εξασφαλίζουν τις οικονομικές υπηρεσίες του εκδότου στο κράτος μέλος στο οποίο γίνεται η εισαγωγή.

2.3. Πληροφορίες, εφόσον είναι συναφείς, σχετικά με τη δημόσια ή ιδιωτική έκδοση και τοποθέτηση των μετοχών, για τις οποίες έχει υποβληθεί αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο, εάν αυτή η έκδοση και η τοποθέτηση έχουν γίνει εντός διαστήματος δώδεκα μηνών πριν από την εισαγωγή τους.

2.3.0. Αναφορά της ασκήσεως του προτιμησιακού δικαιώματος των μετόχων ή του περιορισμού ή της καταργήσεως του δικαιώματος αυτού.

Να αναφερθούν, αν συντρέχει περίπτωση, οι λόγοι για τον περιορισμό ή την κατάργηση του δικαιώματος αυτού· στις περιπτώσεις αυτές να αιτιολογηθεί η τιμή εκδόσεως, όταν πρόκειται για έκδοση έναντι ρευστών· να αναφερθούν τα ωφελούμενα πρόσωπα, εάν ο περιορισμός ή η κατάργηση του προτιμησιακού δικαιώματος έγινε προς όφελος καθορισμένων προσώπων.

2.3.1. Συνολικό ύψος της δημόσιας ή ιδιωτικής εκδόσεως ή τοποθετήσεως και αριθμός μετοχών που εκδόθηκαν ή τοποθετήθηκαν, αν είναι δυνατόν κατά κατηγορία.

2.3.2. Αν η δημόσια ή ιδιωτική έκδοση ή τοποθέτηση έγιναν ή γίνονται ταυτόχρονα στις αγορές διαφόρων κρατών, για ορισμένες από τις οποίες έχει κρατηθεί ή κρατείται ένα τμήμα, να αναφερθούν τα τμήματα αυτά.

2.3.3. Τιμή εγγραφής ή εκχωρήσεως, με αναφορά της ονομαστικής αξίας ή ελλείψει αυτής του λογιστικού ισοδυνάμου ή του ποσού που άγεται στο κεφάλαιο, του πριμ εκδόσεως και ενδεχομένως του ποσού των εξόδων που αναλαμβάνει ρητά το πρόσωπο που ανέλαβε ή που απέκτησε τις μετοχές.

Τρόπος πληρωμής του τιμήματος ιδίως όσον αφορά εξόφληση μετοχών, οι οποίες δεν έχουν πλήρως εξοφληθεί.

2.3.4. Τρόπος ασκήσεως του προτιμησιακού δικαιώματος, δυνατότητα διαπραγματεύσεως των δικαιωμάτων εγγραφής, τύχη των δικαιωμάτων εγγραφής των οποίων δεν γίνεται χρήση.

2.3.5. Περίοδος ενάρξεως της αναλήψεως ή της τοποθετήσεως μετοχών και αναφορά των χρηματοδοτικών οργανισμών που είναι επιφορτισμένοι να συγκεντρώσουν τις εγγραφές από το κοινό.

2.3.6. Τρόπος και προθεσμίες διανομής των μετοχών, και ενδεχόμενη έκδοση προσωρινών πιστοποιητικών.

2.3.7. Φυσικά ή νομικά πρόσωπα, τα οποία αναλαμβάνουν έναντι του εκδότου την έκδοση ή ανέλαβαν δεσμευτικά την έκδοση ή εγγυώνται την κανονική της περάτωση. Εάν η ανάληψη ή η εγγύηση δεν αφορούν το σύνολο της εκδόσεως, να αναφερθεί το τμήμα που δεν καλύπτουν.

2.3.8. Αναφορά ή εκτίμηση του συνολικού ύψους ή/και του ύψους ανά μετοχή των δαπανών των σχετικών με την έκδοση καθώς και μνεία των συνολικών αμοιβών των χρηματοδοτικών μεσολαβητών, συμπεριλαμβανομένης της προμήθειας ή του περιθωρίου της αναλήψεως, της προμήθειας εγγυήσεως, της προμήθειας τοποθετήσεως ή διαθέσεως.

2.3.9. Καθαρό ποσό των εσόδων εκδόσεως για τον εκδότη και σχεδιαζόμενη χρησιμοποίησή τους, παραδείγματος χάριν χρηματοδότηση του προγράμματος επενδύσεων ή ενίσχυση της χρηματοοικονομικής καταστάσεως.

2.4. Πληροφορίες σχετικά με την εισαγωγή μετοχών στο χρηματιστήριο.

2.4.0. Περιγραφή των μετοχών των οποίων ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο, ιδίως αριθμός μετοχών και ονομαστική αξία της κάθε μετοχής ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, το λογιστικό ισοδύναμο ή η συνολική ονομαστική αξία, ακριβής ονομασία ή κατηγορία και συνημμένα μερισματόγραφα.

2.4.1. Αν πρόκειται να κυκλοφορήσουν από το χρηματιστήριο μετοχές που δεν έχουν ακόμη κυκλοφορήσει στο κοινό, αναφορά του αριθμού των μετοχών που έχουν τεθεί στη διάθεση της αγοράς και της ονομαστικής αξίας τους ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, του λογιστικού ισοδύναμου ή της συνολικής ονομαστικής αξίας και, κατά περίπτωση, η ελάχιστη τιμή εκχωρήσεως.

2.4.2. Αν είναι γνωστές, να αναφερθούν οι ημερομηνίες κατά τις οποίες οι νέες μετοχές θα εισαχθούν στο χρηματιστήριο και θα είναι διαπραγματεύσιμες.

2.4.3. Αν οι μετοχές της ίδιας κατηγορίας έχουν ήδη εισαχθεί σε ένα ή περισσότερα χρηματιστήρια, να αναφερθούν τα χρηματιστήρια αυτά.

2.4.4. Αν μετοχές της ίδιας κατηγορίας που δεν έχουν ακόμη εισαχθεί στο χρηματιστήριο αλλά σε μια ή περισσότερες άλλες ρυθμιζόμενες αγορές που λειτουργούν κανονικά, είναι αναγνωρισμένες και ελεύθερες, να αναφερθούν οι αγορές αυτές.

2.4.5. Όσον αφορά την τελευταία χρήση και την τρέχουσα χρήση να αναφερθούν:

α) οι δημόσιες προσφορές αγοράς ή ανταλλαγής τις οποίες έκαναν τρίτοι για τις μετοχές του εκδότου,

β) οι δημόσιες προσφορές ανταλλαγής που έκανε ο εκδότης για τις μετοχές μιας άλλης εταιρίας.

Για τις προσφορές αυτές να αναφερθεί η τιμή ή οι όροι ανταλλαγής και το αποτέλεσμα.

2.5. Εάν συγχρόνως ή σχεδόν συγχρόνως με την έκδοση μετοχών που εισάγονται στο χρηματιστήριο, μετοχές της ίδιας κατηγορίας αναλαμβάνονται ή τοποθετούνται ιδιωτικά, ή εκδίδονται μετοχές άλλων κατηγοριών για να καλυφθούν δημόσια ή ιδιωτικά, να αναφερθεί η φύση των εργασιών αυτών όπως και ο αριθμός και τα χαρακτηριστικά των μετοχών τις οποίες αφορούν.

Κεφάλαιο 3

Γενικές πληροφορίες σχετικά με τον εκδότη και το κεφάλαιό του

3.1. Γενικές πληροφορίες σχετικά με τον εκδότη:

3.1.0. Επωνυμία, εταιρική έδρα και κύρια διοικητική έδρα, αν είναι διαφορετική από την εταιρική.

3.1.1. Ημερομηνία ιδρύσεως και διάρκεια λειτουργίας του εκδότου, αν δεν είναι αόριστη.

3.1.2. Νομοθεσία υπό την οποία λειτουργεί ο εκδότης και η νομική μορφή του στα πλαίσια της νομοθεσίας αυτής.

3.1.3. Σκοπός της εταιρίας και αναφορά του άρθρου του καταστατικού, στο οποίο περιγράφεται.

3.1.4. Μητρώο και αριθμός εγγραφής στο μητρώο αυτό.

3.1.5. Τόπος όπου δύναται να συμβουλευθεί κανείς τα έγγραφα τα οποία αφορούν τον εκδότη και που αναφέρονται στο ενημερωτικό δελτίο.

3.2. Γενικές πληροφορίες σχετικά με το κεφάλαιο:

3.2.0. Ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου, αριθμός και κατηγορίες των μετοχών που το αντιπροσωπεύουν και κύρια χαρακτηριστικά τους.

Τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που δεν έχει ακόμα καταβληθεί, αριθμός ή συνολική ονομαστική αξία και είδος των μετοχών που δεν έχουν εξοφληθεί εξ ολοκλήρου, κατατασσόμενων ενδεχομένως κατά το μέτρο εξοφλήσεώς τους.

3.2.1. Αν υπάρχει εγκεκριμένο αλλά μη εκδοθέν κεφάλαιο ή υποχρέωση αυξήσεως του κεφαλαίου, ιδίως σε περίπτωση μετατρέψιμων ομολογιών δανείων ή παραχωρημένων δικαιωμάτων εγγραφής, αναφέρεται:

α) το ύψος του εγκεκριμένου αυτού κεφαλαίου ή η υποχρέωση αυτή και η τυχόν λήξη της σχετικής εγκρίσεως,

β) οι κατηγορίες των δικαιούχων οι οποίοι έχουν δικαίωμα προτιμήσεως για την κάλυψη των συμπληρωματικών αυτών τμημάτων του κεφαλαίου,

γ) οι όροι και ο τρόπος εκδόσεως των μετοχών που αντιστοιχούν στα τμήματα αυτά.

3.2.2. Αν υπάρχουν μερίδια που δεν αντιπροσωπεύουν κεφάλαιο, να αναφερθεί ο αριθμός τους και τα κύρια χαρακτηριστικά τους.

3.2.3. Αριθμός των μετατρέψιμων, ανταλλάξιμων ή με παραστατικά δικαιώματα προς κτήση τίτλου ομολογιών, με μνεία των όρων και του τρόπου μετατροπής, ανταλλαγής ή εγγραφής.

3.2.4. Καταστατικοί όροι μεταβολής του κεφαλαίου και τροποποιήσεως των δικαιωμάτων διαφόρων κατηγοριών μετοχών, εφόσον είναι περισσότερο περιοριστικοί από τις εκ του νόμου ρυθμίσεις.

3.2.5. Περιληπτική περιγραφή των κατά τα τρία τελευταία έτη εργασιών μεταβολής του ύψους του καλυφθέντος κεφαλαίου ή/και αριθμός και κατηγορίες μετοχών που το αντιπροσωπεύουν.

3.2.6. Εφόσον είναι γνωστά στον εκδότη, να αναφερθούν τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα τα οποία ασκούν έλεγχο ή δύνανται να ασκήσουν έλεγχο επ' αυτού, άμεσα ή έμμεσα, μεμονωμένα ή από κοινού, καθώς και το ύψος του τμήματος του κατεχομένου κεφαλαίου που παρέχει δικαίωμα ψήφου.

Ως από κοινού έλεγχος νοείται ο έλεγχος που ασκείται από περισσότερες εταιρίες, ή από περισσότερα πρόσωπα, που έχουν συνάψει μεταξύ τους συμφωνία για υιοθέτηση κοινής πολιτικής έναντι του εκδότου.

3.2.7. Εφόσον είναι γνωστοί στον εκδότη, να αναφερθούν οι μέτοχοι οι οποίοι άμεσα ή έμμεσα κατέχουν ποσοστό του κεφαλαίου του, το οποίο τα κράτη μέλη δεν δύνανται να καθορίσουν ανώτερο του 20 %.

3.2.8. Εάν ο εκδότης αποτελεί μέρος ομίλου επιχειρήσεων, να δοθεί συνοπτική περιγραφή του ομίλου και της θέσεως που κατέχει εντός αυτού.

3.2.9. Αριθμός, λογιστική αξία και ονομαστική αξία ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, λογιστικό ισοδύναμο των μετοχών του, τις οποίες έχει αποκτήσει και διατηρεί σε χαρτοφυλάκιο ο εκδότης ή εταιρία στην οποία αυτός συμμετέχει, άμεσα ή έμμεσα, κατά ποσοστό ανώτερο του 50 %, αν αυτές οι μετοχές δεν εμφανίζονται χωριστά μέσα στον ισολογισμό.

Κεφάλαιο 4

Πληροφορίες σχετικά με τη δραστηριότητα του εκδότου

4.1. Κύριες δραστηριότητες του εκδότου:

4.1.0. Κύριες δραστηριότητες του εκδότου και κύριες κατηγορίες των πωλουμένων προϊόντων ή/και των παρεχομένων υπηρεσιών.

Αναφορά των νέων προϊόντων ή/και των νέων υπηρεσιών, εάν είναι σημαντικά.

4.1.1. Ανάλυση του καθαρού κύκλου εργασιών που πραγματοποιήθηκε κατά τις τρεις τελευταίες χρήσεις, κατά κατηγορία δραστηριότητος όπως και κατά γεωγραφική αγορά, στο μέτρο που αυτές οι κατηγορίες και αγορές διαφέρουν σημαντικά από τις συνήθεις δραστηριότητες του εκδότου από απόψεως οργανώσεως των πωλήσεων των προϊόντων και της παροχής των υπηρεσιών.

4.1.2. Τοποθεσία, σπουδαιότης των κύριων εγκαταστάσεων του εκδότου και σύντομες πληροφορίες περί της ακίνητης περιουσίας. Ως κύρια εγκατάσταση νοείται κάθε εγκατάσταση που συμμετέχει στον κύκλο εργασιών ή στην παραγωγή σε ποσοστό άνω του 10 %.

4.1.3. Για τις μεταλλευτικές εργασίες, για τις εργασίες εξορύξεως υδρογονανθράκων και εκμεταλλεύσεως λατομείων καθώς και για άλλες ανάλογες δραστηριότητες, εφόσον είναι σημαντικές, να περιγραφούν τα κοιτάσματα, να εκτιμηθούν τα οικονομικώς εκμεταλλεύσιμα αποθέματα και η πιθανή διάρκεια της εκμεταλλεύσεως αυτής.

Διάρκεια και κύριοι όροι των παραχωρήσεων εκμεταλλεύσεως και οικονομικοί όροι της εκμεταλλεύσεώς τους.

Στάδιο στο οποίο ευρίσκεται η εκμετάλλευση.

4.1.4. Να αναφερθεί αν εξαιρετικά γεγονότα έχουν επηρεάσει τις πληροφορίες που παρέχονται σύμφωνα με τα σημεία 4.1.0 έως 4.1.3.

4.2. Συνοπτικές πληροφορίες περί της τυχόν εξαρτήσεως του εκδότου από διπλώματα ευρεσιτεχνίας, άδειες εκμεταλλεύσεως, βιομηχανικές, εμπορικές ή οικονομικές συμβάσεις ή νέες μεθόδους κατασκευής, εφόσον αυτοί οι παράγοντες έχουν θεμελιώδη σημασία για τη δραστηριότητα ή την αποδοτικότητα του εκδότου.

4.3. Στοιχεία σχετικά με την πολιτική έρευνας και αναπτύξεως νέων προϊόντων και μεθόδων κατά τη διάρκεια των τριών τελευταίων χρήσεων, εάν τα στοιχεία αυτά είναι σημαντικά.

4.4. Κάθε δικαστική διαφορά ή διαιτησία που δύναται να έχει ή είχε, στο πρόσφατο παρελθόν, σημαντικές επιπτώσεις στην οικονομική κατάσταση του εκδότου.

4.5. Κάθε διακοπή των δραστηριοτήτων του εκδότου που δύναται να έχει ή να είχε, στο πρόσφατο παρελθόν, σημαντικές συνέπειες στην οικονομική του κατάσταση.

4.6. Μέσο εργατικό δυναμικό και εξέλιξή του κατά τις τρεις τελευταίες χρήσεις, αν η εξέλιξη αυτή είναι σημαντική, με κατάταξή του εάν είναι δυνατό κατά τις κυριότερες κατηγορίες δραστηριοτήτων.

4.7. Πολιτική επενδύσεων:

4.7.0. Αριθμητική περιγραφή των κυριοτέρων επενδύσεων, συμπεριλαμβανομένων των δικαιωμάτων σε άλλες επιχειρήσεις, όπως μετοχές, μερίδια, ομολογίες κ.λπ., που πραγματοποιήθηκαν κατά τις τρεις τελευταίες χρήσεις και κατά τους προηγούμενους μήνες της τρεχούσης χρήσεως.

4.7.1. Στοιχεία σχετικά με τις κυριότερες επενδύσεις που ήδη πραγματοποιούνται εξαιρέσει των δικαιωμάτων που αποκτώνται σε άλλες επιχειρήσεις.

Κατανομή του όγκου των επενδύσεων αυτών ανάλογα με τον τόπο στον οποίο πραγματοποιούνται (εντός της χώρας ή στο εξωτερικό).

Τρόπος χρηματοδοτήσεως (αυτοχρηματοδότηση ή μη).

4.7.2. Στοιχεία σχετικά με τις κυριότερες μέλλουσες επενδύσεις του εκδότου για την πραγματοποίηση των οποίων έχουν οριστική υποχρέωση τα διοικούντα όργανά του, εξαιρέσει των δικαιωμάτων που πρόκειται να αποκτηθούν σε άλλες επιχειρήσεις.

Κεφάλαιο 5

Πληροφορίες σχετικά με την περιουσία, την οικονομική κατάσταση και τα αποτελέσματα του εκδότου

5.1. Λογαριασμοί του εκδότου:

5.1.0. Ισολογισμοί και λογαριασμοί κερδών και ζημιών, που αφορούν τις τρεις τελευταίες χρήσεις, καταρτισθέντες από τα όργανα του εκδότου και υποβαλλόμενοι υπό τη μορφή συγκριτικού πίνακα. Παράρτημα των ετήσιων λογαριασμών της τελευταίας χρήσεως.

Το σχέδιο του ενημερωτικού δελτίου πρέπει να κατατεθεί στις αρμόδιες αρχές το αργότερο δεκαοκτώ μήνες μετά την ημερομηνία κλεισίματος της χρήσεως, την οποία αφορούν οι τελευταίοι ετήσιοι λογαριασμοί που δημοσιεύθηκαν. Οι αρμόδιες αρχές δύνανται να παρατείνουν την προθεσμία σε εξαιρετικές περιπτώσεις.

5.1.1. Αν ο εκδότης συντάσσει μόνο ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς, πρέπει να τους περιλαμβάνει στο ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με το σημείο 5.1.0.

Αν ο εκδότης συντάσσει ταυτόχρονα μη ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς, πρέπει να περιλαμβάνει στο ενημερωτικό δελτίο και τα δύο αυτά είδη λογαριασμών, σύμφωνα με το σημείο 5.1.0.

Πάντως, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να επιτρέψουν στον εκδότη να περιλάβει είτε μόνον τους μη ενοποιημένους είτε μόνον τους ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς, με την προϋπόθεση ότι οι λογαριασμοί, που δεν περιλαμβάνονται στο δελτίο, δεν περιέχουν σημαντικά συμπληρωματικά στοιχεία.

5.1.2. Αποτέλεσμα της χρήσεως ανά μετοχή του εκδότου, που προέρχεται από τις συνήθεις δραστηριότητες, μετά από φόρους, για τις τρεις τελευταίες χρήσεις, αν ο εκδότης εμφανίζει στο ενημερωτικό δελτίο τους μη ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς του.

Αν ο εκδότης εμφανίζει στο ενημερωτικό δελτίο ενοποιημένους μόνον ετήσιους λογαριασμούς, πρέπει να αναφέρεται το αποτέλεσμα της ενοποιημένης χρήσεως που αναφέρεται σε καθεμία από τις μετοχές του για τις τρεις τελευταίες χρήσεις. Το στοιχείο αυτό προστίθεται στο στοιχείο που παρέχεται δυνάμει του προηγουμένου εδαφίου, αν ο εκδότης εμφανίζει επίσης στο δελτίο τους μη ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς του.

Αν κατά την περίοδο των τριών χρήσεων που αναφέρονται ανωτέρω, ο αριθμός των μετοχών του εκδότου μεταβλήθηκε, ιδίως ένεκα αυξήσεως ή μειώσεως του κεφαλαίου, συγκεντρώσεως ή κατατμήσεως των μετοχών, τα αποτελέσματα, κατά μετοχή, που προβλέπονται στο πρώτο και δεύτερο εδάφιο πρέπει να προσαρμοσθούν για να γίνουν στην περίπτωση αυτή συγκρίσιμα, και να αναφερθούν οι μέθοδοι προσαρμογής που χρησιμοποιήθηκαν.

5.1.3. Ποσά μερίσματος ανά μετοχή για τις τρεις τελευταίες χρήσεις, προσαρμοσμένα έτσι ώστε να είναι συγκρίσιμα σύμφωνα με το σημείο 5.1.2. εδάφιο τρίτο.

5.1.4. Αν έχουν περάσει περισσότεροι από εννέα μήνες από την ημερομηνία κλεισίματος της χρήσεως, στην οποία αναφέρονται οι τελευταίοι ενοποιημένοι ή μη ενοποιημένοι ετήσιοι λογαριασμοί που δημοσιεύθηκαν, πρέπει να περιληφθεί ή να προσαρτηθεί στο ενημερωτικό δελτίο προσωρινή οικονομική κατάσταση για τους έξι πρώτους μήνες τουλάχιστον. Αν αυτή η προσωρινή οικονομική κατάσταση δεν έχει ελεγχθεί, πρέπει αυτό να αναφέρεται στο δελτίο.

Σε περίπτωση που ο εκδότης συντάσσει ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς, οι αρμόδιες αρχές αποφασίζουν αν η προσωρινή οικονομική κατάσταση πρέπει ή όχι να υποβληθεί ενοποιημένη.

Κάθε σημαντική μεταβολή που επέρχεται μετά το κλείσιμο της τελευταίας χρήσεως ή την έκθεση της προσωρινής οικονομικής καταστάσεως, πρέπει να περιέχεται σε σημείωση, που θα παρεμβάλλεται στο δελτίο ή θα προσαρτάται σ' αυτό.

5.1.5. Αν οι ενοποιημένοι ή μη ενοποιημένοι ετήσιοι λογαριασμοί δεν είναι σύμφωνοι προς τις οδηγίες περί των ετήσιων λογαριασμών των εταιριών και δεν δίνουν πιστή εικόνα της περιουσίας, της χρηματοοικονομικής καταστάσεως και των αποτελεσμάτων του εκδότου, πρέπει να παρέχονται λεπτομερέστερα ή/και συμπληρωματικά στοιχεία.

5.1.6. Πίνακας των κεφαλαίων και της χρησιμοποιήσεώς τους κατά τις τρεις τελευταίες χρήσεις.

5.2. Ατομικές πληροφορίες απαριθμούμενες κατωτέρω, σχετικά με τις επιχειρήσεις στις οποίες ο εκδότης κατέχει ένα μέρος του κεφαλαίου, δυνάμενο να επηρεάσει σημαντικά την εκτίμηση της περιουσίας του, της χρηματοοικονομικής του καταστάσεως και των αποτελεσμάτων του.

Οι πληροφορίες που απαριθμούνται κατωτέρω πρέπει να παρέχονται οπωσδήποτε για τις επιχειρήσεις στις οποίες ο εκδότης συμμετέχει άμεσα ή έμμεσα, αν η λογιστική αξία της συμμετοχής αντιπροσωπεύει τουλάχιστον ποσοστό 10 % των κεφαλαίων ή μετέχει κατά 10 % τουλάχιστον στα καθαρά αποτελέσματα του εκδότου ή, στην περίπτωση που πρόκειται για όμιλο, αν η λογιστική αξία της συμμετοχής αυτής αντιπροσωπεύει τουλάχιστον ποσοστό 10 % των ενοποιημένων κεφαλαίων ή μετέχει κατά 10 % τουλάχιστον στο ενοποιημένο καθαρό αποτέλεσμα του ομίλου.

Οι πληροφορίες που απαριθμούνται κατωτέρω δύνανται να μην περιληφθούν στο δελτίο, αν ο εκδότης αποδείξει ότι η συμμετοχή έχει προσωρινό μόνο χαρακτήρα.

Επίσης, τα στοιχεία που προβλέπονται υπό ε) και στ) δύνανται να παραλειφθούν, εάν η επιχείρηση, στην οποία συμμετέχει ο εκδότης, δεν δημοσιεύει ετήσιους λογαριασμούς.

Τα κράτη μέλη δύνανται να εξουσιοδοτούν τις αρμόδιες αρχές να επιτρέπουν την παράλειψη των στοιχείων που προβλέπονται υπό δ) έως ι), αν οι ετήσιοι λογαριασμοί των επιχειρήσεων, στις οποίες συμμετέχουν οι εκδότες, έχουν ενοποιηθεί σαν μέρος των ετήσιων λογαριασμών του ομίλου ή αν η αξία που δίδεται για τη συμμετοχή, σύμφωνα με τη μέθοδο της ισοδυναμίας, έχει δημοσιευθεί στους ετήσιους λογαριασμούς, εφόσον, κατά τη γνώμη των αρμοδίων αρχών, η παράλειψη των στοιχείων αυτών δεν προκαλεί κίνδυνο παραπλανήσεως του κοινού σχετικά με τα γεγονότα και τις περιστάσεις, η γνώση των οποίων είναι ουσιώδης για την εκτίμηση του σχετικού τίτλου.

Τα στοιχεία που προβλέπονται υπό ζ) και ι) είναι δυνατό να παραλειφθούν, εάν οι αρμόδιες αρχές κρίνουν ότι μία τέτοια παράλειψη δεν μπορεί να παραπλανήσει τους επενδυτές.

α) Επωνυμία και έδρα της επιχειρήσεως.

β) Τομέας δραστηριότητος.

γ) Κατεχόμενο μέρος κεφαλαίου.

δ) Καλυφθέν κεφάλαιο.

ε) Αποθεματικά.

στ) Αποτέλεσμα της τελευταίας χρήσεως από τις συνήθεις δραστηριότητες, μετά από φόρους.

ζ) Αξία με την οποία ο εκδότης καταχωρεί τις κατεχόμενες μετοχές και μερίδια.

η) Ποσό μη εξοφληθέν των μετοχών και των κατεχομένων μεριδίων.

θ) Ποσό των μερισμάτων που εισπράχθηκαν κατά τη διάρκεια της τελευταίας χρήσεως για τις κατεχόμενες μετοχές ή μερίδια.

ι) Ύψος των απαιτήσεων και χρεών του εκδότου έναντι της επιχειρήσεως.

5.3. Ατομικές πληροφορίες σχετικά με τις επιχειρήσεις που δεν προβλέπονται στο σημείο 5.2 και στις οποίες ο εκδότης κατέχει τουλάχιστο ποσοστό 10 % επί του κεφαλαίου. Οι πληροφορίες αυτές δύνανται να παραλειφθούν αν δεν έχουν μεγάλη σημασία για το αντικείμενο που καθορίζεται στο άρθρο 21 της παρούσας οδηγίας:

α) επωνυμία και έδρα της επιχειρήσεως,

β) κατεχόμενο μέρος του κεφαλαίου.

5.4. Αν το ενημερωτικό δελτίο περιλαμβάνει ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς:

α) εφαρμοζόμενες αρχές ενοποιήσεως. Οι αρχές αυτές αναφέρονται ρητά, αν το κράτος μέλος δεν έχει νομοθεσία περί ενοποιήσεως ετησίων λογαριασμών ή αν οι αρχές αυτές δεν συμφωνούν με μια τέτοια νομοθεσία ή με μέθοδο που γίνεται γενικά δεκτή και εφαρμόζεται στο κράτος μέλος, εντός του οποίου εδρεύει ή λειτουργεί το χρηματιστήριο, για το οποίο έχει υποβληθεί αίτηση εισαγωγής

β) επωνυμία και έδρα των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση, εάν το στοιχείο αυτό είναι σημαντικό για την εκτίμηση της περιουσίας, της χρηματοοικονομικής καταστάσεως ή των αποτελεσμάτων του εκδότου. Οι επιχειρήσεις αυτές είναι δυνατό να περιλαμβάνονται στον κατάλογο των επιχειρήσεων, των οποίων τα στοιχεία προβλέπονται στο σημείο 5.2, αρκεί να διακρίνονται από αυτές με κάποιο τρόπο γραφής

γ) για καθεμία από τις επιχειρήσεις που προβλέπονται υπό β), γίνεται μνεία:

i) της αναλογίας των συμφερόντων του συνόλου των τρίτων, αν οι ετήσιοι λογαριασμοί ενοποιούνται συνολικά,

ii) της αναλογίας ενοποιήσεως, που υπολογίζεται βάσει των συμφερόντων, αν έχει πραγματοποιηθεί αναλογικά.

5.5. Αν ο εκδότης είναι δεσπόζουσα επιχείρηση που, μαζί με μια ή περισσότερες εξαρτώμενες επιχειρήσεις, αποτελεί όμιλο, οι πληροφορίες που προβλέπονται στα κεφάλαια 4 και 7 θα παρέχονται χωριστά για τον εκδότη και για τον όμιλο.

Οι αρμόδιες αρχές δύνανται να επιτρέψουν να παρέχονται οι πληροφορίες αυτές είτε μόνο για τον εκδότη είτε μόνο για τον όμιλο, υπό την προϋπόθεση ότι οι πληροφορίες, που δεν περιλαμβάνονται, δεν θα είναι σημαντικές.

5.6. Αν οι πληροφορίες που προβλέπονται από το παρόν σχέδιο έχουν δοθεί στους ετήσιους λογαριασμούς, που υποβάλλονται δυνάμει του παρόντος κεφαλαίου, είναι δυνατό να μην επαναληφθούν.

Κεφάλαιο 6

Πληροφορίες σχετικές με τη διοίκηση, τη διεύθυνση και την εποπτεία

6.1. Όνομα, διεύθυνση και ιδιότητα των ακολούθων προσώπων που απασχολούνται στην εκδίδουσα τις αξίες εταιρία, με αναφορά των κυριοτέρων δραστηριοτήτων που ασκούν εκτός της εταιρίας αυτής, αν αυτές οι δραστηριότητες είναι σημαντικές γι' αυτήν:

α) μέλη των οργάνων διοικήσεως, διευθύνσεως ή εποπτείας,

β) ομόρρυθμοι εταίροι, αν πρόκειται για ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία,

γ) ιδρυτές, αν πρόκειται για εταιρία που ιδρύθηκε πριν λιγότερο από πέντε χρόνια.

6.2. Συμφέροντα των διευθυνόντων στην εταιρία που εκδίδει τις αξίες.

6.2.0. Αμοιβές και εις είδος ωφελήματα που παρασχέθηκαν για την τελευταία χρήση που έκλεισε, ασχέτως αιτίας, δια των γενικών εξόδων ή του λογαριασμού διανομής κερδών, στα μέλη των διοικητικών οργάνων, των οργάνων διευθύνσεως ή εποπτείας· τα ποσά αυτά πρέπει να εμφανίζονται συνολικά για κάθε κατηγορία οργάνων.

Συνολικό ποσό αμοιβών και εις είδος ωφελημάτων που παρέχονται στο σύνολο των μελών των διοικητικών οργάνων, των οργάνων διευθύνσεως ή εποπτείας του εκδότου, από το σύνολο των επιχειρήσεων που εξαρτώνται από αυτόν και με τις οποίες αποτελεί όμιλο.

6.2.1. Συνολικός αριθμός μετοχών του εκδότου που κατέχονται από τα μέλη των διοικητικών οργάνων του, των οργάνων διευθύνσεως ή εποπτείας, και δικαιώματα που τους έχουν δοθεί επί των μετοχών του εκδότου.

6.2.2. Πληροφορίες περί της φύσεως και της εκτάσεως των δικαιωμάτων των μελών των διοικητικών οργάνων, των οργάνων διευθύνσεως ή εποπτείας σε συναλλαγές που δεν είναι συνήθεις, λόγω του χαρακτήρος ή των όρων τους, και οι οποίες πραγματοποιήθηκαν από τον εκδότη - όπως αγορές πέραν της κανονικής δραστηριότητος, απόκτηση ή εκχώρηση στοιχείων του παγίου ενεργητικού - κατά τη διάρκεια της τελευταίας χρήσεως και της τρεχούσης χρήσεως. Αν τέτοιες ασυνήθεις συναλλαγές έχουν αρχίσει σε προηγούμενες χρήσεις αλλά δεν έχουν πραγματοποιηθεί οριστικά, πρέπει να δοθούν πληροφορίες και για τις συναλλαγές αυτές.

6.2.3. Συνολική εμφάνιση όλων των τρεχόντων δανείων, που παρέχονται από τον εκδότη στα πρόσωπα τα οποία προβλέπονται στο σημείο 6.1. α) καθώς και των εγγυήσεων, που παρέχονται υπέρ αυτών.

6.3. Αναφορά των σχεδίων συμμετοχής του προσωπικού στο κεφάλαιο του εκδότου.

Κεφάλαιο 7

Πληροφορίες σχετικές με την πρόσφατη εξέλιξη και τις προοπτικές του εκδότου

7.1. Εκτός αν ορίσουν άλλως οι αρμόδιες αρχές, γενικά στοιχεία σχετικά με την εξέλιξη των υποθέσεων του εκδότου από το κλείσιμο της χρήσεως, στην οποία αναφέρονται οι τελευταίοι δημοσιευμένοι ετήσιοι λογαριασμοί και ιδιαίτερα:

α) οι πιο σημαντικές τελευταίες τάσεις στην εξέλιξη της παραγωγής, των πωλήσεων, των αποθεμάτων και του όγκου των παραγγελιών, και

β) οι τελευταίες τάσεις στην εξέλιξη του κόστους και των τιμών πωλήσεως.

7.2. Εκτός αν ορίσουν άλλως οι αρμόδιες αρχές, στοιχεία σχετικά με τις προοπτικές του εκδότου τουλάχιστον για την τρέχουσα χρήση.

ΣΧΕΔΙΟ Β

Σχέδιο του ενημερωτικού δελτίου για την εισαγωγή ομολογιών σε χρηματιστήριο αξίων

Κεφάλαιο 1

Πληροφορίες σχετικά με τα πρόσωπα που είναι υπεύθυνα για το ενημερωτικό δελτίο και τον έλεγχο των λογαριασμών

1.1. Όνομα και ιδιότητα των φυσικών προσώπων ή επωνυμία και έδρα των νομικών προσώπων που είναι υπεύθυνα για το δελτίο ή ενδεχομένως για ορισμένα τμήματά του και, στην περίπτωση αυτή, αναφορά των τμημάτων αυτών.

1.2. Βεβαίωση των υπευθύνων που αναφέρονται στο σημείο 1.1, που να πιστοποιεί ότι, εξ όσων γνωρίζουν και για το τμήμα του δελτίου για το οποίο είναι υπεύθυνοι, τα στοιχεία είναι σύμφωνα με την πραγματικότητα και δεν έχουν παραλείψεις, που να αλλοιώνουν το δελτίο.

1.3. Όνομα, διεύθυνση και ειδικότητα των νομίμων ελεγκτών οι οποίοι, σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία, προέβησαν στον έλεγχο των ετήσιων λογαριασμών των τριών τελευταίων χρήσεων.

Σημείωση περί του ότι έγινε ο έλεγχος των ετήσιων λογαριασμών. Αν οι νόμιμοι ελεγκτές αρνήθηκαν να χορηγήσουν βεβαιώσεις για τους ετήσιους λογαριασμούς, ή διατύπωσαν ορισμένες επιφυλάξεις, πρέπει η άρνηση ή οι επιφυλάξεις να δημοσιευθούν εξ ολοκλήρου και να αιτιολογηθούν ως προς αυτό.

Άλλα στοιχεία που περιέχονται στο δελτίο και που ελέγχθηκαν από τους νόμιμους ελεγκτές.

Κεφάλαιο 2

Πληροφορίες σχετικά με το δάνειο και την εισαγωγή ομολογιών στο χρηματιστήριο

2.1. Όροι δανείου:

2.1.0. Ονομαστικό ύψος δανείου· εάν το ποσό αυτό δεν έχει καθορισθεί, πρέπει να γίνει σχετική μνεία.

Είδος, αριθμός και αριθμοί των ομολογιών και ποσό των τεμαχίων.

2.1.1. Εκτός των περιπτώσεων συνεχούς εκδόσεως, τιμή εκδόσεως και εξοφλήσεως και ονομαστικά επιτόκια· εάν προβλέπονται περισσότερα επιτόκια, να αναφερθούν οι όροι τροποποιήσεως.

2.1.2. Τρόποι παραχωρήσεως άλλων πλεονεκτημάτων, οιασδήποτε φύσεως· μέθοδος υπολογισμού των πλεονεκτημάτων αυτών.

2.1.3. Φορολογικές κρατήσεις στην πηγή επί του εισοδήματος από ομολογίες εισπραχθείσες στην χώρα προελεύσεως ή/και στη χώρα εισαγωγής στο χρηματιστήριο.

Να αναφερθεί εάν ο εκδότης έχει ενδεχομένως αναλάβει τις κρατήσεις στην πηγή.

2.1.4. Τρόποι αποσβέσεως του δανείου, συμπεριλαμβανομένων των διαδικασιών εξοφλήσεως.

2.1.5. Χρηματοδοτικοί οργανισμοί οι οποίοι, κατά την εισαγωγή ομολογιών στο χρηματιστήριο, διασφαλίζουν τις οικονομικές υπηρεσίες του εκδότου στο κράτος μέλος στο οποίο γίνεται η εισαγωγή.

2.1.6. Νόμισμα το οποίο εκδίδεται το δάνειο· αν το δάνειο είναι εκφρασμένο σε λογιστικές μονάδες. συμβατικό καθεστώς της λογιστικής μονάδος· δικαίωμα επιλογής μετατροπής.

2.1.7. Προθεσμίες:

α) διάρκεια του δανείου, τυχόν ενδιάμεσες ημερομηνίες λήξεως

β) ημερομηνία ενάρξεως αποδόσεως και ημερομηνία απαιτητού των τόκων

γ) προθεσμία παραγραφής των τόκων και του κεφαλαίου

δ) τρόπος και προθεσμίες διανομής των ομολογιών, τυχόν έκδοση προσωρινών πιστοποιητικών.

2.1.8. Αναφορά του ποσοστού αποδόσεως, πλην των περιπτώσεων συνεχούς εκδόσεως. Η μέθοδος υπολογισμού του ποσοστού αυτού αναφέρεται περιληπτικά.

2.2. Νομικές πληροφορίες:

2.2.0. Αποφάσεις, άδειες και εγκρίσεις, δυνάμει των οποίων δημιουργήθηκαν ή θα δημιουργηθούν ή/και θα εκδοθούν ομολογίες.

Είδος εκδόσεως και τιμή εκδόσεως.

Αριθμός ομολογιών που δημιουργήθηκαν ή θα δημιουργηθούν ή/και εκδόθηκαν ή θα εκδοθούν, αν έχει προκαθορισθεί.

2.2.1. Είδος ή έκταση των εγγυήσεων, των ασφαλειών και των δεσμεύσεων που έχουν σαν σκοπό να διασφαλίσουν την αίσια έκβαση του δανείου, δηλαδή την εξόφληση των ομολογιών και την καταβολή των τόκων.

Αναφορά του τόπου όπου είναι δυνατόν να συμβουλευθεί το κοινό τα κείμενα των συμβάσεων που αφορούν αυτές τις εγγυήσεις, ασφάλειες και δεσμεύσεις.

2.2.2. Οργάνωση των trustees ή κάθε άλλης εκπροσωπήσεως των ομολογιούχων.

Όνομα και ιδιότητα ή επωνυμία και έδρα του εκπροσώπου των ομολογιούχων, κύριες προϋποθέσεις της εκπροσωπήσεως αυτής, ιδίως όροι αντικαταστάσεως του εκπροσώπου.

Αναφορά του τόπου όπου το κοινό δύναται να συμβουλευθεί τα κείμενα των συμβάσεων τα σχετικά με τον τρόπο εκπροσωπήσεως.

2.2.3. Ρήτρες στις οποίες υπόκειται το δάνειο, εν σχέση με τα άλλα χρέη του εκδότου, που έχουν αναληφθεί ή θα αναληφθούν.

2.2.4. Νομοθεσία κατά την οποία εκδόθηκαν οι ομολογίες, και αρμόδια δικαστήρια σε περίπτωση αμφισβητήσεως.

2.2.5. Να αναφερθεί αν οι ομολογίες είναι ονομαστικές ή στον κομιστή.

2.2.6. Τυχόν περιορισμοί της ελεύθερης διαπραγματεύσεως των ομολογιών επιβαλλόμενοι από τους όρους της εκδόσεως.

2.3. Πληροφορίες σχετικά με την εισαγωγή ομολογιών στο χρηματιστήριο.

2.3.0. Χρηματιστήρια στα οποία ζητείται ή θα ζητηθεί ή έχει ήδη πραγματοποιηθεί η εισαγωγή τους.

2.3.1. Φυσικά ή νομικά πρόσωπα, τα οποία αναλαμβάνουν ή ανέλαβαν έναντι του εκδότου δεσμευτικός την έκδοση ή εγγυώνται την κανονική της περάτωση. Αν η ανάληψη ή η εγγύηση δεν αφορούν το σύνολο της εκδόσεως να αναφερθεί το τμήμα που δεν καλύπτουν.

2.3.2. Αν η δημόσια ή ιδιωτική έκδοση ή τοποθέτηση έγιναν ή γίνονται ταυτόχρονα σε αγορές διαφόρων κρατών και ένα μέρος αυτών έχει κρατηθεί για ορισμένα από αυτά, να αναφερθούν αυτά τα μέρη.

2.3.3. Αν ομολογίες της ίδιας κατηγορίας έχουν ήδη εισαχθεί σε ένα ή περισσότερα χρηματιστήρια, να αναφερθούν τα χρηματιστήρια αυτά.

2.3.4. Αν ομολογίες της ίδιας κατηγορίας δεν έχουν ακόμα εισαχθεί στο χρηματιστήριο, αλλά κινούνται σε μία ή περισσότερες άλλες ρυθμιζόμενες αγορές, που λειτουργούν κανονικά, είναι αναγνωρισμένες και ανοικτές, να αναφερθούν οι αγορές αυτές.

2.4. Πληροφορίες σχετικά με την έκδοση, αν γίνεται συγχρόνως με την εισαγωγή στο χρηματιστήριο ή αν έλαβε χώρα το πολύ τρεις μήνες πριν από αυτήν.

2.4.0. Τρόπος ασκήσεως του δικαιώματος προτιμήσεως, δυνατότητα διαπραγματεύσεως των δικαιωμάτων εγγραφής, τύχη των δικαιωμάτων εγγραφής που δεν ασκούνται.

2.4.1. Τρόπος καταβολής του τμήματος εγγραφής ή αγοράς.

2.4.2. Περίοδος ενάρξεως της αναλήψεως ή τοποθετήσεως των ομολογιών και τυχόν δυνατότητες προώρου κλεισίματος, εκτός της περιπτώσεως της συνεχούς εκδόσεως ομολογιών.

2.4.3. Χρηματοδοτικοί οργανισμοί που είναι επιφορτισμένοι να συγκεντρώνουν τις εγγραφές από το κοινό.

2.4.4. Να αναφερθεί, κατά περίπτωση, ότι τα ποσά εγγραφής είναι δυνατό να μειωθούν.

2.4.5. Καθαρό προϊόν του δανείου, εξαιρέσει των ομολογιακών δανείων συνεχούς εκδόσεως.

2.4.6. Σκοπός της εκδόσεως και προβλεπόμενη διάθεση του προϊόντος της.

Κεφάλαιο 3

Γενικές πληροφορίες σχετικά με τον εκδότη και το κεφάλαιό του

3.1. Γενικές πληροφορίες σχετικά με τον εκδότη:

3.1.0. Επωνυμία, εταιρική έδρα και κύρια διοικητική έδρα εάν είναι διαφορετική από την εταιρική.

3.1.1. Ημερομηνία ιδρύσεως και διάρκεια λειτουργίας του εκδότου, εάν δεν είναι αόριστη.

3.1.2. Νομοθεσία υπό την οποία λειτουργεί ο εκδότης και η νομική μορφή του στα πλαίσια της νομοθεσίας αυτής.

3.1.3. Σκοπός της εταιρίας και αναφορά του άρθρου του καταστατικού, στο οποίο περιγράφεται.

3.1.4. Μητρώο και αριθμός εγγραφής στο μητρώο αυτό.

3.1.5. Τόπος όπου δύναται να συμβουλευθεί κανείς τα έγγραφα τα οποία αφορούν τον εκδότη και που αναφέρονται στο ενημερωτικό δελτίο.

3.2 Γενικές πληροφορίες σχετικά με το κεφάλαιο.

3.2.0. Ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου, αριθμός και κατηγορίες των μετοχών που το αντιπροσωπεύουν και κύρια χαρακτηριστικά τους.

Τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που δεν έχει ακόμη καταβληθεί, αριθμός ή συνολική ονομαστική αξία και είδος των μετοχών που δεν έχουν εξοφληθεί εξ ολοκλήρου, κατατασσόμενων ενδεχομένως κατά το μέτρο εξοφλήσεώς τους.

3.2.1. Αριθμός των μετατρέψιμων, ανταλλάξιμων ή με παραστατικά δικαιώματα προς κτήση τίτλου ομολογιών, με μνεία των όρων και του τρόπου μετατροπής, ανταλλαγής ή εγγραφής.

3.2.2. Αν ο εκδότης αποτελεί μέρος ομίλου επιχειρήσεων, να δοθεί συνοπτική περιγραφή του ομίλου και της θέσεως που κατέχει εντός αυτού.

3.2.3. Αριθμός, λογιστική αξία και ονομαστική αξία ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, λογιστικό ισοδύναμο των μετοχών του που απέκτησε και διατηρεί σε χαρτοφυλάκιο ο εκδότης ή εταιρία στην οποία αυτός συμμετέχει άμεσα ή έμμεσα κατά ποσοστό ανώτερο του 50 %, αν αυτές οι μετοχές δεν εμφανίζονται χωριστά μέσα στον ισολογισμό, και αντιπροσωπεύουν σημαντικό ποσοστό του καλυφθέντος κεφαλαίου.

Κεφάλαιο 4

Πληροφορίες σχετικά με τη δραστηριότητα του εκδότου

4.1. Κύριες δραστηριότητες του εκδότου:

4.1.0. Κύριες δραστηριότητες του εκδότου και κύριες κατηγορίες των πωλουμένων προϊόντων ή/και των παρεχομένων υπηρεσιών.

Αναφορά των νέων προϊόντων ή/και των νέων υπηρεσιών, εάν είναι σημαντικά.

4.1.1. Καθαρός κύκλος εργασιών που πραγματοποιήθηκε κατά τις δύο τελευταίες χρήσεις.

4.1.2. Τοποθεσία, σπουδαιότητα των κύριων εγκαταστάσεων του εκδότου και σύντομες πληροφορίες περί της ακίνητης περιουσίας. Ως κύρια εγκατάσταση νοείται κάθε εγκατάσταση που συμμετέχει στον κύκλο εργασιών ή στην παραγωγή σε ποσοστό άνω του 10 %.

4.1.3. Για τις μεταλλευτικές εργασίες, για τις εργασίες εξορύξεως υδρογονανθράκων και εκμεταλλεύσεως λατομείων καθώς και για άλλες ανάλογες δραστηριότητες, εφόσον είναι σημαντικές, να περιγραφούν τα κοιτάσματα, να εκτιμηθούν τα οικονομικά εκμεταλλεύσιμα αποθέματα και η πιθανή διάρκεια της εκμεταλλεύσεως αυτής.

Διάρκεια και κύριοι όροι των παραχωρήσεων εκμεταλλεύσεως και οικονομικοί όροι της εκμεταλλεύσεώς τους.

Στάδιο στο οποίο ευρίσκεται η εκμετάλλευση.

4.1.4. Όταν οι παρεχόμενες πληροφορίες, σύμφωνα με τα σημεία 4.1.0 έως 4.1.3, έχουν επηρεασθεί από ιδιαίτερους παράγοντες, το γεγονός πρέπει να αναφέρεται.

4.2. Συνοπτικές πληροφορίες περί της τυχόν εξαρτήσεως του εκδότου από διπλώματα ευρεσιτεχνίας, άδειες εκμεταλλεύσεως, βιομηχανικές, εμπορικές ή οικονομικές συμβάσεις, ή νέες μέθοδοι κατασκευής, εφόσον αυτοί οι παράγοντες έχουν θεμελιώδη σημασία για τη δραστηριότητα ή την αποδοτικότητα του εκδότου.

4.3. Κάθε δικαστική διαφορά ή διαιτησία που δύναται να έχει ή είχε, στο πρόσφατο παρελθόν, σημαντικές επιπτώσεις στην οικονομική κατάσταση του εκδότου.

4.4. Πολιτική επενδύσεων:

4.4.0. Αριθμητική περιγραφή των κυριοτέρων επενδύσεων, συμπεριλαμβανομένων των δικαιωμάτων σε άλλες επιχειρήσεις, όπως μετοχές, μερίδια, ομολογίες κ.λπ., που πραγματοποιήθηκαν κατά τις τρεις τελευταίες χρήσεις και κατά τους προηγούμενους μήνες της τρεχούσης χρήσεως.

4.4.1. Στοιχεία σχετικά με τις κυριότερες επενδύσεις που ήδη πραγματοποιούνται, εξαιρέσει των δικαιωμάτων που αποκτώνται σε άλλες επιχειρήσεις.

Κατανομή του όγκου των επενδύσεων αυτών ανάλογα με τον τόπο στον οποίο πραγματοποιούνται (εντός της χώρας ή στο εξωτερικό).

Τρόπος χρηματοδοτήσεως (αυτοχρηματοδότηση ή μη).

4.4.2. Στοιχεία σχετικά με τις κυριότερες μέλλουσες επενδύσεις του εκδότου για την πραγματοποίηση των οποίων έχουν οριστική υποχρέωση τα διοικούντα όργανά του, εξαιρέσει των δικαιωμάτων που πρόκειται να αποκτηθούν σε άλλες επιχειρήσεις.

Κεφάλαιο 5

Πληροφορίες σχετικά με την περιουσία, την οικονομική κατάστασηκαι τα αποτελέσματα του εκδότου

5.1. Λογαριασμοί του εκδότου:

5.1.0. Ισολογισμοί και λογαριασμοί κερδών και ζημιών, που αφορούν τις δύο τελευταίες χρήσεις, καταρτισθέντες από τα όργανα του εκδότου και υποβαλλόμενοι υπό τη μορφή συγκριτικού πίνακα. Παράρτημα των ετήσιων λογαριασμών της τελευταίας χρήσεως.

Το σχέδιο του ενημερωτικού δελτίου πρέπει να κατατεθεί στις αρμόδιες αρχές το αργότερο μετά δεκαοκτώ μήνες από την ημερομηνία κλεισίματος της χρήσεως, την οποία αφορούν οι τελευταίοι ετήσιοι λογαριασμοί που δημοσιεύθηκαν. Οι αρμόδιες αρχές δύνανται να παρατείνουν την προθεσμία σε εξαιρετικές περιπτώσεις.

5.1.1. Αν ο εκδότης συντάσσει μόνον ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς, πρέπει να τους περιλαμβάνει στο ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με το σημείο 5.1.0.

Αν ο εκδότης συντάσσει ταυτόχρονα μη ενοποιημένους και ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς, πρέπει να περιλαμβάνει στο ενημερωτικό δελτίο και τα δύο αυτά είδη λογαριασμών, σύμφωνα με το σημείο 5.1.0. Πάντως, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να επιτρέψουν στον εκδότη να περιλάβει είτε μόνο τους μη ενοποιημένους είτε μόνο τους ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς, με την προϋπόθεση ότι οι λογαριασμοί, που δεν περιλαμβάνονται στο δελτίο, δεν περιέχουν σημαντικά στοιχεία.

5.1.2. Αν έχουν περάσει περισσότεροι από εννέα μήνες από την ημερομηνία κλεισίματος της χρήσεως, στην οποία αναφέρονται οι τελευταίοι ενοποιημένοι ή μη ενοποιημένοι ετήσιοι λογαριασμοί που δημοσιεύθηκαν, πρέπει να περιληφθεί ή να προσαρτηθεί στο ενημερωτικό δελτίο προσωρινή οικονομική κατάσταση για τους έξι πρώτους μήνες τουλάχιστον. Αν αυτή η προσωρινή οικονομική κατάσταση δεν έχει ελεγχθεί, πρέπει αυτό να αναφέρεται στο δελτίο.

Σε περίπτωση που ο εκδότης συντάσσει ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς, οι αρμόδιες αρχές αποφασίζουν αν η προσωρινή οικονομική κατάσταση πρέπει ή όχι να υποβληθεί ενοποιημένη.

Κάθε σημαντική μεταβολή που επέρχεται μετά το κλείσιμο της τελευταίας χρήσεως ή την έκθεση της προσωρινής οικονομικής καταστάσεως, πρέπει να περιέχεται σε σημείωση, που θα παρεμβάλλεται στο δελτίο ή θα προσαρτάται σ' αυτό.

5.1.3. Αν οι ενοποιημένοι ή μη ενοποιημένοι ετήσιοι λογαριασμοί δεν είναι σύμφωνοι προς τις οδηγίες περί των ετήσιων λογαριασμών των εταιριών και δεν δίνουν πιστή εικόνα της περιουσίας, της χρηματοοικονομικής καταστάσεως και των αποτελεσμάτων του εκδότου, πρέπει να παρέχονται λεπτομερέστερα ή και συμπληρωματικά στοιχεία.

5.1.4. Να αναφερθούν τα κατωτέρω, εφόσον είναι σημαντικά, κατά την πιο πρόσφατη ημερομηνία (που πρέπει να προσδιορίζεται):

α) συνολικό ποσό των ομολογιακών δανείων που απομένουν να εξοφληθούν, με διάκριση των δανείων και χρεών για τα οποία έχουν δοθεί εγγυήσεις (εμπράγματες ασφάλειες ή άλλη εγγύηση από τον εκδότη ή τρίτο) και εκείνων για τα οποία δεν έχουν δοθεί,

β) συνολικό ποσό όλων των άλλων δανείων και χρεών, με διάκριση των δανείων και χρεών για τα οποία έχουν δοθεί εγγυήσεις και εκείνων για τα οποία δεν έχουν δοθεί,

γ) συνολικό ποσό των υπό όρους υποχρεώσεων.

Αν δεν υπάρχουν τέτοια δάνεια, χρέη ή υποχρεώσεις, πρέπει να περιέχεται στο ενημερωτικό δελτίο σχετική αρνητική δήλωση.

Αν ο εκδότης καταρτίζει ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς, εφαρμόζεται το σημείο 5.1.1.

Γενικά, δεν πρέπει να λαμβάνονται υπόψη υποχρεώσεις μεταξύ εταιριών της ίδιας ομάδος αλλά να γίνεται μόνο, εάν είναι ανάγκη, μία σχετική δήλωση.

5.1.5. Πίνακας πηγών των κεφαλαίων και της χρησιμοποιήσεώς τους κατά τις τρεις τελευταίες χρήσεις.

5.2. Ατομικές πληροφορίες, απαριθμούμενες κατωτέρω, σχετικά με τις επιχειρήσεις στις οποίες ο εκδότης κατέχει ένα μέρος του κεφαλαίου, δυνάμενο να επηρεάσει σημαντικά την εκτίμηση της περιουσίας του, της χρηματοοικονομικής του καταστάσεως και των αποτελεσμάτων του.

Οι πληροφορίες που απαριθμούνται κατωτέρω πρέπει να παρέχονται οπωσδήποτε για τις επιχειρήσεις, στις οποίες ο εκδότης συμμετέχει άμεσα ή έμμεσα, αν η λογιστική αξία της συμμετοχής αντιπροσωπεύει τουλάχιστον ποσοστό 10 % των κεφαλαίων, ή μετέχει κατά 10 % τουλάχιστον στα καθαρά αποτελέσματα του εκδότου ή, στην περίπτωση που πρόκειται για όμιλο, αν η λογιστική αξία της συμμετοχής αυτής αντιπροσωπεύει τουλάχιστον ποσοστό 10 % των ενοποιημένων κεφαλαίων ή συνεισφέρει κατά 10 % τουλάχιστον στο παγιοποιημένο καθαρό αποτέλεσμα του ομίλου.

Οι πληροφορίες που απαριθμούνται κατωτέρω δύνανται να μην περιληφθούν στο δελτίο, αν ο εκδότης αποδείξει ότι η συμμετοχή έχει προσωρινό μόνο χαρακτήρα.

Επίσης, τα στοιχεία που προβλέπονται στο ε) και στ) δύνανται να παραλειφθούν αν η επιχείρηση, στην οποία συμμετέχει ο εκδότης, δεν δημοσιεύει ετήσιους λογαριασμούς.

Τα κράτη μέλη δύνανται να εξουσιοδοτούν τις αρμόδιες αρχές να επιτρέπουν την παράλειψη των στοιχείων, που προβλέπονται υπό δ) έως ι), αν οι ετήσιοι λογαριασμοί των επιχειρήσεων, στις οποίες συμμετέχουν οι εκδότες, έχουν ενοποιηθεί σαν μέρος των ετήσιων λογαριασμών του ομίλου ή αν η αξία, που δίδεται για τη συμμετοχή σύμφωνα με τη μέθοδο της ισοδυναμίας, έχει δημοσιευθεί στους ετήσιους λογαριασμούς, εφόσον, κατά τη γνώμη των αρμοδίων αρχών, η παράλειψη των στοιχείων αυτών δεν προκαλεί κίνδυνο παραπλανήσεως του κοινού σχετικά με τα γεγονότα και τις περιστάσεις, η γνώση των οποίων είναι ουσιώδης για την εκτίμηση του σχετικού τίτλου.

α) επωνυμία και έδρα της επιχειρήσεως,

β) τομέας δραστηριότητος,

γ) κατεχόμενο μέρος κεφαλαίου,

δ) καλυφθέν κεφάλαιο,

ε) αποθεματικά,

στ) αποτελέσματα της τελευταίας χρήσεως από τις συνήθεις δραστηριότητες, μετά από φόρους,

ζ) ποσό μη εξοφληθέν των κατεχομένων μετοχών και μεριδίων,

η) ποσό των μερισμάτων που εισπράχθηκαν κατά τη διάρκεια της τελευταίας χρήσεως για τις κατεχόμενες μετοχές και μερίδια.

5.3. Αν το ενημερωτικό δελτίο περιλαμβάνει παγιοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς:

α) εφαρμοζόμενες αρχές ενοποιήσεως. Οι αρχές αυτές αναφέρονται ρητά, αν το κράτος μέλος δεν έχει νομοθεσία περί ενοποιήσεως ετησίων λογαριασμών ή αν οι αρχές αυτές δεν συμφωνούν με μια τέτοια νομοθεσία ή με μέθοδο που γίνεται γενικά δεκτή και εφαρμόζεται στο κράτος μέλος, εντός του οποίου εδρεύει ή λειτουργεί το χρηματιστήριο, για το οποίο έχει υποβληθεί αίτηση εισαγωγής·

β) επωνυμία και έδρα των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση, εάν το στοιχείο αυτό είναι σημαντικό για την εκτίμηση της περιουσίας, της χρηματοοικονομικής καταστάσεως ή των αποτελεσμάτων του εκδότου. Οι επιχειρήσεις αυτές είναι δυνατόν να περιλαμβάνονται στον κατάλογο των επιχειρήσεων, για τις οποίες προβλέπεται η παροχή πληροφοριών στο σημείο 5.2, αρκεί να διακρίνονται από αυτές με κάποιο τρόπο γραφής·

γ) για καθεμία από τις επιχειρήσεις που προβλέπονται στο β), γίνεται μνεία:

i) της αναλογίας των συμφερόντων του συνόλου των τρίτων, αν οι ετήσιοι λογαριασμοί ενοποιούνται συνολικά,

ii) της αναλογίας ενοποιήσεως, που υπολογίζεται βάσει των συμφερόντων αν έχει πραγματοποιηθεί αναλογικά.

5.4. Αν ο εκδότης είναι δεσπόζουσα επιχείρηση που, μαζί με μια ή περισσότερες εξαρτώμενες επιχειρήσεις αποτελεί όμιλο, οι πληροφορίες που προβλέπονται στα κεφάλαια 4 και 7 θα παρέχονται χωριστά για τον εκδότη και για τον όμιλο.

Οι αρμόδιες αρχές δύνανται να επιτρέψουν να παρέχονται οι πληροφορίες αυτές είτε μόνο για τον εκδότη είτε μόνο για τον όμιλο, υπό την προϋπόθεση ότι οι πληροφορίες, που δεν περιλαμβάνονται, δεν θα είναι σημαντικές.

5.5. Αν οι πληροφορίες που προβλέπονται από το παρόν σχέδιο έχουν δοθεί στους ετήσιους λογαριασμούς, που υποβάλλονται δυνάμει του παρόντος κεφαλαίου, είναι δυνατό να μην επαναληφθούν.

Κεφάλαιο 6

Πληροφορίες σχετικές με τη διοίκηση, τη διεύθυνση και την εποπτεία

6.1. Όνομα, διεύθυνση και ιδιότητα των ακολούθων προσώπων που απασχολούνται στην εκδίδουσα τις αξίες επιχείρηση, με αναφορά των κυριοτέρων δραστηριοτήτων που ασκούν εκτός της επιχειρήσεως αυτής, αν αυτές οι δραστηριότητες είναι σημαντικές γι' αυτήν:

α) μέλη των οργάνων διοικήσεως, διευθύνσεως ή εποπτείας,

β) ομόρρυθμοι εταίροι, αν πρόκειται για ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία.

Κεφάλαιο 7

Πληροφορίες σχετικές με την πρόσφατη εξέλιξη και τις προοπτικές του εκδότου

7.1. Εκτός αν ορίσουν άλλως οι αρμόδιες αρχές, γενικά στοιχεία σχετικά με την εξέλιξη των υποθέσεων του εκδότου από το κλείσιμο της χρήσεως, στην οποία αναφέρονται οι τελευταίοι δημοσιευμένοι ετήσιοι λογαριασμοί και ιδιαίτερα:

α) οι πιο σημαντικές τελευταίες τάσεις στην εξέλιξη της παραγωγής, των πωλήσεων, των αποθεμάτων και του όγκου των παραγγελιών, και

β) οι τελευταίες τάσεις στην εξέλιξη του κόστους και των τιμών πωλήσεως.

7.2. Εκτός αν ορίσουν άλλως οι αρμόδιες αρχές, στοιχεία σχετικά με τις προοπτικές του εκδότου τουλάχιστον για την τρέχουσα χρήση.

ΣΧΕΔΙΟ Γ

Σχέδιο ενημερωτικού δελτίου για την εισαγωγή σε χρηματιστήριο αξιών τίτλων παραστατικών μετοχών

Κεφάλαιο 1

Πληροφορίες σχετικές με τον εκδότη

1.1. Επωνυμία, εταιρική έδρα και κύρια διοικητική έδρα, αν είναι διαφορετική από την εταιρική.

1.2. Ημερομηνία ιδρύσεως και διάρκεια λειτουργίας του εκδότου, αν δεν είναι αόριστη.

1.3. Νομοθεσία σύμφωνα με την οποία λειτουργεί ο εκδότης και η νομική μορφή του στα πλαίσια αυτής της νομοθεσίας.

1.4. Ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου, αριθμός και κατηγορίες των τίτλων που το αντιπροσωπεύουν και αναφορά των κυρίων χαρακτηριστικών τους.

Τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που δεν έχει καταβληθεί, με μνεία του αριθμού ή της συνολικής ονομαστικής αξίας και της φύσεως των μη ολοσχερώς εξοφληθεισών μετοχών, κατανεμημένων κατά περίπτωση κατά το βαθμό εξοφλήσεώς τους.

1.5. Κύριοι κάτοχοι του κεφαλαίου.

1.6. Όνομα, διεύθυνση και ιδιότητα των ακόλουθων προσώπων που απασχολούνται στον εκδότη, με αναφορά των κυριοτέρων δραστηριοτήτων που ασκούν εκτός αυτού, αν αυτές οι δραστηριότητες είναι σημαντικές για τον εκδότη:

α) μέλη των οργάνων διοικήσεως, διευθύνσεως ή εποπτείας

β) ομόρρυθμοι εταίροι, σε περίπτωση ετερορρύθμου κατά μετοχές εταιρίας.

1.7. Εταιρικός σκοπός. Εάν η έκδοση τίτλων παραστατικών μετοχών δεν αποτελεί τον μοναδικό εταιρικό σκοπό, να αναφερθούν τα χαρακτηριστικά των άλλων δραστηριοτήτων απομονώνοντας τις δραστηριότητες που έχουν καθαρά εγγυητικό χαρακτήρα.

1.8. Περίληψη των λογαριασμών, που αφορούν την τελευταία χρήση που έχει κλείσει.

Αν έχουν περάσει περισσότεροι από εννέα μήνες από την ημερομηνία κλεισίματος της χρήσεως, την οποία αφορούν οι τελευταίοι μη ενοποιημένοι ή/και ενοποιημένοι ετήσιοι λογαριασμοί που έχουν δημοσιευθεί, περιλαμβάνεται ή προσαρτάται στο ενημερωτικό δελτίο προσωρινή οικονομική κατάσταση που αφορά τους έξι πρώτους τουλάχιστον μήνες. Αν αυτή η προσωρινή οικονομική κατάσταση δεν έχει ελεγχθεί, πρέπει αυτό να αναφέρεται στο δελτίο.

Στην περίπτωση που ο εκδότης καταρτίζει ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς, οι αρμόδιες αρχές αποφασίζουν αν η προσωρινή οικονομική κατάσταση πρέπει ή όχι να υποβάλλεται ενοποιημένη.

Κάθε σημαντική μεταβολή που επέρχεται μετά το κλείσιμο της τελευταίας χρήσεως ή την κατάρτιση της προσωρινής οικονομικής καταστάσεως πρέπει να αναφέρεται σε σημείωση που θα παρεμβάλλεται στο δελτίο ή θα προσαρτάται σ' αυτό.

Κεφάλαιο 2

Πληροφορίες σχετικές με τους παραστατικούς τίτλους

2.1. Νομική φύση:

Κανόνες εκδόσεως των παραστατικών τίτλων καθώς και ημερομηνία και τόπος δημοσιεύσεώς τους.

2.1.0. Άσκηση και περιεχόμενο των δικαιωμάτων που είναι ενσωματωμένα στους πρωτότυπους τίτλους, ιδίως δικαίωμα ψήφου, τρόπος χρήσεως των παραστατικών τίτλων από τον εκδότη και προτεινόμενα μέτρα για την απόκτηση οδηγιών των δικαιούχων των παραστατικών τίτλων, καθώς και δικαίωμα στη διανομή των κερδών και στο υπόλοιπο από την εκκαθάριση.

2.1.1. Τραπεζικές εγγυήσεις και άλλες εγγυήσεις που προσαρτώνται στους παραστατικούς τίτλους και έχουν σαν σκοπό να εξασφαλίσουν την εκπλήρωση των υποχρεώσεων του εκδότου.

2.1.2. Δυνατότητα μετατροπής των πιστοποιητικών σε πρωτότυπους τίτλους και τρόπος μετατροπής.

2.2. Ύψος προμηθειών και εξόδων που βαρύνουν τον δικαιούχο και αφορούν:

α) την έκδοση των τίτλων,

β) την πληρωμή μερισματογράφων,

γ) την έκδοση συμπληρωματικών παραστατικών τίτλων,

δ) την ανταλλαγή των παραστατικών τίτλων με πρωτότυπους τίτλους.

2.3. Δυνατότητα διαπραγματεύσεως των παραστατικών τίτλων:

α) χρηματιστήρια στα οποία ζητείται ή έχει ήδη ζητηθεί η εισαγωγή τους

β) τυχόν περιορισμοί της ελεύθερης διαπραγματεύσεως των παραστατικών τίτλων.

2.4. Συμπληρωματικά στοιχεία για την εισαγωγή στο χρηματιστήριο:

α) αν πρόκειται να κυκλοφορήσουν από το χρηματιστήριο, αριθμός των παραστατικών τίτλων που θα εισαχθούν στην αγορά και/ή συνολική ονομαστική αξία· ελάχιστη τιμή εκχωρήσεως, αν έχει καθορισθεί

β) ημερομηνία κατά την οποία θα εισαχθούν στο χρηματιστήριο οι νέοι παραστατικοί τίτλοι, αν είναι γνωστή.

2.5. Φορολογικό καθεστώς που αφορά όλους τους τυχόν φόρους και τέλη που βαρύνουν τους κατόχους και που καταβάλλονται στη χώρα εκδόσεως των παραστατικών τίτλων.

2.6. Νομοθεσία σύμφωνα με την οποία εκδόθηκαν οι παραστατικοί τίτλοι και αρμόδια δικαστήρια σε περίπτωση αμφισβητήσεως.

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙΙ

ΜΕΡΟΣ Α

Οδηγίες που καταργούνται, με τις διαδοχικές τους τροποποιήσεις(που αναφέρονται στο άρθρο 111)

>ΘΕΣΗ ΠΙΝΑΚΑ>

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙΙ

ΜΕΡΟΣ Β

Προθεσμίες ενσωμάτωσης στο εθνικό δίκαιο (που αναφέρονται στο άρθρο 111)

>ΘΕΣΗ ΠΙΝΑΚΑ>

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙΙΙ

ΠΙΝΑΚΑΣ ΑΝΤΙΣΤΟΙΧΙΑΣ

>ΘΕΣΗ ΠΙΝΑΚΑ>