Ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά

 

ΣΥΝΟΨΗ ΤΩΝ ΑΚΟΛΟΥΘΩΝ ΚΕΙΜΕΝΩΝ:

Κανονισμός (ΕΕ) 2017/1129 σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά

Κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμός (ΕΕ) 2019/979 για τη συμπλήρωση του κανονισμού (EE) 2017/1129 όσον αφορά ρυθμιστικά τεχνικά πρότυπα σχετικά με τις βασικές χρηματοοικονομικές πληροφορίες στο περιληπτικό σημείωμα ενημερωτικού δελτίου, τη δημοσίευση και την ταξινόμηση των ενημερωτικών δελτίων, τις διαφημίσεις για κινητές αξίες, τα συμπληρώματα του ενημερωτικού δελτίου και την πύλη κοινοποίησης

Κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμός (ΕΕ) 2019/980 για τη συμπλήρωση του κανονισμού (EE) 2017/1129 όσον αφορά τη μορφή, το περιεχόμενο, τον έλεγχο και την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά

Κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμός (ΕΕ) 2021/528 για τη συμπλήρωση του κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129 όσον αφορά τις ελάχιστες πληροφορίες που θα περιέχει το έγγραφο το οποίο πρέπει να δημοσιεύεται για την εξαίρεση από το ενημερωτικό δελτίο σχετικά με εξαγορά μέσω προσφοράς ανταλλαγής, συγχώνευση ή διάσπαση

ΠΟΙΟΣ ΕΙΝΑΙ Ο ΣΚΟΠΟΣ ΤΟΥ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ;

• Ο κανονισμός (ΕE) 2017/1129 (ο κανονισμός για το ενημερωτικό δελτίο), που συμπληρώθηκε με τους κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμούς (ΕΕ) 2019/979, (ΕE) 2019/980 και (ΕE) 2021/528, επιδιώκει να βοηθήσει τις εταιρείες, συμπεριλαμβανομένων των μικρομεσαίων επιχειρήσεων (ΜΜΕ), να αποκτήσουν πρόσβαση σε διάφορες μορφές χρηματοδότησης στην Ευρωπαϊκή Ένωση (ΕΕ). Αυτό επιτυγχάνεται με την απλούστευση και τον εξορθολογισμό των κανόνων και των διαδικασιών για την κατάρτιση, την έγκριση και τη διανομή του ενημερωτικού δελτίου* που δημοσιεύουν κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών* ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά.
• Η νομοθεσία μειώνει τη δαπανηρή και επαχθή γραφειοκρατία για τις εταιρείες και βοηθά τους επενδυτές στη λήψη της σωστής απόφασης, παρέχοντας πληροφορίες κατανοητές, εύκολα αναλύσιμες και συνοπτικές.

ΒΑΣΙΚΑ ΣΗΜΕΙΑ

Ο κανονισμός:

• απαλλάσσει από την ανάγκη κατάρτισης ενημερωτικού δελτίου για κάθε δημόσια προσφορά κινητών αξιών, συμπεριλαμβανομένων έργων πληθοχρηματοδότησης (συγκέντρωση χρημάτων από μια μεγάλη ομάδα ατόμων, συχνά μέσω του διαδικτύου) κάτω του 1 εκατομμυρίου ευρώ (προηγουμένως το όριο ήταν 100 000 ευρώ)·
• δίνει τη δυνατότητα στα κράτη μέλη της ΕΕ να εξαιρούν από την ανάγκη ενημερωτικού δελτίου δημόσιες προσφορές κινητών αξιών που δεν υπερβαίνουν τα 8 εκατομμύρια ευρώ, εφόσον δεν απαιτούν κοινοποίηση («διαβατήριο»)·
• θεσπίζει κανόνες για να περιοριστεί η τάση υπερφόρτωσης των ενημερωτικών δελτίων με γενικούς παράγοντες κινδύνου·
• ενισχύει την εποπτική σύγκλιση εναρμονίζοντας τη διαδικασία ελέγχου και έγκρισης των ενημερωτικών δελτίων (συμπεριλαμβανομένων των χρονοδιαγραμμάτων που ισχύουν) σε όλη την ΕΕ·
• παρέχει τη δυνατότητα στις εταιρείες που εκδίδουν συχνά κινητές αξίες να χρησιμοποιούν το γενικό έγγραφο αναφοράς για να διασφαλίζεται η έγκριση μέσω ταχείας διαδικασίας από τις εποπτικές αρχές εντός 5 ημερών·
• θεσπίζει μια ευρωπαϊκή ηλεκτρονική βάση δεδομένων, την οποία διαχειρίζεται δωρεάν η Ευρωπαϊκή Αρχή Κινητών Αξιών και Αγορών (ESMA) και η οποία περιέχει όλα τα ενημερωτικά δελτία που έχουν εγκριθεί στον Ευρωπαϊκό Οικονομικό Χώρο.

Ο κανονισμός απαιτεί ενημερωτικό δελτίο έτσι ώστε ο επενδυτής να λάβει απόφαση μετά λόγου γνώσεως. Πρέπει να περιλαμβάνει:

• τα περιουσιακά στοιχεία, τις υποχρεώσεις, τα κέρδη, τις ζημίες, τη χρηματοοικονομική θέση και τις προοπτικές για τον εκδότη και κάθε εγγυητή·
• τα δικαιώματα που συνδέονται με τις κινητές αξίες·
• τους λόγους έκδοσης των κινητών αξιών και τον αντίκτυπό τους στον εκδότη·
• ένα σαφές και ακριβές επτασέλιδο περιληπτικό σημείωμα (με εξαίρεση την εισαγωγή μη μετοχικών κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση που απευθύνονται μόνο σε ειδικούς επενδυτές), που περιλαμβάνει:
  • μια εισαγωγή με προειδοποιήσεις σχετικά με την πιθανότητα απώλειας του συνόλου ή μέρους του κεφαλαίου που έχει διαθέσει ο επενδυτής,
  • βασικές πληροφορίες για τις κινητές αξίες, συμπεριλαμβανομένου του είδους και της κατηγορίας των κινητών αξιών, καθώς και των δικαιωμάτων που συνδέονται με τις κινητές αξίες,
  • πληροφορίες για τον εκδότη,
  • συνοπτική περιγραφή της φύσης και του εύρους μιας εγγύησης.

Ο κανονισμός θεσπίζει ένα τυποποιημένο και απλοποιημένο ενημερωτικό δελτίο ανάπτυξης EE για τα εξής:

• τις ΜΜΕ, οι οποίες σύμφωνα με τον ορισμό της οδηγίας 2014/65/ΕΕ (οδηγία MiFID 2) (βλέπε σύνοψη) είναι οι εταιρείες που πληρούν τουλάχιστον 2 από τα 3 ακόλουθα κριτήρια:
  • έχουν μέσο αριθμό εργαζομένων μικρότερο του 250 στη διάρκεια του οικονομικού έτους,
  • έχουν συνολικό ισολογισμό που δεν υπερβαίνει το ποσό των 43 εκατομμυρίων ευρώ,
  • έχουν ετήσιο καθαρό κύκλο εργασιών που δεν υπερβαίνει τα 50 εκατομμύρια ευρώ·
• τους εκδότες, εκτός των ΜΜΕ, οι κινητές αξίες των οποίων είναι εισηγμένες ή πρόκειται να εισαχθούν προς διαπραγμάτευση σε μια αγορά ανάπτυξης ΜΜΕ (αγορά που προσφέρει πρόσβαση σε κεφάλαια για ΜΜΕ), με μέση χρηματιστηριακή αξία (αγοραία αξία των μετοχών της εταιρείας) μικρότερη των 500 εκατομμυρίων ευρώ·
• τους προσφέροντες κινητές αξίες που εκδίδονται από εκδότες που αναφέρονται στα δύο προηγούμενα σημεία·
• τις μη εισηγμένες εταιρείες (που δεν έχουν εισαχθεί σε κανένα χρηματιστήριο) οι οποίες προβαίνουν σε δημόσια προσφορά κινητών αξιών ύψους μικρότερου των 20 εκατομμυρίων ευρώ σε περίοδο 12 μηνών, εφόσον έχουν λιγότερους από 500 εργαζόμενους·
• εκδότες, που δεν είναι ΜΜΕ, οι οποίοι προσφέρουν δημόσια μετοχές και ταυτόχρονα προσπαθούν να εισαγάγουν αυτές τις μετοχές προς διαπραγμάτευση σε αγορά ανάπτυξης ΜΜΕ, με την προϋπόθεση ότι:
  • οι εκδότες αυτοί δεν έχουν ήδη μετοχές εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε αγορά ανάπτυξης ΜΜΕ,
  • η συνδυασμένη αξία της τελικής τιμής προσφοράς (ή, αν δεν διατίθεται, της μέγιστης τιμής) και του συνολικού αριθμού μετοχών σε κυκλοφορία αμέσως μετά τη δημόσια προσφορά μετοχών είναι κάτω από 200 εκατομμύρια ευρώ.

Οι παραπάνω εταιρείες μπορούν να επωφεληθούν από αυτό το προσαρμοσμένο ενημερωτικό δελτίο εφόσον δεν διαθέτουν κινητές αξίες εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά.

Ο κανονισμός προβλέπει ένα απλοποιημένο ενημερωτικό δελτίο για τις εταιρείες που έχουν εισαχθεί τουλάχιστον κατά τους τελευταίους 18 μήνες σε ρυθμιζόμενη αγορά ή σε αγορά ανάπτυξης ΜΜΕ και επιθυμούν την έκδοση συμπληρωματικών μεριδίων ή τη συγκέντρωση χρηματοδότησης (δευτερογενής έκδοση).

Ο κανονισμός εναρμονίζει τις ελάχιστες πληροφορίες που περιέχει το έγγραφο το οποίο πρέπει να δημοσιεύεται για την εξαίρεση από το ενημερωτικό δελτίο σχετικά με εξαγορά μέσω προσφοράς ανταλλαγής, συγχώνευση ή διάσπαση.

Τροποποιητικοί κανονισμοί

• Ο κανονισμός (ΕΕ) 2019/2115 επιδιώκει να προωθήσει τη χρήση αγορών ανάπτυξης ΜΜΕ μειώνοντας τις διατυπώσεις και τον διοικητικό φόρτο για τις ΜΜΕ όσον αφορά τις υποχρεώσεις γνωστοποίησης και ένα απλοποιημένο ενημερωτικό δελτίο.
• Ο κανονισμός (ΕΕ) 2020/1503 θεσπίζει μια εξαίρεση για το ενημερωτικό δελτίο για δημόσιες προσφορές κινητών αξιών από παρόχους υπηρεσιών συμμετοχικής χρηματοδότησης που δεν υπερβαίνουν το όριο των 5 εκατομμυρίων ευρώ σύμφωνα με τους όρους που προσδιορίζονται στον εν λόγω κανονισμό.
• Ο κανονισμός (ΕΕ) 2021/337 καθιερώνει ένα νέο «ενημερωτικό δελτίο για την ανάκαμψη της ΕΕ» ώστε να μπορέσουν να ανακάμψουν οι εταιρείες από την κρίση της νόσου COVID-19. Αυτό το συνοπτικότερο ενημερωτικό δελτίο, με μέγιστη έκταση 30 σελίδων και ένα δισέλιδο περιληπτικό σημείωμα, βοηθά τις εταιρείες να αντλούν κεφάλαια ευκολότερα ώστε να καλύπτουν τις ανάγκες χρηματοδότησής τους, ενώ παράλληλα διασφαλίζει την παροχή επαρκών πληροφοριών σε επενδυτές. Το ενημερωτικό δελτίο για την ανάκαμψη θα διατίθεται για αυξήσεις κεφαλαίου που δεν υπερβαίνουν το 150 % του ανεξόφλητου κεφαλαίου εντός μιας περιόδου 12 μηνών και θα ισχύει μέχρι τα τέλη του 2022.

Κατ’ εξουσιοδότηση πράξεις

Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή εξέδωσε τις ακόλουθες πράξεις:

• κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμός (ΕΕ) 2019/980 που αναφέρει λεπτομέρειες σχετικά με το περιεχόμενο και τη μορφή του ενημερωτικού δελτίου, και σχετικά με τον έλεγχο και την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου
• κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμός (ΕΕ) 2019/979 που περιέχει λεπτομέρειες σχετικά με τις βασικές χρηματοοικονομικές πληροφορίες στο περιληπτικό σημείωμα του ενημερωτικού δελτίου, τη δημοσίευση και την ταξινόμηση του ενημερωτικού δελτίου, τη διαφήμιση για τις κινητές αξίες και το συμπλήρωμα ενημερωτικού δελτίου
• κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμός (ΕΕ) 2020/1273 που τροποποιεί και διορθώνει τον κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμό (ΕΕ) 2019/980
• κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμός (ΕΕ) 2020/1272 που τροποποιεί και διορθώνει τον κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμό (ΕΕ) 2019/979
• κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμός (ΕΕ) 2021/528 που καθορίζει τις ελάχιστες πληροφορίες που περιέχει το έγγραφο το οποίο πρέπει να δημοσιεύεται για την εξαίρεση από το ενημερωτικό δελτίο σχετικά με εξαγορά μέσω προσφοράς ανταλλαγής, συγχώνευση ή διάσπαση.

Έκθεση

Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή πρέπει να υποβάλει έκθεση σχετικά με την εφαρμογή της νομοθεσίας πριν από τις 21 Ιουλίου 2022.

ΑΠΟ ΠΟΤΕ ΕΦΑΡΜΟΖΟΝΤΑΙ ΟΙ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΙ;

• Ο κανονισμός (ΕE) 2017/1129 και οι κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμοί (ΕΕ) 2019/979 και (ΕΕ) 2019/980 εφαρμόζονται από τις 21 Ιουλίου 2019.
• Ο κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμός (ΕΕ) 2021/528 εφαρμόζεται από τις 15 Απριλίου 2021.

ΓΕΝΙΚΟ ΠΛΑΙΣΙΟ

• Η οδηγία 2003/71/ΕΚ είχε ως στόχο να διευκολύνει τις εταιρείες στη συγκέντρωση κεφαλαίου σε ολόκληρη την ΕΕ με έγκριση από μία μόνο εθνική εποπτική αρχή. Αυτό έδωσε τη δυνατότητα «διασυνοριακής χρήσης» του για τις κινητές αξίες που περιέχουν διασυνοριακές προσφορές. Ο κανονισμός (ΕΕ) 2017/1129, που καταργεί και αντικαθιστά την οδηγία 2003/71/ΕΟΚ, αντιμετωπίζει τα ζητήματα της ανασφάλειας δικαίου και του αδικαιολόγητου διοικητικού φόρτου που είχαν προκύψει με το πέρασμα του χρόνου. Θεωρείται ορόσημο για την οικοδόμηση μιας ευρωπαϊκής ένωσης κεφαλαιαγορών.

Για περισσότερες πληροφορίες, δείτε:

• Ενημερωτικό δελτίο για κινητές αξίες (Ευρωπαϊκή Επιτροπή)
• Ενημερωτικό δελτίο (Ευρωπαϊκή Αρχή Κινητών Αξιών και Αγορών).

ΒΑΣΙΚΟΙ ΟΡΟΙ

ΒΑΣΙΚΑ ΚΕΙΜΕΝΑ

Κανονισμός (ΕΕ) 2017/1129 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2017, σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και την κατάργηση της οδηγίας 2003/71/ΕΚ (ΕΕ L 168 της 30.6.2017, σ. 12-82)

Οι διαδοχικές τροποποιήσεις του κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129 έχουν ενσωματωθεί στο αρχικό κείμενο. Αυτή η ενοποιημένη απόδοση αποτελεί απλώς εργαλείο τεκμηρίωσης.

Κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμός (ΕΕ) 2019/979 της Επιτροπής, της 14ης Μαρτίου 2019, για τη συμπλήρωση του κανονισμού (EE) 2017/1129 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου όσον αφορά ρυθμιστικά τεχνικά πρότυπα σχετικά με τις βασικές χρηματοοικονομικές πληροφορίες στο περιληπτικό σημείωμα ενημερωτικού δελτίου, τη δημοσίευση και την ταξινόμηση των ενημερωτικών δελτίων, τις διαφημίσεις για κινητές αξίες, τα συμπληρώματα του ενημερωτικού δελτίου και την πύλη κοινοποίησης, και για την κατάργηση του κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 382/2014 της Επιτροπής και του κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμού (ΕΕ) 2016/301 της Επιτροπής (ΕΕ L 166 της 21.6.2019, σ. 1-25)

Βλέπε την ενοποιημένη απόδοση.

Κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμός (ΕΕ) 2019/980 της Επιτροπής, της 14ης Μαρτίου 2019, για τη συμπλήρωση του κανονισμού (EE) 2017/1129 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου όσον αφορά τη μορφή, το περιεχόμενο, τον έλεγχο και την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και την κατάργηση του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 809/2004 της Επιτροπής (ΕΕ L 166 της 21.6.2019, σ. 26-176)

Βλέπε την ενοποιημένη απόδοση.

Κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμός (ΕΕ) 2021/528 της Επιτροπής, της 16ης Δεκεμβρίου 2020, για τη συμπλήρωση του κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου όσον αφορά τις ελάχιστες πληροφορίες που θα περιέχει το έγγραφο το οποίο πρέπει να δημοσιεύεται για την εξαίρεση από το ενημερωτικό δελτίο σχετικά με εξαγορά μέσω προσφοράς ανταλλαγής, συγχώνευση ή διάσπαση (EE L 106 της 26.3.2021, σ. 32-46)

ΣΥΝΑΦΗ ΚΕΙΜΕΝΑ

Κανονισμός (ΕΕ) 2021/337 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Φεβρουαρίου 2021, για την τροποποίηση του κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129 όσον αφορά το ενημερωτικό δελτίο για την ανάκαμψη της ΕΕ και στοχευμένες προσαρμογές για τους χρηματοπιστωτικούς διαμεσολαβητές και της οδηγίας 2004/109/ΕΚ όσον αφορά τη χρήση του ενιαίου ηλεκτρονικού μορφότυπου αναφοράς για τις ετήσιες οικονομικές εκθέσεις, με στόχο την υποστήριξη της ανάκαμψης από την κρίση της COVID-19 (ΕΕ L 68 της 26.2.2021, σ. 1-13)

Κανονισμός (ΕΕ) 2020/1503 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 7ης Οκτωβρίου 2020, σχετικά με τους Ευρωπαίους παρόχους υπηρεσιών συμμετοχικής χρηματοδότησης για επιχειρήσεις και την τροποποίηση του κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129 και της οδηγίας (ΕΕ) 2019/1937 (ΕΕ L 347 της 20.10.2020, σ. 1-49)

Κανονισμός (ΕΕ) 2019/2115 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 27ης Νοεμβρίου 2019, για την τροποποίηση της οδηγίας 2014/65/ΕΕ και των κανονισμών (ΕΕ) αριθ. 596/2014 και (ΕΕ) 2017/1129 όσον αφορά την προώθηση της χρήσης των αγορών ανάπτυξης ΜΜΕ (ΕΕ L 320 της 11.12.2019, σ. 1-10)

τελευταία ενημέρωση 22.11.2021