17.3.2011

EL

Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης

C 84/13

---

Γνωμοδότηση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής με θέμα «Πράσινη βίβλος — Η εταιρική διακυβέρνηση στους χρηματοπιστωτικούς οργανισμούς και οι πολιτικές αποδοχών»

[COM(2010) 284 τελικό]

2011/C 84/03

Εισηγητής: ο κ. SMYTH

Στις 2 Ιουνίου 2010, και σύμφωνα με το άρθρο 304 της Συνθήκης για τη λειτουργία της ΕΕ, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή αποφάσισε να ζητήσει τη γνωμοδότηση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής σχετικά με το ακόλουθο θέμα:

Πράσινη Βίβλος — Η εταιρική διακυβέρνηση στους χρηματοπιστωτικούς οργανισμούς και οι πολιτικές αποδοχών

COM(2010) 284 τελικό.

Το ειδικευμένο τμήμα «Ενιαία αγορά, παραγωγή και κατανάλωση», στο οποίο ανατέθηκε η προετοιμασία των σχετικών εργασιών της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής, υιοθέτησε τη γνωμοδότησή του στις 6 Ιανουαρίου 2011.

Κατά την 468η σύνοδο ολομέλειάς της, στις 19 και 20 Ιανουαρίου 2011 (συνεδρίαση της 20ής Ιανουαρίου 2011), η Ευρωπαϊκή Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή υιοθέτησε με 173 ψήφους υπέρ και 4 αποχές την ακόλουθη γνωμοδότηση.

1.   Συμπεράσματα και συστάσεις

1.1   Στην παρούσα γνωμοδότηση, η ΕΟΚΕ απαντά, μετά από προσεκτική μελέτη, στον μακροσκελή κατάλογο των ερωτημάτων που τίθενται στην Πράσινη Βίβλο της Επιτροπής. Τα ερωτήματα αφορούν οκτώ βασικές πτυχές της διακυβέρνησης των χρηματοπιστωτικών οργανισμών, που αρχίζουν από τις επιδόσεις των διοικητικών συμβουλίων, τις επιδόσεις των εποπτικών αρχών, προχωρούν στη διαχείριση των κινδύνων, τις συγκρούσεις συμφερόντων, τον ρόλο των μετόχων και φθάνουν μέχρι το ακανθώδες ζήτημα της αμοιβής των διοικητικών στελεχών.

1.2   Η ΕΟΚΕ επικροτεί την πρόθεση της Πράσινης Βίβλου της Επιτροπής, αλλά διαπιστώνει ότι υπάρχουν ορισμένες ελλείψεις στους ορισμούς, ιδίως όσον αφορά τον ακριβή ορισμό της εταιρικής διακυβέρνησης, ο οποίος κατά την άποψη της ΕΟΚΕ θα πρέπει να είναι πιο περιεκτικός, και όσον αφορά τις διαφορές στη δομή των συμβουλίων μεταξύ του βρετανικού και του συστήματος της ηπειρωτικής Ευρώπης. Θεωρεί, εξάλλου, χρήσιμη την αποσαφήνιση της έννοιας του «χρηματοπιστωτικού οργανισμού», με στόχο τη ρητή εστίαση των συστάσεων στα πιστωτικά ιδρύματα.

1.3   Κατά την εξέταση της Πράσινης Βίβλου, η ΕΟΚΕ διαπίστωσε ότι οι διαφορές μεταξύ του βρετανικού και του μοντέλου εταιρικής διακυβέρνησης της ηπειρωτικής Ευρώπης είναι ασυμβίβαστες σε διαρθρωτικό επίπεδο, επειδή οι αντίστοιχες οργανωτικές έννοιες είναι πολύ διαφορετικές. Για τον λόγο αυτό, η ΕΟΚΕ συνιστά στην Επιτροπή να εξετάσει τις αρχές που πρέπει να διέπουν την πρακτική της εταιρικής διακυβέρνησης στην Ευρωπαϊκή Ένωση. Για παράδειγμα, το βρετανικό μοντέλο στηρίζεται στην αρχή της επάρκειας και ανεξαρτησίας, που διευκολύνει τον αυτόνομο ρόλο των βασικών επιτροπών των συμβουλίων. Πρέπει η ανεξαρτησία να αποτελέσει βασική αρχή όσον αφορά την εταιρική διακυβέρνηση σε ολόκληρη την ΕΕ; Εάν ναι, πώς πρέπει να επιτευχθεί η ανεξαρτησία στο μοντέλο της ηπειρωτικής Ευρώπης;

1.4   Η Πράσινη Βίβλος είναι σχετικά φειδωλή όσον αφορά την εξέταση των αναγκών των καταναλωτών. Οι χρήστες χρηματοοικονομικών υπηρεσιών έχουν πληγεί πολύ σκληρά από τις επιπτώσεις της κακής διακυβέρνησης ολόκληρου του χρηματοπιστωτικού συστήματος.

1.5   Σε ό,τι αφορά την πολιτική αποδοχών, η ΕΟΚΕ έχει ήδη εκφράσει τις γενικές απόψεις της σε πρόσφατες γνωμοδοτήσεις. Εν ολίγοις, η ΕΟΚΕ θεωρεί ότι η πολιτική αποδοχών δεν θα πρέπει να αφορά μόνο τις αμοιβές όσων βρίσκονται στην κορυφή των χρηματοπιστωτικών οργανισμών, αλλά και τις αμοιβές όλων των επιπέδων.

1.6   Στη γνωμοδότηση υποστηρίζεται κατ'ουσίαν ότι ορισμένες πτυχές της διακυβέρνησης των χρηματοπιστωτικών οργανισμών είναι δυνατό να ενισχυθούν, αλλά ότι, ενόσω οι κανόνες διακυβέρνησης παραμένουν εθελοντικοί, αρμόδιες να διασφαλίσουν ότι οι κανόνες αυτοί εφαρμόζονται κατά το δυνατόν σε ολόκληρη την Ευρωπαϊκή Ένωση είναι οι εποπτικές αρχές.

2.   Εισαγωγή και ιστορικό της γνωμοδότησης

2.1   Στόχος της Πράσινης Βίβλου είναι η εξέταση των θεωρούμενων ανεπαρκειών στο σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης, είτε επί της ουσίας είτε στην εφαρμογή του. Στο πλαίσιο της χρηματοπιστωτικής και της οικονομικής κρίσης, η ενίσχυση της εταιρικής διακυβέρνησης βρίσκεται στο επίκεντρο του προγράμματος μεταρρύθμισης της Επιτροπής. Οι προτάσεις που περιγράφονται στην Πράσινη Βίβλο πρέπει να γίνονται αντιληπτές στο πλαίσιο των ευρύτερων μεταρρυθμίσεων του ευρωπαϊκού πλαισίου εποπτείας, της οδηγίας για τις κεφαλαιακές απαιτήσεις, της οδηγίας «Φερεγγυότητα II», της μεταρρύθμισης των οργανισμών συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες (ΟΣΕΚΑ) και της ρύθμισης για τους διαχειριστές οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων. Πρέπει επίσης να λαμβάνονται υπόψη στο πλαίσιο του ευρύτερου προβληματισμού της Επιτροπής σχετικά με την εταιρική διακυβέρνηση των εισηγμένων εταιρειών, ο οποίος εξετάζει τον ρόλο των μετόχων, την κατάλληλη εποπτεία των διευθυντικών ομάδων, τη σύνθεση των διοικητικών συμβουλίων και την εταιρική κοινωνική ευθύνη.

2.2   Η Επιτροπή ορίζει ως εταιρική διακυβέρνηση τις σχέσεις μεταξύ της διοίκησης μιας επιχείρησης, του διοικητικού συμβουλίου, των μετόχων της και άλλων ενδιαφερόμενων μερών, όπως οι εργαζόμενοι και οι εκπρόσωποί τους. Η εταιρική διακυβέρνηση αφορά επίσης τον καθορισμό των στόχων μιας εταιρείας, τα μέσα για την επίτευξή τους και την παρακολούθηση των αποτελεσμάτων της εταιρικής δράσης. Στον χρηματοπιστωτικό τομέα, η διακυβέρνηση προσλαμβάνει ακόμη μεγαλύτερη σημασία, επειδή η αποτυχία ενός (μεγάλου) χρηματοπιστωτικού ιδρύματος συνεπάγεται συστημικό κίνδυνο για ολόκληρο τον χρηματοπιστωτικό τομέα, όπως αποδείχθηκε κατά την πρόσφατη χρηματοπιστωτική κρίση, όταν οι κυβερνήσεις χρειάσθηκε να υποστηρίξουν το τραπεζικό σύστημα με δημόσια χρηματοδότηση.

2.3   Η ΕΟΚΕ παρατηρεί με έκπληξη ότι η Πράσινη Βίβλος δεν κάνει διακρίσεις μεταξύ της δομής των διοικητικών συμβουλίων στις οικονομίες της Μεγάλης Βρετανίας και στις οικονομίες της ηπειρωτικής Ευρώπης. Στην πρώτη περίπτωση, υπάρχει ένα μόνο διοικητικό συμβούλιο, το οποίο περιλαμβάνει εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη, παρότι είθισται να υπάρχει ένα εκτελεστικό συμβούλιο το οποίο λειτουργεί υπό την καθοδήγηση του γενικού διευθυντή. Στο πρότυπο της ηπειρωτικής Ευρώπης, υπάρχουν δύο συμβούλια – ένα διοικητικό συμβούλιο και ένα εποπτικό συμβούλιο. Στη συνέχεια της παρούσας γνωμοδότησης, και προς αποφυγή συγχύσεων, ως «συμβούλιο» εννοείται συνήθως το συμβούλιο του βρετανικού μοντέλου, εκτός αν ρητώς ορίζεται διαφορετικά.

2.4   Στην Πράσινη Βίβλο δεν αναφέρεται σαφώς ότι κάθε κράτος μέλος έχει το δικό του σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης και ότι δεν γίνεται διάκριση στην περίπτωση της εταιρικής διακυβέρνησης των χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων. Ο ορισμός που δίνει η Επιτροπή στην εταιρική διακυβέρνηση έχει κάπως μερικό χαρακτήρα και θα πρέπει να καταστεί πληρέστερος. Η ΕΟΚΕ εισηγείται έναν ισχυρότερο, πιο περιεκτικό ορισμό της εταιρικής διακυβέρνησης. Κύριος στόχος της εταιρικής διακυβέρνησης είναι να διασφαλίζεται η επιβίωση και η ευημερία της εταιρείας. Προς τούτο, το συμβούλιο πρέπει να ανταποκριθεί στις εύλογες προσδοκίες των μετόχων, διασφαλίζοντας ταυτόχρονα την εύλογη ικανοποίηση των άλλων ενδιαφερόμενων μερών, δηλαδή των καταναλωτών, των εταίρων, των αναδόχων, των προμηθευτών και των εργαζομένων. Όταν το συμβούλιο δεν μπορεί να διασφαλίσει την επιβίωση της εταιρείας, πρέπει να εκποιεί το ενεργητικό της στη βέλτιστη αξία.

2.5   Η Πράσινη Βίβλος περιγράφει μια σειρά από ανεπάρκειες και αδυναμίες όσον αφορά την εταιρική διακυβέρνηση στους χρηματοπιστωτικούς οργανισμούς και αναζητά απαντήσεις σε ένα σύνολο οκτώ γενικών ερωτημάτων που αφορούν τα εξής:

1.	ζητήματα που αφορούν το διοικητικό συμβούλιο·

2.	αδυναμίες σε προβλήματα διαχείρισης κινδύνων με συγκρούσεις συμφερόντων·

3.	ο ρόλος των ελεγκτών·

4.	αδυναμίες στις εποπτικές αρχές·

5.	προβλήματα όσον αφορά τον ρόλο των μετόχων·

6.	η μη εφαρμογή στην πράξη των αρχών εταιρικής διακυβέρνησης·

7.	η αμοιβή των μελών του διοικητικού συμβουλίου χρηματοπιστωτικών οργανισμών·

8.	συγκρούσεις συμφερόντων.

3.   Απαντώντας στα ερωτήματα της Πράσινης Βίβλου

3.1   Η ΕΟΚΕ παρέχει τις ακόλουθες απαντήσεις στα ειδικά ερωτήματα που προκύπτουν από την Πράσινη Βίβλο:

3.2   Ζητήματα που αφορούν το διοικητικό συμβούλιο

3.2.1   Ειδικό ερώτημα 1: Πρέπει να περιοριστεί ο αριθμός των αρμοδιοτήτων των μελών των διοικητικών συμβουλίων (π.χ. ταυτόχρονη ανάληψη τριών κατ'ανώτατο όριο αρμοδιοτήτων);

Ο καθορισμός συγκεκριμένου αριθμού αρμοδιοτήτων θα ήταν αυθαίρετος. Είναι προτιμότερο να διασφαλίζεται ότι από τον διορισμό του και έπειτα κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να δεσμεύει και στη συνέχεια να διαθέτει στην εταιρεία τον χρόνο που απαιτεί ο ρόλος του. Ο απαιτούμενος χρόνος πρέπει να προσδιορίζεται και να κατανέμεται μεταξύ των τυπικών συνεδριάσεων του συμβουλίου και επιτροπών και των λιγότερο τυπικών επισκέψεων και επιθεωρήσεων υπηρεσιών, τμημάτων και περιοχών. Σε ορισμένες περιπτώσεις, ένας διορισμός μπορεί να συνεπάγεται πλήρη απασχόληση. Υπάρχει πάντοτε όφελος από δύο τουλάχιστον διορισμούς για συγκρίσεις μεταξύ εταιρειών.

3.2.2   Ειδικό ερώτημα 2: Πρέπει να απαγορεύεται η ταυτόχρονη κατοχή της θέσης του προέδρου του διοικητικού συμβουλίου και του γενικού διευθυντή στους χρηματοπιστωτικούς οργανισμούς;

Αυτή είναι ήδη η βέλτιστη πρακτική σε ορισμένες δικαιοδοσίες. Η διάκριση των ρόλων πρέπει να είναι υποχρεωτική στους χρηματοπιστωτικούς οργανισμούς, λόγω των εντάσεων μεταξύ του επιχειρησιακού ρόλου των εκτελεστικών στελεχών και του διαχειριστικού ρόλου του συμβουλίου.

3.2.3   Ειδικό ερώτημα 3: Πρέπει οι πολιτικές πρόσληψης να ορίζουν επακριβώς τα καθήκοντα και το προφίλ των μελών του διοικητικού συμβουλίου, συμπεριλαμβανομένου του προέδρου, και να διασφαλίζουν επάρκεια δεξιοτήτων και πολυμορφία στη σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου; Εάν ναι, με ποιον τρόπο;

Σε ορισμένες δικαιοδοσίες είναι αρκετά συνηθισμένη πρακτική να αναλύονται οι δεξιότητες και η πείρα που απαιτούνται στο συμβούλιο και ακολούθως να γίνονται οι ανάλογες προσλήψεις. Για παράδειγμα, σε έναν μεγάλο χρηματοπιστωτικό οργανισμό, μπορεί κανείς να αναμένει έναν επιτυχημένο συνταξιούχο τραπεζικό, ενδεχομένως, στη θέση του προέδρου, κύριους εταίρους δικηγορικών και λογιστικών εταιρειών με πείρα στον χρηματοπιστωτικό κλάδο, έναν διευθύνοντα σύμβουλο προερχόμενο από μεγάλη εμπορική εταιρεία, ως αντίβαρο του γενικού διευθυντή και ως φορέα προοπτικής εταιρικού πελάτη, και κάποιον με γνώσεις σχετικά με τους καταναλωτές ως τη βασική ομάδα γύρω από την οποία μπορεί να αναπτυχθεί μια ευρύτερη ομάδα. Αυτή μπορεί να περιλαμβάνει πείρα υψίστου επιπέδου στον πιστωτικό, στον αναλογιστικό, στον οικονομικό, στον βιομηχανικό και στον εμπορικό τομέα. Υπό ιδανικές συνθήκες, η αναλογία δεν πρέπει να είναι κατώτερη από 60 % για τα μη εκτελεστικά μέλη έναντι 40 % για τα εκτελεστικά μέλη. Τα εκτελεστικά και τα μη εκτελεστικά μέλη πρέπει επίσης να συμφωνήσουν για τις κύριες γεωγραφικές περιοχές στις οποίες αναπτύσσεται η επιχειρηματική δραστηριότητα. Σε ορισμένες δικαιοδοσίες, η εποπτική αρχή διενεργεί πλέον εμβριθή εξέταση των δεξιοτήτων, της πείρας και των επιδόσεων του υποψηφίου πριν από την έγκριση ενός διορισμού. Η πρακτική αυτή είναι ευπρόσδεκτη.

3.2.4   Ειδικό ερώτημα 4: Συμμερίζεστε την άποψη ότι ο μεγαλύτερος αριθμός γυναικών και μελών με διαφορετική κοινωνική και πολιτισμική προέλευση στη σύνθεση των διοικητικών συμβουλίων θα μπορούσε να συμβάλει στη βελτίωση της λειτουργίας και της αποτελεσματικότητάς τους;

Στο πλαίσιο του ερωτήματος 3 ανωτέρω, η ισορροπία φύλων και εθνοτήτων είναι επιθυμητή, εάν δεν μειώνει την πείρα και την εμπειρογνωμοσύνη. Μπορεί να προσφέρει διαφορετικές και πολύτιμες προοπτικές. Πρέπει να υπάρχει ένα πρακτικό όριο στο μέγεθος των συμβουλίων.

3.2.5   Ειδικό ερώτημα 5: Πρέπει να θεσπιστεί υποχρεωτική αξιολόγηση της λειτουργίας του διοικητικού συμβουλίου από εξωτερικό αξιολογητή; Πρέπει το αποτέλεσμα αυτής της διαδικασίας να κοινοποιείται στις εποπτικές αρχές, στους μετόχους;

Οι εποπτικές αρχές πρέπει να δώσουν εντολή σε όλους τους προέδρους να διενεργήσουν έλεγχο των ρυθμίσεων διακυβέρνησης των οργανισμών τους στο πλαίσιο των τεσσάρων προαναφερθέντων παραγόντων. Ταυτόχρονα, οι αρχές πρέπει να διενεργούν έλεγχο για να επικυρώσουν τον διορισμό τυχόν μελών του διοικητικού συμβουλίου, των οποίων ο διορισμός δεν έχει επικυρωθεί. Η συνεχής ευθύνη για τις επιδόσεις του συμβουλίου πρέπει να ανήκει στον πρόεδρο. Θα ήταν σκόπιμο οι πρόεδροι να ζητούν περιοδική διεξαγωγή εξωτερικής αξιολόγησης της αποτελεσματικότητας του συμβουλίου για δική τους χρήση. Στο πρότυπο της ηπειρωτικής Ευρώπης, είναι καθήκον του εποπτικού συμβουλίου να αναλάβει δράση, αν η επιχείρηση δεν βαίνει καλώς ή εάν η έκθεση του ελεγκτή προειδοποιεί το διοικητικό συμβούλιο για ορισμένα σημαντικά ζητήματα.

3.2.6   Ειδικό ερώτημα 6: Πρέπει να καταστεί υποχρεωτική η σύσταση, στους κόλπους του διοικητικού συμβουλίου, μιας επιτροπής κινδύνων και να προβλέπονται κανόνες σχετικά με τη σύνθεση και τη λειτουργία αυτής της επιτροπής;

Υπάρχουν τρία ζητήματα: έλεγχος, συμμόρφωση και κίνδυνος. Η σύνθεση της επιτροπής πρέπει να αντικατοπτρίζει το συγκεκριμένο επιχειρηματικό μείγμα. Σε μακροεπίπεδο, ο κίνδυνος είναι εγγενές στοιχείο των στρατηγικών σχεδίων του συμβουλίου. Σε αυτό το επίπεδο πρέπει να καθορίζεται και να σταθμίζεται η επιθυμία ανάληψης κινδύνων και το προφίλ κινδύνου. Σε μια τράπεζα, αυτό είναι το επίπεδο στο οποίο θεσπίζονται πολιτικές για τον αποδεκτό κίνδυνο σε κάθε επιχειρηματικό τομέα: ενυπόθηκα δάνεια, πιστωτικές κάρτες, εμπορικά ακίνητα, βιομηχανικά δάνεια, διαχείριση αμοιβαίων κεφαλαίων, συνάλλαγμα και βασικά εμπορεύματα καθώς και σύνθεση αποθεματικών, όρια αντισυμβαλλομένου κ.λπ. Δεν είναι δυνατόν να υπάρχει επιτροπή κινδύνων σε ένα διοικητικό συμβούλιο της ηπειρωτικής Ευρώπης, το οποίο αποτελείται από λιγοστά άτομα (συνήθως δεν υπερβαίνουν τα 5-7) που είναι συνήθως ειδικοί σε διάφορες δραστηριότητες.

3.2.7   Ειδικό ερώτημα 7: Πρέπει να καταστεί υποχρεωτική η συμμετοχή ενός ή περισσοτέρων μελών της επιτροπής ελέγχου στην επιτροπή κινδύνων και αντίστροφα;

Οι κίνδυνοι σε μικροεπίπεδο, εν αντιθέσει προς το μακροεπίπεδο το οποίο εξετάσθηκε στην παράγραφο 3.2.6 ανωτέρω, μπορούν στην πραγματικότητα να αποτελούν μέρος της έκθεσης της επιτροπής ελέγχου.

3.2.8   Ειδικό ερώτημα 8: Ο πρόεδρος της επιτροπής κινδύνων πρέπει να λογοδοτεί στη γενική συνέλευση;

Ο κίνδυνος είναι βασικό συστατικό στοιχείο κάθε επιχειρηματικής στρατηγικής. Η επιθυμία ανάληψης κινδύνων και το προφίλ κινδύνου καθορίζουν τις ενδεχόμενες επιδόσεις μιας επιχείρησης και τη δυνητική μεταβλητότητα των αποτελεσμάτων της. Τα θέματα αυτά πρέπει να εξηγούνται από τον πρόεδρο και τον διευθύνοντα σύμβουλο, και οι δηλώσεις τους θα επιτρέπουν στους μετόχους να αυξάνουν ή να μειώνουν τις επενδύσεις τους στην επιχείρηση ανάλογα με τη δική τους επιθυμία ανάληψης κινδύνων.

3.2.9   Ειδικό ερώτημα 9: Ποιος πρέπει να είναι ο ρόλος του διοικητικού συμβουλίου ως προς τη στρατηγική και το προφίλ κινδύνων ενός χρηματοπιστωτικού οργανισμού;

Ο καθορισμός της στρατηγικής είναι το βασικό καθήκον του συμβουλίου. Δεδομένου ότι ο χρηματοπιστωτικός κλάδος ενέχει εξ ορισμού κινδύνους, η στρατηγική πρέπει να αναπτύσσεται στο πλαίσιο ενός προφίλ κινδύνου που καθορίζει το εύρος των δυνητικών αποτελεσμάτων. Η επιλεγόμενη στρατηγική θα είναι εκείνη που ανταποκρίνεται στις εύλογες προσδοκίες των μετόχων και ικανοποιεί τα ενδιαφερόμενα μέρη. Αν και η ευθύνη των μόνιμων εκτελεστικών διευθυντικών στελεχών για τον έλεγχο των κινδύνων δεν πρέπει να υποτιμάται, ο ρόλος του συμβουλίου είναι περισσότερο από θεμελιώδης. Στο πρότυπο της ηπειρωτικής Ευρώπης το εποπτικό συμβούλιο εγκρίνει τη στρατηγική του διοικητικού συμβουλίου.

3.2.10   Ειδικό ερώτημα 10: Πρέπει να θεσπιστεί και να δημοσιοποιείται δήλωση ελέγχου των κινδύνων;

Η απάντηση είναι καταφατική, αλλά μόνον στο πλαίσιο της γνωστοποίησης της στρατηγικής στους μετόχους και σε άλλα ενδιαφερόμενα μέρη. Πρέπει να αποφεύγεται η γνωστοποίηση εμπορικών και εμπιστευτικών πληροφοριών.

3.2.11   Ειδικό ερώτημα 11: Πρέπει να θεσπιστεί διαδικασία έγκρισης των νέων χρηματοπιστωτικών προϊόντων από το διοικητικό συμβούλιο;

Ναι, εάν αυτά είναι ουσιώδη. Κανονικά η παρουσίαση προϊόντων είναι μέρος της εφαρμογής της στρατηγικής και, επομένως, είναι ένα θέμα που ενδιαφέρει ιδιαίτερα το συμβούλιο.

3.2.12   Ειδικό ερώτημα 12: Πρέπει να θεσπιστεί υποχρέωση ενημέρωσης των εποπτικών αρχών από το διοικητικό συμβούλιο σχετικά με σημαντικούς κινδύνους που περιέρχονται εις γνώση του;

Πρέπει να αναμένεται ότι κάτι τέτοιο θα αποτελεί τακτικό θέμα στον συνεχή διάλογο μεταξύ του οργανισμού και των εποπτικών αρχών.

3.2.13   Ειδικό ερώτημα 13: Πρέπει να θεσπιστεί ρητή υποχρέωση του διοικητικού συμβουλίου να λαμβάνει υπόψη τα συμφέροντα των καταθετών και άλλων ενδιαφερόμενων μερών κατά τη λήψη αποφάσεων («duty of care»);

Σε ορισμένες δικαιοδοσίες προβλέπεται ήδη υποχρέωση συνεκτίμησης των συμφερόντων των ενδιαφερόμενων μερών. Αυτό θα πρέπει να είναι αυτονόητο. Εάν τα ενδιαφερόμενα μέρη είναι δυσαρεστημένα, η επιχείρηση δεν θα ευημερήσει. Δεν πρέπει να κυριαρχεί ένα συγκεκριμένο σύνολο συμφερόντων ενδιαφερόμενων μερών. Στα πρακτικά των συνεδριάσεων του συμβουλίου πρέπει να καταγράφεται ότι ελήφθησαν υπόψη όλα τα συμφέροντα κατά τον καθορισμό της στρατηγικής.

3.3   Αδυναμίες σε προβλήματα διαχείρισης κινδύνων με συγκρούσεις συμφερόντων

3.3.1   Ειδικό ερώτημα 14: Πώς μπορεί να ενισχυθεί η θέση του διευθυντή του τομέα των κινδύνων; Ο διευθυντής αυτός πρέπει να κατέχει θέση τουλάχιστον ισοδύναμη με εκείνη του οικονομικού διευθυντή;

Το ερώτημα αυτό προϋποθέτει ότι γνωρίζουμε ποια είναι τα καθήκοντα του διευθυντή του τομέα των κινδύνων. Καθώς ο κίνδυνος είναι αναπόσπαστο στοιχείο της επιχειρηματικής στρατηγικής, τότε ο οικονομικός διευθυντής είναι ο διευθυντής κινδύνων. Ο κίνδυνος σε μικροεπίπεδο τοποθετεί τον διευθυντή του τομέα των κινδύνων στο ίδιο επίπεδο με τον προϊστάμενο εσωτερικού ελέγχου. Αμφότεροι λογοδοτούν σε επιτροπή του συμβουλίου και έχουν απεριόριστη πρόσβαση στον πρόεδρο της εν λόγω επιτροπής. Αμφότεροι πρέπει να λογοδοτούν περιοδικά στο πλήρες συμβούλιο.

3.3.2   Ειδικό ερώτημα 15: Πώς μπορεί να βελτιωθεί το σύστημα επικοινωνίας των αρμοδίων για τη διαχείριση κινδύνων; Πρέπει να θεσπιστεί διαδικασία παραπομπής στην ιεραρχία για την επίλυση συγκρούσεων/προβλημάτων;

Το ερώτημα αυτό καλύπτεται από την απάντηση που παρέχεται στην παράγραφο 3.3.1 ανωτέρω. Η διαδικασία αυτή θα έπρεπε να εντάσσεται ήδη στη λειτουργία της επιτροπής και του συμβουλίου.

3.3.3   Ειδικό ερώτημα 16: Πρέπει ο διευθυντής του τομέα των κινδύνων να μπορεί να ενημερώνει απευθείας το διοικητικό συμβούλιο, συμπεριλαμβανομένης της επιτροπής κινδύνων;

Και αυτό το ερώτημα καλύπτεται από την απάντηση που παρέχεται στην παράγραφο 3.3.1 ανωτέρω.

3.3.4   Ειδικό ερώτημα 17: Πρέπει να τελειοποιηθούν τα εργαλεία πληροφορικής ώστε να βελτιωθεί η ποιότητα και η ταχύτητα διαβίβασης πληροφοριών σχετικά με σημαντικούς κινδύνους στο διοικητικό συμβούλιο;

Εξαρτάται από το τι υπάρχει επί του παρόντος σε κάθε οργανισμό. Δεν μπορούν όλοι οι κίνδυνοι να παρακολουθούνται σε τακτική βάση μέσω εργαλείων πληροφορικής. Σε πολλές περιπτώσεις, μια ειδοποίηση μέσω μηνύματος ηλεκτρονικού ταχυδρομείου μπορεί να είναι επαρκής. Όσο μεγαλύτερος και όσο πιο πολύπλοκος είναι ο οργανισμός, από άποψη τμημάτων, γεωγραφικών περιοχών και προϊόντων, τόσο πιο σκόπιμη είναι η εγκατάσταση ενός ενεργού διαχειριστή κινδύνων βασισμένου σε εργαλεία πληροφορικής.

3.3.5   Ειδικό ερώτημα 18: Πρέπει να θεσπιστεί υποχρέωση των εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου να εγκρίνουν έκθεση σχετικά με την καταλληλότητα των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου;

Ναι. Σε ορισμένες δικαιοδοσίες αυτό είναι ήδη υποχρεωτικό. Η διαχείριση γίνεται συνήθως μέσω της επιτροπής ελέγχου.

3.4   Ο ρόλος των εξωτερικών ελεγκτών

3.4.1   Ειδικό ερώτημα 19: Πρέπει να εμβαθυνθεί η συνεργασία των εξωτερικών ελεγκτών με τις εποπτικές αρχές; Εάν ναι, με ποιον τρόπο;

Οι ελεγκτικές εταιρείες πρέπει να εργάζονται για τα μέλη της εταιρείας. Ωστόσο, εάν εντοπίζουν σοβαρά ζητήματα κινδύνου ή μη συμμόρφωσης, τα οποία έχουν συστημικές συνέπειες, πρέπει να ειδοποιούνται οι εποπτικές αρχές. Η διευθέτηση ζητημάτων που μπορούν να ρυθμιστούν από την εταιρεία και τα οποία δεν έχουν εξωτερικές συνέπειες πρέπει να επαφίεται στην εταιρεία. Στο σύστημα διακυβέρνησης της ηπειρωτικής Ευρώπης, το εποπτικό συμβούλιο διορίζει τους ελεγκτές και τους καλεί σε συνεδρίαση κάθε χρόνο χωρίς την παρουσία του διοικητικού συμβουλίου και του γενικού διευθυντή.

3.4.2   Ειδικό ερώτημα 20: Πρέπει να ενισχυθεί η υποχρέωσή τους για ενημέρωση του διοικητικού συμβουλίου ή/και των εποπτικών αρχών σχετικά με τυχόν σοβαρά γεγονότα που διαπιστώνουν κατά την άσκηση των καθηκόντων τους;

Ανάλογα με την υφιστάμενη κατάσταση. Σε ορισμένες δικαιοδοσίες, οι διατάξεις είναι ήδη επαρκείς. Στο σύστημα της ηπειρωτικής Ευρώπης, η απόφαση πρέπει να λαμβάνεται βάσει της συμβατικής σχέσης μεταξύ εποπτικού συμβουλίου και ελεγκτή.

3.4.3   Ειδικό ερώτημα 21: Πρέπει να επεκταθεί ο έλεγχος του εξωτερικού ελεγκτή στις χρηματοοικονομικές πληροφορίες που σχετίζονται με τον κίνδυνο;

Οι ελεγκτές υποχρεούνται να επιβεβαιώνουν ότι οι λογαριασμοί μιας εταιρείας παρέχουν αληθή και αντικειμενική εικόνα της κατάστασης της εταιρείας στη βάση συνεχούς δράσης. Στο πλαίσιο αυτό, κάθε ουσιώδης κίνδυνος πρέπει ήδη να εμφανίζεται ως πρόβλεψη ή ως προσάρτημα στους λογαριασμούς. Δεν φαίνεται να απαιτείται οποιαδήποτε επέκταση.

3.5   Αδυναμίες στις εποπτικές αρχές

3.5.1   Ειδικό ερώτημα 22: Πρέπει να επανακαθοριστεί και να ενισχυθεί ο ρόλος των εποπτικών αρχών στην εσωτερική διακυβέρνηση των χρηματοπιστωτικών οργανισμών;

Ναι, στις δικαιοδοσίες εκείνες στις οποίες αυτό δεν έχει συμβεί ακόμη.

3.5.2   Ειδικό ερώτημα 23: Πρέπει να θεσπιστεί η δυνατότητα και η υποχρέωση των εποπτικών αρχών να ελέγχουν την ορθή λειτουργία του διοικητικού συμβουλίου και τον τρόπο διαχείρισης των κινδύνων; Πώς μπορεί αυτό να εφαρμοστεί στην πράξη;

Όπως ήδη περιγράφηκε στην παράγραφο 3.5.1 ανωτέρω.

3.5.3   Ειδικό ερώτημα 24: Τα κριτήρια επιλεξιμότητας («fit and proper test») πρέπει να καλύπτουν και τις τεχνικές και επαγγελματικές δεξιότητες, καθώς και χαρακτηριστικά της συμπεριφοράς των μελλοντικών μελών των διοικητικών συμβουλίων; Πώς μπορεί αυτό να εφαρμοστεί στην πράξη;

Στο σύστημα της ηπειρωτικής Ευρώπης συνηθίζεται να διασφαλίζεται κάτι τέτοιο στην πράξη. Η Αρχή Χρηματοπιστωτικών Υπηρεσιών (Financial Services Authority, FSA) του Ηνωμένου Βασιλείου θέσπισε νέες διαδικασίες προς τον σκοπό αυτό.

3.6   Προβλήματα με τον ρόλο των μετόχων

3.6.1   Ειδικό ερώτημα 25: Πρέπει να γίνει υποχρεωτική η γνωστοποίηση των πολιτικών και της πρακτικής της ψηφοφορίας των θεσμικών επενδυτών; Με ποια συχνότητα;

Ναι, σε σχέση με την ημερήσια διάταξη των γενικών συνελεύσεων.

3.6.2   Ειδικό ερώτημα 26: Πρέπει να υποχρεώνονται οι θεσμικοί επενδυτές να προσχωρούν σε έναν (εθνικό ή διεθνή) κώδικα ορθών πρακτικών, όπως π.χ. ο κώδικας που έχει συνταχθεί από το International Corporate Governance Network (ICGN); Ο κώδικας αυτός υποχρεώνει τους συνυπογράφοντες να αναπτύσσουν και να δημοσιοποιούν τις πολιτικές τους όσον αφορά τις επενδύσεις και τις ψηφοφορίες, να λαμβάνουν μέτρα που αποτρέπουν τις συγκρούσεις συμφερόντων και να χρησιμοποιούν υπεύθυνα το δικαίωμα ψήφου τους.

Ναι, σε εθελοντική βάση αρχικά.

3.6.3   Ειδικό ερώτημα 27: Πρέπει να διευκολυνθεί η αναγνώριση της ταυτότητας των μετόχων ώστε να διευκολύνεται ο διάλογος μεταξύ των εταιρειών και των μετόχων τους και να περιορίζονται οι κίνδυνοι κατάχρησης που σχετίζονται με την πρακτική της «κενής ψήφου» («empty voting»); Η κενή ψήφος αναφέρεται σε μια κατάσταση κατά την οποία υπάρχει ψήφος μετόχου χωρίς οικονομικό συμφέρον στην εταιρία για την οποία ψηφίζει, με δυνητικά αρνητικές επιπτώσεις για την ακεραιότητα της διακυβέρνησης των εισηγμένων εταιρειών και των αγορών στις οποίες τίθενται σε διαπραγμάτευση οι μετοχές τους.

Το θέμα των μετόχων θα πρέπει να εξεταστεί από την Επιτροπή, διότι δεν είναι οι ίδιοι όπως κατά το παρελθόν. Σήμερα οι μέτοχοι μπορεί να είναι παγκόσμιες εταιρείες, παγκόσμιοι μέτοχοι, αμοιβαία κεφάλαια υψηλού κινδύνου κλπ. και ως εκ τούτου απλώς διαπραγματεύονται μετοχές. Δεν ανταποκρίνονται στον παραδοσιακό ρόλο του «μετόχου».

3.6.4   Ειδικό ερώτημα 28: Ποια άλλα μέτρα θα μπορούσαν να ενθαρρύνουν τη δέσμευση των μετόχων στην εταιρική διακυβέρνηση των χρηματοπιστωτικών οργανισμών;

Ένα πιθανό μέτρο θα μπορούσε να είναι η δημιουργία ενός πληρεξούσιου οργανισμού, ο οποίος θα εκπροσωπεί τους ιδιώτες μετόχους σε κάθε εταιρεία. Εναλλακτικά, θα μπορούσαν να ασκούνται πιέσεις από εποπτικούς οργανισμούς, από πολιτικούς, από τα μέσα ενημέρωσης σε θεσμικούς επενδυτές ώστε να γίνουν πιο δραστήριοι.

3.7   Αποτελεσματικότερη εφαρμογή των αρχών της εταιρικής διακυβέρνησης

3.7.1   Ειδικό ερώτημα 29: Απαιτείται η διεύρυνση της ευθύνης των μελών του διοικητικού συμβουλίου;

Όχι, εάν επιθυμούμε να υπάρχουν καλοί υποψήφιοι. Θα ήταν χρήσιμο για πολλούς οργανισμούς να καθορίζουν καλύτερα τις προσδοκίες τους σε σχέση με τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου.

3.7.2   Ειδικό ερώτημα 30: Πρέπει να ενισχυθεί η αστική και ποινική ευθύνη των διοικητικών στελεχών, έχοντας υπόψη το γεγονός ότι οι κανόνες σε θέματα ποινικού δικαίου δεν είναι εναρμονισμένοι σε ευρωπαϊκό επίπεδο;

Σε ορισμένες δικαιοδοσίες, οι διατάξεις είναι ήδη επαρκείς. Ο μεγαλύτερος κίνδυνος για έναν διευθυντή αφορά συνήθως την υπόληψή του, να συνδεθεί δηλαδή με μια επιχείρηση που αποτυγχάνει. Πρόσφατα υποστηρίχθηκε ότι πρέπει να απομακρύνονται αυτόματα από παρόμοιους ρόλους οι διευθυντές που δεν καταφέρνουν να κρούσουν τον κώδωνα για υπέρμετρους κινδύνους. Αυτό θα αποτελούσε ένα πιο ακριβές και αποτελεσματικό εργαλείο πολιτικής.

3.8   Αμοιβή των μελών του διοικητικού συμβουλίου χρηματοπιστωτικών οργανισμών

3.8.1   Ειδικό ερώτημα 31: Ποιο θα μπορούσε να είναι το περιεχόμενο και ο χαρακτήρας, δεσμευτικός ή μη, των πιθανών συμπληρωματικών μέτρων σε επίπεδο ΕΕ όσον αφορά τις αμοιβές των διευθυντικών στελεχών των εισηγμένων εταιρειών;

Οι διατάξεις της οδηγίας για τις κεφαλαιακές απαιτήσεις ΙΙΙ φαίνονται επαρκείς. Αυτό θα αφορά τις εποπτικές αρχές. Η δημοσίευση των πολιτικών ψηφοφορίας των θεσμικών επενδυτών σχετικά με τις αμοιβές θα είναι επίσης μια καλή κίνηση, βλέπε παράγραφο 3.8.4 ανωτέρω.

3.8.2   Ειδικό ερώτημα 32: Θεωρείτε ότι πρέπει να θιγούν ζητήματα που αφορούν τα δικαιώματα προαίρεσης των διευθυντικών στελεχών; Εάν ναι, με ποιον τρόπο; Πρέπει να ρυθμίζονται σε κοινοτικό επίπεδο, ή ακόμη και να απαγορεύεται η χορήγησή τους;

Η οδηγία για τις κεφαλαιακές απαιτήσεις ΙΙΙ φαίνεται να εξετάζει το θέμα αυτό. Τα ζητήματα που σχετίζονται με τον χρόνο, τα εμπόδια και το ύψος καλύπτονται από την εν λόγω οδηγία.

3.8.3   Ειδικό ερώτημα 33: Με την επιφύλαξη των αρμοδιοτήτων των κρατών μελών, πιστεύετε ότι η προνομιακή φορολογική αντιμετώπιση των δικαιωμάτων προαίρεσης και άλλων παρόμοιων αμοιβών που εφαρμόζονται σε ορισμένα κράτη μέλη συντελεί στην υπερβολική ανάληψη κινδύνων; Εάν ναι, πρέπει το ζήτημα αυτό να εξεταστεί σε επίπεδο ΕΕ;

Η Επιτροπή πρέπει να κληθεί να εξετάσει αυτό το ζήτημα, αλλά, ως έχουν τα πράγματα επί του παρόντος, η φορολογία είναι θέμα το οποίο υπάγεται στην αρμοδιότητα των κρατών μελών.

3.8.4   Ειδικό ερώτημα 34: Πιστεύετε ότι πρέπει να ενισχυθεί ο ρόλος των μετόχων αλλά και των εργαζομένων και των εκπροσώπων τους στη θέσπιση των πολιτικών αμοιβής;

Σε ορισμένες δικαιοδοσίες, η έκθεση περί αμοιβών υπόκειται στην έγκριση των μετόχων. Η δημοσίευση των ψήφων των θεσμικών επενδυτών θα καταστήσει το σύστημα πιο διαφανές. Η Επιτροπή θα πρέπει να εξετάσει το πρόβλημα του αποτελέσματος μόχλευσης/αναστολέα των συμβούλων σε θέματα αμοιβών. Το σύστημα των αντιπροσωπευτικών οργανώσεων των μετόχων που ισχύει στις Κάτω Χώρες θα μπορούσε να αποτελέσει χρήσιμο προς εξέταση πρότυπο εκ μέρους της Επιτροπής.

3.8.5   Ειδικό ερώτημα 35: Τι πιστεύετε για τις αποζημιώσεις διακοπής της εργασιακής σχέσης (τη λεγόμενη «χρυσή χειραψία»); Πρέπει να ρυθμίζονται σε κοινοτικό επίπεδο, ή ακόμη και να απαγορεύεται η χορήγησή τους; Εάν ναι, με ποιον τρόπο; Πρέπει να δίνονται μόνο ως ανταμοιβή των πραγματικών επιδόσεων των διοικητικών στελεχών;

Οι αποζημιώσεις διακοπής της εργασιακής σχέσης δεν είναι ανταμοιβές για υπηρεσίες. Οι ανταμοιβές για υπηρεσίες παρέχονται κατά την υπηρεσία. Οι αποζημιώσεις διακοπής της εργασιακής σχέσεις είναι συμβατικές υποχρεώσεις μιας εταιρείας, η οποία απαλλάσσει από τα καθήκοντά του ένα εκτελεστικό μέλος του διοικητικού συμβουλίου. Παρέχονται συνήθως ως μέσο στήριξης στους νεοπροσληφθέντες, με σκοπό να τους παρασχεθεί κάποια εξασφάλιση για την περίπτωση που ο διορισμός τους δεν ευδοκιμήσει. Η απόλυση δεν ταυτίζεται κατ’ ανάγκη με την αποτυχία. Μια αλλαγή στρατηγικής μπορεί να καταστήσει περιττό ένα στέλεχος με εξαιρετικές επιδόσεις. Επομένως, οι αποζημιώσεις χρειάζονται. Σε ορισμένες περιπτώσεις μπορεί να είναι υπερβολικές, ιδίως όσον αφορά τις συντάξεις. Θα μπορούσαν να θεσπίζονται συμβατικά έτσι ώστε να μειώνονται με την πάροδο του χρόνου καθώς και να μειώνονται όταν υπήρξε «καταφανής» αποτυχία. Πρέπει, επίσης, να αποθαρρύνεται η αύξηση των αποζημιώσεων των προέδρων διαρκούσης της θητείας τους. Οι ανταμοιβές πρέπει να συναρτώνται με τις επιδόσεις. Στο σύστημα της ηπειρωτικής Ευρώπης, οι εργαζόμενοι εκπροσωπούνται στο εποπτικό συμβούλιο και μπορούν να επηρεάσουν τις πρακτικές αποδοχών.

3.8.6   Ειδικό ερώτημα 36: Πιστεύετε ότι το μεταβλητό μέρος των αμοιβών στους χρηματοπιστωτικούς οργανισμούς που έχουν λάβει δημόσια κεφάλαια θα έπρεπε να μειωθεί ή να καταργηθεί;

Το ερώτημα αυτό αφορά κυρίως τις αποδοχές για τις θέσεις υψηλού επιπέδου στους χρηματοπιστωτικούς οργανισμούς. Αφορά λιγότερο τους συνήθεις εργαζόμενους. Έχουν χορηγηθεί εντυπωσιακά πακέτα αποδοχών σε ορισμένους και καλό θα ήταν να αποφεύγονται τέτοιες ανώμαλες καταστάσεις. Εναπόκειται στις κυβερνήσεις στις οποίες ανήκουν οι οργανισμοί που έχουν λάβει δημόσια χρηματοδότηση να ενεργήσουν κατά το δοκούν.

3.9   Συγκρούσεις συμφερόντων

3.9.1   Ειδικό ερώτημα 37: Ποιο θα μπορούσε να είναι το περιεχόμενο των πιθανών συμπληρωματικών μέτρων σε επίπεδο ΕΕ με στόχο την ενδυνάμωση του αγώνα και της πρόληψης σε ό,τι αφορά τις συγκρούσεις συμφερόντων στον τομέα των χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών;

Η έννοια των «στεγανών πληροφόρησης» («Chinese walls») παραπέμπει στις διαδικασίες που επιβάλλονται σε μια χρηματιστηριακή ή σε μια επενδυτική εταιρεία για την πρόληψη της ανταλλαγής εμπιστευτικών πληροφοριών μεταξύ των τμημάτων της εταιρείας, ούτως ώστε να αποφεύγεται η παράνομη χρήση εσωτερικών πληροφοριών. Ο χρηματοπιστωτικός τομέας και άλλοι τομείς στηρίζονται σε αυτήν για την πρόληψη επιζήμιων συγκρούσεων συμφερόντων. Στην πράξη, ωστόσο, τα «στεγανά πληροφόρησης» δεν είναι αδιαπέραστα, γιατί πρόκειται για ένα σύστημα το οποίο βασίζεται στην εντιμότητα. Οι πληροφορίες περιορίζονται μόνον από τη διακριτικότητα και τη σχολαστικότητα των εμπλεκομένων. Ενδεχομένως, οι ρυθμίσεις που προσδιορίζουν νομικές απαιτήσεις για την ασφάλεια των πληροφοριών θα επιφέρουν βελτίωση της συμμόρφωσης στο συγκεκριμένο θέμα.

3.9.2   Ειδικό ερώτημα 38: Συμμερίζεστε την άποψη ότι, λαμβανομένων υπόψη των διαφορετικών υφιστάμενων νομικών και οικονομικών μοντέλων, θα ήταν απαραίτητη η εναρμόνιση του περιεχομένου και των λεπτομερειών των κοινοτικών κανόνων σε ό,τι αφορά τις περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων, ώστε οι διάφοροι χρηματοπιστωτικοί οργανισμοί να υπάγονται σε παρόμοιους κανόνες ανάλογα με το εάν πρέπει να εφαρμόζουν τις διατάξεις της οδηγίας MiFiD, της οδηγίας για τις «εκ του νόμου κεφαλαιακές απαιτήσεις», της οδηγίας ΟΣΕΚΑ ή Φερεγγυότητα 2;

Ναι.

---