Accept Refuse

EUR-Lex Access to European Union law

Back to EUR-Lex homepage

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

Document 52014PC0213

Πρόταση ΟΔΗΓΙΑ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ για την τροποποίηση της οδηγίας 2007/36/ΕΚ όσον αφορά την ενθάρρυνση της μακροπρόθεσμης ενεργού συμμετοχής των μετόχων και της οδηγίας 2013/34/ΕΕ όσον αφορά ορισμένα στοιχεία της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης

/* COM/2014/0213 final - 2014/0121 (COD) */

52014PC0213

Πρόταση ΟΔΗΓΙΑ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ για την τροποποίηση της οδηγίας 2007/36/ΕΚ όσον αφορά την ενθάρρυνση της μακροπρόθεσμης ενεργού συμμετοχής των μετόχων και της οδηγίας 2013/34/ΕΕ όσον αφορά ορισμένα στοιχεία της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης /* COM/2014/0213 final - 2014/0121 (COD) */


ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ

1.           ΠΛΑΙΣΙΟ ΤΗΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Η σημασία της δημιουργίας ενός σύγχρονου και αποτελεσματικού πλαισίου εταιρικής διακυβέρνησης για τις ευρωπαϊκές επιχειρήσεις, τους επενδυτές και τους εργαζομένους, το οποίο πρέπει να προσαρμόζεται στις ανάγκες της σημερινής κοινωνίας και στο μεταβαλλόμενο οικονομικό περιβάλλον, αναγνωρίστηκε με την ανακοίνωση της Επιτροπής «Ευρώπη 2020»[1], με την οποία ζητείται βελτίωση του επιχειρηματικού περιβάλλοντος στην Ευρώπη.

Τα τελευταία έτη αναδείχθηκαν ορισμένες αδυναμίες στην εταιρική διακυβέρνηση των ευρωπαϊκών εισηγμένων εταιρειών. Αυτές οι αδυναμίες συνδέονται με διάφορους παράγοντες: τις εταιρείες και τα διοικητικά τους συμβούλια, τους μετόχους (θεσμικούς επενδυτές και διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων) και τους πληρεξούσιους συμβούλους. Οι αδυναμίες που έχουν εντοπιστεί αφορούσαν κυρίως δύο προβλήματα: την ανεπαρκή ενεργό συμμετοχή των μετόχων και την έλλειψη επαρκούς διαφάνειας.

Πραγματοποιήθηκε διαβούλευση με τους ενδιαφερομένους σχετικά με δύο Πράσινες Βίβλους («Η εταιρική διακυβέρνηση στους χρηματοπιστωτικούς οργανισμούς»[2] και «Το ενωσιακό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης»[3]) όσον αφορά τα ζητήματα που ήταν σημαντικότερο να αντιμετωπιστούν σε ευρωπαϊκό επίπεδο.

Βάσει των διαβουλεύσεων αυτών και περαιτέρω ανάλυσης, το σχέδιο δράσης της Επιτροπής: Ευρωπαϊκό εταιρικό δίκαιο και εταιρική διακυβέρνηση – ένα σύγχρονο νομικό πλαίσιο για πιο ενεργό συμμετοχή των μετόχων και βιώσιμες εταιρείες[4] περιλαμβάνει τον χάρτη πορείας της Επιτροπής στον τομέα αυτόν, βάσει των δύο στόχων της βελτίωσης της διαφάνειας και της αύξησης της ενεργού συμμετοχής των μετόχων. Το συγκεκριμένο σχέδιο δράσης ανακοινώνει ορισμένες πρωτοβουλίες και, μεταξύ άλλων, την ενδεχόμενη αναθεώρηση της οδηγίας σχετικά με τα δικαιώματα των μετόχων.

Στο πλαίσιο αυτό, πρωταρχικός στόχος της παρούσας πρότασης για την αναθεώρηση της οδηγίας σχετικά με τα δικαιώματα των μετόχων είναι να συμβάλει στη μακροπρόθεσμη βιωσιμότητα των εταιρειών στην ΕΕ, να δημιουργήσει ένα ελκυστικό περιβάλλον για τους μετόχους και να βελτιώσει τη διασυνοριακή ψήφο, αυξάνοντας την αποτελεσματικότητα της αλυσίδας επενδύσεων σε μετοχικό κεφάλαιο, ώστε να συνεισφέρει στην οικονομική ανάπτυξη, τη δημιουργία θέσεων εργασίας και την ανταγωνιστικότητα στην ΕΕ. Αποτελεί συνέχεια της δέσμευσης της ανανεωμένης στρατηγικής για τη μακροπρόθεσμη χρηματοδότηση της ευρωπαϊκής οικονομίας[5]: συμβάλλει σε μια περισσότερο μακροπρόθεσμη οπτική των μετόχων, που εξασφαλίζει καλύτερες συνθήκες λειτουργίας για τις εισηγμένες εταιρείες.

Αυτό απαιτεί την επίτευξη των κάτωθι πιο συγκεκριμένων στόχων: 1) Αύξηση του επιπέδου και της ποιότητας της ενεργού συμμετοχής των ιδιοκτητών και των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων στις εταιρείες στις οποίες γίνονται επενδύσεις· 2) Δημιουργία καλύτερης σχέσης μεταξύ των αποδοχών και της απόδοσης των διοικητικών στελεχών των εταιρειών· 3) Βελτίωση της διαφάνειας και της εποπτείας των συναλλαγών συνδεδεμένων μερών από τους μετόχους· 4) Εξασφάλιση της αξιοπιστίας και της ποιότητας των συμβουλών που παρέχουν οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι· 5) Διευκόλυνση της διαβίβασης διασυνοριακών πληροφοριών (συμπεριλαμβανομένων των ψήφων) στην αλυσίδα επενδύσεων, ιδίως μέσω της εξακρίβωσης των στοιχείων των μετόχων.

Η παρούσα πρόταση συνάδει επίσης με το υφιστάμενο κανονιστικό πλαίσιο. Συγκεκριμένα, η νέα οδηγία και ο κανονισμός για τις κεφαλαιακές απαιτήσεις (δέσμη μέτρων της ΟΚΑ IV)[6], για την αντιμετώπιση του προβλήματος της ανάληψης υπερβολικού κινδύνου, ενίσχυσαν περαιτέρω το πλαίσιο σχετικά με τις απαιτήσεις που αφορούν τη σχέση μεταξύ της μεταβλητής (πριμ) και της σταθερής συνιστώσας (μισθός) των αποδοχών. Οι κανόνες αυτοί ισχύουν για τα πιστωτικά ιδρύματα και τις επιχειρήσεις επενδύσεων, τόσο εισηγμένα/ες όσο και μη εισηγμένα/ες. Οι κανόνες της παρούσας πρότασης θα εφαρμόζονται, ωστόσο, μόνο σε εισηγμένες εταιρείες και έχουν στόχο να αυξηθεί η διαφάνεια και να έχουν οι μέτοχοι ψήφο επί της πολιτικής αποδοχών και της έκθεσης αποδοχών. Οι υφιστάμενοι κανόνες σχετικά με τους θεσμικούς επενδυτές και τους διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων, παραδείγματος χάριν, αυτοί που προβλέπονται στις οδηγίες ΟΣΕΚΑ[7], ΔΟΕΕ[8] και MIFID[9], συμφωνούν με την παρούσα οδηγία.

Κατά την ημερομηνία έγκρισης της παρούσας πρότασης, η Επιτροπή ενέκρινε επίσης σύσταση για την ποιότητα της υποβολής εκθέσεων εταιρικής διακυβέρνησης («συμμόρφωση ή αιτιολόγηση»). Το ενωσιακό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης βασίζεται, πρώτα απ’ όλα, στην προσέγγιση «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση», που επιτρέπει στα κράτη μέλη και τις εταιρείες να δημιουργούν ένα πλαίσιο που να είναι σύμφωνο με την νοοτροπία, τις παραδόσεις και τις ανάγκες τους. Για τη στήριξη της ορθής λειτουργίας της προσέγγισης αυτής, η Επιτροπή ενέκρινε τη σύσταση. Ωστόσο, ορισμένα στοιχεία της εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει, λόγω της διασυνοριακής σημασίας και σπουδαιότητάς τους, να ρυθμιστούν σε ευρωπαϊκό επίπεδο, με πιο δεσμευτική μορφή, ώστε να εξασφαλιστεί εναρμονισμένη προσέγγιση σε ολόκληρη την ΕΕ (π.χ. η εξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων, η διαφάνεια και η ενεργός συμμετοχή των θεσμικών επενδυτών και οι αποδοχές του διοικητικού συμβουλίου).

Η προτεινόμενη δράση της ΕΕ προσφέρει σημαντική προστιθέμενη αξία. Οι αλλοδαποί μέτοχοι κατέχουν περίπου το 44% των μετοχών των εισηγμένων εταιρειών στην ΕΕ. Οι περισσότεροι από τους επενδυτές αυτούς είναι θεσμικοί επενδυτές και διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων. Μόνον η δράση σε επίπεδο ΕΕ μπορεί να διασφαλίσει ότι οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων, αλλά και οι διαμεσολαβητές και οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι από άλλα κράτη μέλη υπόκεινται σε κατάλληλους κανόνες διαφάνειας και ενεργού συμμετοχής. Επιπλέον, σημαντικός αριθμός εισηγμένων εταιρειών ασκούν δραστηριότητες σε διάφορα κράτη μέλη της ΕΕ. Επομένως, η καθιέρωση κατάλληλων προτύπων, που να διασφαλίζουν την ομαλή λειτουργία της εταιρικής διακυβέρνησης των εταιρειών αυτών, με σκοπό τη μακροπρόθεσμη βιωσιμότητά τους, είναι προς το συμφέρον όχι μόνο των κρατών μελών όπου έχουν την έδρα τους οι εν λόγω εταιρείες, αλλά και εκείνων των κρατών μελών όπου δραστηριοποιούνται. Μόνο η κοινή δράση σε επίπεδο ΕΕ μπορεί να διασφαλίσει την καθιέρωση τέτοιων κοινών προτύπων.

2.           ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΤΩΝ ΔΙΑΒΟΥΛΕΥΣΕΩΝ ΜΕ ΤΑ ΕΝΔΙΑΦΕΡΟΜΕΝΑ ΜΕΡΗ ΚΑΙ ΕΚΤΙΜΗΣΕΙΣ ΕΠΙΠΤΩΣΕΩΝ

Διαβούλευση με τα ενδιαφερόμενα μέρη

Η Επιτροπή πραγματοποίησε αρκετές δημόσιες διαβουλεύσεις, που κάλυψαν τα διάφορα θέματα της παρούσας πρότασης. Πρώτον, η Πράσινη Βίβλος του 2010 για την εταιρική διακυβέρνηση στους χρηματοπιστωτικούς οργανισμούς και τις πολιτικές αποδοχών και η Πράσινη Βίβλος του 2011 για το ενωσιακό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης. Επίσης, πραγματοποιήθηκαν δύο διαβουλεύσεις για τη νομοθεσία σχετικά με την ασφάλεια δικαίου για την κατοχή τίτλων και τις διατάξεις, οι οποίες περιελάμβαναν ερωτήσεις για την εξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων και την αποτελεσματική διασυνοριακή ανταλλαγή πληροφοριών, συμπεριλαμβανομένης της ψηφοφορίας, σε ολόκληρη την αλυσίδα επενδύσεων. Επίσης, οι υπηρεσίες της Επιτροπής εξακολούθησαν να διεξάγουν διάλογο σε τακτική και ευρεία βάση με τα ενδιαφερόμενα μέρη καθ’ όλη τη διάρκεια της διαδικασίας που οδήγησε στην παρούσα πρόταση τροποποίησης.

Στις σκέψεις της για τη λειτουργία του ευρωπαϊκού πλαισίου εταιρικής διακυβέρνησης, η Επιτροπή έλαβε συμβουλές από το ευρωπαϊκό φόρουμ εταιρικής διακυβέρνησης[10]. Επιπροσθέτως, η Επιτροπή απέστειλε ερωτηματολόγιο στην ομάδα εμπειρογνωμόνων για το εταιρικό δίκαιο, η οποία απαρτίζεται από εκπροσώπους των κρατών μελών[11].

Τέλος, ορισμένα προβλήματα εταιρικής διακυβέρνησης συζητήθηκαν στην Πράσινη Βίβλο για τη μακροπρόθεσμη χρηματοδότηση της ευρωπαϊκής οικονομίας[12], με την οποία ξεκίνησε ένας ευρύς διάλογος σχετικά με τους τρόπους ενίσχυσης της παροχής μακροπρόθεσμης χρηματοδότησης και βελτίωσης και διαφοροποίησης του συστήματος χρηματοπιστωτικής διαμεσολάβησης για μακροπρόθεσμες επενδύσεις στην Ευρώπη.

Τα ενδιαφερόμενα μέρη και οι ερωτηθέντες εκφράστηκαν συνολικά υπέρ της αύξησης της διαφάνειας όσον αφορά τις αποδοχές του διοικητικού συμβουλίου και υπέρ της χορήγησης δικαιώματος λόγου στους μετόχους επί των αποδοχών. Υποστήριξαν επίσης μέτρα σχετικά με την παρακολούθηση των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων από τους ιδιοκτήτες των περιουσιακών στοιχείων, περισσότερη διαφάνεια από τους πληρεξούσιους συμβούλους και την ενίσχυση των υφιστάμενων κανόνων για τις συναλλαγές συνδεδεμένων μερών. Εκφράστηκαν υπέρ της γνωστοποίησης των πολιτικών ψήφου και την τήρηση αρχείων ψηφοφοριών από τους θεσμικούς επενδυτές. Επιπροσθέτως, εκφράστηκε ισχυρή έκκληση για αύξηση της αποτελεσματικότητας της επένδυσης στη διαβίβαση πληροφοριών και τη διευκόλυνση της διασυνοριακής ψηφοφορίας, μέσω της αποτελεσματικής επικοινωνίας μεταξύ των διαμεσολαβητών και μεταξύ αυτών και των μετόχων. Τέλος, εκδηλώθηκε σαφής στήριξη υπέρ της εξακρίβωσης των στοιχείων των μετόχων.

Εκτίμηση επιπτώσεων

Μέσω της εκτίμησης επιπτώσεων που διενήργησαν οι υπηρεσίες της Επιτροπής προσδιορίστηκαν πέντε βασικά ζητήματα: 1) Ανεπαρκής ενεργός συμμετοχή των θεσμικών επενδυτών και των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων· 2) Ανεπαρκής σύνδεση μεταξύ των αποδοχών και της απόδοσης των διοικητικών στελεχών· 3) Έλλειψη εποπτείας των συναλλαγών συνδεδεμένων μερών από τους μετόχους· 4) Ανεπαρκής διαφάνεια των πληρεξούσιων συμβούλων· και 5) Δύσκολη και δαπανηρή άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τους τίτλους για τους επενδυτές.

Ανεπαρκής ενεργός συμμετοχή των θεσμικών επενδυτών και των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων

Η χρηματοοικονομική κρίση αποκάλυψε ότι, σε πολλές περιπτώσεις, οι μέτοχοι ήταν υπέρ της ανάληψης υπερβολικού βραχυπρόθεσμου κινδύνου από μέρους των διαχειριστών. Επίσης, αυτό αποτελεί σαφή ένδειξη ότι το υφιστάμενο επίπεδο «παρακολούθησης» των εταιρειών στις οποίες γίνονται οι επενδύσεις και ενεργού συμμετοχής των θεσμικών επενδυτών και των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων υπολείπεται του βέλτιστου. Οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων τους δεν εστιάζουν επαρκώς στην πραγματική (μακροπρόθεσμη) απόδοση των εταιρειών, αλλά συχνά σε κινήσεις που αφορούν την τιμή των μετοχών και στη διάρθρωση των δεικτών της κεφαλαιαγοράς, γεγονός που οδηγεί σε μη βέλτιστη απόδοση για τους τελικούς δικαιούχους των θεσμικών επενδυτών και ασκεί βραχυπρόθεσμες πιέσεις στις εταιρείες.

Η βραχυπρόθεσμη στόχευση φαίνεται να οφείλεται στα μη ευθυγραμμισμένα συμφέροντα των ιδιοκτητών και των διαχειριστών των περιουσιακών στοιχείων. Ενώ οι ιδιοκτήτες μεγάλης αξίας περιουσιακών στοιχείων τείνουν να έχουν μακροπρόθεσμα συμφέροντα, καθώς οι υποχρεώσεις τους είναι μακροπρόθεσμες, για την επιλογή και την αξιολόγηση διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων βασίζονται συχνά σε δείκτες αναφοράς, όπως είναι οι δείκτες της αγοράς. Επίσης, η απόδοση των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων αξιολογείται συχνά σε τριμηνιαία βάση. Ως εκ τούτου, κύριο μέλημα πολλών διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων καθίσταται η βραχυπρόθεσμη απόδοσή τους σε σχέση με κάποιον δείκτη αναφοράς ή άλλους διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων. Τα βραχυπρόθεσμα κίνητρα απομακρύνουν την εστίαση και τους πόρους από επενδύσεις βάσει των θεμελιωδών μεγεθών (στρατηγική, απόδοση και διακυβέρνηση) και περισσότερο μακροπρόθεσμων προοπτικών, από την αξιολόγηση της ικανότητας των εταιρειών να παράγουν πραγματική αξία και πιο μακροπρόθεσμη αξία και την αύξηση της αξίας των επενδύσεων σε μετοχές μέσω της ενεργού συμμετοχής των μετόχων.

Ανεπαρκής σύνδεση μεταξύ των αποδοχών και της απόδοσης των διοικητικών στελεχών

Η αμοιβή των διοικητικών στελεχών διαδραματίζει βασικό ρόλο στην ευθυγράμμιση των συμφερόντων των διοικητικών στελεχών και των μετόχων και τη διασφάλιση ότι τα διοικητικά στελέχη ενεργούν προς το βέλτιστο συμφέρον της εταιρείας. Ο έλεγχος από τους μετόχους εμποδίζει τα διοικητικά στελέχη να εφαρμόζουν στρατηγικές αποδοχών που παρέχουν προσωπική ανταμοιβή, αλλά που ενδέχεται να μην συμβάλλουν στη μακροπρόθεσμη απόδοση της εταιρείας. Έχουν εντοπιστεί αρκετές αδυναμίες στο υφιστάμενο πλαίσιο. Πρώτον, οι πληροφορίες τις οποίες γνωστοποιούν οι εταιρείες δεν είναι αναλυτικές, σαφείς ή συγκρίσιμες. Δεύτερον, οι μέτοχοι συχνά δεν διαθέτουν επαρκή εργαλεία για να εκφράσουν τη γνώμη τους επί των αποδοχών των διοικητικών στελεχών. Ως εκ τούτου, υφίσταται σήμερα ανεπαρκής σύνδεση μεταξύ της αμοιβής και της απόδοσης των διοικητικών στελεχών εισηγμένων εταιρειών.

Έλλειψη εποπτείας των συναλλαγών συνδεδεμένων μερών από τους μετόχους

Οι συναλλαγές συνδεδεμένων μερών (ΣΣΜ), ήτοι οι συναλλαγές μεταξύ μιας εταιρείας και της διοίκησης, των διοικητικών στελεχών, των ελεγχουσών οντοτήτων ή των μετόχων της, δίνουν την ευκαιρία απόκτησης αξίας που ανήκει στην εταιρεία εις βάρος των μετόχων, και ιδίως των μετόχων της μειοψηφίας. Σήμερα, οι μέτοχοι δεν έχουν πρόσβαση σε αρκετές πληροφορίες σχετικά με τις σχεδιαζόμενες συναλλαγές ούτε επαρκή εργαλεία για να αντιτεθούν σε καταχρηστικές συναλλαγές. Δεδομένου ότι οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων είναι, στις περισσότερες περιπτώσεις, μέτοχοι μειοψηφίας, η αύξηση των δικαιωμάτων ελέγχου των ΣΣΜ θα βελτίωνε την ικανότητά τους να προστατεύουν τις επενδύσεις τους.

Ανεπαρκής διαφάνεια των πληρεξούσιων συμβούλων

Η υφιστάμενη αγορά μετοχών, με τον μεγάλο αριθμό (διασυνοριακών) συμμετοχών και τα πολύπλοκα ζητήματα που πρέπει να ληφθούν υπόψη, καθιστά σε πολλές περιπτώσεις αναπόφευκτη τη χρήση πληρεξούσιων συμβούλων και, επομένως, οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι επηρεάζουν σημαντικά τη συμπεριφορά των επενδυτών αυτών κατά τις διενεργούμενες ψηφοφορίες. Έχουν παρατηρηθεί δύο αδυναμίες: 1) οι μεθοδολογίες τις οποίες χρησιμοποιούν οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι για τις συστάσεις τους δεν λαμβάνουν πάντα επαρκώς υπόψη τις τοπικές συνθήκες της αγοράς και το κανονιστικό πλαίσιο· και 2) οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι παρέχουν υπηρεσίες σε εκδότες που ενδέχεται να επηρεάζουν την ανεξαρτησία τους και την ικανότητά τους να παρέχουν αντικειμενικές και αξιόπιστες συμβουλές.

Δύσκολη και δαπανηρή άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τους τίτλους για τους επενδυτές

Οι επενδυτές αντιμετωπίζουν δυσκολίες στην άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τους τίτλους τους, ιδίως στην περίπτωση διασυνοριακής κατοχής τίτλων. Στις αλυσίδες συμμετοχής μέσω διαμεσολαβητών, ιδίως στην περίπτωση που αυτές περιλαμβάνουν πολλούς διαμεσολαβητές, δεν μεταφέρονται πληροφορίες από τις εταιρείες στους μετόχους ή οι ψήφοι των μετόχων χάνονται. Υπάρχει επίσης μεγαλύτερη πιθανότητα κατάχρησης των δικαιωμάτων ψήφου από τους διαμεσολαβητές. Τρεις βασικές αιτίες επηρεάζουν τα συστήματα: η έλλειψη εξακρίβωσης των στοιχείων των επενδυτών, η έλλειψη έγκαιρης διαβίβασης πληροφοριών και δικαιωμάτων στην αλυσίδα επενδύσεων και οι διακρίσεις που αφορούν τις τιμές στις διασυνοριακές συμμετοχές.

Οι αδυναμίες που περιγράφηκαν οδηγούν στο σύνολό τους σε μη βέλτιστη εταιρική διακυβέρνηση και σε κίνδυνο μη βέλτιστων ή/και υπερβολικά βραχυπρόθεσμων αποφάσεων διαχείρισης, που οδηγούν σε μειωμένη δυνατότητα για καλύτερη χρηματοοικονομική απόδοση των εισηγμένων εταιρειών και σε μειωμένο δυναμικό διασυνοριακών επενδύσεων.

Έχουν μελετηθεί διάφορες επιλογές, συμπεριλαμβανομένης της διατήρησης της υφιστάμενης πολιτικής, για την αντιμετώπιση καθενός από τα προβλήματα που παρουσιάστηκαν. Υπό το πρίσμα της προσεκτικής αξιολόγησης αυτών των επιλογών πολιτικής, διαφαίνεται ότι η ακόλουθη προτιμώμενη επιλογή εκπληρώνει με τον καλύτερο τρόπο τους στόχους χωρίς να επιβάλλει δυσανάλογα βάρη:

1) Υποχρεωτική διαφάνεια των θεσμικών επενδυτών και των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων σχετικά με τις ψήφους τους και την ενεργό συμμετοχή τους και ορισμένες πτυχές των συμφωνιών διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων·

2) Γνωστοποίηση της πολιτικής αποδοχών και των ατομικών αποδοχών, σε συνδυασμό με τις ψήφους των μετόχων·

3) Επιπλέον διαφάνεια και ανεξάρτητη γνωμοδότηση στις σημαντικότερες συναλλαγές συνδεδεμένων μερών και υποχρέωση έγκρισης των βασικότερων συναλλαγών από τους μετόχους·

4) Δεσμευτικές απαιτήσεις γνωστοποίησης όσον αφορά τη μεθοδολογία και τυχόν σύγκρουση συμφερόντων των πληρεξούσιων συμβούλων·

5) Δημιουργία πλαισίου που θα επιτρέπει στις εισηγμένες εταιρείες να εξακριβώνουν τα στοιχεία των μετόχων τους και απαίτηση για την ταχεία διαβίβαση από τους διαμεσολαβητές πληροφοριών σχετικά με τους μετόχους, και διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων.

Κατόπιν αρχικά αρνητικής γνώμης, η επιτροπή εκτίμησης επιπτώσεων εξέδωσε θετική γνώμη επί της αναθεωρημένης εκτίμησης επιπτώσεων, στις 22 Νοεμβρίου 2013. Επισημαίνεται ότι το τμήμα της εκτίμησης επιπτώσεων σχετικά με την εξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων, τη διαβίβαση πληροφοριών και τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων αντιμετωπίστηκε αρχικά σε μια χωριστή εκτίμηση επιπτώσεων, που μελετήθηκε από την επιτροπή εκτίμησης επιπτώσεων και ενσωματώθηκε στην τελική έκθεση εκτίμησης επιπτώσεων μόνο σε μεταγενέστερο στάδιο.

3.           ΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΗΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Νομική βάση, επικουρικότητα και αναλογικότητα

Η πρόταση βασίζεται στο άρθρο 50 παράγραφος 2 στοιχείο ζ) και το άρθρο 114 της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης (ΣΛΕΕ), το οποίο αποτελεί τη νομική βάση της οδηγίας 2007/36/ΕΚ. Το άρθρο 50 παράγραφος 2 στοιχείο ζ) προβλέπει αρμοδιότητα της ΕΕ να ενεργεί στον τομέα της εταιρικής διακυβέρνησης. Προβλέπει, ιδίως, μέτρα συντονισμού σχετικά με την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και άλλων ενδιαφερόμενων μερών, όπως των πιστωτών, ώστε να καταστεί η προστασία αυτή ισοδύναμη σε ολόκληρη την Ένωση. Το άρθρο 114 αποτελεί τη νομική βάση για την προσέγγιση των νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων των κρατών μελών που έχουν ως αντικείμενο την εγκαθίδρυση και τη λειτουργία της εσωτερικής αγοράς.

Σύμφωνα με την αρχή της επικουρικότητας, η ΕΕ θα πρέπει ενεργεί μόνο στην περίπτωση που μπορεί να επιτύχει καλύτερα αποτελέσματα από ό,τι η παρέμβαση σε επίπεδο κράτους μέλους και η δράση θα πρέπει να περιορίζεται στα απολύτως αναγκαία και αναλογικά μέτρα, προκειμένου να επιτυγχάνονται οι στόχοι της ασκούμενης πολιτικής. Όσον αφορά την πτυχή αυτή, είναι σημαντικό να σημειωθεί ότι υπάρχουν ισχυρές ενδείξεις ότι η αγορά μετοχών στην ΕΕ έχει καταστεί σε μεγάλο βαθμό ευρωπαϊκή/διεθνής αγορά.

Δεδομένης της διεθνούς φύσης των δραστηριοτήτων των θεσμικών επενδυτών, των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων και των πληρεξούσιων συμβούλων, οι στόχοι που αφορούν την ενεργό συμμετοχή των επενδυτών αυτών και την αξιοπιστία των συμβουλών που παρέχουν οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι δεν δύνανται να επιτευχθούν επαρκώς από τα κράτη μέλη. Η δράση των κρατών μελών θα κάλυπτε μόνο ορισμένα από τα σχετικά ιδρύματα και πιθανότατα θα οδηγούσε σε διαφορετικές απαιτήσεις, γεγονός που θα μπορούσε να οδηγήσει σε άνισους όρους ανταγωνισμού στην εσωτερική αγορά.

Ως προς τους στόχους προκειμένου να διασφαλιστεί επαρκής διαφάνεια και εποπτεία των αμοιβών των διοικητικών στελεχών και των συνδεδεμένων μερών από τους μετόχους, οι υφιστάμενοι κανόνες των κρατών μελών στα ζητήματα αυτά διαφέρουν πολύ και, ως εκ τούτου, παρέχουν άνισο επίπεδο διαφάνειας και προστασίας των επενδυτών. Και στις δύο περιπτώσεις, η απόκλιση μεταξύ των κανόνων έχει ως αποτέλεσμα οι επενδυτές, ιδίως στην περίπτωση διασυνοριακών επενδύσεων, να υπόκεινται σε δυσκολίες και να επιβαρύνονται με έξοδα, όταν επιθυμούν να παρακολουθήσουν τις εταιρείες και να συμμετάσχουν ενεργά σε αυτές, ενώ δεν διαθέτουν αποτελεσματικά εργαλεία προστασίας των επενδύσεών τους.

Χωρίς ενωσιακούς κανόνες, οι εθνικοί κανόνες και η εφαρμογή τους θα διέφεραν μεταξύ των κρατών μελών, γεγονός επιζήμιο για τους ισότιμους όρους ανταγωνισμού στην ΕΕ. Εάν δεν αναληφθεί δράση σε επίπεδο ΕΕ, τα προβλήματα πιθανότατα θα παραμείνουν και, ενδεχομένως, θα προταθούν μόνο επιμέρους και κατακερματισμένα μέτρα αποκατάστασης σε εθνικό επίπεδο. Επομένως, διαφαίνεται ότι οι στόχοι της παρούσας τροποποίησης δεν μπορούν να επιτευχθούν με μονομερή δράση σε επίπεδο κρατών μελών.

Η στοχευμένη περαιτέρω ανάπτυξη του ενωσιακού νομικού πλαισίου εταιρικής διακυβέρνησης θα δημιουργούσε ένα καλύτερο πλαίσιο για την ενεργό συμμετοχή των μετόχων. Οι ενωσιακοί κανόνες διασφαλίζουν την εφαρμογή των ίδιων υποχρεώσεων διαφάνειας σε ολόκληρη την ΕΕ, πράγμα το οποίο εγγυάται ισότιμους όρους ανταγωνισμού στην ΕΕ και διευκολύνει τις διασυνοριακές επενδύσεις. Δεδομένου ότι ένα από τα βασικά υποκείμενα προβλήματα είναι η ασύμμετρη πληροφόρηση, αυτή μπορεί να αντιμετωπιστεί μόνο μέσω ενιαίων μέτρων διαφάνειας.

Η εναρμόνιση των απαιτήσεων γνωστοποίησης σε ενωσιακό επίπεδο θα ήταν ένα μέτρο αντιμετώπισης της ασύμμετρης πληροφόρησης, η οποία είναι επιζήμια για τους μετόχους και, ως εκ τούτου, διαδραματίζει καίριο ρόλο στην ελαχιστοποίηση των εξόδων αντιπροσώπευσης. Θα ωφελούσε τις διασυνοριακές επενδύσεις, καθώς θα διευκόλυνε τη σύγκριση πληροφοριών και θα καθιστούσε την ενεργό συμμετοχή ευκολότερη και, επομένως, λιγότερο δαπανηρή. Επίσης, θα αύξανε τη λογοδοσία των εταιρειών έναντι άλλων ενδιαφερόμενων μερών, όπως των εργαζομένων. Τα κοινά πρότυπα σε ενωσιακό επίπεδο είναι απαραίτητα για την προώθηση μιας ορθώς λειτουργούσας εσωτερικής αγοράς και την αποφυγή της ανάπτυξης διαφορετικών κανόνων και πρακτικών στα κράτη μέλη.

Μολαταύτα, τα κράτη μέλη θα πρέπει να διαθέτουν κάποιο βαθμό ευελιξίας όσον αφορά τη διαφάνεια και την πληροφόρηση που απαιτούνται στην παρούσα πρόταση, ιδίως για να μπορέσουν οι κανόνες να προσαρμοστούν επαρκώς στα διάφορα πλαίσια εταιρικής διακυβέρνησης. Για να καταστεί δυνατή αυτή η ευελιξία, θα πρέπει να εξασφαλιστούν μόνο ορισμένες βασικές αρχές σχετικά με την εξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων, τη διαβίβαση πληροφοριών από τους διαμεσολαβητές και τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων. Επίσης, οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων θα πρέπει να συμμορφώνονται με ορισμένες από τις υποχρεώσεις μόνο βάσει της αρχής «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση»· για τις αποδοχές των διοικητικών στελεχών, οι διατάξεις εξασφαλίζουν μόνο την απαραίτητη διαφάνεια και την ψήφο των μετόχων, αφήνοντας την απόφαση σχετικά με τη διάρθρωση και το επίπεδο της αμοιβής στις εταιρείες, ενώ οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι θα υπόκεινται μόνο σε ορισμένες βασικές αρχές ώστε να διασφαλίζεται η ακρίβεια και η αξιοπιστία των συστάσεών τους.

Για τον σκοπό αυτόν, η τροποποίηση της οδηγίας σχετικά με τα δικαιώματα των μετόχων είναι η καταλληλότερη νομική πράξη, καθώς προσφέρει κάποια ευελιξία στα κράτη μέλη, ενώ ταυτόχρονα παρέχει το απαιτούμενο επίπεδο εναρμόνισης. Η τροποποίηση της οδηγίας εξασφαλίζει επίσης ότι το περιεχόμενο και η μορφή της προτεινόμενης δράσης της ΕΕ δεν υπερβαίνει τα όσα είναι αναγκαία και αναλογικά για την επίτευξη του κανονιστικού στόχου.

Η εξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων έχει αντίκτυπο σε θεμελιώδη δικαιώματα που αναγνωρίζονται, ιδίως, στη Συνθήκη για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης (ΣΛΕΕ) και στον Χάρτη των Θεμελιωδών Δικαιωμάτων της Ευρωπαϊκής Ένωσης (Χάρτης), και ειδικότερα στο δικαίωμα στην προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα, που κατοχυρώνεται στο άρθρο 16 της ΣΛΕΕ και το άρθρο 8 του Χάρτη. Υπό το πρίσμα των ανωτέρω και της οδηγίας 95/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 24ης Οκτωβρίου 1995[13], είναι αναγκαίο να επιτευχθεί ισορροπία μεταξύ της διευκόλυνσης της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων και του δικαιώματος στην ιδιωτική ζωή και την προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα. Οι πληροφορίες εξακρίβωσης των στοιχείων των μετόχων περιορίζονται στο όνομα και τα στοιχεία επικοινωνίας των αντίστοιχων μετόχων και μπορούν να χρησιμοποιηθούν μόνο για τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων.

Λεπτομερής επεξήγηση της πρότασης

Βελτίωση της ενεργού συμμετοχής των θεσμικών επενδυτών και των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων

Με τα άρθρα 3στ έως 3η αυξάνεται η διαφάνεια των θεσμικών επενδυτών και των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων. Τα άρθρα αυτά απαιτούν την ανάπτυξη μιας πολιτικής για την ενεργό συμμετοχή των μετόχων, η οποία θα συμβάλει στη διαχείριση υφιστάμενων ή ενδεχόμενων περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων σχετικά με την ενεργό συμμετοχή των μετόχων. Θα πρέπει, κατ’ αρχήν, να γνωστοποιείται στο κοινό η πολιτική που εφαρμόζουν για την ενεργό συμμετοχή, πώς αυτή έχει εφαρμοστεί και τα αποτελέσματά της. Στην περίπτωση που οι θεσμικοί επενδυτές ή οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων αποφασίζουν να μην αναπτύξουν πολιτική για την ενεργό συμμετοχή και/ή αποφασίζουν να μην γνωστοποιήσουν την εφαρμογή και τα αποτελέσματά της, θα πρέπει να επεξηγούν σαφώς και αιτιολογημένα την επιλογή τους.

Οι θεσμικοί επενδυτές θα πρέπει να γνωστοποιούν στο κοινό τον τρόπο με τον οποίο η στρατηγική επενδύσεων σε μετοχές που εφαρμόζουν ευθυγραμμίζεται με το προφίλ και τη διάρκεια των υποχρεώσεών τους και συμβάλλει στη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση των περιουσιακών στοιχείων τους. Στην περίπτωση που χρησιμοποιούν διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων, οι θεσμικοί επενδυτές θα πρέπει να γνωστοποιούν στο κοινό τα κύρια στοιχεία της συμφωνίας με τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων όσον αφορά ορισμένα σημαντικά στοιχεία που παρατίθενται στο άρθρο 3ζ. Στην περίπτωση που η συμφωνία με τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων δεν περιλαμβάνει τα στοιχεία αυτά, ο θεσμικός επενδυτής θα πρέπει να επεξηγεί σαφώς και αιτιολογημένα γιατί συμβαίνει αυτό.

Οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων θα πρέπει να γνωστοποιούν σε εξαμηνιαία βάση στους θεσμικούς επενδυτές την επενδυτική τους στρατηγική και τον τρόπο εφαρμογής της βάσει της σχετικής συμφωνίας, καθώς και τον τρόπο με τον οποίο η επενδυτική στρατηγική και οι αποφάσεις τους συμβάλλουν στη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση των περιουσιακών στοιχείων του θεσμικού επενδυτή. Επίσης, θα πρέπει να γνωστοποιούν στους θεσμικούς επενδυτές, σε εξαμηνιαία βάση, ορισμένα σημαντικά στοιχεία σχετικά με την εκτέλεση της συμφωνίας με τον θεσμικό επενδυτή.

Ενίσχυση της σύνδεσης μεταξύ των αποδοχών και της απόδοσης των διοικητικών στελεχών

Η πρόταση αποσκοπεί στην επίτευξη μεγαλύτερης διαφάνειας σχετικά με την πολιτική αποδοχών και τις πραγματικές αποδοχές των διοικητικών στελεχών και στη δημιουργία καλύτερης σχέσης μεταξύ της αμοιβής και της απόδοσης των διοικητικών στελεχών, βελτιώνοντας την εποπτεία των αποδοχών των διοικητικών στελεχών από τους μετόχους.  Η πρόταση δεν ρυθμίζει το επίπεδο των αποδοχών και αφήνει τη λήψη των σχετικών αποφάσεων στις εταιρείες και τους μετόχους τους.

Σύμφωνα με τα άρθρα 9α και 9β, οι εισηγμένες εταιρείες θα πρέπει να δημοσιεύουν λεπτομερείς και κατανοητές από τους χρήστες πληροφορίες για την πολιτική αποδοχών και τις ατομικές αποδοχές των διοικητικών στελεχών, και στο άρθρο 9β προβλέπεται η δυνατότητα της Επιτροπής να καθορίσει μια τυποποιημένη μορφή παρουσίασης ορισμένων από τις πληροφορίες αυτές, με εκτελεστική πράξη. Όπως αποσαφηνίζεται στο άρθρο 9α παράγραφος 3 και στο άρθρο 9β παράγραφος 1, όλα τα επιδόματα των διοικητικών στελεχών, οποιασδήποτε μορφής, θα περιλαμβάνονται στην πολιτική και την έκθεση αποδοχών. Βάσει των άρθρων αυτών, παρέχεται στους μετόχους το δικαίωμα να εγκρίνουν την πολιτική αποδοχών και να ψηφίζουν επί της έκθεσης αποδοχών, η οποία περιγράφει τον τρόπο εφαρμογής της πολιτικής αποδοχών κατά το προηγούμενο έτος. Επομένως, η εν λόγω έκθεση διευκολύνει την άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων και εξασφαλίζει τη λογοδοσία των διοικητικών στελεχών.

Οι δομές των διοικητικών συμβουλίων διαφέρουν σε μεγάλο βαθμό μεταξύ των κρατών μελών. Στα κράτη μέλη με δυαδικό σύστημα, το εποπτικό συμβούλιο διαδραματίζει πολύ σημαντικό ρόλο και είναι υπεύθυνο για τις αποδοχές των μελών του διοικητικού συμβουλίου. Η παρούσα πρόταση δεν θα επηρεάσει τον βασικό ρόλο του εποπτικού συμβουλίου στα δυαδικά συστήματα. Το εποπτικό συμβούλιο θα εξακολουθήσει να είναι εκείνο που θα διαμορφώνει την πολιτική αποδοχών, που πρόκειται να υποβάλλεται στους μετόχους προς επιβεβαίωση. Ακόμη σημαντικότερο, το συμβούλιο θα εξακολουθήσει να είναι εκείνο που, βάσει της πολιτικής, θα αποφασίζει σχετικά με τις αποδοχές που πρόκειται όντως να καταβληθούν. Η απαίτηση για ψήφο των μετόχων, σύμφωνα με τους γενικούς στόχους της πρότασης, θα αυξήσει την ενεργό συμμετοχή που θα επιδιώξει το συμβούλιο από τους μετόχους.

Βελτίωση της διαφάνειας και της εποπτείας των συναλλαγών συνδεδεμένων μερών

Σύμφωνα με το νέο άρθρο 9γ, στις εισηγμένες εταιρείες, οι συναλλαγές συνδεδεμένων μερών που αντιπροσωπεύουν περισσότερο από το 5% των περιουσιακών στοιχείων των εταιρειών ή οι συναλλαγές που δύνανται να επηρεάζουν σημαντικά τα κέρδη ή τον κύκλο εργασιών θα πρέπει να υπόκεινται στην έγκριση των μετόχων και δεν δύνανται να πραγματοποιούνται άνευ όρων χωρίς την έγκρισή τους. Στην περίπτωση μικρότερων συναλλαγών συνδεδεμένων μερών που αντιπροσωπεύουν ποσοστό άνω του 1% των περιουσιακών στοιχείων, οι εισηγμένες εταιρείες θα πρέπει να ανακοινώνουν τις συναλλαγές αυτές κατά τον χρόνο πραγματοποίησής τους και να συνοδεύουν την ανακοίνωση από έκθεση ανεξάρτητου τρίτου μέρους, που αξιολογεί κατά πόσον η συναλλαγή πραγματοποιήθηκε υπό τους όρους της αγοράς και επιβεβαιώνει αν η συναλλαγή είναι δίκαιη και εύλογη από την οπτική των μετόχων. Προκειμένου να υπάρξει επικέντρωση μόνο στις συναλλαγές που θα μπορούσαν να είναι εξαιρετικά δυσμενείς για τους μετόχους μειοψηφίας και να παραμείνει περιορισμένος ο διοικητικός φόρτος, θα πρέπει να επιτρέπεται στα κράτη μέλη να εξαιρούν τις συναλλαγές που πραγματοποιούνται μεταξύ της εταιρείας και των μελών του ομίλου της που ανήκουν εξ ολοκλήρου στην εισηγμένη εταιρεία. Για τον ίδιο λόγο, τα κράτη μέλη θα πρέπει επίσης να είναι σε θέση να επιτρέπουν στις εταιρείες να ζητούν την προτέρα έγκριση από τους μετόχους για ορισμένα σαφώς καθορισμένα είδη επαναλαμβανόμενων συναλλαγών άνω του 5% των περιουσιακών στοιχείων, και να ζητούν από τους μετόχους προτέρα εξαίρεση από την υποχρέωση να υποβάλλουν έκθεση ανεξάρτητου τρίτου μέρους για επαναλαμβανόμενες συναλλαγές άνω του 1% των περιουσιακών στοιχείων, υπό ορισμένες προϋποθέσεις.  Σύμφωνα με την εκτίμηση επιπτώσεων, οι σημαντικότερες δαπάνες θα πρέπει να συνδέονται με τη γνωμοδότηση του ανεξάρτητου συμβούλου σχετικά με τον δίκαιο χαρακτήρα της συναλλαγής. Ωστόσο, αναλόγως της πολυπλοκότητας της συναλλαγής, ένας πεπειραμένος σύμβουλος θα πρέπει να μπορεί να αξιολογήσει τον δίκαιο χαρακτήρα της δεδομένης συναλλαγής εντός περίπου 5 έως 10 ωρών. Αυτό συνεπάγεται μέγιστο κόστος της τάξης των 2 500-5 000 ευρώ, στην περίπτωση που η γνωμοδότηση παρέχεται από ελεγκτή.

Αύξηση της διαφάνειας των πληρεξούσιων συμβούλων

Σύμφωνα με το άρθρο 3θ, οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι θα πρέπει να εγκρίνουν και να εφαρμόζουν επαρκή μέτρα τα οποία θα εξασφαλίζουν ότι οι σχετικές με την ψήφο συστάσεις τους είναι ακριβείς και αξιόπιστες, βάσει ενδελεχούς ανάλυσης του συνόλου των πληροφοριών που έχουν στη διάθεσή τους, και δεν επηρεάζονται από οποιαδήποτε υφιστάμενη ή ενδεχόμενη σύγκρουση συμφερόντων ή επιχειρηματική σχέση. Σύμφωνα με το συγκεκριμένο άρθρο, οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι θα πρέπει να γνωστοποιούν δημοσίως ορισμένες βασικές πληροφορίες σχετικά με τη διαμόρφωση των σχετικών με τις ψήφους συστάσεών τους και, στους πελάτες τους και τις εισηγμένες εταιρείες, σχετικές πληροφορίες για οποιαδήποτε πραγματική ή ενδεχόμενη σύγκρουση συμφερόντων ή επιχειρηματική σχέση που δύναται να επηρεάζει τη διαμόρφωση των σχετικών με τις ψήφους συστάσεών τους.

Διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων που απορρέουν από τους τίτλους για τους επενδυτές

Βάσει του άρθρου 3α της πρότασης, απαιτείται από τα κράτη μέλη να εξασφαλίζουν ότι οι διαμεσολαβητές προσφέρουν στις εισηγμένες εταιρείες τη δυνατότητα να εξακριβώνουν τα στοιχεία των μετόχων τους. Οι διαμεσολαβητές θα πρέπει, κατόπιν αιτήματος της εταιρείας, να γνωστοποιούν, χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση, το όνομα και τα στοιχεία επικοινωνίας των μετόχων. Στην περίπτωση που υπάρχουν περισσότεροι του ενός διαμεσολαβητές σε μια αλυσίδα συμμετοχών, το αίτημα της εταιρείας και τα στοιχεία ταυτότητας και επικοινωνίας των μετόχων διαβιβάζονται μεταξύ των διαμεσολαβητών χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση. Στην περίπτωση νομικών οντοτήτων, θα πρέπει να διαβιβάζεται επίσης, όπου υφίσταται, ο μοναδικός αναγνωριστικός κωδικός τους. Ο εν λόγω αναγνωριστικός κωδικός επιτρέπει την ταυτοποίηση ενός νομικού προσώπου μέσω ενός μοναδικού σε επίπεδο ΕΕ αριθμού. Σε διεθνές επίπεδο, έχει προταθεί από το Συμβούλιο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (ΣΧΣ) και έχει εγκριθεί από την ομάδα G20 ο αναγνωριστικός κωδικός νομικού προσώπου, για την εξασφάλιση της παροχής συνεκτικών και συγκρίσιμων δεδομένων. Πρόκειται για μια απαραίτητη συνιστώσα του σχεδίου αυτού, η οποία διευκολύνει τον εντοπισμό εταιρειών σε διασυνοριακές καταστάσεις, μέσω κεντρικών αναζητήσεων από ηλεκτρονικά συστήματα. Ο κανονισμός για τη βελτίωση του διακανονισμού αξιογράφων στην Ευρωπαϊκή Ένωση και για τα κεντρικά αποθετήρια τίτλων (ΚΑΤ) και την τροποποίηση της οδηγίας 98/26/ΕΚ θα εξασφαλίζει ότι οι μετοχές των εισηγμένων εταιρειών θα μετατρέπονται σε μορφή λογιστικής εγγραφής. Για να προστατευθούν όσο το δυνατόν περισσότερο τα προσωπικά δεδομένα των μετόχων, οι διαμεσολαβητές θα τους ενημερώνουν ότι το όνομα και τα στοιχεία επικοινωνίας τους ενδέχεται να διαβιβαστούν για σκοπούς εξακρίβωσής τους, ενώ οι πληροφορίες αυτές δεν δύνανται να χρησιμοποιηθούν για άλλον σκοπό πέραν της διευκόλυνσης της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων. Επίσης, οι μέτοχοι θα είναι σε θέση να διορθώνουν ή να διαγράφουν τυχόν ελλιπή ή ανακριβή στοιχεία και οι πληροφορίες δεν θα πρέπει να διακρατούνται για διάστημα μεγαλύτερο των 24 μηνών.

Σύμφωνα με το άρθρο 3β, εάν μια εισηγμένη εταιρεία επιλέξει να μην επικοινωνεί άμεσα με τους μετόχους της, οι σχετικές πληροφορίες θα διαβιβάζονται σε αυτούς από τον διαμεσολαβητή. Οι εισηγμένες εταιρείες απαιτείται να παρέχουν και να υποβάλλουν στους διαμεσολαβητές τις πληροφορίες σχετικά με την άσκηση δικαιωμάτων που απορρέουν από μετοχές, σε τυποποιημένη μορφή και εγκαίρως. Στην περίπτωση που υφίστανται περισσότεροι του ενός διαμεσολαβητές σε μια αλυσίδα συμμετοχών, οι αναφερόμενες στις παραγράφους 1 και 3 πληροφορίες διαβιβάζονται μεταξύ των διαμεσολαβητών χωρίς αδικαιολόγητες καθυστερήσεις.

Σύμφωνα με το άρθρο 3γ, οι διαμεσολαβητές διευκολύνουν την άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων, συμπεριλαμβανομένου του δικαιώματος συμμετοχής και ψήφου στις γενικές συνελεύσεις, και οι εταιρείες οφείλουν να επιβεβαιώνουν τις ψήφους που δίδονται από τους μετόχους ή εκ μέρους αυτών στις γενικές συνελεύσεις. Στην περίπτωση που ψηφίζει ο διαμεσολαβητής, αυτός οφείλει να διαβιβάσει την επιβεβαίωση της ψήφου στον μέτοχο. Σύμφωνα με τα άρθρα 3α έως 3γ, η Επιτροπή εξουσιοδοτείται να εκδώσει εκτελεστικές πράξεις ώστε να εξασφαλίσει ένα αποδοτικό και αποτελεσματικό σύστημα εξακρίβωσης των στοιχείων των μετόχων, διαβίβασης των πληροφοριών και διευκόλυνσης της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων.

4.           ΔΗΜΟΣΙΟΝΟΜΙΚΕΣ ΕΠΙΠΤΩΣΕΙΣ

Η πρόταση δεν έχει επιπτώσεις στον προϋπολογισμό της Ένωσης.

5.           ΕΠΕΞΗΓΗΜΑΤΙΚΑ ΕΓΓΡΑΦΑ

Σύμφωνα με την κοινή πολιτική δήλωση της 28ης Σεπτεμβρίου 2011, η Επιτροπή θα πρέπει να ζητά επεξηγηματικά έγγραφα μόνο εφόσον «η ανάγκη και η αναλογικότητα παροχής των εν λόγω εγγράφων θα αιτιολογείται για κάθε περίπτωση ξεχωριστά, ενώ θα λαμβάνονται όλως ιδιαιτέρως υπόψη η πολυπλοκότητα της οδηγίας και της μεταφοράς της στο εθνικό δίκαιο, καθώς επίσης και η ενδεχόμενη πρόσθετη διοικητική επιβάρυνση».

Η Επιτροπή θεωρεί ότι, στη συγκεκριμένη περίπτωση, αιτιολογείται το αίτημα προς τα κράτη μέλη να παράσχουν επεξηγηματικά έγγραφα στην Επιτροπή, λόγω των προκλήσεων που θα ανακύψουν στο πλαίσιο της εφαρμογής της παρούσας πρότασης. Στόχος της πρότασης είναι η ρύθμιση ορισμένων πτυχών της εταιρικής διακυβέρνησης και καλύπτει αρκετούς διαφορετικούς παράγοντες στον τομέα αυτόν, όπως είναι οι εισηγμένες εταιρείες, οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων, οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι και οι διαμεσολαβητές. Επομένως, είναι πιθανόν οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας να ενσωματωθούν στο εθνικό δίκαιο μέσω διαφόρων πράξεων.

Στο πλαίσιο αυτό, θα είναι απαραίτητη η κοινοποίηση των μέτρων ενσωμάτωσης στο εθνικό δίκαιο, για να διασαφηνιστεί η σχέση μεταξύ των διατάξεων της παρούσας οδηγίας και των μέτρων ενσωμάτωσης στο εθνικό δίκαιο και, επομένως, για να αξιολογηθεί η συμμόρφωση της εθνικής νομοθεσίας με την οδηγία.

Η απλή κοινοποίηση των επιμέρους μέτρων ενσωμάτωσης στο εθνικό δίκαιο δεν είναι αυτονόητη και δεν επιτρέπει στην Επιτροπή να εξασφαλίζει την πιστή και πλήρη εφαρμογή όλων των ενωσιακών νομικών διατάξεων. Τα επεξηγηματικά έγγραφα είναι αναγκαία για να διαμορφωθεί μια σαφής και ολοκληρωμένη εικόνα της μεταφοράς στο εθνικό δίκαιο. Τα κράτη μέλη καλούνται να υποβάλλουν τα επεξηγηματικά έγγραφα σε μορφή εύκολα αναγνώσιμων πινάκων συμμόρφωσης.

Δεδομένων των ανωτέρω, στην προτεινόμενη οδηγία περιλαμβάνεται η ακόλουθη αιτιολογική σκέψη: «Σύμφωνα με την κοινή πολιτική δήλωση των κρατών μελών και της Επιτροπής, της 28ης Σεπτεμβρίου 2011, σχετικά με τα επεξηγηματικά έγγραφα, τα κράτη μέλη ανέλαβαν να συνοδεύουν, στις περιπτώσεις όπου αιτιολογείται, την κοινοποίηση των μέτρων μεταφοράς στο εθνικό δίκαιο με ένα ή περισσότερα έγγραφα στα οποία θα επεξηγείται η σχέση μεταξύ των συστατικών στοιχείων μιας οδηγίας και των αντίστοιχων μερών των πράξεων μεταφοράς στο εθνικό δίκαιο. Όσον αφορά την παρούσα οδηγία, ο νομοθέτης θεωρεί ότι η διαβίβαση τέτοιων εγγράφων είναι δικαιολογημένη.»

2014/0121 (COD)

Πρόταση

ΟΔΗΓΙΑ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

για την τροποποίηση της οδηγίας 2007/36/ΕΚ όσον αφορά την ενθάρρυνση της μακροπρόθεσμης ενεργού συμμετοχής των μετόχων και της οδηγίας 2013/34/ΕΕ όσον αφορά ορισμένα στοιχεία της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης

(Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)

ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ,

Έχοντας υπόψη τη Συνθήκη για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, και ιδίως τα άρθρα 50 και 114,

Έχοντας υπόψη την πρόταση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής,

Κατόπιν διαβίβασης του σχεδίου νομοθετικής πράξης στα εθνικά κοινοβούλια,

Έχοντας υπόψη τη γνώμη της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής[14],

Κατόπιν διαβούλευσης με τον Ευρωπαίο Επόπτη Προστασίας Δεδομένων,

Αποφασίζοντας σύμφωνα με τη συνήθη νομοθετική διαδικασία,

Εκτιμώντας τα ακόλουθα:

(1)       Η οδηγία 2007/36/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου[15] καθορίζει προϋποθέσεις για την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων των μετόχων που κατέχουν δικαίωμα ψήφου σε γενικές συνελεύσεις εταιρειών που έχουν την καταστατική έδρα τους σε κράτος μέλος και οι μετοχές των οποίων έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, εγκατεστημένη ή λειτουργούσα σε κράτος μέλος.

(2)       Η χρηματοοικονομική κρίση αποκάλυψε ότι, σε πολλές περιπτώσεις, οι μέτοχοι ήταν υπέρ της ανάληψης υπερβολικού βραχυπρόθεσμου κινδύνου από μέρους των διαχειριστών. Επίσης, υπάρχουν σαφείς ενδείξεις ότι το υφιστάμενο επίπεδο «παρακολούθησης» των εταιρειών στις οποίες γίνονται οι επενδύσεις και ενεργού συμμετοχής των θεσμικών επενδυτών και των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων είναι ανεπαρκές, γεγονός που δύναται να οδηγήσει σε μη βέλτιστη εταιρική διακυβέρνηση και απόδοση των εισηγμένων εταιρειών.

(3)       Στο σχέδιο δράσης για το ευρωπαϊκό εταιρικό δίκαιο και την εταιρική διακυβέρνηση[16], η Επιτροπή ανακοίνωσε ορισμένες δράσεις στον τομέα της εταιρικής διακυβέρνησης, ιδίως για την ενθάρρυνση της μακροπρόθεσμης ενεργού συμμετοχής των μετόχων και τη βελτίωση της διαφάνειας μεταξύ των εταιρειών και των επενδυτών.

(4)       Για να διευκολυνθεί περαιτέρω η άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων και η ενεργός συμμετοχή των εισηγμένων εταιρειών και των μετόχων, οι εισηγμένες εταιρείες θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να εξακριβώνουν τα στοιχεία των μετόχων τους και να επικοινωνούν άμεσα μαζί τους. Επομένως, η παρούσα οδηγία θα πρέπει να προβλέπει ένα πλαίσιο που θα εξασφαλίζει τη δυνατότητα εξακρίβωσης των στοιχείων των μετόχων.

(5)       Η αποτελεσματική άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων εξαρτάται σε μεγάλο βαθμό από την αποτελεσματικότητα της αλυσίδας διαμεσολαβητών που διατηρούν λογαριασμούς αξιών εκ μέρους των μετόχων, ιδίως σε διασυνοριακές καταστάσεις. Στόχος της παρούσας οδηγίας αποτελεί η βελτίωση της διαβίβασης πληροφοριών από τους διαμεσολαβητές μέσω της αλυσίδας συμμετοχών για τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων.

(6)       Δεδομένου του σημαντικού ρόλου των διαμεσολαβητών, αυτοί θα πρέπει να υποχρεούνται να διευκολύνουν την άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων, είτε όταν οι μέτοχοι επιθυμούν να ασκούν τα δικαιώματα αυτά αυτοπροσώπως είτε θέλουν να διορίσουν κάποιον τρίτο για τον σκοπό αυτόν. Όταν ένας μέτοχος δεν επιθυμεί να ασκεί τα δικαιώματα ο ίδιος και έχει διορίσει τον διαμεσολαβητή για τον σκοπό αυτόν, ο διαμεσολαβητής θα πρέπει να υποχρεούται να ασκεί τα δικαιώματα αυτά κατόπιν ρητής εξουσιοδότησης και σύμφωνα με τις ρητές οδηγίες του μετόχου και προς όφελός του.

(7)       Για την προώθηση των επενδύσεων σε μετοχές σε όλη την Ένωση και την άσκηση των δικαιωμάτων που συνδέονται με μετοχές, η παρούσα οδηγία θα πρέπει να αποτρέπει διακρίσεις σχετικά με τις τιμές κατά τη διασυνοριακή κατοχή μετοχών, σε σύγκριση με την αμιγώς εγχώρια κατοχή μετοχών, μέσω καλύτερης γνωστοποίησης των τιμών, των τελών και των χρεώσεων για τις υπηρεσίες που παρέχουν οι διαμεσολαβητές. Οι διαμεσολαβητές από τρίτες χώρες που έχουν ιδρύσει υποκατάστημα στην Ένωση θα πρέπει να υπόκεινται σε κανόνες σχετικά με την εξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων, τη διαβίβαση πληροφοριών, τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων και τη διαφάνεια όσον αφορά τις τιμές, τα τέλη και τις χρεώσεις, ώστε να εξασφαλίζεται αποτελεσματική εφαρμογή των διατάξεων σχετικά με τις μετοχές που κατέχονται μέσω των εν λόγω διαμεσολαβητών.

(8)       Η αποτελεσματική και διατηρήσιμη ενεργός συμμετοχή των μετόχων αποτελεί έναν από τους θεμέλιους λίθους του μοντέλου εταιρικής διακυβέρνησης των εισηγμένων εταιρειών, το οποίο εξαρτάται από ελέγχους και ισορροπίες μεταξύ των διαφόρων οργάνων και των διαφόρων ενδιαφερόμενων μερών.

(9)       Οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων είναι σημαντικοί μέτοχοι εισηγμένων εταιρειών στην Ένωση και, επομένως, μπορούν να διαδραματίσουν σημαντικό ρόλο στην εταιρική διακυβέρνηση των εταιρειών αυτών, αλλά και γενικότερα σε σχέση με τη στρατηγική και τη μακροπρόθεσμη απόδοση των εταιρειών αυτών. Ωστόσο, η πείρα των τελευταίων ετών έχει δείξει ότι οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων συχνά δεν συμμετέχουν ενεργά στις εταιρείες στις οποίες κατέχουν μετοχές, και στοιχεία δείχνουν ότι οι κεφαλαιαγορές ασκούν πιέσεις στις εταιρείες για βραχυπρόθεσμη απόδοση, γεγονός που μπορεί να οδηγήσει σε κατώτερο του βέλτιστου επίπεδο επενδύσεων, παραδείγματος χάριν στην έρευνα και την ανάπτυξη, εις βάρος της μακροπρόθεσμης απόδοσης τόσο των εταιρειών όσο και του επενδυτή.

(10)     Οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων δεν χαρακτηρίζονται συχνά από διαφάνεια όσον αφορά τις επενδυτικές στρατηγικές και την πολιτική τους για την ενεργό συμμετοχή, καθώς και την εφαρμογή τους. Η δημόσια γνωστοποίηση των πληροφοριών αυτών θα είχε θετικό αντίκτυπο στην ευαισθητοποίηση των επενδυτών, θα επέτρεπε τη βελτιστοποίηση των επενδυτικών αποφάσεων που λαμβάνουν οι τελικοί δικαιούχοι, όπως οι μελλοντικοί συνταξιούχοι, θα διευκόλυνε τον διάλογο μεταξύ των εταιρειών και των μετόχων τους, θα ενθάρρυνε την ενεργό συμμετοχή των μετόχων και θα ενίσχυε τη λογοδοσία των εταιρειών έναντι της κοινωνίας των πολιτών.

(11)     Επομένως, οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων θα πρέπει να αναπτύξουν μια πολιτική για την ενεργό συμμετοχή των μετόχων, η οποία να προσδιορίζει, μεταξύ άλλων, πώς ενσωματώνεται η ενεργός συμμετοχή των μετόχων στην επενδυτική στρατηγική τους, πώς παρακολουθούνται οι εταιρείες στις οποίες γίνονται επενδύσεις, πώς διεξάγεται διάλογος με τις εταιρείες στις οποίες γίνονται επενδύσεις και πώς ασκούνται τα δικαιώματα ψήφου. Η εν λόγω πολιτική ενεργού συμμετοχής θα πρέπει να περιλαμβάνει πολιτικές για τη διαχείριση υφιστάμενων ή ενδεχόμενων περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων, όπως την παροχή χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών από τον θεσμικό επενδυτή ή τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων, ή εταιρείες συνδεδεμένες με αυτούς, στην εταιρεία στην οποία γίνονται επενδύσεις. Η πολιτική αυτή, η εφαρμογή της και τα αποτελέσματά της θα πρέπει να γνωστοποιούνται δημοσίως σε ετήσια βάση. Στην περίπτωση που οι θεσμικοί επενδυτές ή οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων αποφασίζουν να μην αναπτύξουν πολιτική για την ενεργό συμμετοχή και/ή αποφασίζουν να μην γνωστοποιήσουν την εφαρμογή και τα αποτελέσματά της, θα πρέπει να επεξηγούν σαφώς και αιτιολογημένα την επιλογή τους.

(12)     Οι θεσμικοί επενδυτές θα πρέπει να γνωστοποιούν ετησίως στο κοινό τον τρόπο με τον οποίο η στρατηγική επενδύσεων σε μετοχές την οποία εφαρμόζουν ευθυγραμμίζεται με το προφίλ και τη διάρκεια των υποχρεώσεών τους, καθώς και τον τρόπο με τον οποίο συμβάλλει στη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση των περιουσιακών στοιχείων τους. Όταν χρησιμοποιούν διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων, είτε μέσω εντολών που παρέχουν διακριτική ευχέρεια διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων σε μεμονωμένη βάση είτε μέσω συγκεντρωμένων κεφαλαίων, θα πρέπει να γνωστοποιούν στο κοινό τα κύρια στοιχεία της συμφωνίας με τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων όσον αφορά διάφορα ζητήματα, όπως αν η συμφωνία παρέχει κίνητρα στον διαχειριστή των περιουσιακών στοιχείων να ευθυγραμμίζει την επενδυτική στρατηγική και τις αποφάσεις του με το προφίλ και τη διάρκεια των υποχρεώσεων του θεσμικού επενδυτή, αν παρέχει κίνητρα στον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων να λαμβάνει επενδυτικές αποφάσεις βάσει της μεσομακροπρόθεσμης απόδοσης της εταιρείας και να συμμετέχει σε εταιρείες, τον τρόπο με τον οποίο αξιολογεί την απόδοση των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων, τη διάρθρωση του αντιτίμου για τις υπηρεσίες διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων και τον στόχο όσον αφορά την απόδοση του χαρτοφυλακίου. Η γνωστοποίηση αυτή θα συμβάλει στη σωστή ευθυγράμμιση των συμφερόντων των τελικών δικαιούχων των θεσμικών επενδυτών, των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων και των εταιρειών στις οποίες γίνονται επενδύσεις και, ενδεχομένως, στην ανάπτυξη περισσότερο μακροπρόθεσμων επενδυτικών στρατηγικών και περισσότερο μακροπρόθεσμων σχέσεων με τις εταιρείες στις οποίες γίνονται επενδύσεις, οι οποίες θα περιλαμβάνουν την ενεργό συμμετοχή των μετόχων.

(13)     Θα πρέπει να απαιτείται να γνωστοποιούν οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων στους θεσμικούς επενδυτές τον τρόπο με τον οποίο η επενδυτική στρατηγική και η εφαρμογή της συνάδουν με τη συμφωνία διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων και τον τρόπο με τον οποίο η επενδυτική στρατηγική και οι αποφάσεις συμβάλλουν στη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση των περιουσιακών στοιχείων του θεσμικού επενδυτή. Επίσης, θα πρέπει να γνωστοποιούν αν λαμβάνουν επενδυτικές αποφάσεις βάσει της κρίσης τους για τη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση της εταιρείας στην οποία γίνονται επενδύσεις, τον τρόπο σύνθεσης του χαρτοφυλακίου τους και τη συχνότητα εναλλαγής του, υφιστάμενες ή ενδεχόμενες περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων και αν ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων χρησιμοποιεί πληρεξούσιους συμβούλους για τις δραστηριότητες ενεργού συμμετοχής του. Οι πληροφορίες αυτές δίνουν στον θεσμικό επενδυτή τη δυνατότητα να παρακολουθεί καλύτερα τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων, παρέχουν κίνητρα για τη σωστή ευθυγράμμιση των συμφερόντων και την ενεργό συμμετοχή των μετόχων.

(14)     Για να βελτιωθεί η πληροφόρηση στην αλυσίδα επενδύσεων σε μετοχές, τα κράτη μέλη θα πρέπει να εξασφαλίζουν ότι οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι εγκρίνουν και εφαρμόζουν επαρκή μέτρα ώστε να εξασφαλίζεται ότι οι σχετικές με την ψήφο συστάσεις τους είναι ακριβείς και αξιόπιστες, βάσει ενδελεχούς ανάλυσης του συνόλου των πληροφοριών που έχουν στη διάθεσή τους, και δεν επηρεάζονται από οποιαδήποτε υφιστάμενη ή ενδεχόμενη σύγκρουση συμφερόντων ή επιχειρηματική σχέση. Θα πρέπει να γνωστοποιούν ορισμένες βασικές πληροφορίες σχετικά με τη διαμόρφωση των σχετικών με τις ψήφους συστάσεών τους και σχετικά με οποιαδήποτε πραγματική ή ενδεχόμενη σύγκρουση συμφερόντων ή επιχειρηματική σχέση που δύναται να επηρεάσει τη διαμόρφωση των σχετικών με τις ψήφους συστάσεών τους.

(15)     Δεδομένου ότι οι αποδοχές είναι ένα από τα βασικά μέσα με τα οποία οι εταιρείες ευθυγραμμίζουν τα συμφέροντά τους με τα συμφέροντα των διοικητικών στελεχών τους και λόγω του κρίσιμου ρόλου των διοικητικών στελεχών στις εταιρείες, είναι σημαντικό να καθορίζεται καταλλήλως η πολιτική αποδοχών των εταιρειών. Με την επιφύλαξη των διατάξεων της οδηγίας 2013/36/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου[17], όσον αφορά τις αποδοχές, οι εισηγμένες εταιρείες και οι μέτοχοί τους θα πρέπει να μπορούν να καθορίζουν την πολιτική αποδοχών των διοικητικών στελεχών της εταιρείας.

(16)     Για να εξασφαλιστεί ότι οι μέτοχοι έχουν ουσιαστικό λόγο επί της πολιτικής αποδοχών, θα πρέπει να αποκτήσουν δικαίωμα έγκρισης της πολιτικής αποδοχών, βάσει σαφούς, κατανοητής και ολοκληρωμένης επισκόπησης της πολιτικής αποδοχών της εταιρείας, η οποία θα πρέπει να είναι ευθυγραμμισμένη με την επιχειρηματική στρατηγική, τους στόχους, τις αξίες και τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα της εταιρείας και θα πρέπει να περιλαμβάνει μέτρα αποφυγής περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων. Οι εταιρείες θα πρέπει να καταβάλλουν αποδοχές στα διοικητικά στελέχη τους μόνο σύμφωνα με μια πολιτική αποδοχών εγκεκριμένη από τους μετόχους. Η εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών θα πρέπει να γνωστοποιείται δημοσίως χωρίς καθυστέρηση.

(17)     Για να εξασφαλιστεί ότι η εφαρμογή της πολιτικής αποδοχών συνάδει με την εγκεκριμένη πολιτική, οι μέτοχοι θα πρέπει να αποκτήσουν δικαίωμα ψήφου επί της έκθεσης αποδοχών της εταιρείας. Για να εξασφαλιστεί η λογοδοσία των διοικητικών στελεχών, η έκθεση αποδοχών θα πρέπει να είναι σαφής και κατανοητή και να παρουσιάζει ολοκληρωμένη επισκόπηση των αποδοχών των επιμέρους διοικητικών στελεχών κατά το προηγούμενο οικονομικό έτος. Εάν οι μέτοχοι καταψηφίσουν την έκθεση αποδοχών, η εταιρεία θα πρέπει να επεξηγήσει στην επόμενη έκθεση αποδοχών το πώς ελήφθη υπόψη η ψήφος των μετόχων.

(18)     Για να έχουν οι μέτοχοι εύκολη πρόσβαση σε όλες τις σχετικές πληροφορίες εταιρικής διακυβέρνησης, η έκθεση αποδοχών θα πρέπει να περιλαμβάνεται στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, που θα πρέπει να δημοσιεύουν οι εισηγμένες εταιρείες σύμφωνα με το άρθρο 20 της οδηγίας 2013/34/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Ιουνίου 2013[18].

(19)     Οι συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη είναι δυνατόν να ζημιώνουν τις εταιρείες και τους μετόχους, καθώς ενδέχεται να παρέχουν στο συνδεδεμένο μέρος την ευκαιρία να ιδιοποιηθεί αξία που ανήκει στην εταιρεία. Επομένως, είναι σημαντικό να υπάρχουν επαρκείς δικλείδες ασφαλείας για την προστασία των συμφερόντων των μετόχων. Για τον λόγο αυτόν, τα κράτη μέλη θα πρέπει να εξασφαλίζουν ότι οι συναλλαγές συνδεδεμένων μερών που αντιπροσωπεύουν ποσοστό άνω του 5% των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας ή οι συναλλαγές που δύνανται να επηρεάσουν σημαντικά τα κέρδη ή τον κύκλο εργασιών υπόκεινται στην ψήφο των μετόχων σε γενική συνέλευση. Στην περίπτωση που η συναλλαγή συνδεδεμένων μερών αφορά έναν μέτοχο, ο συγκεκριμένος μέτοχος θα πρέπει να αποκλείεται από την ψηφοφορία. Δεν θα πρέπει να επιτρέπεται να ολοκληρώσει η εταιρεία τη συναλλαγή πριν λάβει τη σχετική έγκριση των μετόχων. Στην περίπτωση συναλλαγών συνδεδεμένων μερών που αντιπροσωπεύουν ποσοστό άνω του 1% των περιουσιακών στοιχείων τους, οι εταιρείες θα πρέπει να ανακοινώνουν τις συναλλαγές αυτές κατά τον χρόνο ολοκλήρωσης της συναλλαγής τους και να συνοδεύουν την ανακοίνωση από έκθεση ανεξάρτητου τρίτου μέρους, που αξιολογεί κατά πόσον πραγματοποιήθηκε υπό τους όρους της αγοράς και επιβεβαιώνει ότι η συναλλαγή είναι δίκαιη και εύλογη από την οπτική των μετόχων, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων της μειοψηφίας. Θα πρέπει να επιτρέπεται στα κράτη μέλη να εξαιρούν τις συναλλαγές που πραγματοποιούνται μεταξύ της εταιρείας και των θυγατρικών της που της ανήκουν εξ ολοκλήρου. Τα κράτη μέλη θα πρέπει επίσης να είναι σε θέση να επιτρέπουν στις εταιρείες να ζητούν την προτέρα έγκριση από τους μετόχους για ορισμένα σαφώς καθορισμένα είδη επαναλαμβανόμενων συναλλαγών άνω του 5% των περιουσιακών στοιχείων, και να ζητούν από τους μετόχους προτέρα εξαίρεση από την υποχρέωση να υποβάλλουν έκθεση ανεξάρτητου τρίτου μέρους για επαναλαμβανόμενες συναλλαγές άνω του 1% των περιουσιακών στοιχείων, υπό ορισμένες προϋποθέσεις, προκειμένου να διευκολύνεται η ολοκλήρωση αυτών των συναλλαγών από τις εταιρείες.

(20)     Υπό το πρίσμα της οδηγίας 95/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 24ης Οκτωβρίου 1995[19], είναι αναγκαίο να επιτευχθεί ισορροπία μεταξύ της διευκόλυνσης της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων και του δικαιώματος στην ιδιωτική ζωή και την προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα. Οι πληροφορίες εξακρίβωσης των στοιχείων των μετόχων θα πρέπει να περιορίζονται στο όνομα και τα στοιχεία επικοινωνίας των αντίστοιχων μετόχων. Οι πληροφορίες αυτές θα πρέπει να είναι ακριβείς και ενημερωμένες, ενώ οι διαμεσολαβητές και οι εταιρείες θα πρέπει να επιτρέπουν τη διόρθωση ή τη διαγραφή όλων των λανθασμένων ή ελλιπών στοιχείων. Αυτές οι πληροφορίες εξακρίβωσης των στοιχείων των μετόχων δεν θα πρέπει να χρησιμοποιούνται για άλλους σκοπούς, πέραν της διευκόλυνσης της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων.

(21)     Για να εξασφαλιστούν ενιαίες συνθήκες εφαρμογής των διατάξεων σχετικά με την εξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων, τη διαβίβαση πληροφοριών, τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων και την έκθεση αποδοχών, θα πρέπει να ανατεθούν στην Επιτροπή εκτελεστικές αρμοδιότητες. Οι αρμοδιότητες αυτές θα πρέπει να ασκούνται σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 182/2011 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου[20].

(22)     Για να διασφαλιστεί ότι οι απαιτήσεις που προβλέπονται στην παρούσα οδηγία ή τα μέτρα εφαρμογής της οδηγίας αυτής εφαρμόζονται στην πράξη, οποιαδήποτε παραβίαση των απαιτήσεων αυτών θα πρέπει να συνεπάγεται κυρώσεις. Για τον σκοπό αυτόν, οι ποινές θα πρέπει να είναι επαρκώς αποτρεπτικές και αναλογικές.

(23)     Δεδομένου ότι οι στόχοι της παρούσας οδηγίας είναι αδύνατον να επιτευχθούν επαρκώς από τα κράτη μέλη, λόγω του διεθνούς χαρακτήρα της ενωσιακής αγοράς μετοχών, και η ανάληψη δράσης μόνο από τα κράτη μέλη είναι πιθανόν να οδηγήσει σε διαφορετικές δέσμες κανόνων, που είναι δυνατόν να υπονομεύσουν τη λειτουργία της εσωτερικής αγοράς ή να δημιουργήσουν νέα εμπόδια στη λειτουργία της, και οι στόχοι δύνανται συνεπώς, λόγω της κλίμακας και των επιπτώσεών τους, να επιτευχθούν καλύτερα σε ενωσιακό επίπεδο, η Ένωση μπορεί να λάβει μέτρα, σύμφωνα με την αρχή της επικουρικότητας που διατυπώνεται στο άρθρο 5 της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Σύμφωνα με την αρχή της αναλογικότητας, όπως διατυπώνεται στο εν λόγω άρθρο, η παρούσα οδηγία δεν υπερβαίνει τα αναγκαία όρια για την επίτευξη των στόχων αυτών.

(24)     Σύμφωνα με την κοινή πολιτική δήλωση των κρατών μελών και της Επιτροπής, της 28ης Σεπτεμβρίου 2011, σχετικά με τα επεξηγηματικά έγγραφα[21], τα κράτη μέλη ανέλαβαν να συνοδεύουν, στις περιπτώσεις όπου αιτιολογείται, την κοινοποίηση των μέτρων μεταφοράς στο εθνικό δίκαιο με ένα ή περισσότερα έγγραφα στα οποία θα επεξηγείται η σχέση μεταξύ των συστατικών στοιχείων μιας οδηγίας και των αντίστοιχων μερών των πράξεων μεταφοράς στο εθνικό δίκαιο. Όσον αφορά την παρούσα οδηγία, ο νομοθέτης θεωρεί ότι η διαβίβαση τέτοιων εγγράφων είναι δικαιολογημένη,

ΕΞΕΔΩΣΑΝ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ:

Άρθρο 1 Τροποποιήσεις της οδηγίας 2007/36/ΕΚ

Η οδηγία 2007/36/ΕΚ τροποποιείται ως εξής:

(1) Το άρθρο 1 τροποποιείται ως εξής:

α)           Στην παράγραφο 1, προστίθεται η ακόλουθη περίοδος:

«Καθορίζει επίσης απαιτήσεις για τους διαμεσολαβητές τους οποίους χρησιμοποιούν οι μέτοχοι ώστε να διασφαλιστεί ότι τα στοιχεία των μετόχων μπορούν να εξακριβωθούν, εξασφαλίζει διαφάνεια όσον αφορά τις πολιτικές ενεργού συμμετοχής ορισμένων κατηγοριών επενδυτών και δημιουργεί πρόσθετα δικαιώματα εποπτείας των εταιρειών από τους μετόχους.»

β)           Προστίθεται η ακόλουθη παράγραφος 4:

«4. Το κεφάλαιο Ιβ εφαρμόζεται σε θεσμικούς επενδυτές και διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων στον βαθμό που επενδύουν, άμεσα ή μέσω ενός οργανισμού συλλογικών επενδύσεων, εκ μέρους θεσμικών επενδυτών, εφόσον επενδύουν σε μετοχές.»

(2) Στο άρθρο 2, προστίθενται τα ακόλουθα στοιχεία δ) έως ια):

«δ) «διαμεσολαβητής»: νομικό πρόσωπο που έχει την καταστατική του έδρα, την κεντρική του διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή του εντός της Ευρωπαϊκής Ένωσης και διατηρεί λογαριασμούς αξιών για πελάτες·

ε) «διαμεσολαβητής τρίτης χώρας»: νομικό πρόσωπο που έχει την καταστατική του έδρα, την κεντρική του διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή του εκτός της Ένωσης και διατηρεί λογαριασμούς αξιών για πελάτες·

στ) «θεσμικός επενδυτής»: επιχείρηση που δραστηριοποιείται στον τομέα της ασφάλισης ζωής, κατά την έννοια του άρθρου 2 παράγραφος 1 στοιχείο α) και δεν εξαιρείται σύμφωνα με το άρθρο 3 της οδηγίας 2002/83/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου[22], και ίδρυμα επαγγελματικών συνταξιοδοτικών παροχών που εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της οδηγίας 2003/41/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου[23], σύμφωνα με το άρθρο 2 αυτής, εκτός εάν ένα κράτος μέλος έχει επιλέξει να μην εφαρμόσει τη συγκεκριμένη οδηγία πλήρως ή εν μέρει στο συγκεκριμένο ίδρυμα, σύμφωνα με το άρθρο 5 της εν λόγω οδηγίας·

ζ) «διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων»: επιχείρηση επενδύσεων, όπως ορίζεται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 σημείο 1) της οδηγίας 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου[24], που παρέχει υπηρεσίες διαχείρισης χαρτοφυλακίου σε θεσμικούς επενδυτές, ΔΟΕΕ (διαχειριστής οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων), όπως ορίζεται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 στοιχείο β) της οδηγίας 2011/61/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου[25], που δεν πληροί τις προϋποθέσεις εξαίρεσης σύμφωνα με το άρθρο 3 της εν λόγω οδηγίας, ή εταιρεία διαχείρισης, όπως ορίζεται στο άρθρο 2 παράγραφος 1 στοιχείο β) της οδηγίας 2009/65/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου[26]∙ ή εταιρεία επενδύσεων εγκεκριμένη σύμφωνα με την οδηγία 2009/65/ΕΚ, εφόσον δεν έχει ορίσει εταιρεία διαχείρισης εγκεκριμένη σύμφωνα με την οδηγία αυτή για τη διαχείρισή της·

η) «ενεργός συμμετοχή των μετόχων»: η παρακολούθηση από έναν μέτοχο μεμονωμένα ή από κοινού με άλλους μετόχους των εταιρειών σε ζητήματα σχετικά με τη στρατηγική, την απόδοση, τον κίνδυνο, τη διάρθρωση κεφαλαίου και την εταιρική διακυβέρνηση, διατηρώντας διάλογο με τις εταιρείες για τα ζητήματα αυτά και ψηφίζοντας στη γενική συνέλευση·

θ) «πληρεξούσιος σύμβουλος»: νομικό πρόσωπο που παρέχει σε επαγγελματική βάση συστάσεις σε μετόχους για την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου τους·

ι) «διοικητικό στέλεχος»: οποιοδήποτε μέλος των διοικητικών, διαχειριστικών ή εποπτικών οργάνων μιας εταιρείας·

ια) «συνδεδεμένο μέρος»: έχει την έννοια που του αποδίδεται στα διεθνή λογιστικά πρότυπα που έχουν εκδοθεί σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 1606/2002 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου[27].

(3) Μετά το άρθρο 3, παρεμβάλλονται τα ακόλουθα κεφάλαια Ια και Ιβ.

«Κεφάλαιο Ια Εξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων, διαβίβαση πληροφοριών και διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων

Άρθρο 3α Εξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων

1.           Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι διαμεσολαβητές προσφέρουν στις εταιρείες τη δυνατότητα να εξακριβώνουν τα στοιχεία των μετόχων τους.

2.           Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι, κατόπιν αιτήματος της εταιρείας, ο διαμεσολαβητής γνωστοποιεί, χωρίς αδικαιολόγητες καθυστερήσεις, στην εταιρεία το όνομα και τα στοιχεία επικοινωνίας των μετόχων και, στην περίπτωση που οι μέτοχοι είναι νομικά πρόσωπα, τον μοναδικό αναγνωριστικό κωδικό τους, εφόσον είναι διαθέσιμος. Στην περίπτωση που υπάρχουν περισσότεροι του ενός διαμεσολαβητές σε μια αλυσίδα συμμετοχών, το αίτημα της εταιρείας και τα στοιχεία ταυτότητας και επικοινωνίας των μετόχων διαβιβάζονται μεταξύ των διαμεσολαβητών χωρίς αδικαιολόγητες καθυστερήσεις.

3.           Οι μέτοχοι ενημερώνονται δεόντως από τον διαμεσολαβητή ότι το όνομα και τα στοιχεία επικοινωνίας τους ενδέχεται να διαβιβαστούν για σκοπούς εξακρίβωσής τους, σύμφωνα με το παρόν άρθρο. Οι πληροφορίες αυτές δύνανται να χρησιμοποιηθούν μόνο για σκοπούς διευκόλυνσης της άσκησης των δικαιωμάτων του μετόχου. Η εταιρεία και ο διαμεσολαβητής εξασφαλίζουν ότι τα φυσικά πρόσωπα μπορούν να διορθώσουν ή να διαγράψουν τυχόν ελλιπή ή ανακριβή στοιχεία και δεν διατηρούν τις πληροφορίες που αφορούν τον μέτοχο για διάστημα μεγαλύτερο των 24 μηνών από τη λήψη τους.

4.           Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι ο διαμεσολαβητής που αναφέρει το όνομα και τα στοιχεία επικοινωνίας ενός μετόχου δεν θεωρείται ότι παραβιάζει οποιονδήποτε περιορισμό που αφορά τη γνωστοποίηση πληροφοριών, ο οποίος επιβάλλεται βάσει σύμβασης ή από οποιαδήποτε νομοθετική, κανονιστική ή διοικητική διάταξη.

5.           Η Επιτροπή εξουσιοδοτείται να εκδώσει εκτελεστικές πράξεις που θα προσδιορίζουν τις απαιτήσεις διαβίβασης των πληροφοριών που ορίζονται στις παραγράφους 2 και 3, συμπεριλαμβανομένου, όσον αφορά τις προς διαβίβαση πληροφορίες, του μορφοτύπου του αιτήματος και της διαβίβασης, καθώς και των προθεσμιών που πρέπει να τηρούνται. Οι εν λόγω εκτελεστικές πράξεις εκδίδονται σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης που προβλέπεται στο άρθρο 14α παράγραφος 2.

Άρθρο 3β Διαβίβαση πληροφοριών

1.           Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι, εάν μια εταιρεία επιλέξει να μην επικοινωνεί απευθείας με τους μετόχους της, οι πληροφορίες σχετικά με τις μετοχές τους διαβιβάζονται σε αυτούς ή, σύμφωνα με τις οδηγίες των μετόχων, σε τρίτους, από τον διαμεσολαβητή, χωρίς αδικαιολόγητες καθυστερήσεις, σε όλες τις ακόλουθες περιπτώσεις:

α)      οι πληροφορίες είναι αναγκαίες για την άσκηση ενός δικαιώματος του μετόχου που απορρέει από τις μετοχές του·

β)      οι πληροφορίες απευθύνονται σε όλους τους μετόχους της συγκεκριμένης κατηγορίας.

2.           Τα κράτη μέλη απαιτούν από τις εταιρείες να παρέχουν και να υποβάλλουν στον διαμεσολαβητή τις πληροφορίες σχετικά με την άσκηση δικαιωμάτων που απορρέουν από μετοχές, σύμφωνα με την παράγραφο 1, σε τυποποιημένη μορφή και εγκαίρως.

3.           Τα κράτη μέλη υποχρεώνουν τον διαμεσολαβητή να διαβιβάζει στην εταιρεία, σύμφωνα με τις οδηγίες που έχει λάβει από τους μετόχους, χωρίς αδικαιολόγητες καθυστερήσεις, τις πληροφορίες που λαμβάνει από τους μετόχους σχετικά με την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις μετοχές τους.

4.           Στην περίπτωση που υφίστανται περισσότεροι του ενός διαμεσολαβητές σε μια αλυσίδα συμμετοχών, οι αναφερόμενες στις παραγράφους 1 και 3 πληροφορίες διαβιβάζονται μεταξύ των διαμεσολαβητών χωρίς αδικαιολόγητες καθυστερήσεις.

5.           Η Επιτροπή εξουσιοδοτείται να εκδώσει εκτελεστικές πράξεις που θα προσδιορίζουν τις απαιτήσεις διαβίβασης πληροφοριών που ορίζονται στις παραγράφους 1 έως 4, συμπεριλαμβανομένων απαιτήσεων σχετικά με το προς διαβίβαση περιεχόμενο, τις προθεσμίες που πρέπει να τηρούνται και τον τύπο και τον μορφότυπο των προς διαβίβαση πληροφοριών. Οι εν λόγω εκτελεστικές πράξεις εκδίδονται σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης που προβλέπεται στο άρθρο 14α παράγραφος 2.

Άρθρο 3γ Διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων

1.           Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι ο διαμεσολαβητής διευκολύνει την άσκηση των δικαιωμάτων του μετόχου, συμπεριλαμβανομένου του δικαιώματος συμμετοχής και ψήφου στις γενικές συνελεύσεις. Η διευκόλυνση αυτή περιλαμβάνει τουλάχιστον μία από τις ακόλουθες περιπτώσεις:

α)      ο διαμεσολαβητής προβαίνει στις αναγκαίες ρυθμίσεις ώστε ο μέτοχος ή τρίτο πρόσωπο διορισμένο από τον μέτοχο να μπορεί να ασκήσει τα δικαιώματα αυτοπροσώπως·

β)      ο διαμεσολαβητής ασκεί τα δικαιώματα που απορρέουν από τις μετοχές, κατόπιν ρητής εξουσιοδότησης και σύμφωνα με τις εντολές του μετόχου και προς όφελός του.

2.           Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι εταιρείες επιβεβαιώνουν τις ψήφους των μετόχων ή εκ μέρους των μετόχων στις γενικές συνελεύσεις. Στην περίπτωση που ψηφίζει ο διαμεσολαβητής, αυτός διαβιβάζει την επιβεβαίωση της ψήφου στον μέτοχο. Στην περίπτωση που υφίστανται περισσότεροι του ενός διαμεσολαβητές στην αλυσίδα συμμετοχών, η επιβεβαίωση διαβιβάζεται μεταξύ των διαμεσολαβητών χωρίς αδικαιολόγητες καθυστερήσεις.

3.           Η Επιτροπή εξουσιοδοτείται να εκδώσει εκτελεστικές πράξεις που θα προσδιορίζουν τις απαιτήσεις για τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων που ορίζονται στις παραγράφους 1 και 2 του παρόντος άρθρου, συμπεριλαμβανομένων των απαιτήσεων σχετικά με τον τύπο και το περιεχόμενο της διευκόλυνσης, τη μορφή της επιβεβαίωσης των ψήφων και τις προθεσμίες που πρέπει να τηρούνται. Οι εν λόγω εκτελεστικές πράξεις εκδίδονται σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης που προβλέπεται στο άρθρο 14α παράγραφος 2.

Άρθρο 3δ Διαφάνεια όσον αφορά τα έξοδα

1.           Τα κράτη μέλη επιτρέπουν στους διαμεσολαβητές να χρεώνουν αντίτιμο ή τέλη για τις υπηρεσίες που παρέχονται βάσει του παρόντος κεφαλαίου. Οι διαμεσολαβητές γνωστοποιούν δημοσίως τις τιμές, τα τέλη και οποιεσδήποτε άλλες χρεώσεις χωριστά για κάθε υπηρεσία αναφερόμενη στο παρόν κεφάλαιο.

2.           Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οποιεσδήποτε χρεώσεις που δύνανται να επιβληθούν από έναν διαμεσολαβητή σε μετόχους, εταιρείες και άλλους διαμεσολαβητές δεν εισάγουν διακρίσεις και είναι αναλογικές. Οποιεσδήποτε διαφορές στις χρεώσεις που επιβάλλονται σε περιπτώσεις εγχώριας και διασυνοριακής άσκησης δικαιωμάτων αιτιολογούνται δεόντως.

Άρθρο 3ε Διαμεσολαβητές τρίτης χώρας

Οποιοσδήποτε διαμεσολαβητής τρίτης χώρας που έχει ιδρύσει υποκατάστημα στην Ένωση υπόκειται στο παρόν κεφάλαιο.

Κεφάλαιο Ιβ Διαφάνεια θεσμικών επενδυτών, διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων και πληρεξούσιων συμβούλων

Άρθρο 3στ Πολιτική ενεργού συμμετοχής

1.           Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων αναπτύσσουν πολιτική για την ενεργό συμμετοχή των μετόχων («πολιτική ενεργού συμμετοχής»). Η πολιτική ενεργού συμμετοχής προσδιορίζει τον τρόπο εκτέλεσης όλων των ακόλουθων ενεργειών από τους θεσμικούς επενδυτές και τους διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων:

α)      ενσωμάτωση της ενεργού συμμετοχής των μετόχων στην επενδυτική στρατηγική τους·

β)      παρακολούθηση των εταιρειών στις οποίες γίνονται επενδύσεις, συμπεριλαμβανομένης της μη χρηματοοικονομικής τους απόδοσης·

γ)      διεξαγωγή διαλόγου με τις εταιρείες στις οποίες γίνονται επενδύσεις·

δ)      άσκηση δικαιωμάτων ψήφου·

ε)      χρήση υπηρεσιών παρεχόμενων από πληρεξούσιους συμβούλους·

στ)    συνεργασία με άλλους μετόχους.

2.           Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η πολιτική ενεργού συμμετοχής περιλαμβάνει πολιτικές διαχείρισης υφιστάμενων ή ενδεχόμενων περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων σε σχέση με την ενεργό συμμετοχή των μετόχων. Οι πολιτικές αυτές αναπτύσσονται ιδίως για το σύνολο των ακόλουθων περιστάσεων:

α)      ο θεσμικός επενδυτής ή ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων ή άλλες εταιρείες συνδεδεμένες με αυτούς προσφέρουν χρηματοπιστωτικά προϊόντα στην εταιρεία στην οποία γίνονται επενδύσεις ή έχουν άλλες εμπορικές σχέσεις με αυτήν·

β)      ένα διοικητικό στέλεχος του θεσμικού επενδυτή ή του διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων είναι επίσης διοικητικό στέλεχος της εταιρείας στην οποία γίνονται επενδύσεις·

γ)      ένας διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων που διαχειρίζεται τα περιουσιακά στοιχεία ενός ιδρύματος επαγγελματικών συνταξιοδοτικών παροχών επενδύει σε μια εταιρεία που πραγματοποιεί εισφορές στο ίδρυμα αυτό·

δ)      ο θεσμικός επενδυτής ή ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων συνδέεται με εταιρεία για τις μετοχές της οποίας έχει ξεκινήσει διαδικασία προσφορών εξαγοράς.

3.           Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων γνωστοποιούν δημοσίως, σε ετήσια βάση, την πολιτική ενεργού συμμετοχής που εφαρμόζουν, τον τρόπο εφαρμογής της και τα αποτελέσματά της. Οι αναφερόμενες στην πρώτη περίοδο πληροφορίες είναι διαθέσιμες τουλάχιστον στον δικτυακό τόπο της εταιρείας. Οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων γνωστοποιούν, για κάθε εταιρεία στην οποία κατέχουν μετοχές, αν και πώς ψηφίζουν στις γενικές συνελεύσεις των αντίστοιχων εταιρειών και εξηγούν τη συμπεριφορά τους στις ψηφοφορίες. Στην περίπτωση που ένας διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων ψηφίζει εκ μέρους ενός θεσμικού επενδυτή, ο θεσμικός επενδυτής αναφέρει πού έχουν δημοσιευθεί οι συγκεκριμένες πληροφορίες ψήφου από τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων.

4.           Στην περίπτωση που οι θεσμικοί επενδυτές ή οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων αποφασίζουν να μην αναπτύξουν πολιτική ενεργού συμμετοχής ή αποφασίζουν να μην γνωστοποιήσουν την εφαρμογή και τα αποτελέσματά της, επεξηγούν σαφώς και αιτιολογημένα την επιλογή τους.

Άρθρο 3ζ Επενδυτική στρατηγική θεσμικών επενδυτών και συμφωνίες με τους διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων

1.           Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι θεσμικοί επενδυτές γνωστοποιούν στο κοινό τον τρόπο με τον οποίο η στρατηγική επενδύσεων σε μετοχές («επενδυτική στρατηγική») που εφαρμόζουν ευθυγραμμίζεται με το προφίλ και τη διάρκεια των υποχρεώσεών τους, καθώς και τον τρόπο με τον οποίο συμβάλλει στη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση των περιουσιακών στοιχείων τους. Οι αναφερόμενες στην πρώτη περίοδο πληροφορίες είναι διαθέσιμες τουλάχιστον στον δικτυακό τόπο της εταιρείας για όσο χρονικό διάστημα ισχύουν.

2.           Στην περίπτωση που ένας διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων επενδύει εκ μέρους ενός θεσμικού επενδυτή, είτε υπό καθεστώς διακριτικής ευχέρειας για κάθε πελάτη είτε μέσω ενός οργανισμού συλλογικών επενδύσεων, ο θεσμικός επενδυτής γνωστοποιεί ετησίως στο κοινό τα κύρια στοιχεία της συμφωνίας με τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων όσον αφορά τα ακόλουθα ζητήματα:

α)      αν και σε ποιον βαθμό παρέχει κίνητρα στον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων να ευθυγραμμίζει την επενδυτική στρατηγική του και τις αποφάσεις του με το προφίλ και τη διάρκεια των υποχρεώσεών του·

β)      αν και σε ποιον βαθμό παρέχει κίνητρα στον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων να λαμβάνει επενδυτικές αποφάσεις βάσει της μεσομακροπρόθεσμης απόδοσης της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της μη χρηματοοικονομικής της απόδοσης, και να συμμετέχει ενεργά σε εταιρείες για τη βελτίωση των επιδόσεων της εταιρείας στην παροχή επενδυτικής απόδοσης·

γ)      τη μέθοδο και τον χρονικό ορίζοντα για την αξιολόγηση της απόδοσης του διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων και, ιδίως, αν και πώς η αξιολόγηση αυτή λαμβάνει υπόψη τη μακροπρόθεσμη απόλυτη απόδοση, σε αντίθεση με την απόδοση σε σχέση με κάποιον δείκτη ή άλλους διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων που εφαρμόζουν παρόμοιες επενδυτικές στρατηγικές·

δ)      τον τρόπο με τον οποίο η διάρθρωση του αντιτίμου για τις υπηρεσίες διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων συμβάλλει στην ευθυγράμμιση των επενδυτικών αποφάσεων του διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων με το προφίλ και τη διάρκεια των υποχρεώσεων του θεσμικού επενδυτή·

ε)      τον στόχο ως προς τη συχνότητα εναλλαγής ή το εύρος της συχνότητας εναλλαγής του χαρτοφυλακίου, τη μέθοδο που χρησιμοποιείται για τον υπολογισμό της συχνότητας εναλλαγής και αν έχει καθιερωθεί οποιαδήποτε διαδικασία στην περίπτωση υπέρβασής της από τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων·

στ)    τη διάρκεια της συμφωνίας με τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων.

Στην περίπτωση που η συμφωνία με τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων δεν περιλαμβάνει ένα ή περισσότερα από τα στοιχεία που αναφέρονται στα στοιχεία α) έως στ), ο θεσμικός επενδυτής επεξηγεί σαφώς και αιτιολογημένα γιατί συμβαίνει αυτό.

Άρθρο 3η Διαφάνεια των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων

1.           Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων γνωστοποιούν, σε εξαμηνιαία βάση, στον θεσμικό επενδυτή, με τον οποίο έχουν συνάψει τη συμφωνία που αναφέρεται στο άρθρο 3ζ παράγραφος 2, τον τρόπο με τον οποίο η επενδυτική στρατηγική τους και η εφαρμογή της συμμορφώνονται με τη σχετική συμφωνία και τον τρόπο με τον οποίο η επενδυτική στρατηγική και η εφαρμογή της συμβάλλουν στη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση των περιουσιακών στοιχείων του θεσμικού επενδυτή.

2.           Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων γνωστοποιούν στον θεσμικό επενδυτή, σε εξαμηνιαία βάση, το σύνολο των ακόλουθων πληροφοριών:

α)      αν και, εάν ναι, πώς λαμβάνουν επενδυτικές αποφάσεις βάσει της κρίσης τους σχετικά με τη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση της εταιρείας στην οποία γίνονται επενδύσεις, συμπεριλαμβανομένης της μη χρηματοοικονομικής της απόδοσης·

β)      τη σύνθεση του χαρτοφυλακίου και την επεξήγηση σημαντικών μεταβολών στο χαρτοφυλάκιο κατά την προηγούμενη περίοδο·

γ)      τη συχνότητα εναλλαγής του χαρτοφυλακίου, τη μέθοδο που χρησιμοποιείται για τον υπολογισμό της και επεξήγηση, σε περίπτωση που η συχνότητα εναλλαγής έχει υπερβεί το επιδιωκόμενο επίπεδο·

δ)      έξοδα σχετικά με τη συχνότητα εναλλαγής του χαρτοφυλακίου·

ε)      την πολιτική τους σχετικά με τον δανεισμό αξιών και την εφαρμογή της·

στ)    αν έχουν προκύψει υφιστάμενες ή ενδεχόμενες περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων σε σχέση με τις δραστηριότητες ενεργού συμμετοχής και, εάν ναι, ποιες, και πώς τις αντιμετώπισε ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων·

ζ)      αν και, εάν ναι, πώς χρησιμοποιεί ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων πληρεξούσιους συμβούλους για τις δραστηριότητες ενεργού συμμετοχής τους.

3.           Οι πληροφορίες που γνωστοποιούνται σύμφωνα με την παράγραφο 2 παρέχονται χωρίς χρέωση και, εάν ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων δεν διαχειρίζεται τα περιουσιακά στοιχεία υπό καθεστώς διακριτικής ευχέρειας για κάθε πελάτη, παρέχονται επίσης και σε άλλους επενδυτές κατόπιν αίτησης.

Άρθρο 3θ Διαφάνεια πληρεξούσιων συμβούλων

1.           Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι λαμβάνουν και εφαρμόζουν επαρκή μέτρα ώστε να εγγυώνται ότι οι σχετικές με την ψήφο συστάσεις τους είναι ακριβείς και αξιόπιστες, βάσει ενδελεχούς ανάλυσης του συνόλου των πληροφοριών που έχουν στη διάθεσή τους.

2.           Οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι γνωστοποιούν δημοσίως, σε ετήσια βάση, το σύνολο των ακόλουθων πληροφοριών σε σχέση με τη διαμόρφωση των σχετικών με τις ψήφους συστάσεών τους:

α)      τα απαραίτητα χαρακτηριστικά των μεθοδολογιών και των μοντέλων που εφαρμόζουν·

β)      τις κύριες πηγές πληροφοριών που χρησιμοποιούν·

γ)      αν και, εάν ναι, πώς λαμβάνουν υπόψη την εθνική αγορά, τις νομικές και κανονιστικές συνθήκες·

δ)      αν διατηρούν διάλογο με τις εταιρείες που αποτελούν αντικείμενο των συστάσεων ψήφου τους και, εάν ναι, το εύρος και τη φύση του διαλόγου αυτού·

ε)      τον συνολικό αριθμό εργαζομένων που ασχολούνται με τη διαμόρφωση των συστάσεων ψήφου·

στ)    τον συνολικό αριθμό συστάσεων ψήφου που διατυπώθηκαν το προηγούμενο έτος.

Οι πληροφορίες αυτές δημοσιεύονται στον δικτυακό τόπο τους και παραμένουν διαθέσιμες για τουλάχιστον τρία έτη από την ημέρα δημοσίευσης.

3.           Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι εντοπίζουν και γνωστοποιούν, χωρίς περιττές καθυστερήσεις, στους πελάτες τους και την οικεία εταιρεία οποιαδήποτε υφιστάμενη ή ενδεχόμενη σύγκρουση συμφερόντων ή επιχειρηματική σχέση που ενδέχεται να επηρεάζει τη διαμόρφωση των συστάσεων ψήφου τους και τις ενέργειες στις οποίες έχουν προβεί για την εξάλειψη ή την άμβλυνση της υφιστάμενης ή ενδεχόμενης σύγκρουσης συμφερόντων.»

(4) Παρεμβάλλονται τα ακόλουθα άρθρα 9α, 9β και 9γ:

«Άρθρο 9α Δικαίωμα ψήφου επί της πολιτικής αποδοχών

1.           Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι μέτοχοι δικαιούνται να ψηφίζουν επί της πολιτικής αποδοχών όσον αφορά τα διοικητικά στελέχη. Οι εταιρείες καταβάλλουν αμοιβή στα διοικητικά στελέχη τους μόνο σύμφωνα με πολιτική αποδοχών που έχει εγκριθεί από τους μετόχους. Η πολιτική υποβάλλεται στους μετόχους προς έγκριση τουλάχιστον ανά τριετία.

Οι εταιρείες δύνανται, σε περίπτωση πρόσληψης νέων μελών του διοικητικού συμβουλίου, να αποφασίζουν να καταβάλλουν αμοιβή σε ένα μεμονωμένο διοικητικό στέλεχος εκτός της εγκεκριμένης πολιτικής, στην περίπτωση που το πακέτο αποδοχών του συγκεκριμένου διοικητικού στελέχους έχει προηγουμένως εγκριθεί από τους μετόχους, βάσει των πληροφοριών σχετικά με τα θέματα που αναφέρονται στην παράγραφο 3 . Η αμοιβή μπορεί να χορηγείται προσωρινά, εν αναμονή της έγκρισής της από τους μετόχους.

2.           Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι η πολιτική είναι σαφής, κατανοητή, συνάδει με την επιχειρηματική στρατηγική, τους στόχους, τις αξίες και τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα της εταιρείας και περιλαμβάνει μέτρα για την αποφυγή περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων.

3.           Στην πολιτική επεξηγείται πώς συμβάλλει η πολιτική στα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τη βιωσιμότητα της εταιρείας. Στην πολιτική τίθενται σαφή κριτήρια για τη χορήγηση σταθερών και μεταβλητών αποδοχών, συμπεριλαμβανομένων όλων των επιδομάτων οποιασδήποτε μορφής.

Αναφέρονται τα μέγιστα ποσά των συνολικών αποδοχών που δύνανται να χορηγηθούν, και τα αντίστοιχα σχετικά ποσοστά των διαφόρων συνιστωσών των σταθερών και μεταβλητών αποδοχών. Εξηγείται ο τρόπος με τον οποίο λήφθηκαν υπόψη οι μισθολογικές και εργασιακές συνθήκες των εργαζομένων της εταιρείας κατά τον καθορισμό της πολιτικής ή των αποδοχών των διοικητικών στελεχών, με εξήγηση της αναλογίας μεταξύ των μέσων αποδοχών των διοικητικών στελεχών και των μέσων αποδοχών των εργαζομένων πλήρους απασχόλησης της εταιρείας, εκτός των διοικητικών στελεχών, καθώς και της καταλληλότητας της συγκεκριμένης αναλογίας. Η πολιτική μπορεί, κατ’ εξαίρεση, να μην περιλαμβάνει αναλογία, σε περίπτωση εξαιρετικών περιστάσεων. Στην περίπτωση αυτή, εξηγείται για ποιον λόγο δεν υπάρχει αναλογία και ποια μέτρα ισοδύναμου αποτελέσματος έχουν ληφθεί.

Για τις μεταβλητές αποδοχές, η πολιτική αναφέρει τα κριτήρια χρηματοοικονομικής και μη χρηματοοικονομικής απόδοσης που θα εφαρμοστούν και επεξηγεί τον τρόπο με τον οποίο συμβάλλουν στα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τη βιωσιμότητα της εταιρείας, καθώς και τις μεθόδους που θα εφαρμοστούν για να προσδιοριστεί ο βαθμός στον οποίο πληρούνται τα κριτήρια απόδοσης· προσδιορίζει τις περιόδους αναβολής, τις  περιόδους κατοχύρωσης αποδοχών που βασίζονται σε μετοχές και τη διατήρηση μετοχών μετά την κατοχύρωση, και τις πληροφορίες σχετικά με τη δυνατότητα ανάκτησης των μεταβλητών αποδοχών από την εταιρεία.

Η πολιτική αναφέρει τους βασικούς όρους των συμβάσεων των διοικητικών στελεχών, συμπεριλαμβανομένης της διάρκειάς τους και των εφαρμοζόμενων προθεσμιών προειδοποίησης, και τις πληρωμές που συνδέονται με την καταγγελία των συμβάσεων.

Στην πολιτική επεξηγείται η διαδικασία λήψης αποφάσεων που οδήγησε στον προσδιορισμό της. Σε περίπτωση που αναθεωρείται η πολιτική, περιλαμβάνεται επεξήγηση όλων των σημαντικών μεταβολών και του τρόπου με τον οποίο ελήφθησαν υπόψη οι απόψεις των μετόχων επί της πολιτικής και της έκθεσης των προηγούμενων ετών.

4.           Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι, μετά την έγκρισή της από τους μετόχους, η πολιτική δημοσιεύεται, χωρίς καθυστερήσεις, και καθίσταται διαθέσιμη στον δικτυακό τόπο της εταιρείας τουλάχιστον για όσο χρονικό διάστημα ισχύει.

Άρθρο 9β Πληροφορίες παρεχόμενες στην έκθεση αποδοχών και δικαίωμα ψήφου επί της έκθεσης αποδοχών

1.           Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι η εταιρεία καταρτίζει σαφή και κατανοητή έκθεση αποδοχών, η οποία παρουσιάζει ολοκληρωμένη επισκόπηση των αποδοχών, συμπεριλαμβανομένων όλων των επιδομάτων οποιασδήποτε μορφής, που χορηγήθηκαν στα επιμέρους διοικητικά στελέχη, συμπεριλαμβανομένων των νεοπροσληφθέντων και των παλαιότερων διοικητικών στελεχών, κατά το προηγούμενο οικονομικό έτος. Περιέχει, κατά περίπτωση, όλα τα ακόλουθα στοιχεία:

α)      το σύνολο των αποδοχών που έχουν χορηγηθεί ή καταβληθεί, με ανάλυση στις επιμέρους συνιστώσες τους, τα σχετικά ποσοστά των σταθερών και των μεταβλητών αποδοχών, επεξήγηση του τρόπου με τον οποίο οι συνολικές αποδοχές συνδέονται με τη μακροπρόθεσμη απόδοση και πληροφορίες για τον τρόπο εφαρμογής των κριτηρίων απόδοσης·

β)      τη σχετική μεταβολή των αποδοχών των διοικητικών στελεχών κατά τα τελευταία τρία οικονομικά έτη, τη σχέση τους με την εξέλιξη της αξίας της εταιρείας και με τη μεταβολή των μέσων αποδοχών των εργαζομένων πλήρους απασχόλησης της εταιρείας, εκτός των διοικητικών στελεχών· 

γ)      τις όποιες αποδοχές λαμβάνουν τα διοικητικά στελέχη της εταιρείας από οποιαδήποτε εταιρεία που ανήκει στον ίδιο όμιλο·

δ)      τον αριθμό μετοχών και δικαιωμάτων προαίρεσης για μετοχές που έχουν χορηγηθεί ή προσφερθεί, και τις κύριες προϋποθέσεις άσκησης των δικαιωμάτων, συμπεριλαμβανομένης της τιμής και της ημερομηνίας άσκησης, καθώς και οποιαδήποτε μεταβολή τους·     

ε)      πληροφορίες για τη χρήση της δυνατότητας ανάκτησης μεταβλητών αποδοχών·

στ)    πληροφορίες σχετικά με τον τρόπο καθορισμού των αποδοχών των διοικητικών στελεχών, συμπεριλαμβανομένων πληροφοριών για τον ρόλο της επιτροπής αποδοχών.

2.           Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν την προστασία του δικαιώματος των φυσικών προσώπων στην ιδιωτική ζωή, σύμφωνα με την οδηγία 95/46/ΕΚ, κατά την επεξεργασία των προσωπικών στοιχείων των διοικητικών στελεχών.

3.           Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι μέτοχοι έχουν δικαίωμα ψήφου επί της έκθεσης αποδοχών του προηγούμενου οικονομικού έτους κατά την ετήσια γενική συνέλευση. Στην περίπτωση που οι μέτοχοι καταψηφίσουν την έκθεση αποδοχών, η εταιρεία επεξηγεί στην επόμενη έκθεση αποδοχών αν και, εάν ναι, πώς ελήφθη υπόψη η ψήφος των μετόχων.

4.           Η Επιτροπή εξουσιοδοτείται να εκδώσει εκτελεστικές πράξεις που θα προσδιορίζουν την τυποποιημένη παρουσίαση των πληροφοριών που ορίζονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου. Οι εν λόγω εκτελεστικές πράξεις εκδίδονται σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης που προβλέπεται στο άρθρο 14α παράγραφος 2.

Άρθρο 9γ Δικαίωμα ψήφου επί των συναλλαγών συνδεδεμένων μερών

1.           Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι εταιρείες, στην περίπτωση συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη που αντιπροσωπεύουν ποσοστό άνω του 1% των περιουσιακών στοιχείων τους, ανακοινώνουν τις συναλλαγές αυτές κατά τον χρόνο ολοκλήρωσης της συναλλαγής και συνοδεύουν την ανακοίνωση από έκθεση ανεξάρτητου τρίτου μέρους, που αξιολογεί κατά πόσον πραγματοποιήθηκε υπό τους όρους της αγοράς και επιβεβαιώνει ότι η συναλλαγή είναι δίκαιη και εύλογη από την οπτική των μετόχων, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων της μειοψηφίας. Η ανακοίνωση περιλαμβάνει πληροφορίες για τη φύση της σχέσης με το συνδεδεμένο μέρος, το όνομα του συνδεδεμένου μέρους, το ύψος της συναλλαγής και οποιεσδήποτε άλλες πληροφορίες που είναι αναγκαίες για την αξιολόγηση της συναλλαγής.

Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέψουν ότι οι επιχειρήσεις μπορούν να ζητήσουν από τους μετόχους τους να εξαιρεθούν από την απαίτηση της παραγράφου 1 να συνοδεύει την ανακοίνωση της συναλλαγής με συνδεδεμένο μέρος από έκθεση από ανεξάρτητο τρίτο μέρος σε περίπτωση σαφώς καθορισμένων ειδών επαναλαμβανόμενες συναλλαγές με συνδεόμενα μέρη με καθορισμένο σε μια περίοδο όχι μεγαλύτερη των 12 μηνών από τη χορήγηση της απαλλαγής. Στην περίπτωση που οι συναλλαγές συνδεδεμένων μερών αφορούν έναν μέτοχο, ο συγκεκριμένος μέτοχος αποκλείεται από την ψηφοφορία σχετικά με την προτέρα εξαίρεση.

2.           Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη που αντιπροσωπεύουν ποσοστό άνω του 5% των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας ή οι συναλλαγές που δύνανται να επηρεάσουν σημαντικά τα κέρδη ή τον κύκλο εργασιών υπόκεινται στην ψήφο των μετόχων σε γενική συνέλευση. Στην περίπτωση που η συναλλαγή συνδεδεμένων μερών αφορά έναν μέτοχο, ο συγκεκριμένος μέτοχος αποκλείεται από την ψηφοφορία. Η εταιρεία δεν ολοκληρώνει τη συναλλαγή πριν λάβει τη σχετική έγκριση των μετόχων. Ωστόσο, η εταιρεία δύναται να ολοκληρώσει τη συναλλαγή υπό την αίρεση της έγκρισης των μετόχων.

Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι οι εταιρείες μπορούν να ζητήσουν από τους μετόχους την προτέρα έγκριση των συναλλαγών που αναφέρονται στην παράγραφο 1, σε περίπτωση σαφώς καθορισμένων ειδών επαναλαμβανόμενων συναλλαγών με συγκεκριμένο συνδεδεμένο μέρος για περίοδο όχι μεγαλύτερη των 12 μηνών από την προτέρα έγκριση των συναλλαγών. Στην περίπτωση που οι συναλλαγές συνδεδεμένων μερών αφορούν έναν μέτοχο, ο συγκεκριμένος μέτοχος αποκλείεται από την ψηφοφορία σχετικά με την προτέρα έγκριση.

3.           Οι συναλλαγές με το ίδιο συνδεδεμένο μέρος που έχουν ολοκληρωθεί κατά την προηγούμενη δωδεκάμηνη περίοδο και που δεν έχουν εγκριθεί από τους μετόχους αθροίζονται για τους σκοπούς της εφαρμογής της παραγράφου 2. Εάν η αξία αυτών των αθροισμένων συναλλαγών υπερβαίνει το 5% των περιουσιακών στοιχείων, η συναλλαγή που υπερβαίνει το συγκεκριμένο όριο και οποιεσδήποτε επόμενες συναλλαγές με το ίδιο συνδεδεμένο μέρος υπόκεινται στην ψήφο των μετόχων και δύνανται να ολοκληρωθούν άνευ όρων μόνο μετά την έγκριση των μετόχων.

4.           Τα κράτη μέλη μπορούν να εξαιρούν τις συναλλαγές που πραγματοποιούνται μεταξύ της εταιρείας και ενός ή περισσότερων μελών του ομίλου της από τις απαιτήσεις των παραγράφων 1, 2 και 3, υπό τον όρο ότι τα εν λόγω μέλη του ομίλου ανήκουν εξ ολοκλήρου στην εταιρεία.»

(5) Μετά το άρθρο 14, παρεμβάλλεται το ακόλουθο κεφάλαιο ΙΙα:

«Κεφάλαιο ΙΙα Εκτελεστικές πράξεις και κυρώσεις

Άρθρο 14α Διαδικασία επιτροπής

1.         Η Επιτροπή επικουρείται από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή Κινητών Αξιών, που έχει συσταθεί με την απόφαση 2001/528/ΕΚ της Επιτροπής[28]. Η εν λόγω επιτροπή είναι μια επιτροπή κατά την έννοια του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 182/2011.

2.         Όταν γίνεται αναφορά στην παρούσα παράγραφο, εφαρμόζεται το άρθρο 5 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 182/2011.

Άρθρο 14β Κυρώσεις

Τα κράτη μέλη θεσπίζουν τους κανόνες για τις κυρώσεις που επιβάλλονται σε περιπτώσεις παράβασης των εθνικών διατάξεων που θεσπίζονται βάσει της παρούσας οδηγίας και λαμβάνουν όλα τα αναγκαία μέτρα για να διασφαλίζουν την εφαρμογή τους. Οι προβλεπόμενες κυρώσεις πρέπει να είναι αποτελεσματικές, αναλογικές και αποτρεπτικές. Τα κράτη μέλη κοινοποιούν τις εν λόγω διατάξεις στην Επιτροπή έως τις [[ημερομηνία μεταφοράς στο εθνικό δίκαιο το αργότερο και την ενημερώνουν αμελλητί σχετικά με οποιαδήποτε επακόλουθη τροποποίηση που τις επηρεάζει.»

Άρθρο 2 Τροποποιήσεις της οδηγίας αριθ. 2013/34/ΕΕ

Το άρθρο 20 της οδηγίας 2013/34/ΕΕ τροποποιείται ως εξής:

α)           Στην παράγραφο 1, προστίθεται το ακόλουθο στοιχείο η):

«η) την έκθεση αποδοχών που αναφέρεται στο άρθρο 9β της οδηγίας 2007/36/ΕΕ.»

β)           Η παράγραφος 3 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

«3. Ο νόμιμος ελεγκτής ή το ελεγκτικό γραφείο διατυπώνουν γνώμη σύμφωνα με το άρθρο 34 παράγραφος 1 δεύτερο εδάφιο για τα πληροφοριακά στοιχεία που καταρτίζονται σύμφωνα με την παράγραφο 1 στοιχεία γ) και δ) και ελέγχουν αν έχουν παρασχεθεί τα πληροφοριακά στοιχεία που αναφέρονται στην παράγραφο 1 στοιχεία α), β), ε), στ), ζ) και η) του παρόντος άρθρου.»

γ)           Η παράγραφος 3 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

«4. Τα κράτη μέλη μπορούν να εξαιρούν από την εφαρμογή των διατάξεων της παραγράφου 1 στοιχεία α), β), ε), στ), ζ) και η) του παρόντος άρθρου τις επιχειρήσεις της παραγράφου 1 που έχουν εκδώσει τίτλους πλην μετοχών που είναι δεκτοί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, κατά την έννοια του άρθρου 4 παράγραφος 1 σημείο 14) της οδηγίας 2004/39/ΕΚ, εκτός αν οι επιχειρήσεις αυτές έχουν εκδώσει μετοχές που είναι δεκτές προς διαπραγμάτευση σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης, κατά την έννοια του άρθρου 4 παράγραφος 1 σημείο 15) της οδηγίας 2004/39/ΕΚ.»

Άρθρο 3 Μεταφορά στο εθνικό δίκαιο

1.           Τα κράτη μέλη θέτουν σε ισχύ τις αναγκαίες νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις για να συμμορφωθούν προς την παρούσα οδηγία το αργότερο την/στις [18 μήνες από την έναρξη ισχύος της]. Ανακοινώνουν αμέσως στην Επιτροπή το κείμενο των εν λόγω διατάξεων.

Όταν τα κράτη μέλη θεσπίζουν τις εν λόγω διατάξεις, αυτές περιέχουν αναφορά στην παρούσα οδηγία ή συνοδεύονται από την αναφορά αυτή κατά την επίσημη δημοσίευσή τους. Ο τρόπος της αναφοράς αποφασίζεται από τα κράτη μέλη.

2.           Τα κράτη μέλη ανακοινώνουν στην Επιτροπή το κείμενο των ουσιωδών διατάξεων εσωτερικού δικαίου τις οποίες θεσπίζουν στον τομέα που διέπεται από την παρούσα οδηγία.

Άρθρο 4 Έναρξη ισχύος

Η παρούσα οδηγία αρχίζει να ισχύει την εικοστή ημέρα από τη δημοσίευσή της στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

Άρθρο 5 Αποδέκτες

Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη.

Βρυξέλλες,

Για το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο                     Για το Συμβούλιο

Ο Πρόεδρος                                                   Ο Πρόεδρος

[1]               Ανακοίνωση της Επιτροπής, Ευρώπη 2020. Μια στρατηγική για έξυπνη, διατηρήσιμη και χωρίς αποκλεισμούς

ανάπτυξη, COM(2010) 2020 τελικό.

[2]               COM(2010) 284 τελικό.

[3]               COM(2011) 164 τελικό.

[4]               COM(2012) 740 final.

[5]               Ανακοίνωση για τη μακροχρόνια χρηματοδότηση COM(2014)…

[6]               Οδηγία 2013/36/ΕΕ και κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 575/2013.

[7]               Οδηγία 2009/65/ΕΚ.

[8]               Οδηγία 2011/61/ΕΕ.

[9]               Οδηγία 2004/39/ΕΚ.

[10]             Το φόρουμ συστάθηκε το 2004 με σκοπό να εξετάσει τις βέλτιστες πρακτικές στα κράτη μέλη για τη βελτίωση της σύγκλισης των εθνικών κωδίκων εταιρικής διακυβέρνησης και την παροχή συμβουλών στην Επιτροπή.

[11]             Η ομάδα εμπειρογνωμόνων για το εταιρικό δίκαιο είναι μια ομάδα εμπειρογνωμόνων της Επιτροπής που παρέχει συμβουλές στην Επιτροπή για την κατάρτιση του εταιρικού δικαίου και μέτρων εταιρικής διακυβέρνησης.

[12]             COM(2013) 150 final.

[13]             Οδηγία 95/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 24ης Οκτωβρίου 1995, για την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και για την ελεύθερη κυκλοφορία των δεδομένων αυτών (ΕΕ L 281 της 23.11.1995, σ. 31).

[14]               ΕΕ C της , σ. .

[15]               Οδηγία 2007/36/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 11ης Ιουλίου 2007, σχετικά με την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων από μετόχους εισηγμένων εταιρειών (ΕΕ L 184 της 14.7.2007, σ. 17).

[16]               COM/2012/0740 final.

[17]               Οδηγία 2013/36/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Ιουνίου 2013, σχετικά με την πρόσβαση στη δραστηριότητα πιστωτικών ιδρυμάτων και την προληπτική εποπτεία πιστωτικών ιδρυμάτων και επιχειρήσεων επενδύσεων, ΕΕ L 176 της 27.6.2013, σ. 338.

[18]               Οδηγία 2013/34/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Ιουνίου 2013, σχετικά με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και συναφείς εκθέσεις επιχειρήσεων ορισμένων μορφών, την τροποποίηση της οδηγίας 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και την κατάργηση των οδηγιών 78/660/ΕΟΚ και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου (ΕΕ L 182 της 29.6.2013, σ. 19).

[19]               Οδηγία 95/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 24ης Οκτωβρίου 1995, για την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και για την ελεύθερη κυκλοφορία των δεδομένων αυτών (ΕΕ L 281 της 23.11.1995, σ. 31).

[20]               Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 182/2011 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Φεβρουαρίου 2011, για τη θέσπιση κανόνων και γενικών αρχών σχετικά με τους τρόπους ελέγχου από τα κράτη μέλη της άσκησης των εκτελεστικών αρμοδιοτήτων από την Επιτροπή (ΕΕ L 55 της 28.2.2011, σ. 13).

[21]               ΕΕ C 369 της 17.12.2011, σ. 14.

[22]               Οδηγία 2002/83/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 5ης Νοεμβρίου 2002, σχετικά με την ασφάλιση ζωής (ΕΕ L 345 της 19.12.2002, σ. 1).

[23]             Οδηγία 2003/41/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 3ης Ιουνίου 2003, για τις δραστηριότητες και την εποπτεία των ιδρυμάτων που προσφέρουν υπηρεσίες επαγγελματικών συνταξιοδοτικών παροχών (ΕΕ L 235 της 23.9.2003, σ. 10).

[24]             Οδηγία 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της, 21ης Απριλίου 2004, για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων, για την τροποποίηση των οδηγιών 85/611/ΕΟΚ και 93/6/ΕΟΚ του Συμβουλίου και της οδηγίας 2000/12/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και για την κατάργηση της οδηγίας 93/22/ΕΟΚ του Συμβουλίου (ΕΕ L 145 της 30.4.2004, σ. 1).

[25]             Οδηγία 2011/61/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 8ης Ιουνίου 2011, σχετικά με τους διαχειριστές οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων και για την τροποποίηση των οδηγιών 2003/41/ΕΚ και 2009/65/ΕΚ και των κανονισμών (ΕΚ) αριθ. 1060/2009 και (ΕΕ) αριθ. 1095/2010 (ΕΕ L 174 της 1.7.2011, σ. 1).

[26]             Οδηγία 2009/65/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 13ης Ιουλίου 2009, για τον συντονισμό των νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων σχετικά με ορισμένους οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες (ΟΣΕΚΑ) (ΕΕ L 302 της 17.11.2009, σ. 32).

[27]             Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 1606/2002 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 19ης Ιουλίου 2002, για την εφαρμογή διεθνών λογιστικών προτύπων (ΕΕ L 243 της 11.9.2002, σ. 1).

[28]             Απόφαση 2001/528/ΕΚ της Επιτροπής, της 6ης Ιουνίου 2001, για τη σύσταση της ευρωπαϊκής επιτροπής κινητών αξιών (ΕΕ L 191 της 13.7.2001, σ. 45).

 ΕΕ L 191 της 13.7.2001, σ. 45.

Top