Am 28. Juli 2025 hat die Kommission beschlossen, in der oben genannten Sache eine eingehende Prüfung nach Artikel 10 Absatz 3 der Verordnung (EU) 2022/2560 des Europäischen Parlaments und des Rates (1) (im Folgenden „Verordnung über drittstaatliche Subventionen“) einzuleiten, da ihr aufgrund der Vorprüfung hinreichende Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass mindestens einem der an dem nachstehend beschriebenen angemeldeten Zusammenschluss Beteiligten eine den Binnenmarkt verzerrende drittstaatliche Subvention gewährt worden sein könnte. Die Einleitung der eingehenden Prüfung des angemeldeten Zusammenschlusses greift dem abschließenden Beschluss in dieser Sache nicht vor.

1.   Angemeldeter Zusammenschluss

Am 15. Mai 2025 ist bei der Kommission gemäß Artikel 21 der Verordnung über drittstaatliche Subventionen die Anmeldung eines geplanten Zusammenschlusses eingegangen, durch den Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC) P.J.S.C. (Vereinigte Arabische Emirate oder „VAE“) (im Folgenden „ADNOC“ oder „Anmelder“) im Sinne des Artikels 20 Absatz 1 Buchstabe b der Verordnung über drittstaatliche Subventionen die alleinige Kontrolle über die Covestro AG (im Folgenden „Covestro“ oder „Zielunternehmen“ und zusammen mit dem Anmelder die „Beteiligten“) erwerben wird.

Die an dem angemeldeten Zusammenschluss Beteiligten sind in folgenden Geschäftsbereichen tätig:

—	ADNOC ist ein staatlich kontrollierter Öl- und Gasproduzent mit Sitz in den Vereinigten Arabischen Emiraten (im Folgenden „VAE“).

—	Covestro ist ein europäischer Chemikalienhersteller mit Sitz in Deutschland.

2.   Hinweise auf das Vorliegen drittstaatlicher Subventionen

Auf der Grundlage der ihr zum gegenwärtigen Zeitpunkt zur Verfügung stehenden Informationen ist die Kommission der Auffassung, dass hinreichende Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass die Beteiligten die folgenden drittstaatlichen Subventionen im Sinne des Artikels 3 der Verordnung über drittstaatliche Subventionen erhalten könnten:

—

Eine von den VAE gewährte unbegrenzte Garantie, die sich insbesondere aus der Befreiung von ADNOC von den geltenden Insolvenzgesetzen der VAE ergibt, die in den drei Jahren vor Veröffentlichung des Übernahmeangebots erlassen wurden. Die unbegrenzte Garantie könnte grundsätzlich geeignet sein, ADNOC in die Lage zu versetzen, bei Verhandlungen mit Dritten, insbesondere mit Finanzinstituten, günstigere Bedingungen zu erhalten.

—

Eine Kapitalerhöhung für Covestro, die ADNOC in einer Vereinbarung zusagen sollte, die im Rahmen des Übernahmeverfahrens und damit in den drei Jahren vor Veröffentlichung des Übernahmeangebots geschlossen wurde. Es gibt hinreichende Anhaltspunkte dafür, dass die Kapitalerhöhung möglicherweise nicht zu Marktbedingungen erfolgt ist. Die Kapitalerhöhung wäre eine Einzelmaßnahme und daher auf Covestro beschränkt.

—	In der Vorprüfung ermittelte die Kommission weitere drittstaatliche finanzielle Zuwendungen, die als drittstaatliche Subventionen für ADNOC einzustufen sein könnten und die die Kommission im Rahmen der eingehenden Prüfung weiter untersuchen wird.

3.   Hinweise auf eine Verzerrung des Binnenmarkts

Auf der Grundlage der ihr zum gegenwärtigen Zeitpunkt zur Verfügung stehenden Informationen ist die Kommission der vorläufigen Auffassung, dass der angemeldete Zusammenschluss drittstaatliche Subventionen im Sinne des Artikels 5 der Verordnung über drittstaatliche Subventionen umfasst, die mit größter Wahrscheinlichkeit den Binnenmarkt verzerren.

Insbesondere ist die Kommission der vorläufigen Auffassung, dass eine unbegrenzte Garantie in den Anwendungsbereich des Artikels 5 Absatz 1 Buchstabe b der Verordnung über drittstaatliche Subventionen fällt und daher mit größter Wahrscheinlichkeit im Sinne der genannten Verordnung den Binnenmarkt verzerrt.

Darüber hinaus ist die Kommission der vorläufigen Auffassung, dass es hinreichende Anhaltspunkte dafür gibt, dass die Kapitalerhöhung den Zusammenschluss im Sinne des Artikels 5 Absatz 1 Buchstabe d der Verordnung über drittstaatliche Subventionen unmittelbar erleichtert und daher mit größter Wahrscheinlichkeit im Sinne der genannten Verordnung den Binnenmarkt verzerrt.

Auf der Grundlage der ihr zum gegenwärtigen Zeitpunkt zur Verfügung stehenden Informationen ist die Kommission ferner der Auffassung, dass hinreichende Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass die im Rahmen der Vorprüfung festgestellten und in Abschnitt 2 genannten drittstaatlichen Subventionen geeignet sind, die Wettbewerbsposition der Beteiligten auf dem Binnenmarkt zu verbessern, und dadurch den Wettbewerb auf dem Binnenmarkt tatsächlich oder potenziell im Sinne des Artikels 4 der Verordnung über drittstaatliche Subventionen in folgender Weise beeinträchtigen:

Die ermittelten drittstaatlichen Subventionen könnten die Wettbewerbsposition von ADNOC während des Übernahmeverfahrens verbessert haben. Im Rahmen der eingehenden Prüfung wird die Kommission weiter prüfen, ob diese drittstaatlichen Subventionen tatsächliche oder potenzielle negative Auswirkungen auf das Übernahmeverfahren hatten, indem sie dessen Ergebnis verändert haben. Da Covestro ein börsennotiertes Unternehmen ist, wird die Kommission eine mögliche Bewertung von Covestro durch ADNOC untersuchen, die nicht den Marktbedingungen entsprach, und feststellen, ob diese Bewertung andere an der Übernahme des Zielunternehmens interessierte Parteien tatsächlich oder potenziell hätte abschrecken können und/oder ob ADNOC die Übernahme ohne die ermittelten drittstaatlichen Subventionen zu denselben Konditionen hätte durchführen können.

Darüber hinaus stellt die Kommission fest, dass bestimmte drittstaatliche Subventionen, insbesondere die unbegrenzte Garantie für ADNOC und die Kapitalerhöhung, geeignet sein könnten, die Wettbewerbsposition des aus dem Zusammenschluss hervorgehenden Unternehmens zu verbessern, indem sie es ihm ermöglichen, seine Tätigkeiten in der EU zu Vorzugsbedingungen zu finanzieren und Investitionsstrategien zu verfolgen, die nicht den Marktanforderungen entsprechen. Im Rahmen der eingehenden Prüfung wird die Kommission darüber hinaus prüfen, ob die im Rahmen des Zusammenschlusses gewährten drittstaatlichen Subventionen es dem aus dem Zusammenschluss hervorgehenden Unternehmen ermöglichen werden, Investitionsstrategien zu verfolgen, die sich auf die Wettbewerbsbedingungen auf dem Binnenmarkt auswirken würden.

4.   Schlussfolgerungen

Aus den oben genannten Gründen und auf der Grundlage der ihr zum gegenwärtigen Zeitpunkt zur Verfügung stehenden Informationen ist die Kommission der Auffassung, dass hinreichende Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass ADNOC und Covestro die in Abschnitt 2 genannten drittstaatlichen Subventionen gewährt wurden, die den Binnenmarkt, wie in Abschnitt 3 dargelegt, tatsächlich oder potenziell verzerren. Daher hat sie beschlossen, eine eingehende Prüfung nach Artikel 10 Absatz 3 der Verordnung über drittstaatliche Subventionen einzuleiten.

5.   Aufforderung zur Stellungnahme

Im Einklang mit Artikel 10 Absatz 3 Buchstabe d und Artikel 40 Absatz 1 der Verordnung über drittstaatliche Subventionen sowie Artikel 8 Absatz 1 Durchführungsverordnung der Verordnung (EU) 2023/1441 (2) (im Folgenden „Durchführungsverordnung“) fordert die Kommission alle natürlichen oder juristischen Personen, die Mitgliedstaaten sowie den Drittstaat, der die in Abschnitt 2 genannten drittstaatlichen Subventionen gewährt hat, zur Stellungnahme auf. Enthält die vorgelegte schriftliche Stellungnahme vertrauliche Informationen, so muss gemäß Artikel 8 Absatz 3 der Durchführungsverordnung gleichzeitig mit der vertraulichen Fassung eine nichtvertrauliche Fassung der Stellungnahme übermittelt werden.

In hinreichend begründeten Fällen können die Stellungnehmenden beantragen, dass ihre Identität nicht offengelegt wird. Anonymität wird auf der Grundlage eines ausdrücklich im Antrag angegebenen triftigen Grundes gewährt.

Damit die Stellungnahmen im Verfahren vollumfänglich berücksichtigt werden können, sollten sie spätestens 10 Arbeitstage nach dem Datum dieser Veröffentlichung bei der Kommission eingehen. Stellungnahmen können der Kommission per E-Mail an COMP-FSR-REGISTRY@ec.europa.eu unter Angabe des Aktenzeichens FS.100156 übermittelt werden.

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(1)  Verordnung (EU) 2022/2560 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 über den Binnenmarkt verzerrende drittstaatliche Subventionen (ABl. L 330 vom 23.12.2022, S. 1).

(2)  Durchführungsverordnung (EU) 2023/1441 der Kommission vom 10. Juli 2023 zur Festlegung detaillierter Vorschriften für die Durchführung von Verfahren nach der Verordnung (EU) 2022/2560 des Europäischen Parlaments und des Rates über den Binnenmarkt verzerrende drittstaatliche Subventionen durch die Kommission (ABl. L 177 vom 12.7.2023, S. 1).