Vorabentscheidungsersuchen der Augstākā tiesa (Senāts) (Lettland), eingereicht am 7. Oktober 2019 – Euromin Holdings (Cyprus) Limited/Finanšu un kapitāla tirgus komisija

(Rechtssache C-735/19)

(2019/C 413/37)

Verfahrenssprache: Lettisch

Vorlegendes Gericht

Augstākā tiesa (Senāts)

Parteien des Ausgangsverfahrens

Klägerin: Euromin Holdings (Cyprus) Limited

Beklagte: Finanšu un kapitāla tirgus komisija

Vorlagefragen

Steht eine nationale Regelung, wonach der Aktienpreis für ein obligatorisches Rückkaufangebot zu berechnen ist, indem das Nettovermögen der Zielgesellschaft (einschließlich nicht beherrschender Anteile bzw. Minderheitsbeteiligungen) durch die Anzahl der ausgegebenen Aktien geteilt wird, im Widerspruch zur richtigen Auslegung von Art. 5 der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote (1)?

Falls die erste Frage verneint wird und die nicht beherrschenden Anteile bzw. Minderheitsbeteiligungen somit nicht in das Nettovermögen der Zielgesellschaft einzubeziehen sind, ist dann ein Verfahren zur Bestimmung des Aktienpreises, zu dessen Verständnis eine Methode richterlicher Rechtsfortbildung – die teleologische Reduktion – angewandt werden muss, eindeutig festgelegt im Sinne von Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 2 der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote?

Ist eine Regelung, nach der der höchste Preis aus den nachstehenden Varianten auszuwählen ist, mit Art. 5 Abs. 4 der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote, d. h. mit der Festlegung eines angemessenen Preises, vereinbar?

3.1.

Der Preis, der vom Bieter oder einer mit ihm gemeinsam handelnden Person in einem Zeitraum von zwölf Monaten vor dem Angebot für die Aktien der Zielgesellschaft gezahlt worden ist; bei Aktienerwerben zu unterschiedlichen Preisen gilt als Rückkaufpreis der höchste Preis, zu dem die Aktien während der letzten zwölf Monate vor dem Entstehen der gesetzlichen Verpflichtung zur Unterbreitung eines Rückkaufangebots erworben wurden.

3.2.

Der gewichtete Durchschnittspreis der Aktie auf dem geregelten Markt oder im multilateralen Handelssystem mit dem größten Transaktionsvolumen an betroffenen Aktien während der letzten zwölf Monate; der gewichtete Durchschnittspreis ist dabei auf der Grundlage der letzten zwölf Monate vor dem Entstehen der gesetzlichen Verpflichtung zur Unterbreitung eines Rückkaufangebots zu berechnen.

3.3.

Der durch Teilung des Nettovermögens der Zielgesellschaft durch die Anzahl der Aktien berechnete Wert der Aktie; das Nettovermögen ist dabei durch Abzug der eigenen Aktien und der Verbindlichkeiten vom Gesamtbetrag des Vermögens der Zielgesellschaft zu berechnen. Falls in der Zielgesellschaft Aktien mit unterschiedlichem Nennwert bestehen, ist das Nettovermögen proportional nach dem Prozentsatz aufzuteilen, den der jeweilige Nennwert der Aktie am Gesellschaftskapital darstellt.

Ist es mit dem Zweck der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote vereinbar, dann, wenn sich nach dem vom nationalen Recht – unter Nutzung des den Mitgliedstaaten in Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 2 dieser Richtlinie eingeräumten Gestaltungsspielraums – festgelegten Berechnungsverfahren ein Preis ergibt, der höher ist als derjenige, der nach Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 1 der Richtlinie berechnet wird, stets den jeweils höheren Preis zu wählen?

Darf das nationale Recht eine Beschränkung für den Ersatz eines dem Einzelnen infolge der unrichtigen Anwendung des Unionsrechts entstandenen Schadens vorsehen, wenn diese Beschränkung sowohl auf Schäden aufgrund unrichtiger Anwendung des nationalen Rechts als auch auf Schäden aufgrund unrichtiger Anwendung des Unionsrechts angewandt wird?

6.	Verleihen die auf die vorliegende Rechtssache anwendbaren Vorschriften der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote dem Einzelnen Rechte, d. h. ist diese Voraussetzung für das Entstehen einer mitgliedstaatlichen Haftung erfüllt?

(1) ABl. 2004, L 142, S. 12.