Zusammenfassung

Bericht über die Folgenabschätzung zur Initiative über den gesellschaftsrechtlichen Rahmen des 28 Regimes

A. Handlungsbedarf

Worin besteht das Problem und warum muss ihm auf EU-Ebene begegnet werden?

Das übergeordnete Problem, mit dem Gesellschaften und insbesondere Start-ups und Scale-ups in der EU konfrontiert sind, besteht in der Fragmentierung der Vorschriften für Gesellschaften, die durch das Fehlen einer harmonisierten Rechtsform mit einer EU-Marke, die für kleinere Gesellschaften wie Start-ups geeignet ist, noch verschärft wird. Darüber hinaus sind Gesellschaften während ihres gesamten Lebenszyklus mit aufwendigen, komplexen und oftmals nicht digitalen Vorschriften und Verfahren konfrontiert. Die unzureichende Verfügbarkeit digitaler Instrumente, dem Grundsatz der einmaligen Erfassung zuwiderlaufende Verfahren und unterschiedliche Mindestkapitalanforderungen führen zu Verzögerungen und Belastungen bei der Gründung einer Gesellschaft. Ebenso werden der Betrieb und die Schließung von Gesellschaften durch nicht digitale und komplexe Unternehmensvorschriften wie Verfahren im Zusammenhang mit Änderungen der Gesellschaftsstatuten oder Liquidationsverfahren erschwert und verlangsamt. Darüber hinaus haben Gründer und Gesellschaften in der EU aufgrund fragmentierter, nicht digitaler und kostspieliger Anforderungen in Bezug auf den Ein- und Ausstieg von Investoren, z. B. für Kapitalerhöhungen, Übertragungen von Anteilen und von Risikokapitalgebern erwartete Bedingungen, Schwierigkeiten, Investitionen in der Früh- und Wachstumsphase anzuziehen. Unterschiedliche nationale Vorschriften erschweren es europäischen Gesellschaften auch, wettbewerbsfähige Mitarbeiterbeteiligungspläne anzubieten, um Spitzenkräfte zu gewinnen. All diese Probleme verursachen Rechtsunsicherheit, Verwaltungsaufwand und Kosten.

Was soll erreicht werden?

Die allgemeinen Ziele bestehen darin, EU-Gesellschaften und die EU-Wirtschaft wettbewerbsfähiger zu machen, das Funktionieren des Binnenmarkts zu verbessern, die Rahmenbedingungen für Unternehmensgründungen und Unternehmenswachstum zu verbessern und mehr Investitionen in EU-Gesellschaften, insbesondere in Start-ups und Scale-ups, anzuregen.

Konkret zielt die Initiative darauf ab, einen gemeinsamen Rechtsrahmen für Gesellschaften in der EU zu schaffen, der einfache und effiziente Vorschriften und Verfahren für den gesamten Lebenszyklus einer Gesellschaft sowie günstige Rahmenbedingungen für Investitionen umfasst und den Bedürfnissen von Start-ups und Scale-ups gerecht wird, rechtlich jedoch allen Gründern und Unternehmen offen steht.

Worin besteht der Mehrwert des Tätigwerdens auf EU-Ebene (Subsidiarität)? 

Ein Tätigwerden auf EU-Ebene bringt einen erheblichen Mehrwert mit sich, da die festgestellten Probleme hauptsächlich auf unterschiedliche nationale Vorschriften und das Fehlen geeigneter Vorschriften auf EU-Ebene zurückzuführen sind. Ein kohärenter Rechtsrahmen für Gesellschaften mit einer harmonisierten Rechtsform und einer EU-Marke zur Behebung dieser Probleme kann nur durch Maßnahmen auf EU-Ebene für gemeinsame Vorschriften, die im gesamten Binnenmarkt gelten, verwirklicht werden.

Ohne Maßnahmen auf EU-Ebene würden die nationalen rechtlichen Entwicklungen zur Verbesserung des Unternehmensumfelds, einschließlich für Start-ups und Scale-ups, zwar fortgesetzt, jedoch würde wahrscheinlich keine einheitliche Lösung für den gesamten Binnenmarkt erzielt werden, sondern ein rechtlicher Flickenteppich bestehen bleiben. Gründer in der EU stünden bei der Gründung und Führung von Gesellschaften weiter vor Herausforderungen, und einige Start-ups würden sich nach wie vor in Drittländern mit attraktiveren Expansionsbedingungen niederlassen. 

B. Lösungen

Welche Optionen zur Verwirklichung der Ziele gibt es? Wird eine dieser Optionen bevorzugt? Falls nicht, warum nicht?

In der Folgenabschätzung werden die Optionen in sieben Hauptbereichen analysiert, die für diese Initiative relevant sind: Schaffung einer harmonisierten Rechtsform für Gesellschaften; schnellere und einfachere Eintragung von Gesellschaften, insbesondere von Start-ups; Sicherstellung der einmaligen Übermittlung von Informationen im Rahmen der Eintragung; Erleichterung der Schließung (Liquidation); Anwerbung von Fachkräften; Schaffung einer flexiblen Governance- und Kapitalregelung; Erleichterung von Ausstiegsmöglichkeiten.

Alle bewerteten Optionen würden legislative Maßnahmen erfordern, da die Probleme rechtlicher Natur sind. Eine Gesetzgebungsinitiative wurde auch im Kompass für Wettbewerbsfähigkeit, in der Binnenmarktstrategie, in der Start-up- und Scale-up-Strategie sowie im Arbeitsprogramm der Kommission für 2026 angekündigt. Die bevorzugte Option umfasst ein Paket der bevorzugten Maßnahmen zu jedem der Hauptaspekte:

1.Einführung einer neuen harmonisierten Rechtsform für eine Gesellschaft nach dem 28. Regime mit einer EU-Marke, die von natürlichen oder juristischen Personen oder durch eine innerstaatliche oder grenzüberschreitende Umwandlung, Spaltung oder Verschmelzung gegründet werden soll, wobei für Zweigniederlassungen von Gesellschaften nach dem 28. Regime harmonisierte Vorschriften gelten sollten.

2.Schaffung einer zentralen EU-Schnittstelle auf der Grundlage des Systems zur Verknüpfung von Unternehmensregistern (Business Registers Interconnection System – BRIS) für die Eintragung von Gesellschaften nach dem 28. Regime mit harmonisierten zweisprachigen Mustern, einer Frist (48 Stunden) und einer Kostenobergrenze von 100 EUR für die Eintragung, einschließlich der vorbeugenden administrativen, gerichtlichen oder notariellen Kontrolle, wenn das standardisierte Muster von Gründern verwendet wird, die natürliche Personen sind.

3.Sicherstellung, dass im Rahmen der Eintragung die Gesellschaftsdaten aus dem Unternehmensregister an die für die Steueridentifikationsnummer und die Umsatzsteuer-Identifikationsnummer zuständige Behörde, die Sozialversicherungsbehörde und das Register wirtschaftlicher Eigentümer übermittelt werden, ohne dass die Gesellschaft nach dem 28. Regime diese Daten erneut einreichen muss (Grundsatz der einmaligen Erfassung), und dass die Gesellschaft die Steueridentifikationsnummer und die Umsatzsteuer-Identifikationsnummer erhält.

4.Sicherstellung, dass Einreichungen des Liquidators zur Schließung (außerhalb der Insolvenz) vom Unternehmensregister an andere Behörden übermittelt werden (Grundsatz der einmaligen Erfassung); Ermöglichung der Online-Einreichung von Forderungen von Gläubigern; Einführung eines vereinfachten Liquidationsverfahrens für solvente Unternehmen ohne Vermögenswerte und Schulden; Vereinfachung von Insolvenzverfahren dank ihrer vollständigen Digitalisierung.

5.Ermöglichung für Gesellschaften nach dem 28. Regime, Mitarbeiterbeteiligungspläne aufzustellen, Klassen von Anteilen mit unterschiedlichen Stimmrechten auszugeben und ein optionales gemeinsames System von EU-Anteilsoptionsplänen (EU-ESO) für Gesellschaften nach dem 28. Regime mit einem harmonisierten Zeitplan für die Besteuerung von Anteilsoptionen im Rahmen des EU-ESO einzuführen.

6.Schaffung eines flexiblen Governance-Systems; Bereitstellung einfacher und vollständig digitaler Verfahren für Kapitalerhöhungen und die Begebung von Anteilen; Ermöglichung des Einsatzes moderner Instrumente zur Finanzierung in der Frühphase, z. B. SAFE; Einführung eines Mindestkapitals von 0 EUR oder 1 EUR ohne eingezahltes Gründungskapital sowie harmonisierter Schutzvorkehrungen für die Gläubiger.

7.Sicherstellung, dass die Übertragung von Anteilen an Gesellschaften nach dem 28. Regime vollständig digital und ohne Beteiligung von Intermediären durchgeführt werden kann und dass Mitgliedstaaten Gesellschaften nach dem 28. Regime Zugang zu Aktienmärkten gewähren können.

Welche Standpunkte vertreten die verschiedenen Interessenträger? Wer unterstützt welche Option?

Insgesamt bestätigten die Interessenträger im Rahmen der Konsultationstätigkeiten (öffentliche Konsultation, Aufforderung zur Stellungnahme, themenbezogene Treffen mit Interessenträgern, Hochrangiges Forum „Justiz für Wachstum“, fachliche Beratung durch Professorinnen und Professoren für Gesellschaftsrecht) die festgestellten Probleme und befürworteten weitgehend Maßnahmen auf EU-Ebene.

Unternehmen, Gründer und Investoren (die große Mehrheit der Konsultationsteilnehmer) sprachen sich nachdrücklich für einen einheitlichen Rechtsrahmen für Gesellschaften aus, der digitale und effizientere Verfahren für die Gründung von und Investitionen in Gesellschaften sowie Maßnahmen zur leichteren Anwerbung und Bindung von Mitarbeitern durch Anteilsoptionen umfassen würde. Ferner stimmten die Interessenträger darin überein, dass der Rahmen einen breiten Anwendungsbereich haben und insbesondere nicht auf eine Untergruppe von Gesellschaften wie Start-ups oder innovative Unternehmen beschränkt sein sollte.

Die Angehörigen der Rechtsberufe betonten die Notwendigkeit einer Rechtsberatung bei der Gründung einer Gesellschaft und hoben die Bedeutung vorbeugender Kontrollen in den Verfahren zur Gesellschaftsgründung hervor, während von Gewerkschaftsseite nachdrücklich darauf hingewiesen wurde, wie wichtig es sei, die Arbeitnehmerrechte zu achten.

C. Auswirkungen der bevorzugten Option

Worin bestehen die Vorteile der bevorzugten Option bzw. der wesentlichen Optionen? 

Gründer und Unternehmen, die sich für die Rechtsform einer Gesellschaft nach dem 28. Regime entscheiden, werden während des gesamten Lebenszyklus der Gesellschaft erheblich von der Initiative profitieren: So kommen ihnen eine effizientere Eintragung mit einem Informationsaustausch zwischen den Behörden nach dem Grundsatz der einmaligen Erfassung und einem Mindestkapital von 0 EUR oder 1 EUR, ein gemeinsamer EU-ESO mit einem harmonisierten Zeitplan für die Besteuerung und einfachere oder digitalisierte Verfahren zur Schließung zugute. Es wird erwartet, dass mit diesem Paket der Verwaltungsaufwand für die geschätzt 308 000 Gesellschaften nach dem 28. Regime über einen Zeitraum von zehn Jahren erheblich verringert wird und zwischen 328 Mio. EUR und 440 Mio. EUR eingespart werden. Gesellschaften nach dem 28. Regime würden auch von einfacheren und digitalen Verfahren für Kapitaltransaktionen (z. B. Kapitalerhöhungen, Begebung von Anteilen) und anderen gesellschaftsrechtlichen Verfahren (z. B. online stattfindende Hauptversammlungen) profitieren. 

Das Paket dürfte auch eine erhebliche Verbesserung des Investitionsumfelds mit sich bringen und sowohl Investoren als auch Gesellschaften dürften davon profitieren, dass sich der Verwaltungsaufwand dank des Wegfalls von persönlichen Behördengängen und der obligatorischen Beteiligung von Intermediären bei der Übertragung von Anteilen verringern wird – mit erwarteten durchschnittlichen Einsparungen zwischen 1 780 EUR und 2 850 EUR für Transaktionen in der Wachstumsphase in Höhe von 500 000 EUR – und dass Verfahren zur Kapitalerhöhung und Begebung von Anteilen vollständig digital sein werden – mit Einsparungen in Höhe von rund 1 100 EUR je Finanzierungsrunde. Die verbesserten Ausstiegsmöglichkeiten in den Mitgliedstaaten, die es Gesellschaften nach dem 28. Regime ermöglichen, ohne Änderung der Rechtsform Zugang zu den Aktienmärkten zu erhalten, hätten ebenfalls Vorteile für Investoren.

Behörden, einschließlich Unternehmensregister, dürften von Effizienzgewinnen profitieren, die sich aus digitalen Verfahren und der einmaligen Übermittlung von Unternehmensdaten ergeben. Gemeinsame Vorschriften und eine erkennbare EU-Marke sollten auch zu mehr Rechtssicherheit für Behörden, an Unternehmensverfahren beteiligte Intermediäre, z. B. Notare, und private Angehörige von Rechtsberufen führen.

Welche Kosten entstehen bei Umsetzung der bevorzugten Option bzw. der wesentlichen Optionen? 

Das Paket dürfte nur begrenzte einmalige Anpassungskosten für bestehende Gesellschaften mit sich bringen, die sich dafür entscheiden, durch eine innerstaatliche Umwandlung oder eine grenzüberschreitende Verschmelzung, Spaltung oder Umwandlung zu einer Gesellschaft nach dem 28. Regime zu werden, einschließlich rechtlicher und organisatorischer Änderungen.

Welche Auswirkungen hat die Initiative auf KMU und Wettbewerbsfähigkeit?

Da die meisten Gesellschaften nach dem 28. Regime voraussichtlich von natürlichen Personen gegründet werden und KMU sein werden, würde die geschätzte Verringerung des Verwaltungsaufwands um 328 Mio. EUR bis 440 Mio. EUR über einen Zeitraum von zehn Jahren hauptsächlich dieser Unternehmensgruppe zugutekommen. Einige bestehende KMU könnten sich auch dafür entscheiden, Gesellschaften nach dem 28. Regime zu werden, während andere indirekt profitieren würden, beispielsweise als Geschäftspartner oder Unterauftragnehmer. Die Initiative wird insbesondere auch Start-ups und Scale-ups zugutekommen, da sie in vielen ihrer Merkmale den Bedürfnissen dieser Unternehmenskategorien entspricht.

Durch die Harmonisierung und Stärkung des Rechtsrahmens für Gesellschaften im Binnenmarkt würde die Initiative die EU zu einem attraktiveren Standort für innovative und wachstumsorientierte Gesellschaften machen und somit zur langfristigen Wettbewerbsfähigkeit der EU beitragen. Die Möglichkeit einer erschwinglichen und raschen Gründung von Gesellschaften nach dem 28. Regime sollte europäische Gründer ermutigen, Gesellschaften in der EU zu gründen. Vereinfachte und/oder digitalisierte Verfahren während des gesamten Lebenszyklus von Gesellschaften, auch um Investitionen anzuziehen, sowie der EU-ESO sollten auch die Attraktivität der EU als Expansionsstandort sowie für die Anwerbung und Bindung von Mitarbeitern erhöhen, was gegenüber anderen Rechtsordnungen große Vorteile bietet.

Wird es spürbare Auswirkungen auf nationale Haushalte und Behörden geben? 

Dieses Paket dürfte mit einmaligen Kosten für die Anpassung der nationalen IT-Systeme an die zentrale EU-Schnittstelle für die Eintragung von Gesellschaften nach dem 28. Regime verbunden sein, die auf 2,7 Mio. EUR für alle Mitgliedstaaten geschätzt werden. Die Mitgliedstaaten können sich auf die bereits entwickelte Technologie stützen, um nationale Unternehmensregister mit dem BRIS zu verknüpfen. Für einige Mitgliedstaaten dürften zusätzliche Kosten in Höhe von schätzungsweise rund 50 000 EUR pro Mitgliedstaat anfallen, um die für die vorbeugende Kontrolle zuständigen Behörden mit den Unternehmensregistern zu verbinden. Die automatische Übermittlung von Unternehmensdaten zwischen Unternehmensregistern und anderen Behörden würde angesichts der in den nationalen Verwaltungen bereits laufenden digitalen Entwicklungen auch begrenzte einmalige IT-Kosten mit sich bringen. Im Zusammenhang mit Insolvenzverfahren sind einige Kosten für die Entwicklung und Pflege von Plattformen für elektronische Auktionssysteme zu erwarten, deren Höhe für alle Mitgliedstaaten auf 500 000 bis 700 000 EUR geschätzt wird.

Die Kostenobergrenze von 100 EUR für die Eintragung (mit einem standardisierten Muster) würde zu geringeren Einnahmen für Unternehmensregister und andere Behörden führen, die an der Eintragung, einschließlich der vorbeugenden Kontrolle, beteiligt sind. Dies sollte zumindest teilweise durch eine verstärkte Wirtschaftstätigkeit und Steuerbeiträge der neuen Gesellschaften nach dem 28. Regime ausgeglichen werden.

Der harmonisierte Zeitpunkt für die Besteuerung von Anteilsoptionen im Rahmen des EU-ESO würde negative Liquiditätseffekte für jene Mitgliedstaaten zur Folge haben, in denen Einkünfte aus Anteilsoptionen derzeit zu einem früheren Zeitpunkt besteuert werden; es wird jedoch davon ausgegangen, dass die Auswirkungen bis zur Fälligkeit der Steuern moderat und vorübergehender Natur sein werden.

Sind andere nennenswerte Auswirkungen zu erwarten? 

Die Initiative würde erheblich zum Funktionieren des Binnenmarkts beitragen, unter anderem durch die Verringerung der Fragmentierung der Unternehmensvorschriften und die Einführung von standardmäßig digitalen Verfahren. 

Verhältnismäßigkeit 

Das Paket der bevorzugten Maßnahmen geht nicht über das zur Erreichung der Ziele erforderliche Maß hinaus. Die Initiative ist zielgerichtet, da sie die Bereiche betrifft, die von Interessenträgern – insbesondere von Gesellschaften und Gründern – im Rahmen der Konsultationstätigkeiten als problematisch hervorgehobenen wurden, und hat als Schwerpunkt die Schaffung eines EU-weiten gemeinsamen Rechtsrahmens für Gesellschaften, der auf EU-Ebene angegangen werden muss. Die geschätzten Kosten des Pakets stehen in einem angemessenen Verhältnis zu den Zielen, und insgesamt werden große Vorteile für Gesellschaften, insbesondere für Start-ups und Scale-ups, erwartet.

D. Folgemaßnahmen

Wann wird die Maßnahme überprüft?

Im Legislativvorschlag ist eine obligatorische Bewertung nach einem bestimmten Zeitraum nach der Durchführung der einschlägigen Maßnahmen vorgesehen.