13.4.2012   

DE

Amtsblatt der Europäischen Union

C 107/6

(1)

UPM ist ein weltweit tätiges finnisches Unternehmen, das Papierprodukte entwickelt, herstellt und vertreibt. Außerdem produziert das Unternehmen Zellstoff, Strom, Etikettenpapier, Schnittholz und Holzplatten.

(2)

Myllykoski ist ein finnisches Privatunternehmen, das Papierprodukte entwickelt, herstellt und vertreibt und zudem Zellstoff erzeugt. Das Unternehmen hat Fabriken in Finnland, Deutschland und den USA und vertreibt seine Produkte weltweit.

(3)

Das deutsche Unternehmen Rhein Papier stellt in Deutschland Papierprodukte her, die es weltweit vertreibt. Rhein Papier wird von Myllykoski verwaltet und untersteht der Kontrolle der Gesellschafter von Myllykoski. Myllykoski und Rhein Papier werden zusammen als Myllykoski-Konzern bezeichnet.

(4)

Am 28. Januar 2011 ist die förmliche Anmeldung nach Artikel 4 der Fusionskontrollverordnung bei der Kommission eingegangen. Danach ist beabsichtigt, dass das Unternehmen UPM-Kymmene Corporation („UPM“) im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der Fusionskontrollverordnung die alleinige Kontrolle über die Myllykoski Corporation („Myllykoski“) und die Rhein Papier GmbH („Rhein Papier“) erwirbt.

(5)

Die beteiligten Unternehmen erzielen zusammen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Mrd. EUR (2). Sie haben jeweils einen EU-weiten Gesamtumsatz von jeweils mehr als 250 Mio. EUR, erzielen jedoch nicht mehr als zwei Drittel ihres EU-weiten Gesamtumsatzes in ein und demselben Mitgliedstaat. Deshalb hat der angemeldete Zusammenschluss EU-weite Bedeutung.

(6)

Mit Beschluss vom 4. März 2011 meldete die Kommission ernsthafte Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit des Zusammenschlusses mit dem Binnenmarkt an und leitete nach Artikel 6 Absatz 1 Buchstabe c der Fusionskontrollverordnung das Verfahren ein (im Folgenden „Beschluss nach Artikel 6 Absatz 1 Buchstabe c“). UPM nahm am 22. März 2011 schriftlich zum Beschluss nach Artikel 6 Absatz 1 Buchstabe c Stellung.

(7)

Am 15. April 2011 legte UPM eine Reihe von Unterlagen mit dem Titel „Papers on a number of key issues“ (Unterlagen zu einer Reihe von Kernfragen) vor und kündigte die Übermittlung einer weiteren Wirtschaftsstudie an, die am 18. April 2011 vorgelegt wurde.

(8)

Am 5. Mai 2011 nahm die Kommission eine Mitteilung der Beschwerdepunkte nach Artikel 18 der Fusionskontrollverordnung an. Mit Schriftsatz vom 20. Mai 2011 antwortete UPM auf die Mitteilung der Beschwerdepunkte und beantragte eine mündliche Anhörung.

(9)

Am 27. Mai 2011 fand eine mündliche Anhörung statt. An der Anhörung nahmen als Dritte der Myllykoski-Konzern, dessen Gläubigerbanken und die Bertelsmann AG einschließlich Tochtergesellschaften des Bertelsmann-Konzerns teil.

(10)

Die Sitzung des Beratenden Ausschusses fand am 1. Juli 2011 statt.

(11)

Die beiden beteiligten Unternehmen produzieren und vertreiben Zeitschriftenpapier und Zeitungspapier. Außerdem überschneiden sich die Tätigkeiten der beteiligten Unternehmen in der Beschaffung von Altpapier und Holz und in der Produktion von Holzzellstoff. Darüber hinaus führt der Zusammenschluss zu mehreren vertikalen Beziehungen.

(12)

Im Bereich Zeitschriftenpapier sind die beiden beteiligten Unternehmen bei allen Sorten tätig, mit Ausnahme von holzfreiem gestrichenem Papier („wood-free coated“ — WFC) und maschinenglattem gestrichenem Papier („machine-finished coated“ — MFC), das der Myllykoski-Konzern nicht herstellt.

(13)

Wie aus dem obigen Schaubild ersichtlich, bilden die verschiedenen Sorten und Spezifikationen von Zeitschriftenpapier („Magazine Paper“) ein Qualitäts- und Preiskontinuum, das allgemein von holzfreiem gestrichenem Papier (hauptsächlich für Zeitschriftendeckblätter und äußerst hochwertige Unternehmensveröffentlichungen wie Jahresberichte) über gestrichenes mechanisches Rollenpapier („coated mechanical reels“ — CMR) bis hin zu superkalandrierten (satinierten) Papiersorten („supercalandered“ — SC) reicht. CMR-Papier und SC-Papier werden hauptsächlich für Verbraucherzeitschriften, Kataloge und Werbe-/Direktmarketingmaterial verwendet (3).

(14)

Diese Papiersorten können weiter in Teilsorten untergliedert werden, beispielsweise CMR-Papier in leichtes gestrichenes Papier („light weight coated“ — LWC), mittelschweres gestrichenes Papier („medium weight coated“ — MWC) und schweres gestrichenes Papier („heavy weight coated“ — HWC). Zwischen SC-Papier und CMR-Papier liegt MFC-Papier, das als eigene Kategorie angesehen werden kann (4). Die Kategorie SC-Papier umfasst ebenfalls mehrere Teilsorten, darunter SC-A+ (und sogar SC-A++), SC-A und SC-B. In der jüngeren Vergangenheit wurde eine Reihe neuer Produkte auf den Markt gebracht, die zwar nicht mit SC-Maschinen hergestellt und auch nicht unbedingt als SC-Papier eingestuft werden, aber dennoch den SC-Papiersorten von unten Konkurrenz machen (sogenanntes SC-B-äquivalentes Papier oder SC-C-Papier).

(15)

Wie in früheren Entscheidungen und Beschlüssen vertritt die Kommission die Auffassung, dass WFC-Papier in Anbetracht der unterschiedlichen Papiereigenschaften und Anwendungsbereiche, der Preisunterschiede und der allenfalls geringfügigen Wechsel zwischen WFC-Papier und anderen Zeitschriftenpapiersorten nicht dem Markt für Zeitschriftenpapier zuzurechnen ist.

(16)

Auch Zeitungspapier („Newsprint“) gehört nach Ansicht der Kommission nicht dem Markt für Zeitschriftenpapier an, weil die Marktuntersuchung ergab, dass es sowohl auf der Nachfrage- als auch auf der Angebotsseite kaum zu Substitution kommt.

(17)

Die Marktuntersuchung der Kommission bestätigte, dass die Kategorie SC-Papier nicht weiter unterteilt werden sollte, da die umfangreiche Nachfrage- und Angebotssubstitution zeigt, dass alle SC-Papiersorten zu ein und demselben Markt gehören.

(18)

Außerdem vertritt die Kommission angesichts der sehr ähnlichen Produkteigenschaften, der identischen Anwendungsbereiche, der Preisspannen sowie der Wechsel zwischen SC-B-Äquivalenten und SC-Papiersorten die Auffassung, dass SC-B-äquivalentes Papier der Kategorie SC-Papier zuzurechnen ist und somit dem Zeitschriftenpapierspektrum angehört.

(19)

Somit vertritt die Kommission die Ansicht, dass der Markt für Zeitschriftenpapier nicht die Papiersorten Zeitungspapier und WFC-Papier, aber möglicherweise die gesamten Kategorien CMR-Papier (einschließlich MFC-Papier) und SC-Papier (einschließlich SC-B-Äquivalenten) umfasst (5). Da der fragliche Zusammenschluss weder bei Betrachtung des umfassenderen Zeitschriftenpapiermarktes aus CMR-Papier und SC-Papier noch selbst bei der alleinigen Betrachtung des SC-Marktes Anlass zu wettbewerbsrechtlichen Bedenken gibt, kann die genaue Marktabgrenzung im vorliegenden Fall offengelassen werden.

(20)

Da es offenbar bedeutende Handelsströme zwischen dem EWR und der Schweiz gibt, der EWR-interne Handel keinen erheblichen Beschränkungen unterliegt, Ferntransporte sowohl möglich sind als auch tatsächlich durchgeführt werden und die Verkaufspreise in diesem Gebiet einheitlich sind, vertritt die Kommission die Ansicht, dass der räumlich relevante Markt den EWR und die Schweiz umfasst.

(21)

Sowohl UPM als auch der Myllykoski-Konzern sind auf dem Markt für Zeitungspapier tätig. Zeitungspapier wird hauptsächlich für den Druck von Zeitungen verwendet. Es zeichnet sich durch vergleichsweise geringe Kosten und eine hohe Stärke aus, dank deren es mit hoher Geschwindigkeit und in großen Mengen durch große Druckpressen laufen kann. Zeitungspapier wird in verschiedenen Sorten mit unterschiedlichen Spezifikationen hergestellt. Die beiden Hauptsegmente des Marktes für Zeitungspapier sind Standard-Zeitungspapier und aufgebessertes Zeitungspapier (6).

(22)

UPM vertrat die Ansicht, dass es im Einklang mit den einschlägigen Entscheidungen bzw. Beschlüssen der Kommission (7) einen Gesamtmarkt für Zeitungspapier gebe. Nach Auffassung von UPM ist die nachfrageseitige Substituierbarkeit verschiedener Sorten von Zeitungspapier hoch. Insbesondere kämen verschiedene Sorten in zahlreichen Anwendungen nebeneinander zur Anwendung, so dass die Verbraucher zwischen verschiedenen Sorten wechseln könnten und dies auch täten. Zudem legte UPM dar, dass aufgebessertes Zeitungspapier für Zeitschriftenanwendungen verwendet werden und insbesondere SC-Papier ersetzen könne.

(23)

Da es bei keiner der in Frage kommenden Marktabgrenzungen zu wettbewerbsrechtlichen Bedenken käme, ließ die Kommission die genaue Abgrenzung des sachlich relevanten Marktes für Zeitungspapier offen.

(24)

Die Kommission stellt fest, dass der räumlich relevante Markt für Zeitungspapier den EWR und die Schweiz umfasst.

(25)

Die Kommission stellte fest, dass die sachlich und räumlich relevanten Märkte für i) den Ankauf von Altpapier, ii) den Ankauf von Holz, iii) die Herstellung von Holzzellstoff, iv) Holzplatten und v) Schnittholz nicht genau abgegrenzt werden müssen, da bei keiner der in Frage kommenden Marktabgrenzungen wettbewerbsrechtliche Bedenken entstehen.

(26)

Die Kommission kam ferner zu dem Ergebnis, dass auch die sachlich und räumlich relevanten Märkte für die Erzeugung und Großhandelslieferung von Strom nicht abgegrenzt werden müssen, da der Zusammenschluss keine wettbewerbsrechtlichen Bedenken aufwirft.

(27)

Marktanteilsangaben für die Papierindustrie beruhen in der Regel auf Kapazitätsangaben, für die es unabhängige Quellen (8) gibt. Dementsprechend hat UPM für den Gesamtmarkt für Zeitschriftenpapier sowie für einzelne Marktsegmente kapazitätsbasierte Marktanteilsangaben vorgelegt, die im Rahmen der Marktuntersuchung in der Regel bestätigt wurden.

(28)

Für den SC-Papier, MFC-Papier und CMR-Papier umfassenden Gesamtmarkt für Zeitschriftenpapier hat UPM folgende kapazitätsbasierte Marktanteilsangaben vorgelegt:

(29)

In diesen Marktanteilsangaben ist SC-B-äquivalentes Papier noch nicht berücksichtigt, da dieses Papier erst seit kurzem auf dem Markt ist. Wenn diese Produkte in den obigen Kapazitätsangaben berücksichtigt würden, ergäbe sich ein gemeinsamer Marktanteil der beteiligten Unternehmen von rund 30-40 %.

(30)

Von dem kürzlich eingeführten SC-B-äquivalenten Papier geht bereits erheblicher Wettbewerbsdruck auf SC-Papier aus, bei dem die beteiligten Unternehmen eine recht starke Stellung innehaben. Diese neuen Produkte stehen in direktem Wettbewerb zu SC-Papier, ihr Absatz steigt rapide und der von ihren Herstellern ausgehende Druck dürfte in naher Zukunft weiter steigen.

(31)

Bei Betrachtung des SC-Papier-Marktes (einschließlich SC-B-äquivalentem Papier) würde der gemeinsame Marktanteil der beteiligten Unternehmen 40-50 % der Gesamtkapazitäten betragen, wobei mit Stora Enso (20-30 %), Norske Skog (10-20 %), Holmen (10-20 %) und SCA (5-10 %) einige Wettbewerber verblieben.

(32)

Inwieweit die Wettbewerber die Möglichkeit hätten, im Falle einer durch den Zusammenschluss bedingten Produktionsdrosselung ihre Produktion zu erhöhen, hängt vor allem von ihren freien Kapazitäten und von der Entwicklung der Nachfrage ab.

(33)

Auf der Grundlage von Nachfrageprognosen geht die Kommission davon aus, dass die EWR-Nachfrage nach Zeitschriftenpapier (einschließlich SC-Papier) in den kommenden drei bis fünf Jahren stabil oder sogar rückläufig sein wird.

(34)

Eine Analyse der im Jahresdurchschnitt freien Kapazitäten der Wettbewerber ergab jedoch, dass erhebliche freie Kapazitäten vorhanden sind, denn der durchschnittliche jährliche Auslastungsgrad der Wettbewerber auf dem Gesamtmarkt für Zeitschriftenpapier sowie in dessen Teilsegment SC-Papier lag 2010 bei rund 88 %.

(35)

Die Wettbewerber haben ein großes Interesse, ihre Kapazitätsauslastung zu steigern, da die Papierherstellung mit sehr hohen Fixkosten verbunden ist. Deshalb versuchen die Hersteller, ihre Kapazitätsauslastung zu erhöhen, und hätten somit einen Anreiz, bei Preissteigerungen oder Kapazitätssenkungen seitens UPM ihren Kapazitätsauslastungsgrad zu steigern.

(36)

Folglich haben die Wettbewerber sowohl die Möglichkeit als auch einen Anreiz, etwaigen Preissteigerungen oder Kapazitätssenkungen seitens UPM nach dem Zusammenschluss zu begegnen.

(37)

Angesichts dieser Erwägungen, die in dem Beschluss detailliert ausgeführt werden, wird der geplante Zusammenschluss nach Ansicht der Kommission nicht zu einer wesentlichen Beeinträchtigung des wirksamen Wettbewerbs auf dem Markt für Zeitschriftenpapier bzw. auf einem seiner Teilsegmente führen.

(38)

Der Anteil der beteiligten Unternehmen an den Kapazitäten für Zeitungspapier würde unabhängig davon, ob ein einziger Markt für alle Zeitungspapiersorten oder ob separate Märkte für Standard-Zeitungspapier und aufgebessertes Zeitungspapier abgegrenzt werden, nicht mehr als 20-30 % betragen. Der Zusammenschluss hätte keine Auswirkungen auf einen separaten Markt für stark aufgebessertes Zeitungspapier oder SC-B-Papier-Äquivalent, da weder UPM noch Myllykoski diese Art von Papier herstellen.

(39)

Was die Anteile an den Verkäufen betrifft, hätten die beteiligten Unternehmen im Jahr 2010 bei Standard-Zeitungspapier sowie bei aufgebessertem Zeitungspapier einen gemeinsamen Marktanteil von jeweils 20-30 % gehabt (10). Auf einem Markt für aufgebessertes Zeitungspapier ohne die für die Produktion von SC-B-Äquivalenten genutzten Kapazitäten läge der gemeinsame Marktanteil der beteiligten Unternehmen nach Schätzungen der Kommission bei 20-30 %.

(40)

Nach Angaben von UPM würde der Zusammenschluss infolge dieser horizontalen Überschneidung aus folgenden Gründen keine wettbewerbsrechtlichen Bedenken aufwerfen: i) auf diesem Markt gibt es starke Akteure, die in der Lage sind, mit dem aus dem Zusammenschluss hervorgehenden Unternehmen zu konkurrieren; ii) kleinere Marktteilnehmer können erfolgreich um Aufträge konkurrieren, da es auf dem Markt üblich ist, Papier aus mehreren Quellen zu beziehen; iii) importiertes Papier spielt bei der Deckung der EWR-Nachfrage nach Zeitungspapier eine wichtige Rolle.

(41)

Auch nach dem Zusammenschluss wird das zusammengeschlossene Unternehmen weiterhin mit Stora Enso im Wettbewerb stehen, das (in Bezug auf die Kapazitäten) sowohl auf dem Gesamtmarkt als auch auf dem Markt für aufgebessertes Zeitungspapier der größte Marktteilnehmer bleiben wird. Darüber hinaus gibt es mit Norske Skog, SCA, Holmen und Palm vier weitere wichtige Marktteilnehmer.

(42)

In Bezug auf die Gefahr einer möglichen Koordinierung stellte die Kommission fest, mit einer Zunahme des Anreizes zu kollusivem Verhalten aufgrund des geplanten Zusammenschlusses sei insbesondere deshalb nicht zu rechnen, weil sich die Anzahl der wesentlichen Marktteilnehmer nicht verringere. Myllykoski ist nur der sechstgrößte Marktteilnehmer und besitzt weniger als ein Fünftel der Größe des derzeitigen Marktführers Stora Enso.

(43)

Die Kommission kam zu dem Ergebnis, dass der geplante Zusammenschluss den wirksamen Wettbewerb in Bezug auf folgende Märkte nicht wesentlich beeinträchtigen wird: i) den Markt für Zeitungspapier und seine eventuellen Teilsegmente; ii) den Markt für den Ankauf von Altpapier und seine eventuellen Teilsegmente; iii) den Markt für den Ankauf von Holz und seine Teilsegmente und iv) den Markt für Holzzellstoff und seine Teilsegmente.

(44)

Außerdem stellte die Kommission fest, dass der geplante Zusammenschluss den wirksamen Wettbewerb in Bezug auf folgende vertikale Beziehungen nicht wesentlich beeinträchtigen wird: i) die vertikale Beziehung zwischen Holzankauf und Zellstoff; ii) die vertikale Beziehung zwischen Zellstoff und Zeitschriftenpapier unabhängig von der gewählten Marktabgrenzung; iii) die vertikale Beziehung zwischen Erzeugung und Großhandelslieferung von Strom und Zeitschriftenpapier unabhängig von der gewählten Marktabgrenzung; iv) die vertikale Beziehung zwischen Holzankauf und Holzplatten; v) die vertikale Beziehung zwischen Holzankauf und Schnittholz und vi) die vertikale Beziehung zwischen dem Ankauf von Altpapier und Zellstoff.

(45)

Aus den vorgenannten Gründen wird in dem Beschluss festgestellt, dass der Wettbewerb durch den geplanten Zusammenschluss weder im gesamten Binnenmarkt noch in einem wesentlichen Teil desselben erheblich behindert werden wird.

(46)

Deshalb wird der angemeldete Zusammenschluss, der vorsieht, dass die UPM-Kymmene Corporation im Sinne von Artikel 3 Artikel 1 Buchstabe b der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates die alleinige Kontrolle über die Myllykoski Corporation und die Rhein Papier GmbH erwirbt, in dem Beschluss auf der Grundlage von Artikel 2 Absatz 2 und Artikel 8 Absatz 1 der Fusionskontrollverordnung und Artikel 57 des EWR-Abkommens für mit dem Binnenmarkt und dem EWR-Abkommen vereinbar erklärt.