Stellungnahme des Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschusses zu dem „Vorschlag für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Richtlinie 2006/43/EG über Abschlussprüfungen von Jahresabschlüssen und konsolidierten Abschlüssen“

und dem „Vorschlag für eine Verordnung des Europäischen Parlaments und des Rates über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse“

Das Europäische Parlament beschloss am 13. Dezember 2011 und der Rat der Europäischen Union beschloss am 26. Januar 2012, den Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschuss gemäß Artikel 50 AEUV um Stellungnahme zu folgender Vorlage zu ersuchen:

„Vorschlag für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Richtlinie 2006/43/EG über Abschlussprüfungen von Jahresabschlüssen und konsolidierten Abschlüssen“

Das Europäische Parlament beschloss am 15. Dezember 2011 und der Rat der Europäischen Union beschloss am 26. Januar 2012, den Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschuss gemäß Artikel 114 AEUV um Stellungnahme zu folgender Vorlage zu ersuchen:

„Vorschlag für eine Verordnung des Europäischen Parlaments und des Rates über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse“

Die mit den Vorarbeiten beauftragte Fachgruppe Binnenmarkt, Produktion und Verbrauch nahm ihre Stellungnahme am 17. April 2012 an.

Der Ausschuss verabschiedete auf seiner 480. Plenartagung am 25./26. April 2012 (Sitzung vom 26. April) mit 110 gegen 18 Stimmen bei 63 Enthaltungen folgende Stellungnahme:

1.1 Als Reaktion auf seine Stellungnahme zu dem Grünbuch „Weiteres Vorgehen im Bereich der Abschlussprüfung“ (1) erwartete der EWSA eine Aktualisierung der bestehenden Richtlinie 2006/43 (2) über Abschlussprüfungen. Tatsächlich schlägt die Kommission eine teilweise Aktualisierung der Richtlinie vor, zugleich aber auch eine neue Verordnung.

1.2 Der EWSA unterstützt den Vorschlag für eine Richtlinie. Der Richtlinienvorschlag steht im Einklang mit der Stellungnahme des Ausschusses zu dem Grünbuch. Auch zahlreiche Aspekte der Verordnung finden die Zustimmung des EWSA.

1.3 Mit der gewählten Form der Verordnung werden zwei Ziele verfolgt: den Markt für Abschlussprüfungen grundlegend zu ändern und mit großer Genauigkeit die Verfahren bei Unternehmensabschlüssen sowie das Verhältnis zwischen Unternehmensleitung und Prüfungsausschuss zu beschreiben.

1.4 Die Anregung des EWSA, die Reform der Abschlussprüfungen in die Empfehlungen für eine gute Unternehmensführung zu integrieren, wurde kaum berücksichtigt. Es wird nicht erörtert, wie Abschlussprüfer und Prüfungsausschüsse die Kommunikation von Interessenträgern und Anteilseignern verbessern sollten.

1.5 Mit der Vorschrift eines turnusmäßigen Wechsels der Abschlussprüfer nach sechs Jahren und durch Bestimmungen struktureller Art, die sich auch auf prüfungsfremde Leistungen beziehen und darauf abzielen, den Marktanteil bestimmter Firmen in einigen Mitgliedstaaten zu beschränken, schlägt die Kommission eine grundlegende Veränderung des Marktes für Abschlussprüfungen vor.

1.6 Der Vorschlag des Ausschusses zielte weniger auf die Veränderung des Marktes mittels einer Verordnung, als vielmehr auf eine Verweisung an die Wettbewerbsbehörden. Die Wettbewerbsbehörden verfügen über die notwendigen Kompetenzen, um vollständige Abschätzungen der wirtschaftlichen Folgen vorzunehmen und entsprechende Abhilfemaßnahmen vorzuschlagen. Seit mehreren Monaten befassen sich die Wettbewerbsbehörden des Vereinigten Königreichs mit der Situation in diesem Land. Wie bereits in der Stellungnahme zu dem Grünbuch zum weiteren Vorgehen im Bereich der Abschlussprüfung dargelegt, möchte der EWSA auch Deutschland und Spanien zu einem solchen Vorgehen ermuntern. Der Ausschuss würdigt jedoch, dass durch die Verordnung die Abschlussprüfungen in Unternehmen von öffentlichem Interesse in Europa kohärenter gestaltet werden können. Dies ist nach Ansicht des Ausschusses von entscheidender Bedeutung für die Finanzstabilität und die Stärkung des Binnenmarktes.

1.7 In seiner Stellungnahme zu dem Grünbuch missbilligte der EWSA den turnusmäßigen Wechsel der Abschlussprüfer. Stattdessen schlug er eine obligatorische Neuausschreibung des Vertrages alle sechs bis acht Jahre vor. Auch nach eingehender Prüfung der neuen Vorschläge hält der EWSA an seinem Standpunkt fest, begrüßt aber andere Aspekte der Verordnung. Da der verantwortliche Prüfungspartner nach sieben Jahren gewechselt werden muss, schlägt der EWSA vor, den Zyklus für die obligatorische Neuausschreibung ebenfalls auf sieben Jahre festzusetzen.

1.8 In seiner Stellungnahme zu dem Grünbuch bezieht der Ausschuss eindeutig zu prüfungsfremden Leistungen Stellung: Abschlussprüfer sollten für Kunden, bei denen sie eine Abschlussprüfung durchführen, keine Dienstleistungen erbringen, die für den Abschlussprüfer zu einem Interessenkonflikt, d.h. dazu führen könnte, dass der Abschlussprüfer seine eigene Arbeit einer Prüfung unterziehen würde. Die Erbringung prüfungsfremder Leistungen jeder Art für Kunden, bei denen sie keine Abschlussprüfungen durchführen, sollte Abschlussprüfern jedoch freistehen. Der Nutzen und die Erfahrung, die dabei gewonnen werden, würden sowohl Kunden zugutekommen, bei denen eine Abschlussprüfung durchgeführt wird, als auch Kunden, bei denen keine solche Prüfung durchgeführt wird.

1.9 Der EWSA ist nicht einverstanden mit dem Vorschlag für Unternehmen, die ausschließlich Prüfungen durchführen. Die Bestimmungen, nach denen festgelegt wird, wann einer Prüfungsgesellschaft die Genehmigung zur Erbringung prüfungsfremder Leistungen entzogen wird, sollten entfallen. Die Kommission zeigt sich besorgt über die Gefahren, die sich möglicherweise aus der beherrschenden Stellung von Unternehmen in drei Gebieten ergeben können. Der EWSA empfiehlt der Kommission, diese wenigen Fälle direkt oder über die jeweils zuständigen Behörden und/oder Wettbewerbsbehörden zu regeln.

1.10 Wie stets in den Stellungnahmen des EWSA muss auch hier der Standpunkt der KMU berücksichtigt werden. Ist ein kleines oder mittleres Unternehmen an der Börse notiert, so gilt es als Unternehmen von öffentlichem Interesse und die ausführlichen und präskriptiven Bestimmungen der Verordnung, die eindeutig für die Prüfung von Banken erarbeitet wurden, finden entsprechend Anwendung. Unter Ziffer 4.1.1 befindet sich eine Analyse der Unternehmen, die an der Londoner Börse notiert sind. Die Londoner Börse ist hinsichtlich der Bereitstellung von Beteiligungskapital für kleine Unternehmen fortschrittlicher als andere Börsen in der EU. Beteiligungskapital zeichnet sich gegenüber Bankkrediten durch größere Flexibilität aus. Die Hälfte der in London notierten Unternehmen sollte – ebenso wie börsennotierte KMU andernorts in Europa – von dieser Regelung entweder ganz oder zeitweise ausgenommen werden.

1.11 Als einen wichtigen Aspekt hebt der EWSA hervor, dass die Bestimmungen in Artikel 14 Absatz 2 eine klare Einschränkung dessen darstellen, was die Interessenträger ansonsten von der Abschlussprüfung erwartet hätten und Fragen bezüglich der Rolle aufwerfen, die einer Abschlussprüfung zukommen sollte.

1.12 Die Verordnung geht auch über bereits in der Industrie geltende ethische Normen, Rechnungslegungsgrundsätze und Qualitätsnormen hinweg und weist nicht auf die Entwicklung einschlägiger Normen hin. Liegt es in der Absicht der Kommission, die Arbeit dieser Gremien unberücksichtigt zu lassen?

1.13 Abschließend lässt sich sagen, dass der EWSA die überarbeitete Richtlinie voll und ganz unterstützt und auch in der Verordnung zahlreiche unterstützenswerte Aspekte erkennt. Der EWSA hat große Bedenken bezüglich der Anwendbarkeit der Verordnung auf KMU und empfiehlt, über die radikaleren Vorschläge weiter zu beratschlagen.

2.1 Gegenstand dieser Stellungnahme sind zwei zeitgleich veröffentlichte Vorschläge der Kommission: eine Verordnung zur Verbesserung der Abschlussprüfungen von Unternehmen von öffentlichem Interesse und eine Richtlinie zur Weiterentwicklung des Binnenmarktes für Abschlussprüfungen. Diese Vorschläge wurden auf der Grundlage einer umfassenden Konsultation zu dem Grünbuch „Weiteres Vorgehen im Bereich der Abschlussprüfung: Lehren aus der Krise“ entwickelt (3). Da sich der EWSA bereits umfassend zu dem Grünbuch geäußert hat, bezieht er sich in der vorliegenden Stellungnahme auf diese Ausführungen.

2.2 Es existiert bereits eine Richtlinie zu Abschlussprüfungen (2006/43/EG) (4). Die Kommission schlägt vor, diese Richtlinie durch eine neue Richtlinie zu ändern und die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse durch eine neue Verordnung zu verbessern. Dementsprechend wird vorgeschlagen, dass die in der Richtlinie 2006/43/EG (5) enthaltenen Bestimmungen zur gesetzlichen Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse aus dieser Richtlinie herausgenommen und die gesetzlichen Abschlussprüfungen bei Unternehmen von öffentlichem Interesse durch die neue Verordnung geregelt werden.

2.3 Der Standpunkt des EWSA zur gesellschaftlichen Funktion von Abschlussprüfungen, zur Bedeutung von Abschlussprüfungen in der Finanzkrise, zu dem Markt für Prüfungsleistungen usw. wurde bereits in der Stellungnahme des Ausschusses zu dem Grünbuch dargelegt. In der vorliegenden Stellungnahme befasst sich der EWSA vornehmlich mit den ausführlichen Vorschlägen in den neuen Legislativentwürfen.

3.1 Die wesentlichen Änderungen an der Richtlinie über die Abschlussprüfung sind:

3.2 Der EWSA befürwortet diese Änderungen allesamt. Sie stehen mehrheitlich im Einklang mit der Stellungnahme des EWSA zu dem Grünbuch.

In diesem Abschnitt wird die Struktur der Verordnung aufgegriffen. Wichtige Absätze aus dem Text werden wiedergegeben oder zusammengefasst und gegebenenfalls mit Anmerkungen zum Standpunkt des EWSA versehen.

4.1.1 Neben Kreditinstituten, Versicherungsunternehmen und allen anderen Finanzdienstleistungsunternehmen werden Unternehmen von öffentlichem Interesse als Unternehmen definiert, deren Anteile an öffentlichen Börsen gehandelt werden. Der EWSA ist der Auffassung, dass die Anforderungen der Verordnung für KMU zu hoch sind. KMU sind nach Beschäftigung, Unternehmensertrag und/oder Bilanzen definiert. In der Verordnung wird zur Definition von großen Unternehmen der Börsenkurswert herangezogen, und der EWSA schlägt vor, bei der Definition von KMU in Zusammenhang mit Unternehmensprüfungen ebenfalls den Börsenkurswert heranzuziehen. Ausnahmen oder Abweichungen sollten für Unternehmen mit einem Marktkapital von bis zu 120 Mio. EUR zugelassen sein. Untenstehend befindet sich eine Analyse der Firmen, die an der Londoner Börse notiert sind. An anderen Börsen in der EU wird die Verteilung der Börsenkurswerte ähnlich ausfallen. Ebenso sollte auch kleinen und mittleren Finanzunternehmen, deren Tätigkeit wahrscheinlich nicht von systemischer Bedeutung ist, Rechnung getragen werden.

4.2.1 Diese Definitionen beziehen sich auf die Bestimmungen unter Artikel 10 Absatz 5.

TITEL II: VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE DURCHFÜHRUNG DER ABSCHLUSSPRÜFUNG BEI UNTERNEHMEN VON ÖFFENTLICHEM INTERESSE

„2. Wenn ein Abschlussprüfer oder eine Prüfungsgesellschaft für ein geprüftes Unternehmen die in Artikel 10 Absatz 2 genannten prüfungsverwandten Leistungen erbringt, werden die Honorare für diese Leistungen auf maximal 10 % der von dem Unternehmen für die Abschlussprüfung gezahlten Honorare begrenzt.

3. Wenn die von einem geprüften Unternehmen von öffentlichem Interesse gezahlten Honorare insgesamt entweder über 20 % oder in zwei aufeinanderfolgenden Jahren über 15 % der von dem prüfenden Abschlussprüfer/der prüfenden Prüfungsgesellschaft insgesamt vereinnahmten Jahreshonorare hinausgehen, setzt der Abschlussprüfer bzw. die Prüfungsgesellschaft den Prüfungsausschuss darüber in Kenntnis […].

Der Prüfungsausschuss erwägt, ob der Prüfungsauftrag vor Erteilung des Bestätigungsvermerks einer auftragsbegleitenden Qualitätssicherung eines anderen Abschlussprüfers/einer anderen Prüfungsgesellschaft unterzogen werden sollte.

Wenn die von einem geprüften Unternehmen von öffentlichem Interesse gezahlten Gesamthonorare in zwei aufeinanderfolgenden Jahren mindestens 15 % der von dem prüfenden Abschlussprüfer/der prüfenden Prüfungsgesellschaft insgesamt vereinnahmten Jahreshonorare ausmachen, teilt der Abschlussprüfer bzw. die Gesellschaft dies der in Artikel 35 Absatz 1 genannten Behörde mit.“

4.4.1 Der EWSA befürwortet die Vorschläge zur Gewährleistung von Transparenz. Nichtsdestoweniger erachtet er die in Absatz 2 genannte 10 %-Grenze für arbiträr. Der EWSA schlägt vor, prüfungsbezogene Leistungen (siehe Absatz 10.2) in den Prüfplan aufzunehmen (siehe Ziffer 4.16.2) und in Zusammenhang mit der Abschlussprüfung insgesamt ohne arbiträre Beschränkungen anzurechnen.

„1. Abschlussprüfer[…], die bei Unternehmen von öffentlichem Interesse die Abschlussprüfung durchführen, dürfen für das geprüfte Unternehmen […] Abschlussprüfungs- und prüfungsverwandte Leistungen erbringen.

2. Für die Zwecke dieses Artikels bezeichnet ‚prüfungsverwandte Leistungen‘:

a)	die Prüfung oder prüferische Durchsicht von Zwischenabschlüssen,

b)	die Vermittlung von Prüfungssicherheit bezüglich der Erklärungen zur Unternehmensführung,

c)	die Vermittlung von Prüfungssicherheit in Bezug auf Fragen der sozialen Verantwortung des Unternehmens,

d)	die Vermittlung von Prüfungssicherheit oder die Bescheinigung darüber, dass das Unternehmen seinen aufsichtlichen […] Berichtspflichten gegenüber den Regulierungsbehörden von Finanzinstituten nachgekommen ist […],

e)	die Bescheinigung über die Einhaltung der Steuervorschriften […],

f)	jede andere gesetzliche Pflicht im Zusammenhang mit Prüfungsarbeiten […].

3. Abschlussprüfer […], die bei Unternehmen von öffentlichem Interesse die Abschlussprüfung durchführen, erbringen für das geprüfte Unternehmen […] weder direkt noch indirekt prüfungsfremde Leistungen. Für die Zwecke dieses Artikels bezeichnet ‚prüfungsverwandte Leistungen‘:

Leistungen, die auf jeden Fall mit einem Interessenkonflikt verbunden sind:

(i)	Sachverständigenleistungen, die nicht mit der Abschlussprüfung, der Steuerberatung, dem allgemeinen Management und anderen Beratungsleistungen in Verbindung stehen,

(ii)	Buchhaltung und Erstellung von Unterlagen der Rechnungslegung und von Abschlüssen,

(iii)

Gestaltung und Umsetzung interner Kontroll- oder Risikomanagement-Verfahren […] und Risikoberatung,

(iv)	Bewertungsleistungen, die Fairness Opinions oder Sachgründungsberichte ermöglichen,

(v)	versicherungsmathematische und juristische Dienstleistungen, einschließlich der Beilegung von Rechtsstreitigkeiten,

(vi)	Gestaltung und Umsetzung von Finanzinformationstechnologie-Systemen für […] Unternehmen von öffentlichem Interesse,

(vii)

Teilnahme an der internen Revision des Mandanten und Erbringung von Leistungen, die mit der Funktion ‚interne Revision‘ zusammenhängen,

(viii)

Makler- oder Händler-, Anlageberatungs- oder Investmentbank-Dienstleistungen.

Leistungen, die mit einem Interessenkonflikt verbunden sein können:

(i)	Personaldienste […],

(ii)	Comfort Letter für Anleger, wenn ein Unternehmen Wertpapiere emittiert,

(iii)

Gestaltung und Umsetzung von Finanzinformationstechnologie-Systemen,

(iv)	Due-Diligence-Prüfungen für die Verkäufer- bzw. Käuferseite bei potenziellen Fusionen und Übernahmen […].“

4.5.1 In seiner Stellungnahme zum Grünbuch hat der EWSA die Auffassung vertreten, dass Abschlussprüfer für Unternehmen, in denen sie Prüfungsleistungen vornehmen, keine Dienstleistungen erbringen sollten, die zu Interessenskonflikten führen könnten. Der EWSA befürwortet zwar die mit der Verordnung verfolgte Absicht, vertritt jedoch die Meinung, dass die Art der in Absatz 3 Buchstaben a und b aufgeführten Dienstleistungen zumindest einer Diskussion unterzogen werden sollte.

4.5.2 Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Situationen auftreten, in denen es für Abschlussprüfer absolut naheliegend ist, für ein Unternehmen, in denen sie Prüfungsleistungen vornehmen, eine der in der Aufzählung unter Buchstabe a genannten Dienstleistungen (Buchstaben (i) bis (v)) zu erbringen. Ein unvermeidliches Ereignis – höhere Gewalt – kann vorkommen, Katastrophen in Unternehmen passieren. Die in der Aufzählung unter Buchstabe b genannten Dienstleistungen sollten nach dem Ermessen des Abschlussprüfers oder aber der zuständigen Behörde erbracht werden können. Dieser Ermessensspielraum sollte in Ausnahmefällen auf für die unter Buchstabe a genannten Dienstleistungen gelten.

„5. Stammen mehr als ein Drittel der mit Abschlussprüfungen erzielten Jahreseinnahmen einer Prüfungsgesellschaft von Großunternehmen von öffentlichem Interesse und gehört die Prüfungsgesellschaft einem Netzwerk an, dessen Mitglieder in der Europäischen Union zusammengenommen jährliche Prüfungseinnahmen von mehr als 1 500 Mio. EUR verzeichnen, so muss diese Gesellschaft die folgenden Bedingungen erfüllen:

a)	sie erbringt für Unternehmen von öffentlichem Interesse weder direkt noch indirekt prüfungsfremde Leistungen,

b)	sie gehört keinem Netzwerk an, das innerhalb der Europäischen Union prüfungsfremde Leistungen erbringt,

e)	die Prüfungsgesellschaft hält weder direkt noch indirekt mehr als 5 % des Kapitals oder der Stimmrechte eines Unternehmens, das die in Absatz 3 genannten Leistungen erbringt.“

4.5.3 Nach dem Verständnis des EWSA sind die Bestimmungen auf die „beherrschende“ Marktstellung jeweils eines der „Big four“-Prüfungsunternehmen im Vereinigten Königreich, in Deutschland und in Spanien (jeweils ein anderes Unternehmen) ausgerichtet und sollen dem Ausbau einer solchen Marktstellung in Zukunft entgegenwirken. In seiner Stellungnahme zu dem Grünbuch schlug der EWSA vor, gegen beherrschende Marktstellungen unter Verweisung an die Wettbewerbsbehörden anzugehen. Im Vereinigten Königreich ist bereits eine entsprechende Untersuchung im Gange. Der EWSA schlägt vor, dass Deutschland und Spanien bis zur Annahme der vorliegenden Verordnung diesem Beispiel folgen.

4.5.4 Der EWSA spricht sich gegen Unternehmen aus, die ausschließlich Prüfleistungen erbringen. Seiner Ansicht nach wird sich eine solche Änderung negativ auf die Befähigung der Mitarbeiter von Prüfungsgesellschaften und auf die Qualität der Abschlussprüfungen auswirken. Der EWSA beharrt auf seinem Standpunkt, dass Prüfer die Möglichkeit haben sollten, für Unternehmen, in denen sie keine Abschlussprüfungen vornehmen, eine breite Palette von Dienstleistungen zu erbringen, die keine Prüfungsleistungen sind.

4.5.5 In seiner Stellungnahme zu dem Grünbuch befürwortete der EWSA die Erbringung bestimmter Nichtprüfungsleistungen für Audit-Kunden, wenn es sich um KMU handelt. Kleine Unternehmen werden aus der Hand eines einzigen Prüfungsunternehmens ein Mehr an Qualität, Dienstleistung und Wert erhalten. Der EWSA hält an diesem Standpunkt fest.

4.6 Artikel 11 – Vorbereitung auf die Abschlussprüfung und Beurteilung der Gefährdungen für die Unabhängigkeit

4.8.1 Der EWSA weist auf obigen Absatz hin, weil er eine klare Einschränkung dessen darstellt, was die Interessenträger sonst von der Abschlussprüfung erwartet hätten, und wirft Fragen bezüglich der Rolle auf, die einer Abschlussprüfung zukommen sollte.

4.9.1 Wie bereits in seiner Stellungnahme zum Grünbuch befürwortet der EWSA, dass auf eine kritische Grundhaltung Wert gelegt wird.

4.10.1 Der EWSA befürwortet die Anwendung internationaler Prüfungsstandards ebenso wie alle anderen unter Artikel 16 bis 20 genannten Bestimmungen.

„2. Der Bestätigungsvermerk wird in schriftlicher Form verfasst. Darin wird/werden zumindest

k)	die Bereiche des Jahres- oder konsolidierten Abschlusses genannt, in denen das Risiko wesentlicher falscher Darstellungen besteht, wozu auch kritische Schätzungen in der Rechnungslegung und Bereiche mit Bewertungsunsicherheiten zählen;

l)	eine Erklärung zur Lage des geprüften Unternehmens […] geliefert, in der insbesondere beurteilt wird, inwieweit das Unternehmen […] in absehbarer Zukunft zur Erfüllung seiner Verpflichtungen und damit zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit in der Lage ist;

m)	das interne Kontrollsystem des Unternehmens […] beurteilt, einschließlich signifikanter, bei der Abschlussprüfung festgestellter Schwachstellen der internen Kontrolle, sowie des Buchführungs- und Rechnungslegungssystems;

o)	jeder Verstoß gegen Rechnungslegungsvorschriften, gegen Gesetze oder die Satzung des Unternehmens, Entscheidungen über Rechnungslegungsmethoden und andere Angelegenheiten, die für die Unternehmensführung von Bedeutung sind, angegeben und erläutert;

wurde die Abschlussprüfung von einer Prüfungsgesellschaft durchgeführt, wird in dem Bericht jedes Mitglied des Prüfungsteams genannt und erklärt, dass alle Mitglieder ihre Unabhängigkeit zur Gänze gewahrt haben und keines der Mitglieder ein direktes oder indirektes Interesse an dem geprüften Unternehmen hatte;

ein Urteil erteilt, aus dem unmissverständlich das Urteil des/der Abschlussprüfer(s)/der Prüfungsgesellschaft(en) im Hinblick darauf hervorgeht, ob der Jahres- oder konsolidierte Abschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt und gemäß dem einschlägigen Regelwerk der Rechnungslegung erstellt wurde […];

u)	es wird auf alle Sachverhalte verwiesen, die von dem/den Abschlussprüfer(n) oder der/den Prüfungsgesellschaft(en) hervorgehoben wurden, ohne das Prüfungsurteil einzuschränken;

4. Der Bestätigungsvermerk umfasst maximal vier Seiten oder 10 000 Zeichen (ohne Leerstellen).“

4.12.1 Dieser Vermerk soll das Prüfungsurteil, das derzeit als Teil des Geschäftsberichts und der Jahresabschlüsse des Unternehmens von öffentlichem Interesse veröffentlicht wird, ersetzen. Unter Absatz 2 werden 23 Elemente (a) bis (w) aufgeführt, die der vierseitige Vermerk enthalten soll. In seiner Stellungnahme zu dem Grünbuch hat sich der EWSA kritisch zu dem gehaltlosen und schematisierten Inhalt von Prüfungsurteilen geäußert, die sich von Unternehmen zu Unternehmen und von Branche zu Branche kaum unterscheiden. Der vorgeschlagene Bestätigungsvermerk soll jetzt mehr Aussagekraft haben, unter Umständen auch zum Missfallen des geprüften Unternehmens.

4.12.2 Das Prüfungsteam bedarf einer Ernennung. Bei den größeren Unternehmen von öffentlichem Interesse könnten diesem Team Hunderte von Personen angehören. Ein Bericht für ein sehr großes Unternehmen muss natürlich seinem Umfang und Inhalt nach anders ausfallen als ein Bericht für ein Unternehmen, das nur ein hundertstel dieser Größe hat. Eine Reihe von Anforderungen scheinen nicht internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen zu entsprechen. In der Verordnung finden diese Grundsätze keine Erwähnung.

4.13.1 Nach Ansicht des EWSA ist es wenig wahrscheinlich, dass die geprüften Unternehmen diesen Bericht vollständig offenlegen. Der EWSA ist der Auffassung, dass der Bericht unter Berücksichtigung der jeweils unterschiedlichen nationalen Systeme der Arbeitnehmerbeteiligung an die Sozialpartner des Unternehmens weitergeleitet werden sollte.

„2. Der zusätzliche Bericht […] Darin werden die Ergebnisse der durchgeführten Abschlussprüfung detailliert und klar erläutert und wird/werden zumindest:

f)	auf wesentliche Unsicherheiten hingewiesen, die die Fähigkeit des Unternehmens zur Fortführung seiner Tätigkeit fraglich erscheinen lassen können, und diese Einschätzung erläutert;

g)	im Einzelnen bestimmt, ob die Buchführung, die Rechnungslegung, alle geprüften Unterlagen, der Jahres- bzw. konsolidierte Abschluss sowie etwaige zusätzliche Berichte als angemessen zu betrachten sind;

h)	alle Fälle von Nicht-Einhaltung im Einzelnen aufgeführt und erläutert, einschließlich nicht wesentlicher Fälle, soweit dies für die Erfüllung der Aufgaben des Prüfungsausschusses als wichtig erachtet wird;

i)	die bei den verschiedenen Posten des Jahres- oder konsolidierten Abschlusses angewandten Bewertungsmethoden einschließlich etwaiger Auswirkungen von Änderungen an diesen Methoden beurteilt;

j)	alle Garantien, Comfort Letter, Hilfszusagen […], die bei der Beurteilung der Fähigkeit des Unternehmens zur Fortführung seiner Tätigkeit herangezogen wurden, im Einzelnen beschrieben;

k)	die Anwesenheit bei Bestandsermittlungen und anderen körperlichen Bestandsaufnahmen bestätigt […];

n)	angegeben, ob alle verlangten Erläuterungen und Unterlagen geliefert wurden.“

4.13.2 Dieser Bericht basiert auf der Form des längeren Berichts, der von Prüfungsgesellschaften in Deutschland verwendet wird. Durch seine EU-weite Verwendung ließe sich sowohl die Qualität der Abschlussprüfung als auch der Resonanz des geprüften Unternehmens auf die Prüfung verbessern. Der EWSA befürwortet diesen Bericht.

4.14 Artikel 24 – Beaufsichtigung der Abschlussprüfung durch den Prüfungsausschuss Artikel 25 – Bericht an die für die Beaufsichtigung von Unternehmen von öffentlichem Interesse zuständigen Behörden

4.14.1 Artikel 24 und 25 stehen im Einklang mit der Stellungnahme des EWSA zum Grünbuch.

KAPITEL V: Transparenzberichte von Abschlussprüfern und Aufbewahrung von Aufzeichnungen

4.15.1 Kapitel V steht im Einklang mit der Stellungnahme des EWSA zum Grünbuch.

TITEL III: BESTELLUNG VON ABSCHLUSSPRÜFERN DURCH UNTERNEHMEN VON ÖFFENTLICHEM INTERESSE

„1. […] Der Prüfungsausschuss setzt sich aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern des Verwaltungsorgans und/oder Mitgliedern des Aufsichtsorgans des geprüften Unternehmens und/oder Mitgliedern, die von der Gesellschafterversammlung oder Aktionärshauptversammlung des geprüften Unternehmens bzw. bei Unternehmen ohne Gesellschafter oder Aktionäre von einem gleichwertigen Organ bestellt werden, zusammen.

Mindestens ein Mitglied des Prüfungsausschusses muss über Sachverstand im Bereich der Abschlussprüfung und ein weiteres Mitglied im Bereich der Rechnungslegung und/oder Abschlussprüfung verfügen. Die Ausschussmitglieder müssen insgesamt mit dem Sektor, in dem das geprüfte Unternehmen tätig ist, vertraut sein.

Die Mehrheit der Mitglieder des Prüfungsausschusses ist unabhängig. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses wird von den Ausschussmitgliedern benannt und ist unabhängig.“

4.16.1 Absatz 1 entspricht uneingeschränkt den Empfehlungen des EWSA in seiner Stellungnahme zum Grünbuch, da „insgesamt“ nicht „alle“ bedeutet.

4.16.2 In Absatz 5 werden die Aufgaben des Prüfungsausschusses genau beschrieben. Der EWSA schlägt vor, diesen Aufgaben zwei weitere hinzuzufügen: die Billigung des Prüfplans, einschließlich der Erbringung prüfungsbezogener Leistungen, und die Genehmigung der entsprechenden Ausgaben.

„2. Der Prüfungsausschuss legt […] eine Empfehlung für die Bestellung von Abschlussprüfern vor. […][Die Empfehlung] enthält mindestens zwei Vorschläge für das Prüfungsmandat, und der Prüfungsausschuss teilt unter Angabe der Gründe seine Präferenz für einen der beiden Vorschläge mit.

3. […] wird die […] Empfehlung des Prüfungsausschusses im Anschluss an ein Auswahlverfahren erstellt, das das geprüfte Unternehmen unter Berücksichtigung folgender Kriterien durchführt:

dem geprüften Unternehmen steht es frei, beliebige Abschlussprüfer zur Unterbreitung von Vorschlägen aufzufordern, sofern […] mindestens einer der aufgeforderten Prüfer im vorausgegangenen Kalenderjahr in dem betreffenden Mitgliedstaat nicht mehr als 15 % der von Großunternehmen von öffentlichem Interesse gezahlten Gesamthonorare erhalten hat;

b)	das geprüfte Unternehmen kann frei entscheiden, auf welchem Wege es die aufgeforderten Abschlussprüfer kontaktiert […];

c)	das geprüfte Unternehmen erstellt […] Ausschreibungsunterlagen [und verwendet sie] zur Bewertung der Vorschläge der Abschlussprüfer;

d)	das geprüfte Unternehmen kann das Auswahlverfahren frei gestalten und im Laufe des Verfahrens direkte Verhandlungen mit interessierten Bietern führen;

f)	das geprüfte Unternehmen bewertet die Vorschläge der Abschlussprüfer anhand der in den Ausschreibungsunterlagen festgelegten Auswahlkriterien …

g)	das geprüfte Unternehmen kann gegenüber der […] zuständigen Behörde nachweisen, dass das Auswahlverfahren auf faire Weise durchgeführt wurde.

5. […]Falls der Vorschlag des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans von der Empfehlung des Prüfungsausschusses abweicht, sind im Vorschlag die Gründe zu nennen, weshalb der Empfehlung nicht gefolgt wird.

6. Bei Kreditinstituten und Versicherungsunternehmen legt das Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan den Entwurf seines Vorschlags der zuständigen Behörde vor …

10. Um den geprüften Unternehmen die Durchführung eines Auswahlverfahrens zur Bestellung eines Abschlussprüfers zu vereinfachen, veröffentlichen EBA, EIOPA und ESMA […] Leitlinien […].“

4.17.1 Ungeachtet der Laufzeit des Prüfungsmandats können diese Leitlinien den großen Unternehmen von öffentlichem Interesse nutzen, doch sind sie in ihrer derzeitigen Form für KMU übermäßig präskriptiv. KMU werden häufig nicht dem unter a) beschriebenen Verfahren folgen, sondern in der Regel kleine oder mittelgroße Firmen beauftragen. KMU werden in Bezug auf die Kriterien unter b) und d) ihren Ermessensspielraum erkennen. KMU werden in der Regel keine förmlichen Ausschreibungsunterlagen erstellen, werden häufig keine konkurrierenden Angebote einfordern und sich gegenüber den zuständigen Behörden nicht zu Erklärungen verpflichtet fühlen. Absatz 5 bezieht sich nicht auf KMU. Diese Vorschriften sind für Banken, nicht für KMU konzipiert. KMU brauchen zur Regelung ihrer Geschäfte keine Vorgaben von der Unzahl der unter Absatz 10 genannten Einrichtungen.

4.17.2 Eine Anforderung besteht darin, die Aufforderung zur Angebotsabgabe an mindestens ein weniger bedeutendes Unternehmen zu senden. Diese Bestimmung ermöglicht weniger bedeutenden Unternehmen Zugang zu größeren Kunden. Diese kleineren Unternehmen stehen jedoch noch vor zahlreichen ungelösten Problemen, da diese alle nur in wenigen Fällen die Mittel hätten, um auf Ausschreibungen zu reagieren.

4.18.1 In seiner Stellungnahme zum Grünbuch hat sich der EWSA nicht für einen turnusmäßigen Wechsel der Prüfungsgesellschaften ausgesprochen. Stattdessen hat er eine obligatorische Neuausschreibung des Vertrages alle sechs bis acht Jahre vorgeschlagen. Nach eingehender Prüfung der neuen Vorschläge bleibt der EWSA bei seinem Standpunkt, begrüßt aber andere Aspekte der Verordnung.

4.18.2 Da der verantwortliche Prüfungspartner nach sieben Jahren ausgewechselt werden soll (siehe Absatz 4 unten) schlägt der EWSA vor, auch den Zyklus für die obligatorische Neuausschreibung auf sieben Jahre festzusetzen. Es stellt sich die Frage, ob die Tätigkeitsdauer des jeweiligen Abschlussprüfers auf sieben Jahre festgelegt werden soll. In vielen Mitgliedstaaten wird der Abschlussprüfer jedes Jahr neu ernannt, und die Verordnung sollte die Wahlmöglichkeit enthalten, diese Praktik fortzusetzen. Entsprechend sollte die Tätigkeitsdauer im Rahmen der sieben Jahre flexibel gehandhabt werden, doch wäre nach sieben Jahren ununterbrochener Tätigkeit eine obligatorische Neuausschreibung durchzuführen. Der EWSA hebt hervor, dass bei der obligatorischen Neuausschreibung auf die Transparenz der Verfahren geachtet werden muss und im Falle von Kreditinstituten das Ergebnis von der zuständigen Behörde zu genehmigen ist.

4.18.3 Diese Rotation wurde in der Stellungnahme des EWSA zum Grünbuch unterstützt, aber eine graduelle Rotation der anderen Mitarbeiter sollte dem Abschlussprüfer überlassen werden.

TITEL IV: BEAUFSICHTIGUNG DER TÄTIGKEIT VON ABSCHLUSSPRÜFERN UND PRÜFUNGSGESELLSCHAFTEN BEI DER DURCHFÜHRUNG EINER ABSCHLUSSPRÜFUNG BEI UNTERNEHMEN BEI ÖFFENTLICHEM INTERESSE

4.20.1 Der EWSA unterstützt die Bestimmungen bezüglich der zuständigen Behörden.

KAPITEL II: Qualitätskontrolle, Untersuchungen, Marktüberwachung, Notfallplanung und Transparenz der Aufgaben von zuständigen Behörden

„Die Aufgaben der zuständigen Behörden umfassen

—	die Durchführung von Qualitätskontrollen in Bezug auf die durchgeführten Abschlussprüfungen […];

—	die Durchführung von Untersuchungen, um unzulängliche Abschlussprüfungen […] aufzudecken, zu berichtigen und zu verhindern;

—	die Überwachung der Entwicklungen am Markt für Prüfungsleistungen […];

—	die regelmäßige Überwachung potenzieller Gefährdungen für den Fortbestand großer Prüfungsgesellschaften, einschließlich der Risiken, die aus einer hohen Konzentration erwachsen, und die Verpflichtung großer Prüfungsgesellschaften, Notfallpläne für diese Gefährdungen aufzustellen.“

4.21.1 Der Vorschlag, die zuständigen Behörden sollten zur Entwicklung von Notfallplänen mit den größten Unternehmen in jedem Rechtsgebiet zusammenarbeiten, steht im Einklang mit der Stellungnahme des EWSA zum Grünbuch.

KAPITEL III: Zusammenarbeit zwischen den zuständigen Behörden und Beziehungen zu den europäischen Aufsichtsbehörden

KAPITEL IV: Zusammenarbeit mit Abschlussprüfern aus Drittländern sowie mit internationalen Organisationen und Einrichtungen

„1. Dieser Artikel gilt für im Anhang beschriebene Verstöße gegen diese Verordnung.

2. […] die zuständigen Behörden [sind] dazu befugt, […] zumindest folgende Verwaltungssanktionen und -maßnahmen zu verhängen:

b)	eine öffentliche Erklärung, in der die verantwortliche Person und die Art des Verstoßes genannt werden und die auf der Website der zuständigen Behörden veröffentlicht wird;

f)	Verwaltungsgeldstrafen, die bis zur zweifachen Höhe der aufgrund des Verstoßes erzielten Gewinne oder verhinderten Verluste gehen können;

g)	im Falle einer natürlichen Person Verwaltungsgeldstrafen von bis zu 5 000 000 EUR […];

h)	im Falle einer juristischen Person Verwaltungsgeldstrafen von bis zu 10 % des jährlichen Gesamtumsatzes im vorangegangenen Geschäftsjahr […].“

4.29.1 In seiner Stellungnahme zum Grünbuch hatte der EWSA die Einrichtung eines berufsständischen Disziplinarorgans in allen Mitgliedstaaten angeregt. Der Ausschuss befürwortet diese Vorschläge, die tatsächlich bei Gesetzesübertretungen dafür sorgen, dass die Verantwortlichen an den Pranger gestellt und benannt werden.

TITEL VI: DELEGIERTE RECHTSAKTE, BERICHTERSTATTUNG, ÜBERGANGS- UND SCHLUSSBESTIMMUNGEN

4.30.1 Für das Inkrafttreten der Pflicht zum Wechsel der Prüfungsgesellschaft, der Pflicht zur Durchführung eines Auswahlverfahrens vor Bestellung einer Prüfungsgesellschaft und die Gründung von Unternehmen, die ausschließlich Prüfungsleistungen erbringen, gelten Übergangsregelungen.

4.31 ANHANG: I. Verstöße von Abschlussprüfern oder verantwortlichen Prüfungspartnern

Die vorgesehenen Verstöße in den Bereichen Verfahrensrecht und Verwaltung betreffen Interessenkonflikte, organisatorische oder operationelle Anforderungen, die Durchführung der Abschlussprüfung, die Erteilung des Bestätigungsvermerks, die Vorschriften zur Offenlegung, die Bestellung von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften durch Unternehmen von öffentlichem Interesse und die Qualitätskontrolle. Es ist unklar, wie im Rahmen dieser Bestimmungen ein Versäumnis des Prüfers behandelt wird (wie etwa in jüngster Zeit, als die Veruntreuung von Kundengeldern bei JP Morgan nicht bemerkt wurde).

Die vorgesehenen Verstöße betreffen die Bestellung von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften.

ANHANG

zu der Stellungnahme des Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschusses

Die folgende Ziffer der Stellungnahme der Fachgruppe wurde gemäß dem vom Plenum angenommenen Änderungsantrag geändert, obwohl ihre Beibehaltung in der ursprünglichen Fassung mit mehr als einem Viertel der abgegebenen Stimmen unterstützt wurde (Artikel 54 Absatz 4 der Geschäftsordnung):

Ziffer 3.1.8

„ Neue Vorschriften für die zuständigen Behörden

Der EWSA befürwortet die Schaffung zuständiger Behörden der Mitgliedstaaten, die als einzelstaatliche, unabhängige Regulierungs- und Aufsichtsbehörden und als nationales Gegenstück der ESMA auftreten. Wo es jedoch bereits gut funktionierende, kompetente, unabhängige Abschlussprüferaufsichtsorgane in den Mitgliedstaaten gibt, sollten diese seiner Ansicht nach nicht aufgegeben, sondern in den neuen Aufsichtsrahmen eingebracht werden.“

Ergebnis der Abstimmung über den Änderungsantrag:

Ja-Stimmen	:	88
Nein-Stimmen	:	60
Enthaltungen	:	37

Eigenkapitalbasis der verbundenen Unternehmen (Umrechnungskurs £1 = EUR 1,20)
	Hauptmarkt: 985 Unternehmen Eigenkapitalwert: 2 336 055 Mio. EUR			AIM-Markt:1 122 Unternehmen Eigenkapitalwert: 85 107 Mio. EUR
Größenordnung (Mio. EUR)	Anzahl Unternehmen	Anzahl Unternehmen in %	Marktwert %	Anzahl Unternehmen	Anzahl Unternehmen in %	Marktwert %
Mehr als 2 400	116	11,8	86,2	1	0,1	4,2
1 200-2 400	87	8,8	6,4	6	0,5	13,1
600-1 200	91	9,2	3,4	16	1,4	16
300 – 600	106	10,6	2	34	3	15,4
120 – 300	169	17,2	1,4	92	8,2	20,4
60 – 120	101	10,3	0,4	133	11,9	13
30 – 60	79	8	0,2	200	17,4	9,9
12 – 30	88	8,9	0,1	229	20,4	5,3
6 – 12	40	4,1	0	156	13,9	1,5
0 – 6	61	6,1	0	240	21,4	0,9
Andere	47	4,7		15	1,3
> 120	569	57,7	99,4	149	13,2	69,3
< 120	369	37,5	0,6	958	85,4	30,7
< 60	268	27,2	0,2	825	73,5	17,7
< 30	189	19,2	0,1	625	55,7	7,8
Quelle: Internetportal der Londoner Börse / Statistik