(1)

Die Kommission genehmigte mit ihrer Entscheidung vom 18. November 2009 den Umstrukturierungsplan der KBC, den diese im Anschluss an eine Kapitalzuführung in Höhe von 7 Mrd. EUR (Core-Tier-1-Papiere) und eine weitere Beihilfe in Höhe von etwa 260 Mio. EUR in Form einer Maßnahme zur Entlastung wertgeminderter Vermögenswerte für ein Portfolio besicherter Schuldverschreibungen (‚Collateralised Debt Obligations‘ oder ‚CDO‘) vorgelegt hatte (im Folgenden ‚KBC-Entscheidung‘) (1).

(2)

Erwägungsgrund 80 Ziffern i, iv und v der KBC-Entscheidung zufolge haben die belgischen Behörden und die KBC zugesagt, dass KBC […] (2), Centea und Fidea vor dem 31. Dezember 2010 veräußern wird.

(3)

Erwägungsgrund 89 der KBC-Entscheidung lautet:

‚Sofern dies angemessen ist, kann die Kommission auf der Grundlage eines mit hinreichenden Gründen versehenen Antrags der belgischen Behörden und der KBC und unter Berücksichtigung der Stellungnahme des Überwachungstreuhänders

(4)

Nach Erwägungsgrund 90 der KBC-Entscheidung sind Anträge der belgischen Behörden auf Verlängerung der Veräußerungsfrist der Kommission spätestens zwei Monate vor Ablauf der in Erwägungsgrund 80 derselben Entscheidung vorgegebenen Frist zu übermitteln.

(5)

Die belgischen Behörden haben am 29. Oktober 2010 bei der Kommission die Verlängerung der Frist für die Veräußerung von Centea, Fidea und […] beantragt (im Folgenden ‚Verlängerungsantrag‘).

(6)

Infolge dieses Antrags der belgischen Behörden ersuchte die Kommission den Überwachungstreuhänder für die KBC am 3. November 2010 um Stellungnahme zu dem Verlängerungsantrag. Die Stellungnahme des Überwachungstreuhänders ging am 17. November 2010 bei der Kommission ein.

(7)

Am 15., 18. und 24. November 2010 forderte die Kommission weitere Informationen an, die am 17., 19. bzw. 24. November 2010 eingingen.

(8)

Die belgischen Behörden teilten der Kommission mit, aus Dringlichkeitsgründen ausnahmsweise mit dem Erlass der vorliegenden Entscheidung in englischer Sprache einverstanden zu sein.

(9)

Die KBC Group NV (im Folgenden ‚KBC‘) ist die Holdinggesellschaft von KBC Bank, KBC Verzekeringen und KBL European Private Bankers (im Folgenden ‚KBL EPB‘). Die KBC ist eine integrierte Banken- und Versicherungsgruppe, deren Kundschaft hauptsächlich aus Privatkunden, kleinen und mittleren Unternehmen (im Folgenden ‚KMU‘) und Private-Banking-Kunden besteht. Sie gehört zu den wichtigsten Finanzinstituten in Belgien. Neben ihrer Tätigkeit in Belgien, Mittel- und Osteuropa ist die KBC auch in Russland, Rumänien, Serbien, einigen westeuropäischen Ländern einschließlich Irlands sowie in geringerem Maße in den USA und Südostasien vertreten. Ende 2009 belief sich die Bilanzsumme der KBC auf insgesamt 324,2 Mrd. EUR. Eine ausführlichere Beschreibung der KBC findet sich in den Erwägungsgründen 11 bis 15 der KBC-Entscheidung.

(10)

Die in Erwägungsgrund 1 beschriebenen Beihilfen wurden der KBC u. a. gewährt, um ihre langfristige Rentabilität wieder herzustellen. Voraussetzung für die Genehmigung der Maßnahmen durch die Kommission in der KBC-Entscheidung waren mehrere von den belgischen Behörden und der KBC eingegangene Verpflichtungen. Zu den Verpflichtungen gehört, dass KBC eine Reihe von Unternehmen — darunter Centea, Fidea und […] — innerhalb bestimmter Fristen (vgl. Erwägungsgrund 80 der KBC-Entscheidung) vor dem 31. Dezember 2010 veräußert und dass die KBC bestimmte Verhaltenszusagen einhält (vgl. Erwägungsgründe 63 bis 77 der KBC-Entscheidung).

(11)

Bei Centea und Fidea handelt es sich um den zweiten Vertriebsweg der KBC in den Bereichen Retail-Banking und Versicherungsprodukte in Belgien. Centea (Banking-Franchising) bietet Produkte im Retail-Banking-Bereich an und hat in Belgien einen Anteil von etwa […] % am Hypothekenmarkt und […] % am Spareinlagenmarkt (Stand: 31. Dezember 2008). Centea verfügt über ein Netz aus 712 Filialen in Belgien mit eigenen Front-Office-Leistungen. Die Back-Office-Leistungen (einschließlich IT) werden von der KBC erbracht. Die Bilanzsumme von Centea belief sich Ende 2008 auf insgesamt 9,5 Mrd. EUR.

(12)

Fidea (Versicherungs-Franchising) ist im Bereich Lebensversicherungen mit einem Marktanteil von etwa […] % und auf dem Markt für andere Versicherungsprodukte (Krankenversicherung, Kfz-Versicherung, Gebäudeversicherung) mit einem Anteil von rund […] % vertreten (Stand: 31. Dezember 2008). Der Vertrieb erfolgt über ein Netz aus 4 981 Versicherungsvermittlern (davon 715 von Centea). Die Front- und Back-Office-Leistungen werden in erster Linie von der KBC erbracht. Die Bilanzsumme von Fidea belief sich zum 31. Dezember 2008 auf insgesamt etwa 3 Mrd. EUR.

(13)

Mit Bezug sowohl auf Centea als auch auf Fidea machen die belgischen Behörden und die KBC geltend, dass der Ausgliederungsprozess derartig komplex sei, dass sich der Beginn des Veräußerungsverfahrens verzögert habe und das Verfahren daher nicht vor Fristablauf am 31. Dezember 2010 abgeschlossen werden könne.

(14)

Die KBC, Centea und Fidea sind stark miteinander verbunden und verwenden zahlreiche zentral strukturierte Produkte, Verfahren und IT-Anwendungen. Auch unterstützende Abteilungen u. a. für Rechts-, Steuer-, Audit- und Compliance-Angelegenheiten wurden zentral genutzt. Die KBC hat ermittelt, dass sich die Zahl der von ihr für Centea bzw. Fidea erbrachten Dienstleistungen insgesamt auf 163 bzw. 193 beläuft. Die KBC hat diese Leistungen in solche aufgeteilt, die Centea und Fidea bei Abschluss des Verkaufs unabhängig selbst übernehmen könnten (60 bzw. 100), und in andere, die Übergangsregelungen mit dem bzw. den Käufern erfordern würden. Die Identifizierung, Zuordnung und Lösung gestaltete sich sehr komplex und zeitaufwändig.

(15)

Nach Vorbringen der belgischen Behörden kann die ordnungsgemäße Durchführung der Veräußerungen erst erfolgen, wenn der komplexe Entflechtungsprozess, d. h. die Abtrennung von Centea und Fidea von der KBC sowie ihre Umwandlung in eigenständige und separat veräußerbare Geschäftseinheiten, abgeschlossen ist. Diese Entflechtung ist die Voraussetzung für eine Veräußerung und musste vor Einleitung des Verfahrens zum Verkauf von Centea und Fidea zum Abschluss gebracht werden.

(16)

In diesem Zusammenhang weisen die belgischen Behörden und die KBC darauf hin, dass ein ordnungsgemäß durchgeführtes Entflechtungsverfahren auch aufgrund von Erwägungsgrund 81 der KBC-Entscheidung erforderlich ist, in dem es heißt, dass der Wert des Geschäfts von der KBC während des Veräußerungsprozesses zu bewahren ist, und aufgrund von Erwägungsgrund 83 der KBC-Entscheidung, demzufolge die KBC insbesondere die Verkehrsfähigkeit des Geschäfts aufrechterhalten und jegliches Risiko eines Verlustes an Wettbewerbspotenzial minimieren wird. Schließlich ist eine vollständig dokumentierte Entflechtung auch für die ordnungsgemäße Durchführung der Übergangsregelungen nach Erwägungsgrund 82 der KBC-Entscheidung und zur Gewährleistung der ordnungsgemäßen Geschäftsfortführung beider Einheiten nach der Veräußerung gemäß den von den zuständigen Aufsichtsbehörden gestellten Anforderungen von grundlegender Bedeutung.

(17)

Dem Vorbringen zufolge ist die KBC der Auffassung, bedeutende Ressourcen für diese Veräußerungen eingesetzt zu haben. Die Veräußerungen gehörten (auch weiterhin) zu den Prioritäten des Unternehmens, an deren Umsetzung die Unternehmensleitung voll mitwirke. Neben den bedeutenden internen Ressourcen seien zur Unterstützung des Veräußerungsverfahrens ferner externe Berater hinzugezogen worden.

(18)

Den belgischen Behörden und der KBC zufolge lag es an der Komplexität der Ausgliederung, dass sie trotz der unternommenen Anstrengungen — statt, wie ursprünglich vorgesehen, bereits Mitte Juni 2010 — erst Ende Oktober 2010 abgeschlossen werden konnte. Ihrer Auffassung nach war es unerlässlich, die Entflechtung vor der ordnungsgemäßen Einleitung des Veräußerungsprozesses abzuschließen, um Klarheit für potenzielle Käufer zu schaffen und die ordnungsgemäße Durchführung der erforderlichen Übergangsregelungen zu ermöglichen.

(19)

Die KBC hat vor Kurzem Investitionsmemoranden an potenzielle Käufer von […] und Fidea versandt. Dem von den belgischen Behörden vorgelegten Zeitplan zufolge erwartet die KBC Interessenbekundungen […] und hofft, den Verkaufsprozess sowohl von Centea als auch von Fidea bis […] abschließen zu können. Daher ersuchen die belgischen Behörden die Kommission um Verlängerung der Frist für die Veräußerung dieser Geschäftseinheiten […].

[…]

(20)

Die KBC ist Eigentümerin zweier Geschäftseinheiten in […]; sie hält […] % der Anteile an […] und beschäftigt […] % der Anteile an […] (im Folgenden zusammen ‚[…]‘). […] hat ihren Sitz in […] und […] Mitarbeiter. Geschäftsbereiche sind das Corporate Banking (3) für örtliche kleine, mittlere und große Unternehmen sowie Private-Banking-Dienstleistungen. Dem Ergebnisbericht für 2009 zufolge erwirtschaftete die Geschäftseinheit einen Nettogesamtertrag von […] Mio. EUR (davon […] Mio. EUR Nettozinserträge) und erzielte […] einen Gewinn nach Steuern von […] Mio. EUR. Die Zahlen für das erste Halbjahr 2010 weisen einen Nettogesamtertrag von […] Mio. EUR und einen Gewinn von […] Mio. EUR aus.

(21)

[…] hat ihren Sitz in […] und beschäftigte rund […] Mitarbeiter. Die Geschäftseinheit bietet […]. Ferner bietet sie […]. […]. 2009 beliefen sich die Nettozinserträge auf […] Mio. EUR und der Gewinn auf […] Mio. EUR. Das Ergebnis für den Zeitraum bis Ende September 2010 weist Nettozinserträge von […] Mio. EUR und einen Gewinn von […] Mio. EUR aus.

(22)

Die KBC […]. Die belgischen Behörden und die KBC machen geltend, dass die Marktbedingungen […] sowie neue […] Bestimmungen, […], dazu führen, dass […]. Die KBC beschloss daher, […] in einem parallelen Verfahren […].

(23)

[…] hat die KBC mit der Vorbereitung der Veräußerung der beiden Geschäftseinheiten begonnen. Es wurden engagierte Teams aufgestellt, die […] entflechten und für die Veräußerung vorbereiten sollen. Ferner hat die KBC einen Anlageberater eingeschaltet und plant, die Informationsmemoranden für beide Geschäftseinheiten […] zu versenden, um den Verkauf […] abschließen zu können.

(24)

Die belgischen Behörden und die KBC führen an, dass die Verkaufsaussichten […]. Die KBC hat Beratungsleistungen von […] als Sachverständigen in Anspruch genommen, die bestätigten, dass zum derzeitigen Zeitpunkt ein Verkaufspreis für beide Geschäftseinheiten von etwa […] zu erwarten wäre. Diese Einschätzung beruht auf vergleichbaren Transaktionen […]. Aufgrund dieser Informationen hielt die KBC einen Verkauf von […] nicht für möglich und leitete kein Verkaufsverfahren ein.

(25)

Die belgischen Behörden ersuchen folglich um Verlängerung der Veräußerungsfrist […], da es der KBC angesichts der Marktbedingungen nicht möglich gewesen sei, die Veräußerung von […] durchzuführen.

(26)

Wie nach Erwägungsgrund 89 der KBC-Entscheidung erforderlich, beantragte die Kommission die Stellungnahme des Überwachungstreuhänder. Sie wird im Folgenden wiedergegeben.

(27)

Der Überwachungstreuhänder hat mitgeteilt, während der gesamten Vorbereitungsphase für die Veräußerung von Centea und Fidea in vollem Umfang informiert worden zu sein. Er stimmt mit der Beurteilung der belgischen Behörden überein und hat darauf hingewiesen, dass es wichtig ist, den Entflechtungsprozess vor Einleitung des Marketingverfahrens gut zu dokumentieren und klar darzustellen. Er hielt fest, dass der Umfang der Aufgabe einen höheren Zeitaufwand als ursprünglich vorgesehen erfordert und den Beginn des Veräußerungsverfahrens verzögert habe. Die KBC habe jedoch ihr Möglichstes getan, um die vorbereitende Entflechtung so schnell durchzuführen, wie das angesichts der Vielzahl und Komplexität der sich stellenden Aufgaben sinnvoll möglich gewesen sei.

(28)

Was das Veräußerungsverfahren angeht, hat der Überwachungstreuhänder in seiner Stellungnahme darauf hingewiesen, dass die KBC mit ausgewählten potenziellen Bietern eine Test-Phase durchlaufen habe. […] habe die KBC die Informationsmemoranden an Stellen versandt, die ihr Interesse an Centea und/oder Fidea bekundet haben. Nächster wichtiger Schritt sei der Eingang indikativer Angebote […]. Die KBC rechne mit der Vereinbarung eines Verkaufs und der Unterzeichnung eines Kaufvertrags […]. Nach Auffassung des Überwachungstreuhänders hat die KBC den größtmöglichen Kreis potenzieller Käufer von Centea/Fidea kontaktiert, ausführliche Unterlagen für sie zusammengestellt und wäre in der Lage, die verlängerte Veräußerungsfrist einzuhalten.

[…]

Der Überwachungstreuhänder stimmt mit der Beurteilung der KBC überein, […]. Er hat der Kommission eine Zusammenfassung der von den Anlageberatern der KBC gegebenen Marktinformationen übermittelt. Alle Berater bestätigen, dass […]. […]. Nach Auffassung des Überwachungstreuhänders wären im Falle einer Veräußerung […].

(29)

Was den derzeitigen Stand des Veräußerungsverfahrens angeht, hat die KBC nach Auffassung des Überwachungstreuhänders die erforderlichen Maßnahmen ergriffen, um das Verfahren zur Veräußerung von […] effizient zu gestalten. Er gibt ferner an, […] als angestrebtes Datum für den Abschluss der Veräußerung von […]. […] hält der Überwachungstreuhänder jedoch eine Verbesserung der Marktbedingungen für erforderlich, […].

(30)

Die belgischen Behörden weisen darauf hin, dass in der KBC-Entscheidung die Möglichkeit einer Verlängerung der Veräußerungsfrist vorbehaltlich der Genehmigung durch die Kommission vorgesehen ist.

(31)

Die Behörden vertreten die Auffassung, dass die Verzögerung beim Beginn des Verkaufsprozesses für Centea und Fidea in der komplexen Entflechtung begründet liegt, die dem Verkaufsprozess vorausgehen musste. Die KBC habe sich ferner in angemessener Weise darum bemüht, dass die Veräußerung von Centea und Fidea baldmöglichst durchgeführt wird. Den belgischen Behörden zufolge ist es daher gerechtfertigt, die Veräußerungsfrist um ein Jahr zu verlängern.

(32)

Was […] angeht, weisen die belgischen Behörden darauf hin, dass die KBC […]. Zudem […] die Marktbedingungen […]. Da die KBC nicht verpflichtet ist, […], und angesichts der angemessenen Bemühungen der KBC im Hinblick auf die Veräußerung […] sei die Verlängerung der Veräußerungsfrist gerechtfertigt.

(33)

Darüber hinaus sei die Verlängerung der Veräußerungsfrist mit der KBC-Entscheidung und dem von den belgischen Behörden für die KBC vorgelegten Umstrukturierungsplan vereinbar. Sie laufe auch dem in der KBC-Entscheidung dargelegten Zweck der Maßnahmen nicht zuwider.

(34)

Die belgischen Behörden weisen darauf hin, dass die KBC ihre Verpflichtungen gegenüber den zu veräußernden Geschäftseinheiten weiterhin erfüllen wird, d. h., sie wird diese als eingeständige und getrennt veräußerbare Geschäftseinheiten in deren bestem Interesse weiterführen, um die wirtschaftliche Lebensfähigkeit, die Verkehrsfähigkeit und die Wettbewerbsfähigkeit zu erhalten.

(35)

Was die Rechtsgrundlage für vorliegenden Beschluss angeht, ist zu berücksichtigen, dass die Frage der Genehmigung einer Verlängerung der Fristen für die Veräußerung von Centea, Fidea und […] sich im Kontext der Durchführung der KBC-Entscheidung stellt. Aufgrund der von den belgischen Behörden und der KBC eingegangenen Verpflichtungen erlaubt die KBC-Entscheidung die Verlängerung der Veräußerungsfristen, sofern die Kommission ihre Genehmigung erteilt. Im vorliegenden Beschluss wird daher auf die Umsetzung der KBC-Entscheidung eingegangen.

(36)

Obwohl ein Beschluss wie der Vorliegende in Verordnung (EG) Nr. 659/1999 nicht vorgesehen ist, gibt es nach Erwägungsgrund 89 der Entscheidung vom 18. November 2009 ein Genehmigungsverfahren, nach dem der Mitgliedstaat bei der Kommission die Verlängerung einer Frist für Veräußerungen beantragen kann, die die KBC im Rahmen der von den belgischen Behörden eingegangenen Verpflichtungen zugesagt hat. Da die belgischen Behörden einen solchen Antrag vorgelegt haben, muss die Kommission prüfen, ob die Verlängerung der Frist für die Veräußerung von Centea, Fidea und […] genehmigt werden kann.

(37)

Im Fall von Centea und Fidea hält die Kommission fest, dass sie vor ihrer Veräußerung aus dem KBC-Konzern ausgegliedert werden müssen. Ausgliederungen sind naturgemäß komplexe Verfahren. So hat die KBC während der Entflechtung festgestellt, dass sie 163 Dienstleistungen für Centea und 193 für Fidea erbringt.

(38)

Die Kommission nimmt die Stellungnahme des Überwachungstreuhänders zur Kenntnis, der unterstrichen hat, dass die KBC aufgrund der Komplexität der Entflechtung die Veräußerung von Centea und Fidea nicht vor Ablauf der Veräußerungsfrist am 31. Dezember 2010 abschließen konnte. Auch stellt die Kommission fest, dass die KBC sich nach Auffassung des Überwachungstreuhänders nach Kräften bemüht hat, die Frist einzuhalten, und bedeutende Ressourcen für diese Aufgabe eingesetzt hat.

(39)

Ferner hält die Kommission fest, dass die Verzögerungen (zumindest teilweise) auch auf andere Verpflichtungen zurückzuführen sind, die die KBC in Bezug auf Centea und Fidea einhalten musste. So muss die KBC der Verpflichtung in Erwägungsgrund 81 der KBC-Entscheidung zufolge den Wert der zu veräußernden Geschäfte bewahren. Um sicherzustellen, dass Centea und Fidea über die erforderlichen Ressourcen verfügen, um als eigenständige und lebensfähige Geschäftseinheiten weiterbestehen zu können, ist zu klären, welche vom KBC-Konzern erbrachten Dienstleistungen nach einem Verkauf benötigt werden.

(40)

Ferner sehen die von den belgischen Behörden und der KBC eingegangenen Verpflichtungen vor, dass die KBC die wirtschaftliche Lebensfähigkeit, die Verkehrsfähigkeit sowie die Wettbewerbsfähigkeit der zu veräußernden Geschäfte erhält (vgl. Erwägungsgrund 83 der KBC-Entscheidung).

(41)

Der Antrag der KBC auf Fristverlängerung stellt nach Auffassung der Kommission keinen Versuch dar, sich den Veräußerungspflichten zu entziehen, die Teil der von den belgischen Behörden und der KBC als Voraussetzung für die Genehmigung des Umstrukturierungsplans der KBC eingegangenen Verpflichtungen sind. So hat die KBC vier andere Veräußerungen bereits durchgeführt (zwei davon sogar zwei Jahre früher als vorgesehen).

(42)

Ferner hält die Kommission fest, dass die KBC den Veräußerungsprozess für Centea und Fidea bereits eingeleitet hat, wie der Versand der Informationsmemoranden an Interessierte zeigt. Nach Angaben der belgischen Behörden hat sich die KBC das Datum […] als Frist für den Abschluss der Veräußerung gesetzt. Der Überwachungstreuhänder hält diesen Zeitpunkt für realistisch.

(43)

Aus diesen Gründen vertritt die Kommission die Auffassung, dass die Nichteinhaltung der Frist für die Veräußerung von Centea und Fidea nicht der KBC anzulasten und die Gewährung eines zusätzlichen Zeitraums für den ordnungsgemäßen Abschluss des Verkaufs angemessen ist.

[…]

(44)

Erwägungsgrund 89 der KBC-Entscheidung zufolge kann die Kommission die Fristen für die in Erwägungsgrund 80 der Entscheidung genannten Veräußerungen aus zwei Gründen verlängern: zum einen, wenn die Nichteinhaltung der Veräußerungsfristen nicht der KBC anzulasten ist, und zum anderen, wenn die KBC die zu veräußernden Geschäftseinheiten nicht […] verkaufen konnte. In letzterem Fall jedoch ist die Anwendung der Geltungsdauer der […] zeitlich begrenzt […]. Wird eine Veräußerungsfrist darüber hinaus […] verlängert, […]. Eine Verlängerung der Veräußerungsfrist über […] hinaus ist nicht möglich. Sollte der KBC daher die Veräußerung einer Geschäftseinheit vor […] nicht gelingen, wird ein Veräußerungstreuhänder ernannt, der die Geschäftseinheit […] veräußern kann (Erwägungsgrund (91) der KBC-Entscheidung).

(45)

Die Kommission hält fest, dass die KBC sich im Rahmen ihres Verkaufs von […] bemüht hat, […].

(46)

Was die Anwendung der […] betrifft, stellt die Kommission fest, dass die belgischen Behörden und die KBC Berichte dreier Investmentbanken vorgelegt haben […]. Der Überwachungstreuhänder stimmt ferner mit der Beurteilung der KBC überein, […].

(47)

Die Kommission hält des Weiteren fest, dass die derzeitigen Marktbedingungen sowohl den belgischen Behörden als auch dem Überwachungstreuhänder zufolge für […] nicht günstig sind. Die derzeitigen Marktbedingungen spielen eine Rolle bei der Beurteilung des Verlängerungsantrags.

(48)

Die Kommission wertet es als positiven Aspekt, dass sich die KBC nach Auffassung des Überwachungstreuhänders angemessen bemüht hat, […] vor Ablauf der Veräußerungsfrist zu verkaufen. Der Überwachungstreuhänder schrieb in seiner Stellungnahme auch, dass […]. In diesem Zusammenhang weist die Kommission darauf hin, dass die belgischen Behörden eine Verlängerung der Veräußerungsfrist […] beantragt haben, um der KBC genügend Zeit zu geben, um die Veräußerung zum Abschluss zu bringen […].

(49)

Aus den angeführten Gründen ist nach Auffassung der Kommission hinreichend belegt, dass […]. Da die KBC nach Erwägungsgrund 89 der KBC-Entscheidung nicht verpflichtet werden kann, […] zu veräußern, vertritt die Kommission die Auffassung, dass die Verlängerung der Frist für die Veräußerung von […] gerechtfertigt ist.

(50)

Aus den dargelegten Gründen ist der Kommission die Genehmigung der Verlängerung der Frist für die Veräußerung von Centea, Fidea und […] möglich.