02004L0109 — DE — 18.03.2021 — 004.001
Dieser Text dient lediglich zu Informationszwecken und hat keine Rechtswirkung. Die EU-Organe übernehmen keine Haftung für seinen Inhalt. Verbindliche Fassungen der betreffenden Rechtsakte einschließlich ihrer Präambeln sind nur die im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlichten und auf EUR-Lex verfügbaren Texte. Diese amtlichen Texte sind über die Links in diesem Dokument unmittelbar zugänglich
|
RICHTLINIE 2004/109/EG DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES vom 15. Dezember 2004 (ABl. L 390 vom 31.12.2004, S. 38) |
Geändert durch:
|
|
|
Amtsblatt |
||
|
Nr. |
Seite |
Datum |
||
|
RICHTLINIE 2008/22/EG DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES vom 11. März 2008 |
L 76 |
50 |
19.3.2008 |
|
|
RICHTLINIE 2010/73/EU DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES vom 24. November 2010 |
L 327 |
1 |
11.12.2010 |
|
|
RICHTLINIE 2010/78/EU DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES vom 24. November 2010 |
L 331 |
120 |
15.12.2010 |
|
|
RICHTLINIE 2013/50/EU DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES vom 22. Oktober 2013 |
L 294 |
13 |
6.11.2013 |
|
|
VERORDNUNG (EU) 2021/337 DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES vom 16. Februar 2021 |
L 68 |
1 |
26.2.2021 |
|
RICHTLINIE 2004/109/EG DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES
vom 15. Dezember 2004
zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, und zur Änderung der Richtlinie 2001/34/EG
KAPITEL I
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
Artikel 1
Gegenstand und Anwendungsbereich
Artikel 2
Begriffsbestimmungen
Für die Zwecke dieser Richtlinie gelten folgende Begriffsbestimmungen:
„Wertpapiere“ sind übertragbare Wertpapiere im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nummer 18 der Richtlinie 2004/39/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 über Märkte für Finanzinstrumente ( 1 ) mit Ausnahme von Geldmarktinstrumenten im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nummer 19 jener Richtlinie mit einer Laufzeit von weniger als 12 Monaten, für die nationale Vorschriften gelten können;
„Schuldtitel“ sind Schuldverschreibungen oder andere übertragbare Forderungen in verbriefter Form, mit Ausnahme von Wertpapieren, die Aktien gleichzustellen sind oder die bei Umwandlung oder Ausübung der durch sie verbrieften Rechte zum Erwerb von Aktien oder Aktien gleichzustellenden Wertpapieren berechtigen;
„geregelter Markt“ ist ein Markt im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nummer 14 der Richtlinie 2004/39/EG;
„Emittent“ ist eine natürliche oder juristische Person des privaten oder öffentlichen Rechts, einschließlich eines Staates, deren Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind.
Im Falle von Zertifikaten, die zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, gilt als Emittent der Emittent der vertretenen Wertpapiere, wobei es unerheblich ist, ob diese Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind oder nicht;
„Aktionär“ ist jede natürliche oder juristische Person des privaten oder öffentlichen Rechts, die direkt oder indirekt Folgendes hält:
Aktien des Emittenten in eigenem Namen und für eigene Rechnung;
Aktien des Emittenten in eigenem Namen, aber im Auftrag einer anderen natürlichen oder juristischen Person;
Zertifikate, wobei der Inhaber des Zertifikats als Aktionär der zugrunde liegenden, durch das Zertifikat vertretenen Aktien gilt;
„kontrolliertes Unternehmen“ ist jedes Unternehmen,
an dem eine natürliche oder juristische Person über die Mehrheit der Stimmrechte verfügt, oder
bei dem eine natürliche oder juristische Person das Recht hat, die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans zu bestellen oder abzuberufen und gleichzeitig Aktionär oder Gesellschafter des betreffenden Unternehmens ist, oder
bei dem eine natürliche oder juristische Person Aktionär oder Gesellschafter ist und aufgrund einer Vereinbarung mit anderen Aktionären oder Gesellschaftern des betreffenden Unternehmens allein über die Mehrheit der Stimmrechte der Aktionäre bzw. Gesellschafter verfügt, oder
auf das bzw. über das eine natürliche oder juristische Person beherrschenden Einfluss oder die Kontrolle ausüben kann oder tatsächlich ausübt;
„Organismen für gemeinsame Anlagen eines anderen als des geschlossenen Typs“ sind Investmentfonds und Investmentgesellschaften,
deren Zweck es ist, die vom Publikum bei ihnen eingelegten Gelder nach dem Grundsatz der Risikomischung gemeinsam anzulegen und
deren Anteile auf Verlangen des Anteilsinhabers unmittelbar oder mittelbar zu Lasten des Vermögens dieser Organismen zurückgekauft oder abgelöst werden;
„Anteilscheine eines Organismus für gemeinsame Anlagen“ sind die von einem Organismus für gemeinsame Anlagen ausgegebenen Wertpapiere, die die Rechte der Anteilsinhaber am Vermögen eines solchen Organismus verbriefen;
„Herkunftsmitgliedstaat“ ist
im Falle eines Emittenten von Schuldtiteln mit einer Stückelung von weniger als 1 000 EUR oder eines Emittenten von Aktien,
Die Begriffsbestimmung „Herkunftsmitgliedstaat“ gilt für Schuldtitel, die auf eine andere Währung als Euro lauten, wenn der Stückelungswert am Ausgabetag weniger als 1 000 EUR entspricht, sofern er nicht annähernd 1 000 EUR entspricht;
für jeden nicht unter Ziffer i fallenden Emittenten der Mitgliedstaat, den der Emittent unter dem Mitgliedstaat, in dem er seinen Sitz hat - sofern einschlägig -, und den Mitgliedstaaten, in denen seine Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, auswählt. Der Emittent darf nicht mehr als einen Mitgliedstaat als Herkunftsmitgliedstaat auswählen. Die Wahl ist mindestens drei Jahre gültig, außer wenn im Laufe des Dreijahreszeitraums die Wertpapiere des Emittenten auf keinem geregelten Markt in der Union mehr zum Handel zugelassen sind oder der Emittent unter die Bestimmungen der Ziffern i oder iii fällt;
für einen Emittenten, dessen Wertpapiere nicht mehr zum Handel an einem geregelten Markt in seinem Herkunftsmitgliedstaat im Sinne der Ziffer i zweiter Gedankenstrich oder der Ziffer ii, aber stattdessen zum Handel in einem oder mehreren anderen Mitgliedstaaten zugelassen sind, der neue Herkunftsmitgliedstaat, den der Emittent unter den Mitgliedstaaten, in denen seine Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, und - sofern einschlägig - dem Mitgliedstaat, in dem er seinen Sitz hat, auswählt;
Ein Emittent teilt seinen Herkunftsmitgliedstaat nach Ziffer i, ii oder iii gemäß den Artikeln 20 und 21 mit. Außerdem teilt ein Emittent seinen Herkunftsmitgliedstaat der zuständigen Behörde des Mitgliedstaats, in dem er seinen Sitz hat - sofern einschlägig -, der zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaats und den zuständigen Behörden aller Aufnahmemitgliedstaaten mit.
Teilt der Emittent seinen Herkunftsmitgliedstaat im Sinne der Ziffer i zweiter Gedankenstrich oder der Ziffer ii nicht binnen drei Monaten ab der erstmaligen Zulassung seiner Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt mit, so ist der Herkunftsmitgliedstaat der Mitgliedstaat, in dessen Hoheitsgebiet die Wertpapiere des Emittenten zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind. Sind die Wertpapiere des Emittenten zum Handel an geregelten Märkten zugelassen, die in mehr als einem Mitgliedstaat gelegen sind oder betrieben werden, so sind diese Mitgliedstaaten so lange die Herkunftsmitgliedstaaten des Emittenten, bis dieser einen einzigen Herkunftsmitgliedstaat ausgewählt und mitgeteilt hat.
Für einen Emittenten, dessen Wertpapiere bereits zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind und der die Wahl seines Herkunftsmitgliedstaats nach Ziffer i zweiter Gedankenstrich oder nach Ziffer ii nicht vor dem 27. November 2015 mitgeteilt hat, beginnt die Frist von drei Monaten am 27. November 2015.
Ein Emittent, der einen Herkunftsmitgliedstaat nach Ziffer i zweiter Gedankenstrich oder nach Ziffer ii oder iii ausgewählt und seine Wahl den zuständigen Behörden des Herkunftsmitgliedstaats vor dem 27. November 2015 mitgeteilt hat, ist von der Verpflichtung nach Absatz 2 dieses Buchstaben befreit, es sei denn, der betreffende Emittent wählt nach dem 27. November 2015 einen anderen Herkunftsmitgliedstaat.
„Aufnahmemitgliedstaat“ ist ein Mitgliedstaat, in dem Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, sofern es sich dabei nicht um den Herkunftsmitgliedstaat handelt;
„vorgeschriebene Informationen“ sind alle Angaben, die ein Emittent oder jede andere Person, die ohne Zustimmung des Emittenten die Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem geregelten Markt beantragt hat, nach dieser Richtlinie, nach Artikel 6 der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 28. Januar 2003 über Insider-Geschäfte und Marktmanipulation (Marktmissbrauch) ( 2 ) oder nach den gemäß Artikel 3 Absatz 1 dieser Richtlinie erlassenen Rechts- und Verwaltungsvorschriften eines Mitgliedstaats offen legen muss;
„elektronische Hilfsmittel“ sind elektronische Geräte für die Verarbeitung (einschließlich der digitalen Komprimierung), Speicherung und Übertragung von Daten über Kabel, Funk, optische Technologien oder andere elektromagnetische Verfahren;
„Verwaltungsgesellschaft“ ist eine Gesellschaft im Sinne des Artikels 1a Nummer 2 der Richtlinie 85/611/EWG des Rates vom 20. Dezember 1985 zur Koordinierung der Rechts- und Verwaltungsvorschriften betreffend bestimmte Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) ( 3 );
„Market Maker“ ist eine Person, die an den Finanzmärkten dauerhaft ihre Bereitschaft anzeigt, durch den An- und Verkauf von Finanzinstrumenten unter Einsatz des eigenen Kapitals zu von ihr festgestellten Kursen Handel für eigene Rechnung zu betreiben.
„Kreditinstitut“ ist ein Unternehmen im Sinne des Artikels 1 Nummer 1 Buchstabe a) der Richtlinie 2000/12/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. März 2000 über die Aufnahme und Ausübung der Tätigkeit der Kreditinstitute ( 4 );
„dauernd oder wiederholt begebene Wertpapiere“ sind als Daueremission begebene Schuldtitel ein und desselben Emittenten oder mindestens zwei getrennte Emissionen von Wertpapieren ähnlicher Art und/oder Gattung;
„förmliche Vereinbarung“ ist eine Vereinbarung, die nach geltendem Recht verbindlich ist.
Die Kommission wird insbesondere
für die Zwecke des Absatzes 1 Buchstabe i Ziffer ii festlegen, nach welchen Verfahren ein Emittent die Wahl des Herkunftsmitgliedstaats zu treffen hat;
den Dreijahreszeitraum in Verbindung mit der Geschäftstätigkeit des Emittenten an etwaige neue gemeinschaftsrechtliche Bestimmungen über die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt anpassen, wenn dies für die in Absatz 1 Buchstabe i Ziffer ii genannte Wahl des Herkunftsmitgliedstaats angezeigt sein sollte;
nach dem Regelungsverfahren des Artikels 27 Absatz 2 für die Zwecke des Absatzes 1 Buchstabe l eine indikative Liste der Hilfsmittel erstellen, die nicht als elektronische Hilfsmittel anzusehen sind, und dabei Anhang V der Richtlinie 98/34/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 22. Juni 1998 über ein Informationsverfahren auf dem Gebiet der Normen und technischen Vorschriften und der Vorschriften für die Dienste der Informationsgesellschaft ( 5 ) Rechnung tragen.
Die Maßnahmen gemäß Unterabsatz 2 Buchstaben a und b werden mittels delegierter Rechtsakte nach Artikel 27 Absätze 2a, 2b und 2c und unter den Voraussetzungen der Artikel 27a und 27b festgelegt.
Artikel 3
Integration der Wertpapiermärkte
Abweichend von Absatz 1 kann der Herkunftsmitgliedstaat die Emittenten dazu verpflichten, zusätzlich häufigere regelmäßige Finanzinformationen als die in Artikel 4 genannten Jahresfinanzberichte und die in Artikel 5 genannten Halbjahresfinanzberichte zu veröffentlichen, wenn die folgenden Bedingungen erfüllt sind:
Bevor die Mitgliedstaaten einen Beschluss fassen, der Emittenten zur Veröffentlichung zusätzlicher regelmäßiger Finanzinformationen verpflichtet, prüfen sie sowohl die Frage, ob diese zusätzlichen Anforderungen dazu führen können, dass zu viel Gewicht auf kurzfristige Ergebnisse und Leistung der Emittenten gelegt wird, als auch die Frage, ob diese Anforderungen sich negativ auf die Zugangsmöglichkeiten von kleinen und mittleren Emittenten zu den geregelten Märkten auswirken können.
Die Möglichkeit der Mitgliedstaaten, von Emittenten, bei denen es sich um Finanzinstitute handelt, die Veröffentlichung zusätzlicher regelmäßiger Finanzinformationen zu verlangen, wird dadurch nicht berührt.
Der Herkunftsmitgliedstaat darf für Aktionäre oder natürliche oder juristische Personen im Sinne der Artikel 10 oder 13 keine strengeren Anforderungen vorsehen als die in dieser Richtlinie festgelegten, es sei denn,
er legt Mitteilungsschwellen fest, die niedriger als jene gemäß Artikel 9 Absatz 1 sind oder jene ergänzen, und schreibt gleichwertige Mitteilungen in Bezug auf Kapitalanteilsschwellen vor;
er wendet strengere Anforderungen als diejenigen nach Artikel 12 an; oder
er wendet Rechts- oder Verwaltungsvorschriften an, die im Zusammenhang mit Übernahmeangeboten, Zusammenschlüssen und anderen Transaktionen stehen, die die Eigentumsverhältnisse oder die Kontrolle von Unternehmen betreffen, und von den Behörden, die gemäß Artikel 4 der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote ( 6 ) von den Mitgliedstaaten benannt wurden, beaufsichtigt werden.
Ein Aufnahmemitgliedstaat darf nicht
für die Zulassung von Wertpapieren zu einem geregelten Markt in seinem Hoheitsgebiet strengere Veröffentlichungspflichten als die in dieser Richtlinie oder in Artikel 6 der Richtlinie 2003/6/EG festgelegten vorsehen;
für einen Aktionär bzw. eine natürliche oder juristische Person im Sinne der Artikel 10 oder 13 hinsichtlich der Mitteilung von Informationen strengeren Anforderungen als die in dieser Richtlinie festgelegten vorsehen.
KAPITEL II
REGELMÄSSIGE INFORMATION
Artikel 4
Jahresfinanzberichte
Der Jahresfinanzbericht umfasst:
den geprüften Abschluss,
den Lagebericht sowie
Erklärungen, in denen die beim Emittenten verantwortlichen Personen unter Angabe ihres Namens und ihrer Stellung versichern, dass der im Einklang mit den maßgebenden Rechnungslegungsstandards aufgestellte Abschluss ihres Wissens ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sowie der Finanz- und der Ertragslage des Emittenten und der Gesamtheit der in die Konsolidierung einbezogenen Unternehmen vermittelt und dass der Lagebericht den Geschäftsverlauf, das Geschäftsergebnis und die Lage der Gesamtheit der in die Konsolidierung einbezogenen Unternehmen so darstellt, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild entsteht, und dass er die wesentlichen Risiken und Ungewissheiten, denen sie ausgesetzt sind, beschreibt.
Ist der Emittent nicht verpflichtet, einen konsolidierten Abschluss aufzustellen, besteht der geprüfte Abschluss aus dem gemäß dem nationalen Recht des Sitzstaates der Gesellschaft aufgestellten Jahresabschluss.
Der von der oder den für die Prüfung des Abschlusses zuständigen Person/Personen erteilte Bestätigungsvermerk wird in vollem Umfang zusammen mit dem Jahresfinanzbericht veröffentlicht.
ESMA erarbeitet Entwürfe technischer Regulierungsstandards, um das elektronische Berichtsformat unter gebührender Bezugnahme auf bestehende und künftige Technologieoptionen festzulegen. Vor der Annahme der Entwürfe technischer Regulierungsstandards führt ESMA eine angemessene Bewertung der möglichen elektronischen Berichtsformate und geeignete Feldtests durch. ESMA legt der Kommission spätestens bis zum 31. Dezember 2016 diese Entwürfe technischer Regulierungsstandards vor.
Der Kommission wird die Befugnis übertragen, die in Unterabsatz 2 genannten technischen Regulierungsstandards gemäß den Artikeln 10 bis 14 der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 zu erlassen.
Artikel 5
Halbjahresfinanzberichte
Der Halbjahresfinanzbericht umfasst:
einen verkürzten Abschluss,
einen Zwischenlagebericht sowie
Erklärungen, in denen die beim Emittenten verantwortlichen Personen unter Angabe ihres Namens und ihrer Stellung versichern, dass der in Einklang mit den maßgebenden Rechnungslegungsstandards aufgestellte verkürzte Abschluss nach bestem Wissen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sowie der Finanz- und der Ertragslage des Emittenten oder der Gesamtheit der in die Konsolidierung einbezogenen Unternehmen gemäß Absatz 3 vermittelt und dass der Zwischenlagebericht die nach Absatz 4 geforderten Informationen in einer den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Weise darstellt.
Ist der Emittent nicht verpflichtet, einen konsolidierten Abschluss aufstellen, enthält der verkürzte Abschluss zumindest eine verkürzte Bilanz, eine verkürzte Gewinn- und Verlustrechnung sowie einen erläuternden Anhang. Bei der Aufstellung der verkürzten Bilanz und der verkürzten Gewinn- und Verlustrechnung legt der Emittent dieselben Ansatz- und Bewertungsgrundsätze wie bei der Aufstellung des Jahresfinanzberichts zugrunde.
Die Kommission wird insbesondere
festlegen, unter welchen technischen Voraussetzungen ein veröffentlichter Halbjahresfinanzbericht einschließlich einer Bestätigung über die prüferische Durchsicht durch einen Abschlussprüfer öffentlich zugänglich bleiben muss,
präzisieren, welcher Art die prüferische Durchsicht durch einen Abschlussprüfer ist, und
festlegen, welche Angaben die verkürzte Bilanz, die verkürzte Gewinn- und Verlustrechnung sowie der erläuternde Anhang dazu mindestens enthalten müssen, wenn sie nicht nach Maßgabe der nach dem Verfahren gemäß Artikel 6 der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 übernommenen internationalen Rechnungslegungsstandards aufgestellt werden.
Die Maßnahmen gemäß Buchstabe a werden nach dem in Artikel 27 Absatz 2 genannten Regelungsverfahren erlassen. Die Maßnahmen gemäß Buchstaben b und c werden mittels delegierter Rechtsakte nach Artikel 27 Absätze 2a, 2b und 2c und unter den Voraussetzungen der Artikel 27a und 27b festgelegt.
Die Kommission kann gegebenenfalls auch den Fünfjahreszeitraum gemäß Absatz 1 mittels eines delegierten Rechtsakts nach Artikel 27 Absätze 2a, 2b und 2c und unter den Voraussetzungen der Artikel 27a und 27b anpassen.
Artikel 6
Bericht über Zahlungen, die an staatliche Stellen geleistet werden
Die Mitgliedstaaten verpflichten Emittenten, die gemäß der Definition in Artikel 41 Nummern 1 und 2 der Richtlinie 2013/34/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über den Jahresabschluss, den konsolidierten Abschluss und damit verbundene Berichte von Unternehmen bestimmter Rechtsformen und zur Änderung der Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und zur Aufhebung der Richtlinien 78/660/EWG und 83/349/EWG des Rates ( 10 ) in der mineralgewinnenden Industrie oder der Industrie des Holzeinschlags in Primärwäldern tätig sind, jährlich gemäß Kapitel 10 jener Richtlinie einen Bericht über Zahlungen, die an staatliche Stellen geleistet wurden, zu erstellen. Der Bericht ist spätestens sechs Monate nach Ende jedes Geschäftsjahres zu veröffentlichen und muss mindestens zehn Jahre lang öffentlich zugänglich bleiben. Über Zahlungen an staatliche Stellen ist auf konsolidierter Ebene Bericht zu erstatten.
Artikel 7
Verantwortung und Haftung
Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Verantwortung für die in den Artikeln 4, 5, 6 und 16 vorgeschriebene Zusammenstellung und Veröffentlichung der Informationen zumindest beim Emittenten oder dessen Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgan liegt und dass ihre Rechts- und Verwaltungsvorschriften über die Haftung auf die Emittenten, die in diesem Artikel genannten Organe oder die beim Emittenten verantwortlichen Personen anwendbar sind.
Artikel 8
Ausnahmen
Die Artikel 4 und 5 gelten nicht für die folgenden Emittenten:
Staaten, Gebietskörperschaften eines Staates, internationale öffentlich-rechtliche Stellen, denen mindestens ein Mitgliedstaat angehört, die Europäische Zentralbank (EZB), die durch den EFSF-Rahmenvertrag eingerichtete Europäische Finanzstabilisierungsfazilität (EFSF) und jeden anderen Mechanismus, der geschaffen wurde, um die Finanzstabilität der Europäischen Währungsunion durch Bereitstellung vorübergehender finanzieller Unterstützung für Mitgliedstaaten, deren Währung der Euro ist, zu erhalten, und die nationalen Zentralbanken der Mitgliedstaaten unabhängig davon, ob sie Aktien oder andere Wertpapiere begeben, und
Emittenten, die ausschließlich zum Handel an einem geregelten Markt zugelassene Schuldtitel mit einer Mindeststückelung von 100 000 EUR oder — bei Schuldtiteln, die auf eine andere Währung als Euro lauten — mit einer Mindeststückelung, die am Ausgabetag mindestens 100 000 EUR entspricht, begeben.
KAPITEL III
LAUFENDE INFORMATIONEN
ABSCHNITT I
Informationen über bedeutende Beteiligungen
Artikel 9
Mitteilung des Erwerbs oder der Veräußerung bedeutender Beteiligungen
Der Anteil der Stimmrechte wird ausgehend von der Gesamtzahl der mit Stimmrechten versehenen Aktien berechnet, auch wenn die Ausübung dieser Stimmrechte ausgesetzt ist. Dieser Anteil ist darüber hinaus auch in Bezug auf alle mit Stimmrechten versehenen Aktien ein und derselben Gattung anzugeben.
Der Herkunftsmitgliedstaat kann davon absehen,
die 30 %-Schwelle anzuwenden, wenn er eine Schwelle von einem Drittel vorsieht;
die 75 %-Schwelle anzuwenden, wenn er eine Schwelle von zwei Dritteln vorsieht.
Artikel 9 findet ferner keine Anwendung auf den Erwerb oder die Veräußerung einer bedeutenden Beteiligung, sofern hierdurch die Schwelle von 5 % oder mehr durch einen Market Maker, der in dieser Eigenschaft handelt, erreicht, überschritten oder unterschritten wird, vorausgesetzt
er ist in seinem Herkunftsmitgliedstaat nach Maßgabe der Richtlinie 2004/39/EG zugelassen und
er greift nicht in die Geschäftsführung des betreffenden Emittenten ein und übt keinen Einfluss auf diesen dahin aus, die betreffenden Aktien zu kaufen oder den Aktienkurs zu stützen.
Dieser Artikel gilt nicht für die Stimmrechte, die ein Kreditinstitut oder eine Wertpapierfirma im Handelsbuch im Sinne von Artikel 11 der Richtlinie 2006/49/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2006 über die angemessene Eigenkapitalausstattung von Wertpapierfirmen und Kreditinstituten ( 11 ) hält, sofern
der Anteil der im Handelsbuch gehaltenen Stimmrechte nicht höher als 5 % ist und
die Stimmrechte aus Aktien, die im Handelsbuch gehalten werden, nicht ausgeübt werden und nicht anderweitig benutzt werden, um in die Geschäftsführung des Emittenten einzugreifen.
ESMA unterbreitet diese Entwürfe technischer Regulierungsstandards der Kommission bis zum 27. November 2014.
Der Kommission wird die Befugnis übertragen, die technischen Regulierungsstandards im Sinne von Unterabsatz 1 gemäß den Artikeln 10 bis 14 der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 zu erlassen.
Die Kommission legt mittels delegierter Rechtsakte nach Artikel 27 Absätze 2a, 2b und 2c und unter den Voraussetzungen der Artikel 27a und 27b die Höchstdauer des „kurzen Abrechnungszyklus“ gemäß Absatz 4 dieses Artikels sowie angemessene Kontrollmechanismen für die zuständigen Behörden des Herkunftsmitgliedstaats fest.
Die Kommission kann ferner nach dem in Artikel 27 Absatz 2 genannten Regelungsverfahren eine Liste der Ereignisse im Sinne des Absatzes 2 aufstellen.
Artikel 10
Erwerb oder Veräußerung bedeutender Anteile an Stimmrechten
Die Mitteilungspflicht nach Artikel 9 Absätze 1 und 2 gilt auch für eine natürliche oder juristische Person, sofern sie in einem oder mehreren der folgenden Fälle zum Erwerb, zur Veräußerung oder zur Ausübung von Stimmrechten berechtigt ist:
Stimmrechte, die von einem Dritten gehalten werden, mit dem diese natürliche oder juristische Person eine Vereinbarung getroffen hat, die beide verpflichtet, langfristig eine gemeinsame Politik bezüglich der Geschäftsführung des betreffenden Emittenten zu verfolgen, indem sie die von ihnen gehaltenen Stimmrechte einvernehmlich ausüben;
Stimmrechte, die von einem Dritten aufgrund einer Vereinbarung mit dieser natürlichen oder juristischen Person gehalten werden, die eine zeitweilige Übertragung dieser Stimmrechte gegen Gegenleistung vorsieht;
Stimmrechte aus Aktien, die bei dieser natürlichen oder juristischen Person als Sicherheit verwahrt werden, sofern Letztere die Stimmrechte hält und ihre Absicht bekundet, sie auszuüben;
Stimmrechte aus Aktien, an denen zugunsten dieser natürlichen oder juristischen Person ein Nießbrauch bestellt ist;
Stimmrechte, die von einem von dieser natürlichen oder juristischen Person kontrollierten Unternehmen gehalten oder gemäß den Buchstaben a) bis d) ausgeübt werden können;
Stimmrechte aus Aktien, die bei dieser natürlichen oder juristischen Person verwahrt sind und die Letztere nach eigenem Ermessen ausüben kann, wenn keine besonderen Weisungen der Aktionäre vorliegen;
Stimmrechte, die von einem Dritten in eigenem Namen für Rechnung dieser natürlichen oder juristischen Person gehalten werden;
Stimmrechte, die diese natürliche oder juristische Person als Bevollmächtige ausüben kann und die die Letztere nach eigenem Ermessen ausüben kann, wenn keine besonderen Weisungen der Aktionäre vorliegen.
Artikel 11
Artikel 12
Verfahren für die Mitteilung und Veröffentlichung bedeutender Beteiligungen
Die Anzeige gemäß den Artikeln 9 und 10 muss folgende Angaben enthalten:
die Anzahl der Stimmrechte nach dem Erwerb bzw. der Veräußerung,
gegebenenfalls die Kette der kontrollierten Unternehmen, über die die Stimmrechte tatsächlich gehalten werden,
das Datum, zu dem die Schwelle erreicht oder überschritten wurde und
den Namen des Aktionärs, selbst wenn dieser nicht berechtigt ist, Stimmrechte unter den Voraussetzungen des Artikels 10 auszuüben, sowie denjenigen der natürlichen oder juristischen Person, die berechtigt ist, Stimmrechte im Namen dieses Aktionärs auszuüben.
►M4 Die Mitteilung an den Emittenten erfolgt unverzüglich, spätestens jedoch nach vier Handelstagen nach dem Tag, an dem der Aktionär bzw. die natürliche oder juristische Person im Sinne des Artikels 10 ◄
von dem Erwerb oder der Veräußerung oder der Möglichkeit der Ausübung der Stimmrechte Kenntnis erhält oder an dem er bzw. sie unter den gegebenen Umständen davon hätte Kenntnis erhalten müssen, ungeachtet des Tages, an dem der Erwerb, die Veräußerung oder die Möglichkeit der Ausübung der Stimmrechte wirksam wird, oder
über das in Artikel 9 Absatz 2 genannte Ereignis informiert wird.
Die Artikel 9 und 10 finden jedoch Anwendung, wenn das Mutterunternehmen oder ein anderes vom Mutterunternehmen kontrolliertes Unternehmen seinerseits Anteile an der von der betreffenden Verwaltungsgesellschaft verwalteten Beteiligung hält und die Verwaltungsgesellschaft die Stimmrechte, die mit diesen Beteiligungen verbunden sind, nicht nach freiem Ermessen, sondern nur aufgrund direkter oder indirekter Weisungen ausüben kann, die ihr vom Mutterunternehmen oder einem anderen kontrollierten Unternehmen des Mutterunternehmens erteilt werden.
Das Mutterunternehmen einer nach der Richtlinie 2004/39/EG zugelassenen Wertpapierfirma muss ihre Beteiligungen nicht gemäß den Artikeln 9 und 10 mit den Beteiligungen zusammenrechnen, die die betreffende Wertpapierfirma auf Einzelkundenbasis im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 9 der Richtlinie 2004/39/EG verwaltet, sofern
Die Artikel 9 und 10 finden jedoch Anwendung, wenn das Mutterunternehmen oder ein anderes kontrolliertes Unternehmen des Mutterunternehmens seinerseits Anteile an der von dieser Wertpapierfirma verwalteten Beteiligung hält und die Wertpapierfirma die Stimmrechte, die mit diesen Beteiligungen verbunden sind, nicht nach freiem Ermessen, sondern nur aufgrund direkter oder indirekter Weisungen ausüben kann, die ihr vom Mutterunternehmen oder einem anderen kontrollierten Unternehmen des Mutterunternehmens erteilt werden.
Um den technischen Entwicklungen auf den Finanzmärkten Rechnung zu tragen und die Anforderungen der Absätze 1, 2, 4, 5 und 6 zu präzisieren, erlässt die Kommission nach Artikel 27 Absätze 2a, 2b und 2c und unter den Voraussetzungen der Artikel 27a und 27b Maßnahmen, in denen sie
▼M3 —————
einen Kalender der „Handelstage“ für alle Mitgliedstaaten festlegt;
festlegt, in welchen Fällen der Aktionär bzw. die natürliche oder juristische Person im Sinne des Artikels 10 oder beide die erforderliche Mitteilung an den Emittenten vorzunehmen hat bzw. haben;
präzisiert, unter welchen Umständen der Aktionär bzw. die natürliche oder juristische Person im Sinne des Artikels 10 von dem Erwerb bzw. der Veräußerung hätte Kenntnis erhalten müssen;
festlegt, unter welchen Umständen die Unabhängigkeit einer Verwaltungsgesellschaft von seinem Mutterunternehmen und einer Wertpapierfirma von seinem Mutterunternehmen gegeben ist, damit die Ausnahmeregelung der Absätze 4 und 5 in Anspruch genommen werden kann.
▼M3 —————
Um einheitliche Bedingungen für die Anwendung dieses Artikels zu gewährleisten und den technischen Entwicklungen auf den Finanzmärkten Rechnung zu tragen, kann die durch die Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 des Europäischen Parlaments und des Rates eingerichtete Europäische Aufsichtsbehörde (Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde) (im Folgenden „ESMA“) Entwürfe technischer Durchführungsstandards entwickeln, um Standardformulare, Dokumentvorlagen und Verfahren festzulegen, die bei der Mitteilung der vorgeschriebenen Informationen an den Emittenten gemäß Absatz 1 dieses Artikels oder der Hinterlegung von Informationen gemäß Artikel 19 Absatz 3 zu verwenden sind. ( 13 )
Der Kommission wird die Befugnis übertragen, die in Unterabsatz 1 genannten technischen Durchführungsstandards gemäß Artikel 15 der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 zu erlassen.
Artikel 13
Die Mitteilungspflicht gemäß Artikel 9 gilt auch für natürliche oder juristische Personen, die direkt oder indirekt Finanzinstrumente halten, die
dem Inhaber bei Fälligkeit im Rahmen einer förmlichen Vereinbarung entweder das unbedingte Recht auf Erwerb mit Stimmrechten verbundener und bereits ausgegebener Aktien eines Emittenten, dessen Aktien zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, oder aber ein Ermessen in Bezug auf sein Recht auf Erwerb dieser Aktien verleihen;
nicht unter Buchstabe a fallen, die aber auf Aktien bezogen sind, die unter jenen Buchstaben fallen, und die eine vergleichbare wirtschaftliche Wirkung haben wie die unter jenem Buchstaben genannten Finanzinstrumente, unabhängig davon, ob sie einen Anspruch auf physische Abwicklung einräumen oder nicht.
In der vorzunehmenden Mitteilung ist die Art der gemäß Unterabsatz 1 Buchstabe a und der gemäß Unterabsatz 1 Buchstabe b gehaltenen Finanzinstrumente aufzuschlüsseln, wobei zwischen den Finanzinstrumenten, die einen Anspruch auf physische Abwicklung einräumen, und denjenigen, die einen Anspruch auf Barausgleich einräumen, zu unterscheiden ist.
ESMA erstellt Entwürfe technischer Regulierungsstandards zur Festlegung
der Berechnungsmethode für die in Unterabsatz 1 genannte Anzahl der Stimmrechte bei Finanzinstrumenten, die sich auf einen Aktienkorb oder einen Index beziehen, und
der Methoden zur Ermittlung des Deltas für die Zwecke der nach Unterabsatz 1 vorzunehmenden Berechnung der Stimmrechte in Bezug auf Finanzinstrumente, die ausschließlich einen Barausgleich vorsehen.
ESMA unterbreitet diese Entwürfe technischer Regulierungsstandards der Kommission bis zum 27. November 2014.
Der Kommission wird die Befugnis übertragen, die technischen Regulierungsstandards im Sinne von Unterabsatz 2 gemäß den Artikeln 10 bis 14 der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 zu erlassen.
Für die Zwecke von Absatz 1 werden folgende Instrumente als Finanzinstrumente betrachtet, sofern sie eine der in Absatz 1 Unterabsatz 1 Buchstabe a oder b genannten Bedingungen erfüllen:
übertragbare Wertpapiere;
Optionen;
Terminkontrakte;
Swaps;
Zinsausgleichsvereinbarungen;
Differenzgeschäfte und
alle anderen Kontrakte oder Vereinbarungen mit vergleichbarer wirtschaftlicher Wirkung, die physisch oder bar abgewickelt werden können.
ESMA erstellt unter Berücksichtigung der technischen Entwicklungen auf den Finanzmärkten eine nicht erschöpfende Liste der Finanzinstrumente, die Mitteilungspflichten gemäß Absatz 1 unterliegen, und aktualisiert diese regelmäßig.
Um einheitliche Bedingungen für die Anwendung von Absatz 1 dieses Artikels zu gewährleisten und den technischen Entwicklungen auf den Finanzmärkten Rechnung zu tragen, kann die ESMA Entwürfe technischer Durchführungsstandards entwickeln, um Standardformulare, Dokumentvorlagen und Verfahren festzulegen, die bei der Mitteilung der vorgeschriebenen Informationen an den Emittenten gemäß Absatz 1 dieses Artikels oder der Hinterlegung von Informationen gemäß Artikel 19 Absatz 3 zu verwenden sind.
Der Kommission wird die Befugnis übertragen, die in Unterabsatz 1 genannten technischen Durchführungsstandards gemäß Artikel 15 der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 zu erlassen.
ESMA erstellt Entwürfe technischer Regulierungsstandards zur Festlegung der Fälle, in denen die in Unterabsatz 1 genannten Ausnahmen für Finanzinstrumente gelten, die von einer natürlichen oder juristischen Person gehalten werden, welche im Auftrag oder auf Ersuchen von Kunden andere als Eigenhandelsgeschäfte tätigen oder aus diesen Geschäften resultierende Positionen absichern.
ESMA unterbreitet diese Entwürfe technischer Regulierungsstandards der Kommission bis zum 27. November 2014.
Der Kommission wird die Befugnis übertragen, die technischen Regulierungsstandards im Sinne von Unterabsatz 2 gemäß den Artikeln 10 bis 14 der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 zu erlassen.
Artikel 13a
Zusammenrechnung
In der gemäß Unterabsatz 1 dieses Absatzes vorzunehmenden Mitteilung ist die Anzahl der Stimmrechte aus gemäß den Artikeln 9 und 10 gehaltenen Aktien und der in Bezug auf Finanzinstrumente gehaltenen Stimmrechte gemäß Artikel 13 aufzuschlüsseln.
Artikel 14
Artikel 15
Für die Zwecke der Berechnung der Schwellen gemäß Artikel 9 schreibt der Herkunftsmitgliedstaat zumindest vor, dass der Emittent die Gesamtzahl der Stimmrechte und das Kapital am Ende jeden Kalendermonats, an dem es zu einer Zu- oder Abnahme von Stimmrechten oder Kapital gekommen ist, veröffentlicht.
Artikel 16
Zusätzliche Angaben
▼M4 —————
ABSCHNITT II
Information der Inhaber von zum Handel an einem geregelten Markt zugelassenen Wertpapieren
Artikel 17
Informationspflichten der Emittenten von zum Handel an einem geregelten Markt zugelassenen Aktien
Der Emittent stellt sicher, dass alle Einrichtungen und Informationen, die die Aktionäre zur Ausübung ihrer Rechte benötigen, im Herkunftsmitgliedstaat zur Verfügung stehen und dass die Integrität der Daten gewahrt wird. Den Aktionären steht es frei, ihre Rechte durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen, sofern den Rechtsvorschriften des Sitzstaats des Emittenten Genüge getan wird. Insbesondere muss der Emittent
über Ort, Zeitpunkt und Tagesordnung der Hauptversammlung wie auch über die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte und die Rechte der Aktionäre bezüglich der Teilnahme an den Hauptversammlungen informieren;
jeder Person, die berechtigt ist, an der Hauptversammlung stimmberechtigt teilzunehmen zusammen mit der Benachrichtigung zur Hauptversammlung oder auf Verlangen nach ihrer Anberaumung ein Vollmachtsformular entweder in Papierform oder gegebenenfalls durch elektronische Hilfsmittel übermitteln;
ein Finanzinstitut als bevollmächtigte Stelle benennen, über die die Aktionäre ihre finanziellen Rechte ausüben können, und
Benachrichtigungen veröffentlichen bzw. Rundschreiben versenden, in denen die Zuteilung und Zahlung von Dividenden und die Emission neuer Aktien angekündigt sowie über etwaige Vereinbarungen in Bezug auf die Zuteilung, Zeichnung, Einziehung bzw. den Umtausch informiert wird.
Zum Zwecke der Übermittlung von Informationen an die Aktionäre gestattet der Herkunftsmitgliedstaat Emittenten, elektronische Hilfsmittel zu benutzen, sofern eine entsprechende Entscheidung von einer Hauptversammlung getroffen wird und die folgenden Bedingungen erfüllt sind:
Die Verwendung elektronischer Hilfsmittel hängt in keiner Weise vom Sitz oder vom Wohnort des Aktionärs bzw. — in den Fällen nach Artikel 10 Buchstaben a) bis h) — der natürlichen oder juristischen Personen ab.
Es sind Vorkehrungen zur Identifizierung zu treffen, damit die Aktionäre oder die natürlichen oder juristischen Personen, die Stimmrechte ausüben oder Weisungen zur Ausübung der Stimmrechte geben dürfen, tatsächlich informiert werden.
Die Aktionäre bzw. — in den Fällen nach Artikel 10 Buchstaben a) bis e) — die natürlichen oder juristischen Personen, die Stimmrechte erwerben, veräußern oder ausüben dürfen, werden schriftlich um ihre Zustimmung zur Verwendung elektronischer Hilfsmittel für die Übermittlung von Informationen gebeten; ihre Zustimmung gilt als erteilt, wenn sie nicht innerhalb eines angemessenen Zeitraums widersprechen. Sie können zu jedem späteren Zeitpunkt beantragen, dass ihnen die Informationen wieder schriftlich übermittelt werden.
Jegliche Aufteilung der Kosten, die mit der Übermittlung derartiger Informationen durch elektronische Hilfsmittel einhergehen, ist vom Emittenten im Sinne des Grundsatzes der Gleichbehandlung gemäß Absatz 1 festzulegen.
Artikel 18
Informationspflichten der Emittenten von zum Handel an einem geregelten Markt zugelassenen Schuldtiteln
Der Emittent stellt sicher, dass alle Einrichtungen und Informationen, die die Inhaber von Schuldtiteln zur Ausübung ihrer Rechte benötigen, im Herkunftsmitgliedstaat öffentlich zur Verfügung stehen und dass die Integrität der Daten gewahrt wird. Den Schuldtitelinhabern steht es frei, ihre Rechte durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen, sofern den Rechtsvorschriften des Sitzstaats des Emittenten Genüge getan wird. Insbesondere muss der Emittent
Benachrichtigungen veröffentlichen bzw. Rundschreiben versenden, in denen über Ort, Zeitpunkt und Tagesordnung der Gläubigerversammlung der Schuldtitelinhaber sowie über die Zahlung von Zinsen, die Ausübung der Rechte auf Umtausch, Austausch, Zeichnung oder Annullierung und Rückzahlung sowie das Teilnahmerecht dieser Inhaber von Schuldtiteln informiert wird,
jeder Person, die berechtigt ist, an der Gläubigerversammlung der Schuldtitelinhaber stimmberechtigt teilzunehmen zusammen mit der Benachrichtigung zur Versammlung oder auf Verlangen nach ihrer Anberaumung ein Vollmachtsformular entweder in Papierform oder gegebenenfalls durch elektronische Hilfsmittel übermitteln, und
ein Finanzinstitut als bevollmächtigte Stelle benennen, über die die Inhaber von Schuldtiteln ihre finanziellen Rechte ausüben können.
Die in Unterabsatz 1 vorgesehene Möglichkeit gilt auch für Inhaber von Schuldtiteln mit einer Mindeststückelung von 50 000 EUR bzw. — im Falle von Schuldtiteln, die auf andere Währungen als Euro lauten — mit einer Mindeststückelung, die am Ausgabetag mindestens 50 000 EUR entspricht, die bereits vor dem 31. Dezember 2010 zum Handel an einem geregelten Markt in der Union zugelassen wurden, solange derartige Schuldtitel ausstehen und sofern in dem von dem Emittenten gewählten Mitgliedstaat sämtliche Einrichtungen und Informationen gegeben sind, die die Inhaber von Schuldtiteln zur Ausübung ihrer Rechte benötigen.
Zum Zwecke der Übermittlung von Informationen an die Inhaber von Schuldtiteln gestattet der Herkunftsmitgliedstaat beziehungsweise der vom Emittenten gemäß Absatz 3 gewählte Mitgliedstaat Emittenten, elektronische Hilfsmittel zu benutzen, sofern eine entsprechende Entscheidung von einer Gläubigerversammlung getroffen wird und die folgenden Bedingungen erfüllt sind:
Die Verwendung elektronischer Hilfsmittel hängt in keiner Weise vom Sitz oder vom Wohnort des Schuldtitelinhabers bzw. des diese Person vertretenden Bevollmächtigten ab.
Es sind Vorkehrungen zur Identifizierung zu treffen, damit die Inhaber von Schuldtiteln tatsächlich informiert werden.
Die Inhaber von Schuldtiteln werden schriftlich um ihre Zustimmung zur Verwendung elektronischer Hilfsmittel für die Übermittlung von Informationen gebeten; ihre Zustimmung gilt als erteilt, wenn sie nicht innerhalb eines angemessenen Zeitraums widersprechen. Sie können zu jedem späteren Zeitpunkt beantragen, dass ihnen die Informationen wieder schriftlich übermittelt werden.
Jegliche Aufteilung der Kosten, die mit der Übermittlung derartiger Informationen durch elektronische Hilfsmittel einhergehen, ist vom Emittenten im Sinne des Grundsatzes der Gleichbehandlung gemäß Absatz 1 festzulegen.
KAPITEL IV
ALLGEMEINE VERPFLICHTUNGEN
Artikel 19
Kontrolle durch den Herkunftsmitgliedstaat
▼M4 —————
Die Kommission erlässt mittels delegierter Rechtsakte nach Artikel 27 Absätze 2a, 2b und 2c und unter den Voraussetzungen der Artikel 27a und 27b Maßnahmen, um die Anforderungen der Absätze 1, 2 und 3 zu präzisieren.
Die Kommission legt insbesondere das Verfahren fest, nach dem ein Emittent, ein Inhaber von Aktien oder anderen Finanzinstrumenten oder eine natürliche oder juristische Person im Sinne des Artikels 10 Informationen bei der zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaats gemäß Absatz 1 oder Absatz 3 zu hinterlegen hat, um im Herkunftsmitgliedstaat eine Hinterlegung durch elektronische Hilfsmittel zu ermöglichen.
Artikel 20
Sprachregelung
Sind Wertpapiere sowohl an einem geregelten Markt im Herkunftsmitgliedstaat als auch an einem geregelten Markt in einem oder mehreren Aufnahmemitgliedstaat(en) zum Handel zugelassen, so sind die vorgeschriebenen Informationen
in einer von der zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaates akzeptierten Sprache und
je nach der Wahl des Emittenten entweder in einer Sprache, die von den zuständigen Behörden der betreffenden Aufnahmemitgliedstaaten akzeptiert wird oder in einer Sprache, die in internationalen Finanzkreisen gebräuchlich ist, bekannt zu geben.
Der Herkunftsmitgliedstaat kann darüber hinaus in seinen Rechts- oder Verwaltungsvorschriften festlegen, dass die vorgeschriebenen Informationen je nach Wahl des Emittenten in einer von seiner zuständigen Behörde akzeptierten Sprache oder in einer in internationalen Finanzkreisen gebräuchlichen Sprache zu veröffentlichen ist.
Die Abweichung gemäß Unterabsatz 1 gilt auch für Schuldtitel mit einer Mindeststückelung von 50 000 EUR oder — im Falle von auf andere Währungen als Euro lautenden Schuldtiteln — mit einer Mindeststückelung, die am Ausgabetag mindestens 50 000 EUR entspricht, die bereits vor dem 31. Dezember 2010 zum Handel an einem geregelten Markt in einem oder mehreren Mitgliedstaaten zugelassen wurden, solange derartige Schuldtitel ausstehen.
Artikel 21
Zugang zu vorgeschriebenen Informationen
Der Kommission wird die Befugnis übertragen, gemäß Artikel 27 Absätze 2a, 2b und 2c und unter den Voraussetzungen der Artikel 27a und 27b mittels delegierter Rechtsakte Maßnahmen zur Festlegung der folgenden Mindeststandards bzw. Regeln zu erlassen:
Mindeststandards für die Verbreitung der in Absatz 1 genannten vorgeschriebenen Informationen;
Mindeststandards für die in Absatz 2 genannten zentralen Speichersysteme;
Regeln zur Gewährleistung der Interoperabilität der von den in Absatz 2 genannten Systemen genutzten Informations- und Kommunikationstechnologien und zum Zugang zu den vorgeschriebenen Informationen auf Unionsebene.
Die Kommission kann auch eine Liste der Medien zusammenstellen und aktualisieren, über die diese Informationen der Öffentlichkeit zur Kenntnis gebracht werden können.
Artikel 21a
Europäisches elektronisches Zugangsportal
Das System der Vernetzung der amtlich bestellten Systeme setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen:
Artikel 22
Zugang zu vorgeschriebenen Informationen auf Unionsebene
ESMA erarbeitet Entwürfe technischer Regulierungsstandards mit technischen Anforderungen an den Zugang zu vorgeschriebenen Informationen auf Unionsebene, um Folgendes festzulegen:
die technischen Anforderungen an die von in Artikel 21 Absatz 2 genannten Systemen genutzten Kommunikationstechnologien;
die technischen Anforderungen für den Betrieb des zentralen Zugangsportals für die Suche nach vorgeschriebenen Informationen auf Unionsebene;
die technischen Anforderungen der Verwendung einer eindeutigen Kennung für jeden Emittenten durch die in Artikel 21 Absatz 2 genannten Systeme;
das gemeinsame Format für die Bereitstellung vorgeschriebener Informationen durch die in Artikel 21 Absatz 2 genannten Systeme;
die gemeinsame Klassifizierung vorgeschriebener Informationen durch die in Artikel 21 Absatz 2 genannten Systeme und die gemeinsame Liste von Arten vorgeschriebener Informationen.
ESMA unterbreitet diese Entwürfe technischer Regulierungsstandards der Kommission bis zum 27. November 2015.
Der Kommission wird die Befugnis übertragen, die technischen Regulierungsstandards im Sinne von Unterabsatz 1 gemäß den Artikeln 10 bis 14 der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 zu erlassen.
Artikel 23
Drittländer
Befindet sich der Sitz eines Emittenten in einem Drittland, kann die zuständige Behörde des Herkunftsmitgliedstaats diesen Emittenten von den Anforderungen der Artikel 4 bis 7, des Artikels 12 Absatz 6 und der Artikel 14 bis 18 ausnehmen, sofern das Recht des betreffenden Drittlandes mindestens gleichwertige Anforderungen vorsieht oder der Emittent die Anforderungen der Rechtsvorschriften eines Drittlandes erfüllt, die die zuständige Behörde des Herkunftsmitgliedstaats als gleichwertig betrachtet.
Die zuständige Behörde unterrichtet anschließend die ESMA über die erteilte Freistellung.
Die gemäß den Vorschriften des Drittlandes vorzulegenden Informationen sind gemäß Artikel 19 zu hinterlegen und im Einklang mit den Artikeln 20 und 21 zu veröffentlichen.
Um einheitliche Bedingungen für die Anwendung des Absatzes 1 sicherzustellen, erlässt die Kommission nach dem in Artikel 27 Absatz 2 genannten Verfahren Durchführungsmaßnahmen, um
einen Mechanismus einzurichten, der die Feststellung der Gleichwertigkeit von gemäß dieser Richtlinie geforderten Informationen, einschließlich der Abschlüsse, mit Informationen gewährleistet, die gemäß den Rechts- und Verwaltungsvorschriften eines Drittlandes vorgeschrieben sind;
festzustellen, dass das Drittland, in dem der Emittent seinen Sitz hat, aufgrund seiner Rechts- und Verwaltungsvorschriften beziehungsweise der Praxis oder der Verfahren, die sich auf die von internationalen Organisationen festgelegten internationalen Standards stützen, die Gleichwertigkeit der Informationsanforderungen dieser Richtlinie gewährleistet.
Im Zusammenhang mit Unterabsatz 1 Ziffer ii erlässt die Kommission außerdem mittels delegierter Rechtsakte nach Artikel 27 Absätze 2a, 2b und 2c und unter den Voraussetzungen der Artikel 27a und 27b Maßnahmen für die Bewertung von für Emittenten aus mehr als einem Land relevanten Standards.
Die Kommission fasst nach dem in Artikel 27 Absatz 2 genannten Verfahren die notwendigen Beschlüsse unter den in Artikel 30 Absatz 3 festgelegten Bedingungen über die Gleichwertigkeit der Rechnungslegungsstandards, die von Emittenten mit Sitz in Drittländern angewandt werden. Kommt die Kommission zu dem Schluss, dass die Rechnungslegungsstandards eines Drittlandes nicht gleichwertig sind, so kann sie den betroffenen Emittenten die weitere Anwendung dieser Rechnungslegungsstandards während einer angemessenen Übergangsperiode gestatten.
Im Zusammenhang mit Unterabsatz 3 erlässt die Kommission mittels delegierter Rechtsakte nach Artikel 27 Absätze 2a, 2b und 2c und unter den Voraussetzungen der Artikel 27a und 27b auch Maßnahmen zur Aufstellung allgemeiner Äquivalenzkriterien für Rechnungslegungsstandards, die für Emittenten aus mehr als einem Land relevant sind.
Die Kommission erlässt mittels delegierter Rechtsakte nach Artikel 27 Absätze 2a, 2b und 2c und unter den Voraussetzungen der Artikel 27a und 27b auch Maßnahmen zur Aufstellung allgemeiner Äquivalenzkriterien für die Zwecke des Unterabsatzes 1.
KAPITEL V
ZUSTÄNDIGE BEHÖRDEN
Artikel 24
Zuständige Behörden und ihre Befugnisse
Ein Mitgliedstaat kann allerdings für die Zwecke des Absatzes 4 Buchstabe h) eine andere als die zentrale zuständige Behörde gemäß Unterabsatz 1 benennen.
Diese Bedingungen müssen eine Klausel enthalten, die die betreffende Stelle dazu verpflichtet, durch ihre Organisationsstruktur zu gewährleisten, dass Interessenkonflikte vermieden werden und die Informationen, die die Stelle bei Ausführung der ihr übertragenen Aufgaben erhält, nicht unbillig oder wettbewerbswidrig verwendet werden. In jedem Fall ist die nach Absatz 1 benannte zuständige Behörde in letzter Instanz für die Überwachung der Einhaltung dieser Richtlinie und der in ihrem Rahmen erlassenen Durchführungsbestimmungen verantwortlich.
Jede zuständige Behörde ist mit den zur Erfüllung ihrer Aufgaben notwendigen Befugnissen auszustatten. Sie muss zumindest befugt sein,
von Abschlussprüfern, Emittenten, Inhabern von Aktien und anderen Finanzinstrumenten oder Personen im Sinne der Artikel 10 oder 13 und von Personen, die diese kontrollieren oder von diesen kontrolliert werden, die Vorlage von Informationen und Dokumenten zu verlangen;
von Emittenten zu verlangen, Informationen nach Buchstabe a mit den Mitteln und innerhalb der Fristen zu veröffentlichen, die sie für notwendig erachtet. Sie kann diese Informationen von sich aus, nach Anhörung des Emittenten, veröffentlichen, wenn der Emittent oder die Personen, die ihn kontrollieren oder von ihm kontrolliert werden, der Aufforderung nicht nachkommen;
von der Geschäftsführung des Emittenten und der Inhaber von Aktien oder anderen Finanzinstrumenten oder der Personen im Sinne der Artikel 10 oder 13 zu verlangen, die Informationen zu übermitteln, die gemäß dieser Richtlinie oder den zur Umsetzung dieser Richtlinie erlassenen nationalen Rechtsvorschriften gefordert werden, und bei Bedarf weitere Informationen und Dokumente vorzulegen;
den Handel mit Wertpapieren für höchstens zehn aufeinander folgende Tage auszusetzen oder eine Aussetzung des Handels von dem jeweiligen geregelten Markt zu verlangen, wenn sie berechtigte Gründe für die Annahme hat, dass die Bestimmungen dieser Richtlinie bzw. der zur Umsetzung dieser Richtlinie erlassenen nationalen Rechtsvorschriften vom Emittenten nicht eingehalten wurden;
den Handel an einem geregelten Markt zu verbieten, wenn sie entdeckt, dass gegen die Bestimmungen dieser Richtlinie bzw. der zur Umsetzung dieser Richtlinie erlassenen nationalen Rechtsvorschriften verstoßen wurde bzw. berechtigte Gründe für die Annahme bestehen, dass gegen sie verstoßen wurde;
zu überwachen, dass der Emittent Informationen rechtzeitig bekannt gibt, um auf diese Weise sicherzustellen, dass die Öffentlichkeit in allen Mitgliedstaaten, in denen die Wertpapiere gehandelt werden, tatsächlichen und gleichwertigen Zugang dazu hat, und andernfalls geeignete Maßnahmen zu ergreifen;
die Tatsache öffentlich bekannt zu machen, dass ein Emittent oder ein Inhaber von Aktien oder anderen Finanzinstrumenten oder eine Person im Sinne der Artikel 10 oder 13 seinen bzw. ihren Verpflichtungen nicht nachkommt;
zu prüfen, ob die Informationen im Sinne dieser Richtlinie den einschlägigen Anforderungen an die Berichterstattung entsprechen und im Falle aufgedeckter Verstöße die geeigneten Maßnahmen zu ergreifen und
in ihrem Hoheitsgebiet nach Maßgabe des nationalen Rechts Nachprüfungen vor Ort vorzunehmen, um die Einhaltung dieser Richtlinie und ihrer Durchführungsmaßnahmen zu überprüfen. Falls nach einzelstaatlichem Recht erforderlich, kann bzw. können die zuständige(n) Behörde bzw. Behörden diese Befugnis unter Einschaltung der zuständigen Justizbehörde und/oder in Zusammenarbeit mit anderen Behörden wahrnehmen.
Die zuständigen Behörden üben ihre Sanktionsbefugnisse gemäß dieser Richtlinie und den nationalen Rechtsvorschriften wie folgt aus:
Artikel 25
Berufsgeheimnis und Zusammenarbeit zwischen den Mitgliedstaaten
Um zu gewährleisten, dass Sanktionen oder Maßnahmen die gewünschten Ergebnisse erzielen, arbeiten die zuständigen Behörden bei der Wahrnehmung ihrer Sanktions- und Ermittlungsbefugnisse zusammen und koordinieren ihre Maßnahmen bei grenzübergreifenden Fällen.
Artikel 26
Vorsichtsmaßnahmen
KAPITEL VI
DELEGIERTE RECHTSAKTE UND DURCHFÜHRUNGSMASSNAHMEN
Artikel 27
Ausschussverfahren
Der Zeitraum nach Artikel 5 Absatz 6 des Beschlusses 1999/468/EG wird auf drei Monate festgesetzt.
Artikel 27a
Widerruf der Befugnisübertragung
Artikel 27b
Einwände gegen delegierte Rechtsakte
Haben bis zum Ablauf der Frist nach Absatz 1 weder das Europäische Parlament noch der Rat Einwände gegen den delegierten Rechtsakt erhoben, so wird der delegierte Rechtsakt im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht und tritt zu dem darin genannten Zeitpunkt in Kraft.
Der delegierte Rechtsakt kann vor Ablauf dieser Frist im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht werden und in Kraft treten, wenn sowohl das Europäische Parlament als auch der Rat der Kommission mitgeteilt haben, dass sie nicht die Absicht haben, Einwände zu erheben.
KAPITEL VIA
SANKTIONEN UND MASSNAHMEN
Artikel 28
Verwaltungsmaßnahmen und -sanktionen
Artikel 28a
Verstöße
Artikel 28b gilt mindestens für folgende Verstöße:
Versäumnis des Emittenten, Informationen, die nach den zur Umsetzung der Artikel 4, 5, 6, 14 und 16 erlassenen nationalen Vorschriften vorgeschrieben sind, innerhalb der vorgeschriebenen Frist zu veröffentlichen;
Versäumnis der natürlichen oder juristischen Person, den Erwerb oder die Veräußerung einer bedeutenden Beteiligung gemäß den zur Umsetzung der Artikel 9, 10, 12, 13 und 13a erlassenen nationalen Vorschriften innerhalb der vorgeschriebenen Frist mitzuteilen.
Artikel 28b
Sanktionsbefugnisse
Im Falle der in Artikel 28a genannten Verstöße sind die zuständigen Behörden befugt, zumindest die folgenden Verwaltungsmaßnahmen und verwaltungsrechtlichen Sanktionen zu verhängen:
die öffentliche Bekanntgabe der verantwortlichen natürlichen oder juristischen Person und der Art des Verstoßes;
eine Anordnung, wonach die verantwortliche natürliche oder juristische Person die den Verstoß darstellende Verhaltensweise einzustellen und von einer Wiederholung abzusehen hat;
finanzielle Sanktionen
im Falle einer juristischen Person
je nachdem, welcher Betrag höher ist;
im Falle einer natürlichen Person
je nachdem, welcher Betrag höher ist.
In den Mitgliedstaaten, in denen der Euro nicht die amtliche Währung ist, wird der dem Betrag in Euro entsprechende Wert in der Landeswährung unter Berücksichtigung des offiziellen Wechselkurses am Tag des Inkrafttretens der Richtlinie 2013/50/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 22. Oktober 2013 zur Änderung der Richtlinie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates betreffend den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist, sowie der Richtlinie 2007/14/EG der Kommission mit Durchführungsbestimmungen zu bestimmten Vorschriften der Richtlinie 2004/109/EG ( 16 ) berechnet.
Artikel 28c
Wahrnehmung der Sanktionsbefugnisse
Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass die zuständigen Behörden bei der Bestimmung der Art und der Höhe der verwaltungsrechtlichen Sanktionen oder Verwaltungsmaßnahmen alle maßgeblichen Umstände berücksichtigen. Dazu zählen gegebenenfalls:
die Schwere und Dauer des Verstoßes;
der Grad an Verantwortung der verantwortlichen natürlichen oder juristischen Person;
die Finanzkraft der verantwortlichen natürlichen oder juristischen Person, wie sie sich beispielsweise aus dem Gesamtumsatz der verantwortlichen juristischen Person oder den Jahreseinkünften der verantwortlichen natürlichen Person ablesen lässt;
die Höhe der von der verantwortlichen natürlichen oder juristischen Person erzielten Gewinne oder vermiedenen Verluste, sofern diese sich beziffern lassen;
die Verluste, die Dritten durch den Verstoß entstanden sind, sofern diese sich beziffern lassen;
das Maß der Bereitschaft der verantwortlichen natürlichen oder juristischen Person zur Zusammenarbeit mit der zuständigen Behörde;
frühere Verstöße der verantwortlichen natürlichen oder juristischen Person.
KAPITEL VIB
BEKANNTMACHUNG VON ENTSCHEIDUNGEN
Artikel 29
Bekanntmachung von Entscheidungen
Die zuständigen Behörden können jedoch — in einer dem nationalen Recht entsprechenden Art und Weise — in den folgenden Fällen die Bekanntmachung einer Entscheidung aufschieben oder den Beschluss in anonymisierter Form bekanntmachen:
wenn bei Verhängung der Sanktion gegen eine natürliche Person eine vorgeschriebene vorherige Bewertung der Verhältnismäßigkeit der öffentlichen Bekanntmachung ergibt, dass die öffentliche Bekanntmachung der personenbezogenen Daten unverhältnismäßig wäre;
wenn die Bekanntmachung die Stabilität des Finanzsystems oder eine laufende offizielle Ermittlung ernsthaft gefährden würde;
wenn die öffentliche Bekanntmachung den beteiligten Institutionen oder natürlichen Personen — sofern sich dies ermitteln lässt — einen unverhältnismäßigen und ernsthaften Schaden zufügen würde.
KAPITEL VII
ÜBERGANGS- UND SCHLUSSBESTIMMUNGEN
Artikel 30
Übergangsvorschriften
Ungeachtet des Artikels 12 Absatz 6 gibt ein Emittent seinerseits die Informationen, die er im Rahmen dieser Meldungen erhalten hat, spätestens drei Monate nach dem in Artikel 31 Absatz 1 genannten Datum bekannt.
Hat ein Emittent seinen Sitz in einem Drittland, kann der Herkunftsmitgliedstaat einen solchen Emittenten von der Aufstellung seines Abschlusses gemäß Artikel 4 Absatz 3 und seines Lageberichts gemäß Artikel 4 Absatz 5 nur im Hinblick auf solche Schuldtitel ausnehmen, die bereits vor dem 1. Januar 2005 zum Handel an einem geregelten Markt in der Europäischen Union zugelassen waren. Die Befreiung kann nur erfolgen, solange
die zuständige Behörde des Herkunftsmitgliedstaats bestätigt, dass die von Emittenten aus einem solchen Drittland erstellten Abschlüsse ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten vermitteln;
das Drittland, in dem der Emittent seinen Sitz hat, die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards, auf die in Artikel 2 der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 verwiesen wird, nicht gesetzlich vorschreibt und
die Kommission keinen Beschluss gemäß Artikel 23 Absatz 4 Ziffer ii) darüber gefasst hat, ob die oben genannten Rechnungslegungsstandards gleichwertig sind mit
Artikel 31
Umsetzung
Wenn die Mitgliedstaaten derartige Vorschriften erlassen, nehmen sie in den Vorschriften selbst oder durch einen Hinweis bei der amtlichen Veröffentlichung auf diese Richtlinie Bezug. Die Mitgliedstaaten regeln die Einzelheiten der Bezugnahme.
Artikel 32
Änderungen
Die Richtlinie 2001/34/EG wird mit Wirkung ab dem in Artikel 31 Absatz 1 genannten Datum wie folgt geändert:
In Artikel 1 werden Buchstaben g) und h) gestrichen.
Artikel 4 wird gestrichen.
In Artikel 6 wird Absatz 2 gestrichen.
Artikel 8 Absatz 2 erhält folgende Fassung:
Die Artikel 65 bis 97 werden gestrichen.
Die Artikel 102 und 103 werden gestrichen.
Artikel 107 Absatz 3 Unterabsatz 2 wird gestrichen.
Artikel 108 Absatz 2 wird wie folgt geändert:
in Buchstabe a) werden die Worte „der regelmäßigen Informationen, die von Gesellschaften zu veröffentlichen sind, deren Aktien zugelassen sind“ gestrichen;
Buchstabe b) wird gestrichen;
Buchstabe c) Ziffer iii) wird gestrichen;
Buchstabe d) wird gestrichen.
Die Verweise auf die aufgehobenen Bestimmungen werden als Verweise auf die Bestimmungen dieser Richtlinie abgefasst.
Artikel 33
Überprüfung
Die Kommission erstattet dem Europäischen Parlament und dem Rat bis zum 30. Juni 2009 Bericht über die Anwendung dieser Richtlinie und über die Zweckmäßigkeit einer Beendigung der Befreiung bestehender Schuldtitel nach Ablauf der zehnjährigen Übergangsfrist gemäß Artikel 30 Absatz 4 einschließlich der möglichen Auswirkungen auf die europäischen Finanzmärkte.
Artikel 34
Inkrafttreten
Diese Richtlinie tritt am zwanzigsten Tag nach ihrer Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union in Kraft.
Artikel 35
Adressaten
Diese Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet.
( 1 ) ABl. L 145 vom 30.4.2004, S. 1.
( 2 ) ABl. L 96 vom 12.4.2003, S. 16.
( 3 ) ABl. L 375 vom 31.12.1985, S. 3. Zuletzt geändert durch die Richtlinie 2004/39/EG.
( 4 ) ABl. L 126 vom 26.5.2000, S. 1. Zuletzt geändert durch die Richtlinie 2004/69/EG der Kommission (ABl. L 125 vom 28.4.2004, S. 44).
( 5 ) ABl. L 204 vom 21.7.1998, S. 37. Zuletzt geändert durch die Richtlinie 2006/96/EG des Rates (ABl. L 363 vom 20.12.2006, S. 81).
( 6 ) ABl. L 142 vom 30.4.2004, S. 12.
( 7 ) ABl. L 193 vom 18.7.1983, S. 1. Zuletzt geändert durch die Richtlinie 2003/51/EG des Europäischen Parlaments und des Rates (ABl. L 178 vom 17.7.2003, S. 16).
( 8 ) ABl. L 222 vom 14.8.1978, S. 11. Zuletzt geändert durch die Richtlinie 2003/51/EG.
( 9 ) Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 24. November 2010 zur Errichtung einer Europäischen Aufsichtsbehörde (Europäische Wertpapier-und Marktaufsichtsbehörde), zur Änderung des Beschlusses Nr. 716/2009/EG und zur Aufhebung des Beschlusses 2009/77/EG der Kommission (ABl. L 331 vom 15.12.2010, S. 84).
( 10 ) ABl. L 182 vom 29.6.2013, S. 19.
( 11 ) ABl. L 177 vom 30.6.2006, S. 201.
( 12 ) ABl. L 336 vom 23.12.2003, S. 33.
( 13 ) ABl. L 331 vom 15.12.2010, S. 84.
( 14 ) ABl. L 156 vom 16.6.2012, S. 1.
( 15 ) ABl. L 331 vom 15.12.2010, S. 1. ◄
( 16 ) ABl. L 294 vom 6.11.2013, S. 13.