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Document 32021R0528

Delegierte Verordnung (EU) 2021/528 der Kommission vom 16. Dezember 2020 zur Ergänzung der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates im Hinblick auf die Mindestinformationen des Dokuments, das der Öffentlichkeit bei einer Ausnahme von der Prospektpflicht im Zusammenhang mit einer Übernahme im Wege eines Tauschangebots, einer Verschmelzung oder einer Spaltung zur Verfügung zu stellen ist (Text von Bedeutung für den EWR)

C/2020/8822

OJ L 106, 26.3.2021, p. 32–46 (BG, ES, DA, DE, ET, EL, EN, FR, GA, HR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)
OJ L 106, 26.3.2021, p. 34–48 (CS)

In force

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg_del/2021/528/oj

26.3.2021   

DE

Amtsblatt der Europäischen Union

L 106/32


DELEGIERTE VERORDNUNG (EU) 2021/528 DER KOMMISSION

vom 16. Dezember 2020

zur Ergänzung der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates im Hinblick auf die Mindestinformationen des Dokuments, das der Öffentlichkeit bei einer Ausnahme von der Prospektpflicht im Zusammenhang mit einer Übernahme im Wege eines Tauschangebots, einer Verschmelzung oder einer Spaltung zur Verfügung zu stellen ist

(Text von Bedeutung für den EWR)

DIE EUROPÄISCHE KOMMISSION —

gestützt auf den Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union,

gestützt auf die Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist, und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/71/EG (1), insbesondere auf Artikel 1 Absatz 7,

in Erwägung nachstehender Gründe:

(1)

Um in der gesamten Union ein sehr hohes Anlegerschutzniveau zu gewährleisten und den Anlegern zu ermöglichen, fundierte Anlageentscheidungen zu treffen, sollte das in Artikel 1 Absatz 4 Buchstaben f und g und Artikel 1 Absatz 5 Unterabsatz 1 Buchstaben e und f der Verordnung (EU) 2017/1129 genannte Dokument (im Folgenden „Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme“) hinreichende, objektive und verständliche Informationen über die an der Transaktion beteiligten Unternehmen, die mit den Dividendenwerten verbundenen Rechte, die Aussichten des Emittenten dieser Dividendenwerte und, je nach Art der Transaktion, der Zielgesellschaft, der übertragenden Gesellschaft oder der gespaltenen Gesellschaft enthalten.

(2)

Bei einer Übernahme im Wege eines Tauschangebots, die die Voraussetzung gemäß Artikel 1 Absatz 6a Buchstabe b der Verordnung (EU) 2017/1129 erfüllt, wenn — in diesem Fall — die angebotenen Dividendenwerte nicht mit bereits vor der Übernahme und der damit verbundenen Transaktion mit den bereits vorhandenen zum Handel an einem geregelten Markt zugelassenen Dividendenwerten fungibel sind oder die Übernahme als umgekehrter Unternehmenserwerb gilt, sollte ein umfassenderes Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme vorgelegt werden müssen, damit sichergestellt ist, dass den Anlegern die Informationen zur Verfügung gestellt werden, die für fundierte Anlageentscheidungen vonnöten sind. Es sollte spezifiziert werden, welchen erweiterten Inhalt das Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme in solchen Fällen enthalten muss.

(3)

Im Zusammenhang mit einer Transaktion, bei der die Dividendenwerte, die öffentlich angeboten werden oder zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen werden sollen, mit Dividendenwerten fungibel sind, die bereits zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind und einen geringen Anteil dieser Dividendenwerte ausmachen, sollte das Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme weniger umfassend sein, damit den Emittenten keine unnötigen Kosten entstehen. Es sollte spezifiziert werden, welchen verkürzten Inhalt das Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme in einem solchen Fall enthalten muss. Ein Emittent sollte in einem solchen Fall jedoch nicht daran gehindert werden, von den Ausnahmen gemäß Artikel 1 Absatz 5 Unterabsatz 1 Buchstaben a oder b der Verordnung (EU) 2017/1129 zu profitieren.

(4)

Um die Abfassung eines Dokuments für die Inanspruchnahme einer Ausnahme zu vereinfachen und die Kosten für dessen Erstellung zu senken, sollte es den Emittenten gestattet sein, in dieses Dokument bestimmte Informationen, die bereits in elektronischer Form veröffentlicht wurden, mittels Verweis aufzunehmen, sofern diese Informationen leicht zugänglich sind und in derselben Sprache wie das Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme abgefasst sind.

(5)

Die Anleger sollten in der Lage sein, die Situation eines Emittenten mit komplexer finanztechnischer Vorgeschichte oder bedeutender finanzieller Verpflichtung zu erfassen; in diesem Fall ist möglicherweise die Offenlegung von Informationen über ein Unternehmen, bei dem es sich nicht um den Emittenten handelt, notwendig. Die Emittenten sollten daher verpflichtet sein, im Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme ihre komplexe finanztechnische Vorgeschichte oder die Auswirkungen der eingegangenen bedeutenden finanziellen Verpflichtung auf ihr Unternehmen oder auf ihre Geschäftstätigkeit zu beschreiben.

(6)

Um sicherzustellen, dass das Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme von den Anlegern sinnvoll verwendet werden kann, muss spezifiziert werden, dass es der zuständigen nationalen Behörde obliegt, festzulegen, in welcher Sprache dieses Dokument abzufassen ist —

HAT FOLGENDE VERORDNUNG ERLASSEN:

Artikel 1

Begriffsbestimmungen

Für die Zwecke dieser Verordnung bezeichnet der Ausdruck

a)

„Transaktion“ eine Übernahme im Wege eines Tauschangebots, eine Verschmelzung oder eine Spaltung gemäß Artikel 1 Absatz 4 Buchstaben f oder g oder Artikel 1 Absatz 5 Unterabsatz 1 Buchstaben e oder f der Verordnung (EU) 2017/1129, bei der die Voraussetzungen gemäß Artikel 1 Absatz 6a oder Artikel 1 Absatz 6b der genannten Verordnung erfüllt sind;

b)

„Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme“ ein Dokument, das gemäß Artikel 21 Absatz 2 der Verordnung (EU) 2017/1129 der Öffentlichkeit zur Verfügung zu stellen ist, damit im Falle einer Transaktion eine Ausnahme von der Prospektpflicht in Anspruch genommen werden kann;

c)

„Zielgesellschaft“ eine Zielgesellschaft gemäß Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe b der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates (2);

d)

„übertragende Gesellschaft“ eine Gesellschaft, deren Aktiv- und Passivvermögen infolge einer Verschmelzung auf eine übernehmende Gesellschaft übergeht, wobei die Voraussetzungen gemäß Artikel 1 Absatz 6b der Verordnung (EU) 2017/1129 erfüllt sind;

e)

„gespaltene Gesellschaft“ eine Gesellschaft, deren Aktiv- und Passivvermögen infolge einer Spaltung auf eine empfangende Gesellschaft übergeht, wobei die Voraussetzungen gemäß Artikel 1 Absatz 6b der Verordnung (EU) 2017/1129 erfüllt sind;

f)

„Anbieter“ einen Anbieter im Sinne des Artikels 2 Buchstabe i der Verordnung (EU) 2017/1129.

Artikel 2

Mindestinformationen in einem Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme

(1)   Ein Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme enthält die einschlägigen Informationen, die erforderlich sind, damit die Anleger Folgendes erfassen können:

a)

die Aussichten des Emittenten und — je nach Art der Transaktion — der Zielgesellschaft, der übertragenden Gesellschaft oder der gespaltenen Gesellschaft sowie jede wesentliche Änderung der Geschäfts- und Finanzlage jeder dieser Gesellschaften seit dem Ende des vorangegangenen Geschäftsjahres;

b)

die mit den Dividendenwerten verbundenen Rechte;

c)

die Beschreibung der Transaktion und ihrer Auswirkungen auf den Emittenten.

Die in einem Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme enthaltenen Informationen sind schriftlich und in leicht zu analysierender, knapper und verständlicher Form zu präsentieren und ermöglichen es Anlegern, eine fundierte Anlageentscheidung zu treffen.

Ein Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme enthält die in Anhang I dieser Verordnung aufgeführten Mindestinformationen.

Die in Anhang II dieser Verordnung aufgeführten Mindestinformationen sind hingegen in einem Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme enthalten, sofern sämtliche der folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:

a)

das Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme ist mit einer Übernahme im Wege eines Tauschangebots verbunden, bezüglich deren die Voraussetzungen gemäß Artikel 1 Absatz 6a Buchstabe b der Verordnung (EU) 2017/1129 erfüllt sind;

b)

die angebotenen Dividendenwerte sind bereits vor der Übernahme und der damit verbundenen Transaktion mit den vorhandenen bereits zum Handel an einem geregelten Markt zugelassenen Dividendenwerten des Emittenten nicht fungibel oder die Übernahme gilt als umgekehrter Unternehmenserwerb im Sinne des mit der Verordnung (EG) Nr. 1126/2008 der Kommission (3) übernommenen internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS 3, Paragraph B19, „Unternehmenszusammenschlüsse“.

(2)   Abweichend von Absatz 1 und unbeschadet des Artikels 1 Absatz 5 Unterabsatz 1 Buchstaben a oder b der Verordnung (EU) 2017/1129 enthält das Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme in Fällen, in denen die Dividendenwerte im Zusammenhang mit einer Transaktion öffentlich angeboten werden oder zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen werden sollen und mit bereits zum Handel an einem geregelten Markt zugelassenen Dividendenwerten fungibel sind und nicht mehr als 10 % dieser Dividendenwerte ausmachen, lediglich die unter den Abschnitten 1, 3 und 5 sowie den Punkten 2.2 und 4.2 des Anhangs I der vorliegenden Verordnung aufgeführten Mindestinformationen.

Artikel 3

Aufnahme von Informationen mittels Verweis

(1)   Informationen können mittels Verweis in ein Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme aufgenommen werden, wenn sie zuvor oder gleichzeitig auf elektronischem Wege veröffentlicht werden, in einer Sprache gemäß den Anforderungen des Artikels 5 dieser Verordnung abgefasst sind und in einem der folgenden Dokumente enthalten sind:

a)

Dokumente gemäß Artikel 19 Absatz 1 der Verordnung (EU) 2017/1129;

b)

Dokumente, die nach den nationalen Rechtsvorschriften zur Umsetzung der Richtlinie 2004/25/EG erforderlich sind;

c)

Dokumente, die nach den nationalen Rechtsvorschriften zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates (4) erforderlich sind;

d)

sonstige Dokumente, die im Einklang mit den nationalen Rechtsvorschriften veröffentlicht werden, sofern diese Dokumente für die Transaktion relevant sind.

Bei den in Unterabsatz 1 genannten Informationen handelt es sich um die aktuellsten Informationen, die dem Emittenten, der Zielgesellschaft, der übertragenden Gesellschaft oder der gespaltenen Gesellschaft zur Verfügung stehen.

(2)   Werden lediglich bestimmte Einzelinformationen mittels Verweis aufgenommen, so enthält das Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme eine Erklärung, dass die nicht aufgenommenen Teile entweder für den Anleger nicht relevant sind oder an anderer Stelle im Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme enthalten sind.

(3)   Die für das Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme verantwortlichen Personen stellen sicher, dass die Informationen, die in dieses Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme mittels Verweis aufgenommen wurden, leicht zugänglich sind.

(4)   Ein Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme, das mittels Verweis aufgenommene Informationen enthält, muss eine Liste mit Querverweisen enthalten, damit Anleger bestimmte Einzelangaben leicht finden können, sowie Hyperlinks zu allen Dokumenten, die mittels Verweis aufgenommene Informationen enthalten.

Artikel 4

Komplexe finanztechnische Vorgeschichte und bedeutende finanzielle Verpflichtungen

(1)   Hat der Emittent von Dividendenwerten eine komplexe finanztechnische Vorgeschichte im Sinne des Artikels 18 Absatz 3 der Delegierten Verordnung (EU) 2019/980 der Kommission (5) oder ist er eine bedeutende finanzielle Verpflichtung im Sinne des Artikels 18 Absatz 4 jener Verordnung eingegangen, so muss das Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme alle in Anhang I oder gegebenenfalls Anhang II dieser Verordnung genannten Angaben zu dem Unternehmen, bei dem es sich nicht um den Emittenten handelt, enthalten, so als wären die Dividendenwerte von diesem Unternehmen begeben worden, soweit die Anleger diese Informationen benötigen, um eine fundierte Anlageentscheidung nach Artikel 2 Absatz 1 der vorliegenden Verordnung zu treffen.

In diesen zusätzlichen Informationen sind die erwarteten Auswirkungen der Transaktion im Sinne des Artikels 1 Buchstabe a dieser Verordnung auf den Emittenten oder auf die Geschäftstätigkeit des Emittenten sowie die Auswirkungen der komplexen finanztechnischen Vorgeschichte oder der bedeutenden finanziellen Verpflichtung auf den Emittenten oder auf die Geschäftstätigkeit des Emittenten anzugeben.

(2)   Den in Absatz 1 genannten zusätzlichen Informationen wird eine klare Erläuterung beigefügt, weshalb die Anleger diese Informationen benötigen, um eine fundierte Anlageentscheidung zu treffen.

(3)   Ein Emittent, der nicht in der Lage ist, die in Absatz 1 genannten zusätzlichen Informationen vorzulegen, erläutert im Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme die Gründe dafür.

Artikel 5

Sprachenregelung

Ein Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme wird in einer von der zuständigen Behörde im Sinne des Artikels 2 Buchstabe o der Verordnung (EU) 2017/1129 anerkannten Sprache abgefasst.

Artikel 6

Inkrafttreten

Diese Verordnung tritt am zwanzigsten Tag nach ihrer Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union in Kraft.

Diese Verordnung ist in allen ihren Teilen verbindlich und gilt unmittelbar in jedem Mitgliedstaat.

Brüssel, den 16. Dezember 2020

Für die Kommission

Die Präsidentin

Ursula VON DER LEYEN


(1)  ABl. L 168 vom 30.6.2017, S. 12.

(2)  Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote (ABl. L 142 vom 30.4.2004, S. 12).

(3)  Verordnung (EG) Nr. 1126/2008 der Kommission vom 3. November 2008 zur Übernahme bestimmter internationaler Rechnungslegungsstandards gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates (ABl. L 320 vom 29.11.2008, S. 1).

(4)  Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts (ABl. L 169 vom 30.6.2017, S. 46).

(5)  Delegierte Verordnung (EU) 2019/980 der Kommission vom 14. März 2019 zur Ergänzung der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates hinsichtlich der Aufmachung, des Inhalts, der Prüfung und der Billigung des Prospekts, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist, und zur Aufhebung der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommission (ABl. L 166 vom 21.6.2019, S. 26).


ANHANG I

DOKUMENT FÜR DIE INANSPRUCHNAHME EINER AUSNAHME — MINDESTINFORMATIONEN

Artikel 2 Absatz 1 Unterabsatz 3 und Artikel 2 Absatz 2

ABSCHNITT 1

PERSONEN, DIE FÜR DIE ERSTELLUNG DES DOKUMENTS FÜR DIE INANSPRUCHNAHME EINER AUSNAHME VERANTWORTLICH SIND, INFORMATIONEN DRITTER UND SACHVERSTÄNDIGENBERICHT

Punkt 1.1

Angaben zu den Personen, die für die Erstellung des Dokuments für die Inanspruchnahme einer Ausnahme verantwortlich sind

Identifizierung aller Personen, die für die Informationen im Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme bzw. für bestimmte Teile der Informationen verantwortlich sind. Im letzteren Fall sind die entsprechenden Teile anzugeben. Handelt es sich um natürliche Personen, zu denen auch Mitglieder des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans des Emittenten gehören, sind Name und Funktion dieser Person zu nennen. Bei juristischen Personen sind Name und eingetragener Sitz der Gesellschaft anzugeben.

Punkt 1.2

Erklärung der verantwortlichen Personen

Erklärung der für das Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme verantwortlichen Personen, dass die Informationen im Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme nach bestem Wissen und Gewissen richtig sind und dass das Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme keine Auslassungen enthält, die die Aussage verzerren könnten.

Gegebenenfalls Erklärung der für bestimmte Abschnitte des Dokuments für die Inanspruchnahme einer Ausnahme verantwortlichen Personen, dass die in den Teilen des Dokuments für die Inanspruchnahme einer Ausnahme genannten Informationen, für die sie verantwortlich sind, nach bestem Wissen und Gewissen richtig sind und dass diese Teile des Dokuments für die Inanspruchnahme einer Ausnahme keine Auslassungen beinhalten, die die Aussage verzerren könnten.

Punkt 1.3

Erklärung oder Bericht eines Sachverständigen

Wird in das Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme eine Erklärung oder ein Bericht einer Person aufgenommen, die als Sachverständiger handelt, so sind folgende Angaben zu dieser Person zu machen:

a)

Name,

b)

Geschäftsanschrift,

c)

Qualifikationen,

d)

das wesentliche Interesse am Emittenten, falls vorhanden.

Wurde die Erklärung oder der Bericht auf Ersuchen des Emittenten erstellt, ist anzugeben, dass diese Erklärung oder dieser Bericht mit Zustimmung der Person, die den Inhalt dieses Teils des Dokuments für die Inanspruchnahme einer Ausnahme gebilligt hat, aufgenommen wurde.

Punkt 1.4

Von Dritten übernommene Informationen

Wurden Informationen vonseiten Dritter übernommen, ist zu bestätigen, dass diese Informationen korrekt wiedergegeben wurden und nach Wissen des Emittenten und soweit für ihn aus den von diesem Dritten veröffentlichten Informationen ersichtlich, nicht durch Auslassungen unkorrekt oder irreführend gestaltet wurden. Darüber hinaus hat der Emittent die Quelle(n) der Angaben zu nennen.

Punkt 1.5

Regulatorische Erklärung

Eine Erklärung, dass

a)

dieses Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme kein Prospekt im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 ist;

b)

das Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme von der jeweiligen zuständigen Behörde nicht gemäß Artikel 20 der Verordnung (EU) 2017/1129 geprüft und gebilligt wurde;

c)

gemäß Artikel 1 Absatz 6a Buchstabe b der Verordnung (EU) 2017/1129 die Aufsichtsstelle, die, sofern sie zur Prüfung der Angebotsunterlage gemäß der Richtlinie 2004/25/EG befugt ist, eine vorherige Billigung des Dokuments für die Inanspruchnahme einer Ausnahme erteilt hat.

ABSCHNITT 2

INFORMATIONEN ÜBER DEN EMITTENTEN UND DIE ZIELGESELLSCHAFT, DIE ÜBERTRAGENDE GESELLSCHAFT ODER DIE GESPALTENE GESELLSCHAFT

Sofern nicht anders vermerkt, sind die Informationen nach den in Abschnitt 2 aufgeführten Punkten für den Emittenten und, je nach Art der Transaktion, die Zielgesellschaft, die übertragende Gesellschaft oder die gespaltene Gesellschaft anzugeben. Handelt es sich bei einem der vorstehenden Unternehmen um eine Gruppe und wurde deren konsolidierter Abschluss bereits veröffentlicht, so sind die in diesem Abschnitt aufgeführten Informationen auf konsolidierter Basis darzustellen.

Für Dividendenpapiere, bei denen es sich nicht um Aktien handelt, werden die Informationen nach den in Abschnitt 2 aufgeführten Punkten auch für den Emittenten der zugrunde liegenden Aktien, wenn dieser nicht mit dem Emittenten der Dividendenpapiere identisch ist, bereitgestellt.

Sind im Falle einer Übernahme im Wege eines Tauschangebots die verlangten Informationen über die Zielgesellschaft nicht verfügbar, so ist eine entsprechende Erklärung abzugeben.

Punkt 2.1

Allgemeine Informationen

Punkt 2.1.1

Gesetzliche und kommerzielle Bezeichnung

Punkt 2.1.2

a)

Sitz und Rechtsform,

b)

Rechtsträgerkennung („LEI“),

c)

Recht des Landes, in dem das Unternehmen als juristische Person registriert ist,

d)

Land, in dem das Unternehmen als juristische Person registriert ist, Anschrift, Telefonnummer des eingetragenen Sitzes (oder des Hauptgeschäftssitzes, wenn dieser nicht mit dem eingetragenen Sitz identisch ist),

e)

Hyperlink zur Website mit einem Haftungsausschluss, wonach die Informationen auf der Website nicht Teil des Dokuments für die Inanspruchnahme einer Ausnahme sind, es sei denn, diese Informationen werden mittels Verweis in das Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme aufgenommen.

Punkt 2.1.3

Namen der Rechnungsprüfer für den von den Abschlüssen abgedeckten Zeitraum und Bezeichnung des Berufsverbands/der Berufsverbände, dem/denen die Rechnungsprüfer angehören.

Punkt 2.2

Überblick über die Geschäftstätigkeit

Punkt 2.2.1

Haupttätigkeiten, einschließlich der Hauptkategorien der im letzten Geschäftsjahr verkauften Produkte und/oder erbrachten Dienstleistungen.

Punkt 2.2.2

Etwaige bedeutende Änderungen, die sich seit dem Ende des von dem zuletzt veröffentlichten geprüften Abschluss abgedeckten Zeitraums auf den Betrieb und die Haupttätigkeiten ausgewirkt haben.

Punkt 2.2.3

Kurze Beschreibung der wichtigsten Märkte, einschließlich einer Aufschlüsselung der Gesamtumsatzerträge nach Geschäftssegment und geografischem Markt für das vergangene Geschäftsjahr.

Im Falle einer Spaltung bezieht sich die vorstehend genannte Beschreibung auf die Hauptmärkte für das wichtigste Aktiv- und Passivvermögen der gespaltenen Gesellschaft.

Punkt 2.3

Investitionen

Beschreibung der wesentlichen seit dem Datum des zuletzt veröffentlichten Abschlusses laufenden und/oder bereits fest beschlossenen Investitionen und der voraussichtlichen Quelle für Finanzierungsmittel.

Punkt 2.4

Unternehmensführung

Punkt 2.4.1

Namen, Geschäftsanschriften und Funktionen der Mitglieder der Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgane beim Emittenten oder, je nach Art der Transaktion, bei der Zielgesellschaft, der übertragenden Gesellschaft oder der gespaltenen Gesellschaft, und im Falle einer Kommanditgesellschaft auf Aktien einschlägige Angaben zu den persönlich haftenden Gesellschaftern.

Punkt 2.4.2

Identität der Hauptaktionäre

Punkt 2.4.3

Zahl der Arbeitnehmer

Punkt 2.5

Finanzinformationen

Punkt 2.5.1

Abschlüsse

Abschlüsse (Jahres- und Halbjahresabschlüsse), die in den 12 Monaten vor der Veröffentlichung des Dokuments für die Inanspruchnahme einer Ausnahme veröffentlicht wurden.

Wurde sowohl ein Jahres- als auch ein Halbjahresabschluss veröffentlicht, ist nur der Jahresabschluss erforderlich, sofern dieser jünger als der Halbjahresabschluss ist.

Der Abschluss umfasst die Prüfberichte.

Haben die Abschlussprüfer abgelehnt, die Ordnungsmäßigkeit der Abschlüsse zu bestätigen oder enthalten die Bestätigungsvermerke Vorbehalte, Meinungsänderungen oder eine Hervorhebung eines Sachverhalts oder wurden sie eingeschränkt erteilt, sind diese Vorbehalte, Änderungen, die eingeschränkte Erteilung oder die Hervorhebung eines Sachverhalts in vollem Umfang wiederzugeben und zu begründen.

Punkt 2.5.1.a

(Nur für Verschmelzungen)

Abweichend von Punkt 2.5.1 legt die übertragende Gesellschaft, sofern sie nicht über bereits zum Handel an einem geregelten Markt zugelassene Dividendenpapiere verfügt, die geprüften Abschlüsse (Jahres- und Halbjahresabschlüsse) vor, die in den 12 Monaten vor der Veröffentlichung des Dokuments für die Inanspruchnahme einer Ausnahme angenommen wurden.

Wurde sowohl ein Jahres- als auch ein Halbjahresabschluss veröffentlicht, ist nur der Jahresabschluss erforderlich, sofern dieser jünger als der Halbjahresabschluss ist.

Der Abschluss umfasst die Prüfberichte.

Haben die Abschlussprüfer abgelehnt, die Ordnungsmäßigkeit der Abschlüsse zu bestätigen oder enthalten die Bestätigungsvermerke Vorbehalte, Meinungsänderungen oder eine Hervorhebung eines Sachverhalts oder wurden sie eingeschränkt erteilt, sind diese Vorbehalte, Änderungen, die eingeschränkte Erteilung oder die Hervorhebung eines Sachverhalts in vollem Umfang wiederzugeben und zu begründen.

Verfügt die übertragende Gesellschaft über keinen geprüften Abschluss, so legt sie die in den vergangenen 12 Monaten erstellten Abschlüsse sowie eine negative Erklärung vor, aus der hervorgeht, dass die Abschlüsse nicht überprüft oder geprüft wurden.

Punkt 2.5.2

Rechnungslegungsstandards

Die Finanzinformationen werden in Übereinstimmung mit den durch die Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates  (1) in das Unionsrecht übernommenen Internationalen Rechnungslegungsstandards erstellt.

Ist die Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 nicht anwendbar, so werden die Finanzinformationen entsprechend folgender Standards erstellt:

a)

den nationalen Rechnungslegungsstandards eines Mitgliedstaats bei Emittenten aus dem EWR, wie in der Richtlinie 2013/34/EU des Europäischen Parlaments und des Rates  (2) gefordert;

b)

den nationalen Rechnungslegungsstandards eines Drittlandes, die denen der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 gleichwertig sind, bei Emittenten aus Drittländern. Wenn solche Rechnungslegungsstandards eines Drittlandes jenen der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 nicht gleichwertig sind, werden die Abschlüsse in Übereinstimmung mit dieser Verordnung neu erstellt.

Punkt 2.5.3

Beschreibung jeder bedeutenden Veränderung in der Finanzlage, die seit dem Ende des letzten Berichtszeitraums eingetreten ist, für den entweder geprüfte Finanzinformationen oder Zwischenfinanzinformationen veröffentlicht wurden; ansonsten ist eine entsprechende Erklärung abzugeben.

Gegebenenfalls Angabe aller bekannten Trends, Unsicherheiten, Anfragen, Verpflichtungen oder Vorfälle, die den Emittenten und, je nach Art der Transaktion, die Zielgesellschaft, die übertragende Gesellschaft oder die gespaltene Gesellschaft nach vernünftigem Ermessen zumindest im laufenden Geschäftsjahr wesentlich beeinflussen werden.

Punkt 2.5.4

Gegebenenfalls der Lagebericht nach Maßgabe der Artikel 19 und 29 der Richtlinie 2013/34/EU.

Punkt 2.6

Gerichts- und Schiedsgerichtsverfahren

Angaben über etwaige staatliche Interventionen, Gerichts- oder Schiedsgerichtsverfahren (einschließlich derjenigen Verfahren, die nach Kenntnis des Emittenten, der Zielgesellschaft, der übertragenden Gesellschaft oder der gespaltenen Gesellschaft noch anhängig sind oder eingeleitet werden könnten), die im Zeitraum der mindestens 12 letzten Monate stattfanden und die sich in jüngster Zeit erheblich auf den Emittenten, die Zielgesellschaft, die übertragende Gesellschaft, die gespaltene Gesellschaft oder die Gruppe und/oder auf die Finanzlage oder die Rentabilität der Gruppe ausgewirkt haben oder sich in Zukunft auswirken könnten. Ansonsten ist eine negative Erklärung abzugeben.

Im Falle einer Spaltung beziehen sich die Informationen über Gerichts- und Schiedsgerichtsverfahren auf das Aktiv- und Passivvermögen, das Gegenstand der Spaltung sind.

Punkt 2.7

Zusammenfassung der nach der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates  (3) offengelegten Informationen

Für Unternehmen, die unter die Verordnung (EU) Nr. 596/2014 fallen, eine Zusammenfassung der Informationen, die nach der genannten Verordnung in den vergangenen 12 Monaten offengelegt wurden, sofern diese Informationen zum Datum des Dokuments für die Inanspruchnahme einer Ausnahme relevant sind.

Die Zusammenfassung wird in einer leicht zu analysierenden, knappen und verständlichen Form präsentiert und darf keine Wiederholung bereits gemäß Verordnung (EU) Nr. 596/2014 veröffentlichter Informationen darstellen. Die Zusammenfassung wird in eine begrenzte Anzahl von themenbezogenen Kategorien unterteilt.

ABSCHNITT 3

BESCHREIBUNG DER TRANSAKTION

Punkt 3.1

Zweck und Ziele der Transaktion

Punkt 3.1.1

Zweck der Transaktion für den Emittenten und seine Aktionäre.

Punkt 3.1.2

Zweck der Transaktion für die Zielgesellschaft, die übertragende Gesellschaft oder die gespaltene Gesellschaft und ihre Aktionäre.

Punkt 3.1.3

Beschreibung etwaiger aus der Transaktion erwarteter Vorteile.

Punkt 3.2

Beschreibung der Transaktion

Punkt 3.2.1

Informationen zu den Verfahren und Bedingungen der Transaktion sowie zum anwendbaren Recht hinsichtlich der Vereinbarung zur Ausführung der Transaktion.

Im Falle einer Übernahme im Wege eines Tauschangebots enthält das Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme die nach Artikel 6 Absatz 3 der Richtlinie 2004/25/EG erforderlichen Angaben oder einen Hinweis darauf, wo in diese Informationen Einsicht genommen werden kann.

Im Falle einer Verschmelzung enthält das Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme je nach Art der Verschmelzung die nach Artikel 91 Absatz 2 oder Artikel 122 der Richtlinie (EU) 2017/1132 erforderlichen Angaben oder einen Hinweis darauf, wo in diese Informationen Einsicht genommen werden kann.

Im Falle einer Spaltung enthält das Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme die nach Artikel 137 Absatz 2 der Richtlinie (EU) 2017/1132 erforderlichen Angaben oder einen Hinweis darauf, wo in diese Informationen Einsicht genommen werden kann.

Punkt 3.2.2

Gegebenenfalls Bedingungen, von denen die Wirksamkeit der Transaktionen abhängt, einschließlich etwaiger Garantien.

Punkt 3.2.3

Gegebenenfalls Informationen zu Strafzahlungen („Break-up Fees“) oder anderen Zwangsgeldern, die bei Nichtzustandekommen der Transaktion zu zahlen sind.

Punkt 3.2.4

Beschreibung einschlägiger Notifizierungen und/oder Genehmigungsanträge, falls die Transaktion Gegenstand von Notifizierungen und/oder Genehmigungsanträgen ist.

Punkt 3.2.5

Gegebenenfalls sämtliche Informationen, die erforderlich sind, um die Finanzierungsstruktur der Transaktion vollständig zu verstehen.

Punkt 3.2.6

Zeitplan der Transaktion

Punkt 3.3

Risikofaktoren

Beschreibung der wesentlichen Risiken, die der Transaktion eigen sind, in einer begrenzten Anzahl an Kategorien in einer Rubrik mit der Überschrift „Risikofaktoren im Zusammenhang mit der Transaktion“.

In jeder Kategorie werden zuerst die Risikofaktoren angeführt, die gemäß der Bewertung des Emittenten unter Berücksichtigung der negativen Auswirkungen auf den Emittenten und der Wahrscheinlichkeit ihres Eintretens am wesentlichsten sind.

Die Risikofaktoren werden im Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme inhaltlich bestätigt.

Punkt 3.4

Interessenkonflikte

Einzelheiten zu etwaigen Interessenkonflikten, die beim Emittenten, der Zielgesellschaft, der übertragenden Gesellschaft oder der gespaltenen Gesellschaft und einem ihrer Aktionäre in Bezug auf die Transaktion auftreten könnten.

Punkt 3.5

Gegenleistung des Angebots

Punkt 3.5.1

Die Adressaten des Angebots oder der Zuteilung der Dividendenpapiere im Zusammenhang mit der Transaktion.

Punkt 3.5.2

Die für jedes Dividendenpapier oder jede Gattung von Dividendenpapieren angebotene Gegenleistung, insbesondere das Umtauschverhältnis und die Höhe etwaiger Barzahlungen.

Punkt 3.5.3

Informationen zu etwaigen im Zusammenhang mit der Transaktion vereinbarten bedingten Gegenleistungen, einschließlich — im Falle einer Verschmelzung — einer etwaigen Verpflichtung der übernehmenden Gesellschaft, zusätzliche Wertpapiere oder Barmittel an die ehemaligen Eigentümer der übertragenden Gesellschaft zu übertragen, falls bestimmte künftige Ereignisse eintreten oder bestimmte Bedingungen erfüllt sind.

Punkt 3.5.4

Die Bewertungsmethoden und Annahmen zur Bestimmung der für jedes Dividendenpapier oder jede Gattung von Dividendenpapieren angebotenen Gegenleistung, insbesondere mit Blick auf das Umtauschverhältnis.

Punkt 3.5.5

Angaben zu etwaigen Beurteilungen oder Berichten unabhängiger Sachverständiger und Informationen, wo in diese Beurteilungen oder Berichte Einsicht genommen werden kann.

Im Falle einer Verschmelzung enthält das Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme je nach Art der Verschmelzung die nach Artikel 96 oder Artikel 125 der Richtlinie (EU) 2017/1132 erforderlichen Angaben oder einen Hinweis darauf, wo in diese Informationen Einsicht genommen werden kann.

Im Falle einer Spaltung enthält das Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme die nach Artikel 142 der Richtlinie (EU) 2017/1132 erforderlichen Angaben oder einen Hinweis darauf, wo in diese Informationen Einsicht genommen werden kann.

ABSCHNITT 4

FÜR DIE ZWECKE DER TRANSAKTION ÖFFENTLICH ANGEBOTENE ODER ZUM HANDEL AN EINEM GEREGELTEN MARKT ZUGELASSENE DIVIDENDENWERTE

Für Dividendenwerte, bei denen es sich nicht um Aktien handelt, sind die Informationen umfassend und enthalten die nachstehend aufgeführten Informationen zu den zugrunde liegenden Aktien.

Punkt 4.1

Risikofaktoren

Beschreibung der wesentlichen Risiken, die den angebotenen und/oder zum Handel zuzulassenden Dividendenwerten eigen sind, in einer begrenzten Anzahl an Kategorien in einer Rubrik mit der Überschrift „Risikofaktoren im Zusammenhang mit Dividendenwerten“.

In jeder Kategorie werden zuerst die Risiken angeführt, die gemäß der Bewertung des Emittenten, Anbieters oder der die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragenden Person unter Berücksichtigung der negativen Auswirkungen auf den Emittenten und die Dividendenwerte und der Wahrscheinlichkeit ihres Eintretens am wesentlichsten sind.

Die Risikofaktoren werden im Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme inhaltlich bestätigt.

Punkt 4.2

Erklärung zum Geschäftskapital

Erklärung des Emittenten, dass das Geschäftskapital seiner Meinung nach seine derzeitigen Anforderungen deckt. Ansonsten ist darzulegen, wie das zusätzlich erforderliche Geschäftskapital beschafft werden soll.

Punkt 4.3

Informationen über die anzubietenden und/oder zum Handel zuzulassenden Dividendenwerte

Punkt 4.3.1

Allgemeine bereitzustellende Informationen;

a)

Beschreibung von Art, Gattung und Emissionsvolumen der angebotenen und/oder zum Handel zuzulassenden Dividendenwerte, einschließlich der internationalen Wertpapier-Identifikationsnummer (ISIN),

b)

Währung der emittierten Dividendenpapiere.

Punkt 4.3.2

Angabe der Beschlüsse, Ermächtigungen und Genehmigungen, aufgrund deren Dividendenpapiere geschaffen und/oder begeben wurden oder werden.

Punkt 4.3.3

Beschreibung aller etwaigen Beschränkungen für die freie Übertragbarkeit der Dividendenpapiere.

Punkt 4.3.4

Angabe öffentlicher Übernahmeangebote für das Eigenkapital des Emittenten, die Dritte während des letzten oder des laufenden Geschäftsjahres unterbreitet haben. Zu nennen sind dabei der Kurs oder die Wandelbedingungen für derlei Angebote sowie das Resultat.

Punkt 4.4

Zulassung zum Handel und Handelsmodalitäten

Punkt 4.4.1

Angabe, ob die angebotenen Dividendenpapiere Gegenstand eines Antrags auf Zulassung zum Handel sind oder sein werden und auf einem geregelten Markt oder sonstigen gleichwertigen Drittlandsmärkten gemäß Artikel 1 Buchstabe b der Delegierten Verordnung (EU) 2019/980 der Kommission  (4) platziert werden sollen, wobei die jeweiligen Märkte zu nennen sind.

Falls bekannt, sollten die ersten Termine angegeben werden, zu denen die Dividendenpapiere zum Handel zugelassen sind.

Punkt 4.4.2

Anzugeben sind alle geregelten Märkte oder gleichwertigen Drittlandsmärkte gemäß Artikel 1 Buchstabe b der Delegierten Verordnung (EU) 2019/980, an denen nach Wissen des Emittenten Dividendenpapiere der gleichen Gattung wie die anzubietenden oder zum Handel zuzulassenden Dividendenpapiere bereits zum Handel zugelassen sind, einschließlich gegebenenfalls Zertifikate und zugrunde liegende Aktien.

Punkt 4.4.3

Detaillierte Angaben zu den Instituten, die aufgrund einer festen Zusage als Intermediäre im Sekundärhandel tätig sind und über An- und Verkaufskurse Liquidität zur Verfügung stellen, sowie eine Beschreibung der Hauptbedingungen ihrer Zusage.

Punkt 4.4.4

Lock-up-Vereinbarungen:

a)

beteiligte Parteien,

b)

Inhalt und Ausnahmen der Vereinbarung,

c)

Angaben zum Lock-up-Zeitraum.

Punkt 4.5

Verwässerung

Punkt 4.5.1

Vergleich des Nettovermögenswertes pro Aktie zum Datum der letzten Bilanz vor der Transaktion und des Ausgabekurses im Rahmen dieser Transaktion.

Punkt 4.5.2

Zusätzliche Angaben, wenn Dividendenwerte der gleichen Gattung gleichzeitig oder fast gleichzeitig angeboten oder zum Handel zugelassen werden.

Punkt 4.5.3

Tabelle mit der Anzahl der Dividendenpapiere und Stimmrechte sowie des Aktienkapitals sowohl vor als auch nach der Transaktion. Angaben zur Verwässerung (einschließlich der Verwässerung der Stimmrechte), die die bestehenden Aktionäre des Emittenten infolge des Angebots erfahren.

Punkt 4.6

Berater

Werden an einer Emission beteiligte Berater im Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme genannt, ist anzugeben, in welcher Funktion sie gehandelt haben.

ABSCHNITT 5

AUSWIRKUNGEN DER TRANSAKTION AUF DEN EMITTENTEN

Punkt 5.1

Strategie und Ziele

Der Emittent legt eine Beschreibung seiner Absichten hinsichtlich des künftigen Geschäfts nach der Transaktion vor, einschließlich Angaben zu etwaigen wesentlichen Änderungen, die sich auf den Betrieb, die Haupttätigkeiten sowie die Produkte und Dienstleistungen infolge der Transaktion auswirken.

Gegebenenfalls umfassen diese Informationen eine Beschreibung der Geschäftsaussichten und etwaiger Umstrukturierungen und/oder Neuorganisationen.

Punkt 5.2

Wesentliche Verträge

Kurze Zusammenfassung aller wesentlichen Verträge des Emittenten, der Zielgesellschaft, der übertragenden Gesellschaft oder der gespaltenen Gesellschaft, mit Ausnahme der im Rahmen der normalen Geschäftstätigkeit geschlossenen Verträge, die von der Transaktion wesentlich betroffen sind.

Punkt 5.3

Desinvestition

Punkt 5.3.1

Soweit bekannt, Informationen über wesentliche Desinvestitionen wie wesentliche Veräußerungen von Tochterunternehmen oder wichtiger Geschäftsbereiche nach Wirksamwerden der Transaktion sowie eine Beschreibung möglicher Auswirkungen auf die Gruppe des Emittenten.

Punkt 5.3.2

Informationen über wesentliche Streichungen künftiger Investitionen oder zuvor angekündigte Desinvestitionen.

Punkt 5.4

Unternehmensführung

a)

Sofern dem Emittenten bekannt Namen, Geschäftsanschriften und Funktionen der Personen beim Emittenten, die unmittelbar nach der Transaktion Mitglieder der Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgane werden, und im Falle einer Kommanditgesellschaft auf Aktien einschlägige Angaben zu den persönlich haftenden Gesellschaftern;

b)

etwaige potenzielle Interessenkonflikte, die sich aus den von den Personen unter Buchstabe a im Namen des Emittenten übernommenen Verpflichtungen und ihren privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen ergeben, werden klar angegeben. Falls keine derartigen Konflikte bestehen, wird eine entsprechende Erklärung abgegeben;

c)

Einzelheiten aller Veräußerungsbeschränkungen, die die unter Buchstabe a genannten Personen für die von ihnen gehaltenen Dividendenpapiere des Emittenten für einen bestimmten Zeitraum vereinbart haben.

Punkt 5.5

Beteiligung

Die Beteiligungsstruktur unmittelbar nach der Transaktion.

Punkt 5.6

Pro-forma-Finanzinformationen

Punkt 5.6.1

Im Falle einer bedeutenden Brutto-Veränderung nach Artikel 1 Buchstabe e der Delegierten Verordnung (EU) 2019/980 ist zu beschreiben, wie die Transaktion ggf. die Aktiva und Passiva sowie die Erträge des Emittenten beeinflusst hätte, wenn sie zu Beginn des Berichtszeitraums oder zum Berichtszeitpunkt durchgeführt worden wäre.

Dieser Anforderung wird normalerweise durch die Aufnahme von Pro-forma-Finanzinformationen Genüge getan. Solche Pro-forma-Finanzinformationen werden nach den Punkten 5.7 bis 5.9 erstellt und enthalten die darin geforderten Angaben.

Den Pro-forma-Finanzinformationen wird ein Vermerk beigefügt, der von unabhängigen Buchprüfern oder Abschlussprüfern erstellt wurde.

Punkt 5.6.2

Sind Pro-forma-Finanzinformationen nicht anwendbar, legt der Emittent erklärende und finanzielle Informationen über die wesentlichen Auswirkungen der Transaktion auf die Abschlüsse des Emittenten vor. Diese erklärenden und finanziellen Informationen müssen nicht geprüft werden.

Die erklärenden und finanziellen Informationen werden auf eine Art und Weise erstellt, die mit dem maßgebenden Regelwerk der Rechnungslegung und den vom Emittenten in den aktuellsten oder nächsten Abschlüssen zugrunde gelegten Rechnungslegungsmethoden konsistent sind. Werden diese Informationen geprüft, so ist in dem Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme offenzulegen, dass diese Informationen geprüft wurden, und es sind die Prüfer anzugeben, die eine solche Prüfung durchgeführt haben.

Punkt 5.7

Inhalt der Pro-Forma-Finanzinformationen

Pro-forma-Finanzinformationen bestehen aus:

a)

einer Einführung, in der Folgendes festgehalten wird:

i)

der Zweck, zu dem die Pro-forma-Finanzinformationen erstellt wurden, einschließlich einer Beschreibung der Übernahme im Wege eines Tauschangebots, der Verschmelzung oder der Spaltung oder der wesentlichen Verpflichtung und der daran beteiligten Unternehmen oder Einheiten;

ii)

der Zeitraum und/oder das Datum, der bzw. das von den Pro-forma-Finanzinformationen abgedeckt wird;

iii)

die Tatsache, dass die Pro-forma-Finanzinformation lediglich zu Veranschaulichungszwecken erstellt wurde;

iv)

eine Erläuterung, dass

A)

die Pro-forma-Finanzinformation die Auswirkung der Transaktion veranschaulicht, so als wäre diese zu einem früheren Zeitpunkt durchgeführt worden;

B)

die hypothetische Finanzlage oder die hypothetischen Finanzergebnisse von der tatsächlichen Finanzlage oder den tatsächlichen Finanzergebnissen des Unternehmens abweichen können;

b)

einer Gewinn- und Verlustrechnung, eine Bilanz oder beides, je nach den in Spaltenform darzustellenden Umständen, die Folgendes enthalten:

i)

die historischen unbereinigten Informationen;

ii)

die Anpassungen der Rechnungslegungsmethoden, falls erforderlich;

iii)

die Pro-forma-Bereinigungen;

iv)

die resultierenden Pro-forma-Finanzinformationen in der letzten Spalte;

c)

Begleitinformationen, in denen Folgendes erklärt wird:

i)

die Quellen, aus denen die unbereinigten Finanzinformationen stammen und ob ein entsprechender Vermerk zur Quelle veröffentlicht wurde;

ii)

die Basis, auf der die Pro-forma-Finanzinformationen erstellt wurden;

iii)

die Quelle und Erläuterung jeder Bereinigung;

iv)

Angaben darüber, ob jede Bereinigung hinsichtlich einer Pro-forma-Gewinn- und Verlustrechnung voraussichtlich eine anhaltende Auswirkung auf den Emittenten haben wird;

d)

gegebenenfalls sind Finanzinformationen und Zwischenfinanzinformationen der erworbenen oder zu erwerbenden Unternehmen oder Einheiten, die zur Erstellung der Pro-forma-Finanzinformationen verwendet wurden, in das Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme aufzunehmen, soweit sie nicht an anderer Stelle im Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme abgedeckt werden. Ebenso sind im Falle einer Spaltung die Finanzinformationen der gespaltenen Gesellschaft aufzunehmen.

Punkt 5.8

Grundsätze der Erstellung und Darstellung von Pro-forma-Finanzinformationen

Punkt 5.8.1

Die Pro-forma-Finanzinformationen werden gekennzeichnet, um sie von historischen Finanzinformationen zu unterscheiden.

Die Pro-forma-Finanzinformationen werden auf eine Art und Weise erstellt, die mit den vom Emittenten in den letzten oder nächsten Jahresabschlüssen zugrunde gelegten Rechnungslegungsmethoden konsistent ist.

Punkt 5.8.2

Pro-forma-Informationen dürfen lediglich in folgendem Zusammenhang veröffentlicht werden:

a)

für den letzten abgeschlossenen Berichtszeitraum;

b)

für den letzten Zwischenberichtszeitraum, für den einschlägige unbereinigte Informationen veröffentlicht wurden oder in das Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme aufgenommen wurden.

Punkt 5.8.3

Pro-forma-Bereinigungen

a)

werden klar ausgewiesen und erläutert;

b)

stellen alle wesentlichen Auswirkungen dar, die direkt der jeweiligen Transaktion zugeordnet werden können;

c)

lassen sich mit Tatsachen unterlegen.

Punkt 5.9

Anforderungen an den Bestätigungsvermerk eines Wirtschaftsprüfers/Abschlussprüfers

Das Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme enthält einen von unabhängigen Wirtschafts- oder Abschlussprüfern erstellten Vermerk, in dem festgehalten wird, dass nach Meinung der Prüfer:

a)

die Pro-forma-Finanzinformationen ordnungsgemäß auf der angegebenen Basis erstellt wurden; und

b)

die unter Buchstabe a genannte Basis mit den Rechnungslegungsmethoden des Emittenten konsistent ist.

ABSCHNITT 6

VERFÜGBARE DOKUMENTE

Punkt 6.1

Informationen dazu, wo in die folgenden Dokumente gegebenenfalls binnen 12 Monaten nach Veröffentlichung des Dokuments für die Inanspruchnahme einer Ausnahme Einsicht genommen werden kann:

a)

die aktuelle Satzung und die aktuellen Statuten des Emittenten;

b)

sämtliche Berichte, Schreiben und sonstigen Dokumente, historischen Finanzinformationen, Bewertungen und Erklärungen, die von einem/einer Sachverständigen auf Ersuchen des Emittenten abgegeben wurden, sofern Teile davon, die in das Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme eingefügt worden sind oder auf die darin verwiesen wird;

c)

sämtliche Berichte, Schreiben und sonstigen Dokumente, Bewertungen und Erklärungen, die nicht unter die Buchstaben a oder b dieses Punkts oder andere Punkte dieses Anhangs fallen und gemäß der Richtlinie 2004/25/EG oder der Richtlinie (EU) 2017/1132 erstellt werden.

Die Website, auf der die Dokumente eingesehen werden können, ist anzugeben.


(1)  Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards (ABl. L 243 vom 11.9.2002, S. 1).

(2)  Richtlinie 2013/34/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über den Jahresabschluss, den konsolidierten Abschluss und damit verbundene Berichte von Unternehmen bestimmter Rechtsformen und zur Änderung der Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und zur Aufhebung der Richtlinien 78/660/EWG und 83/349/EWG des Rates (ABl. L 182 vom 29.6.2013, S. 19).

(3)  Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und der Richtlinien 2003/124/EG, 2003/125/EG und 2004/72/EG der Kommission (ABl. L 173 vom 12.6.2014, S. 1).

(4)  Delegierte Verordnung (EU) 2019/980 der Kommission vom 14. März 2019 zur Ergänzung der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates hinsichtlich der Aufmachung, des Inhalts, der Prüfung und der Billigung des Prospekts, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist, und zur Aufhebung der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommission (ABl. L 166 vom 21.6.2019, S. 26).


ANHANG II

DOKUMENT FÜR DIE INANSPRUCHNAHME EINER AUSNAHME — MINDESTINFORMATIONEN

Artikel 2 Absatz 1 Unterabsatz 4

ABSCHNITT 1

INFORMATIONEN ÜBER DEN EMITTENTEN

 

Es sind folgende Informationen bereitzustellen:

a)

die nach Anhang I Abschnitt 1 dieser Verordnung erforderlichen Informationen;

b)

die nach Anhang 1, ausgenommen Abschnitt 1, der Delegierten Verordnung (EU) 2019/980 erforderlichen Informationen. Gegebenenfalls werden diese Informationen auch für den Emittenten der zugrunde liegenden Aktien, wenn dieser nicht mit dem Emittenten der Dividendenpapiere identisch ist, bereitgestellt.

Jede Bezugnahme auf „Registrierungsformular“ oder „Prospekt“ in Anhang 1 der Delegierten Verordnung (EU) 2019/980 gilt als Bezugnahme auf ein Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme im Sinne dieser Verordnung.

ABSCHNITT 2

INFORMATIONEN ÜBER DIE ZIELGESELLSCHAFT, DIE ÜBERTRAGENDE GESELLSCHAFT ODER DIE GESPALTENE GESELLSCHAFT

 

Die nach Anhang I Abschnitt 2 dieser Verordnung erforderlichen Informationen werden je nach Art der Transaktion für die Zielgesellschaft, die übertragende Gesellschaft oder die gespaltene Gesellschaft bereitgestellt.

Handelt es sich bei einer der vorstehenden Unternehmen um eine Gruppe und wurde deren konsolidierter Abschluss bereits veröffentlicht, so sind die in diesem Abschnitt aufgeführten Informationen auf konsolidierter Basis darzustellen.

Sind im Falle einer Übernahme im Wege eines Tauschangebots die verlangten Informationen über die Zielgesellschaft nicht verfügbar, so ist eine entsprechende Erklärung abzugeben.

ABSCHNITT 3

INFORMATIONEN ÜBER DIE FÜR DIE ZWECKE DER TRANSAKTION ÖFFENTLICH ANGEBOTENEN ODER ZUM HANDEL AN EINEM GEREGELTEN MARKT ZUGELASSENEN DIVIDENDENWERTE

Punkt 3.1

Die nach Anhang 11 der Delegierten Verordnung (EU) 2019/980 erforderlichen Informationen, ausgenommen Abschnitt 1 des genannten Anhangs, werden bereitgestellt.

Gegebenenfalls werden diese Informationen auch für zugrunde liegende Aktien bereitgestellt.

Jede Bezugnahme auf „Wertpapierbeschreibung“ oder „Prospekt“ in Anhang 11 der Delegierten Verordnung (EU) 2019/980 gilt als Bezugnahme auf ein Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme im Sinne dieser Verordnung.

Punkt 3.2

Abweichend von Punkt 3.1 werden in folgenden Fällen die folgenden Informationen bereitgestellt:

a)

für die Wertpapiere nach Artikel 19 Absatz 1 oder 2 oder Artikel 20 Absatz 1 oder 2 der Delegierten Verordnung (EU) 2019/980, sofern es sich bei diesen Wertpapieren nicht um Aktien oder andere übertragbare, aktienähnliche Wertpapiere handelt, werden die nach Anhang 14 (ausgenommen Abschnitt 1) dieser Verordnung erforderlichen Informationen bereitgestellt sowie die zusätzlichen Informationen nach Artikel 19 Absatz 1 oder 2 oder nach Artikel 20 Absatz 1 oder 2;

b)

für Zertifikate auf Aktien werden die nach Anhang 13 der Delegierten Verordnung (EU) 2019/980 erforderlichen Informationen bereitgestellt.

Jede Bezugnahme auf „Wertpapierbeschreibung“ oder „Prospekt“ in den einschlägigen Anhängen der Delegierten Verordnung (EU) 2019/980 gilt als Bezugnahme auf ein Dokument für die Inanspruchnahme einer Ausnahme im Sinne dieser Verordnung.

ABSCHNITT 4

BESCHREIBUNG DER TRANSAKTION

 

Die nach Anhang I Abschnitt 3 dieser Verordnung erforderlichen Informationen werden bereitgestellt.

ABSCHNITT 5

AUSWIRKUNGEN DER TRANSAKTION AUF DEN EMITTENTEN

 

Die nach Anhang I Abschnitt 5 dieser Verordnung erforderlichen Informationen werden bereitgestellt.


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