Accept Refuse

EUR-Lex Access to European Union law

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

Document 32006L0046

Richtlinie 2006/46/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2006 zur Änderung der Richtlinien des Rates 78/660/EWG über den Jahresabschluss von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen, 83/349/EWG über den konsolidierten Abschluss, 86/635/EWG über den Jahresabschluss und den konsolidierten Abschluss von Banken und anderen Finanzinstituten und 91/674/EWG über den Jahresabschluss und den konsolidierten Abschluss von Versicherungsunternehmen (Text von Bedeutung für den EWR)

OJ L 224, 16.8.2006, p. 1–7 (ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, SK, SL, FI, SV)
Special edition in Bulgarian: Chapter 17 Volume 002 P. 143 - 149
Special edition in Romanian: Chapter 17 Volume 002 P. 143 - 149
Special edition in Croatian: Chapter 17 Volume 002 P. 93 - 99

In force

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2006/46/oj

16.8.2006   

DE

Amtsblatt der Europäischen Union

L 224/1


RICHTLINIE 2006/46/EG DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES

vom 14. Juni 2006

zur Änderung der Richtlinien des Rates 78/660/EWG über den Jahresabschluss von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen, 83/349/EWG über den konsolidierten Abschluss, 86/635/EWG über den Jahresabschluss und den konsolidierten Abschluss von Banken und anderen Finanzinstituten und 91/674/EWG über den Jahresabschluss und den konsolidierten Abschluss von Versicherungsunternehmen

(Text von Bedeutung für den EWR)

DAS EUROPÄISCHE PARLAMENT UND DER RAT DER EUROPÄISCHEN UNION —

gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft und insbesondere Artikel 44 Absatz 1,

auf Vorschlag der Kommission,

nach Stellungnahme des Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschusses (1),

gemäß dem Verfahren des Artikels 251 des Vertrags (2),

in Erwägung nachstehender Gründe:

(1)

Am 21. Mai 2003 nahm die Kommission einen Aktionsplan an, der Maßnahmen zur Modernisierung des Gesellschaftsrechts und zur Verbesserung der Corporate Governance in der Gemeinschaft ankündigt. Als eine kurzfristige Priorität für die Gemeinschaft sollte die kollektive Verantwortung von Organmitgliedern bestätigt, die Transparenz von Transaktionen mit nahe stehenden Unternehmen und Personen und außerbilanziellen Geschäften erhöht und die Offenlegung der von den Unternehmen angewandten Unternehmensführungspraktiken verbessert werden.

(2)

Nach diesem Aktionsplan sollte als Mindestanforderung vorgeschrieben werden, dass die Mitglieder der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane gegenüber ihrer Gesellschaft für die Aufstellung und Veröffentlichung des Jahresabschlusses und des Lageberichts kollektiv verantwortlich sind. Der gleiche Grundsatz sollte auch auf Mitglieder der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane von Unternehmen Anwendung finden, die einen konsolidierten Abschluss erstellen. Diese Organe handeln im Rahmen der ihnen durch nationales Recht übertragenen Zuständigkeiten. Den Mitgliedstaaten sollte die Möglichkeit offen gelassen werden, darüber hinauszugehen und eine unmittelbare Rechenschaftspflicht gegenüber Aktionären oder anderen Beteiligten einzuführen. Andererseits sollten die Mitgliedstaaten davon abgehalten werden, eine Regelung zu wählen, die eine auf einzelne Organmitglieder begrenzte Verantwortung vorsieht. Jedoch sollten Gerichte oder andere Vollzugsbehörden in den Mitgliedstaaten dadurch nicht die Möglichkeit verlieren, einzelnen Organmitgliedern Sanktionen aufzuerlegen.

(3)

Die Haftung für die Aufstellung und Veröffentlichung der Jahresabschlüsse und der konsolidierten Abschlüsse sowie der Lageberichte und der konsolidierten Lageberichte unterliegt nationalem Recht. Angemessene Haftungsregelungen, wie sie von jedem Mitgliedstaat nach seinen nationalen Gesetzen und Verordnungen festgelegt werden, sollten für die Mitglieder der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane gelten. Den Mitgliedstaaten sollte es weiterhin freistehen, den Haftungsumfang festzulegen.

(4)

Zur Förderung glaubhafter Rechnungslegungsprozesse in der gesamten Europäischen Union sollten Mitglieder desjenigen Organs eines Unternehmens, das für die Vorbereitung der Finanzberichte eines Unternehmens verantwortlich ist, die Aufgabe haben, dafür zu sorgen, dass die finanziellen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht eines Unternehmens ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Lage vermitteln.

(5)

Am 27. September 2004 nahm die Kommission eine Mitteilung über die Verhinderung und die Bekämpfung von finanziellem und unternehmerischem Fehlverhalten an, die unter anderem die politischen Initiativen der Kommission hinsichtlich interner Kontrolle in Unternehmen und Verantwortung von Organmitgliedern hervorhob.

(6)

Bislang ist in der Vierten Richtlinie 78/660/EWG des Rates (3) und in der Siebenten Richtlinie 83/349/EWG des Rates (4) nur die Offenlegung von Geschäften zwischen der Gesellschaft und den mit ihr verbundenen Unternehmen vorgeschrieben. Im Interesse einer Gleichstellung der Gesellschaften, deren Wertpapiere nicht zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, und der Gesellschaften, die ihren konsolidierten Abschluss nach internationalen Rechnungslegungsstandards aufstellen, sollte die Offenlegungspflicht erweitert werden, um auch andere Arten von nahe stehenden Unternehmen und Personen, zum Beispiel Angehörige des Managements in Schlüsselpositionen des Managements und Ehegatten von Organmitgliedern, zu erfassen, allerdings nur, wenn es sich dabei um wesentliche, zu marktunüblichen Bedingungen durchgeführte Geschäfte handelt. Die Offenlegung wesentlicher, zu marktunüblichen Bedingungen durchgeführter Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen kann denjenigen, die mit Jahresabschlüssen arbeiten, bei der Beurteilung der Finanzlage der Gesellschaft bzw. der gesamten Unternehmensgruppe, falls die Gesellschaft zu einer solchen gehört, von Nutzen sein. Gruppeninterne Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen sollten bei der Erstellung konsolidierter Abschlüsse außer Betracht bleiben.

(7)

Die Definition des Begriffs „nahe stehende Unternehmen und Personen“ im Sinne der internationalen Rechnungslegungsstandards, die von der Kommission gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards (5) übernommen wurden, sollte auch auf die Richtlinien 78/660/EWG und 83/349/EWG Anwendung finden.

(8)

Außerbilanzielle Geschäfte können Unternehmen Risiken aussetzen und ihnen Vorteile bringen, die für eine Einschätzung der Finanzlage des Unternehmens und, wenn das Unternehmen zu einer Gruppe gehört, der Finanzlage der gesamten Unternehmensgruppe wesentlich sind.

(9)

Außerbilanzielle Geschäfte können alle Transaktionen oder Vereinbarungen sein, die zwischen Gesellschaften und anderen Unternehmen — auch nicht rechtsfähigen Einrichtungen — abgewickelt werden und nicht in der Bilanz enthalten sind. Solche außerbilanziellen Geschäfte können mit der Errichtung oder Nutzung von Zweckgesellschaften und mit Offshore-Geschäften verbunden sein, die unter anderem wirtschaftliche, rechtliche, steuerliche oder bilanzielle Ziele verfolgen. Zu solchen außerbilanziellen Geschäften zählen beispielsweise Risiko- und Gewinnteilungsvereinbarungen oder Verpflichtungen aus Verträgen, wie z. B. Factoring, Pensionsgeschäfte, Konsignationslagervereinbarungen, Verträge mit unbedingter Zahlungsverpflichtung („take or pay“-Verträge), Forderungsverbriefung über gesonderte Gesellschaften oder nicht rechtsfähige Einrichtungen, Verpfändung von Aktiva, Leasingverträge, Auslagerung von Tätigkeiten u. ä. Eine ordnungsgemäße Offenlegung der wesentlichen Risiken und Vorteile von Geschäften, die nicht in der Bilanz ausgewiesen sind, sollte im Anhang zum Jahresabschluss oder zum konsolidierten Abschluss erfolgen.

(10)

Gesellschaften, deren Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind und die ihren Sitz in der Gemeinschaft haben, sollten verpflichtet sein, in einem gesonderten, deutlich gekennzeichneten Abschnitt des Lageberichts eine jährliche Erklärung zur Unternehmensführung abzugeben. In dieser Erklärung sollten den Aktionären zumindest leicht zugängliche Schlüsselinformationen über die tatsächlich angewandten Unternehmensführungspraktiken, einschließlich einer Beschreibung der wichtigsten Merkmale der vorhandenen Risikomanagementsysteme und internen Kontrollverfahren in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess gegeben werden. Aus der Erklärung zur Unternehmensführung sollte hervorgehen, ob die Gesellschaft neben den Unternehmensführungsvorschriften des nationalen Rechts weitere derartige Vorschriften anwendet, unabhängig davon, ob diese Vorschriften in einem für die Gesellschaft unmittelbar geltenden Unternehmensführungskodex enthalten sind oder Teil eines Kodex sind, den die Gesellschaft anwendet. Darüber hinaus kann eine Gesellschaft gegebenenfalls auch eine Analyse ökologischer und sozialer Aspekte vorlegen, sofern diese notwendig sind, um ihre Entwicklung, Leistung und Lage zu beurteilen. Gesellschaften, die einen konsolidierten Lagebericht erstellen, brauchen keine gesonderte Erklärung zur Unternehmensführung vorzulegen. Es sollten jedoch Erläuterungen zum Risikomanagement- und zum internen Kontrollsystem der Gruppe gegeben werden.

(11)

Die im Rahmen der vorliegenden Richtlinie erlassenen Maßnahmen sollten nicht zwangsläufig auf Gesellschaften oder Unternehmen der gleichen Art Anwendung finden. Die Mitgliedstaaten sollten das Recht haben, kleine Gesellschaften im Sinne des Artikels 11 der Richtlinie 78/660/EWG von den Anforderungen der vorliegenden Richtlinie in Bezug auf nahe stehende Unternehmen und Personen und außerbilanzielle Geschäfte zu befreien. Gesellschaften, die in ihren Abschlüssen bereits Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen gemäß den in der Europäischen Union übernommenen internationalen Rechnungslegungsstandards offen legen, sollten nicht verpflichtet sein, weitere Angaben gemäß der vorliegenden Richtlinie vorzulegen, da durch die Anwendung der internationalen Rechnungslegungsstandards bereits ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der betreffenden Gesellschaft entsteht. Die Bestimmungen der vorliegenden Richtlinie in Bezug auf die Erklärung zur Unternehmensführung sollten für alle Gesellschaften, einschließlich Banken, Versicherungs- und Rückversicherungsunternehmen, gelten, die andere Wertpapiere als an einem geregelten Markt zugelassene Aktien ausgegeben haben, soweit sie nicht von den Mitgliedstaaten befreit sind. Die Bestimmungen der vorliegenden Richtlinie über die Pflichten und die Haftung von Organmitgliedern sowie über Sanktionen sollten auf alle Gesellschaften, für die die Richtlinien 78/660/EWG, 86/635/EWG (6) und 91/674/EWG (7) des Rates gelten, sowie auf alle Gesellschaften, die einen konsolidierten Abschluss gemäß der Richtlinie 83/349/EWG erstellen, Anwendung finden.

(12)

Nach der Richtlinie 78/660/EWG müssen derzeit alle fünf Jahre unter anderem die Obergrenzen für Bilanzsummen und Nettoumsatzerlöse überprüft werden, die die Mitgliedstaaten bei der Entscheidung heranziehen können, welche Unternehmen von bestimmten Offenlegungsanforderungen befreit werden können. Zusätzlich zu diesen Fünfjahresprüfungen kann eine zusätzliche einmalige Anhebung dieser Schwellenwerte für Bilanzsummen und Nettoumsatzerlöse ebenfalls zweckmäßig sein. Es gibt keine Pflicht der Mitgliedstaaten, diese angehobenen Schwellenwerte anzuwenden.

(13)

Da die Ziele dieser Richtlinie, nämlich die Erleichterung grenzüberschreitender Investitionen und die Verbesserung der unionsweiten Vergleichbarkeit und des öffentlichen Vertrauens in Abschlüsse und Lageberichte durch größere und kohärentere spezifische Offenlegungen auf Ebene der Mitgliedstaaten nicht ausreichend erreicht werden können und daher aufgrund des Umfangs und der Wirkungen dieser Richtlinie besser auf Gemeinschaftsebene zu erreichen sind, kann die Gemeinschaft im Einklang mit dem in Artikel 5 des Vertrags niedergelegten Subsidiaritätsprinzip tätig werden. Entsprechend dem in demselben Artikel genannten Grundsatz der Verhältnismäßigkeit geht diese Richtlinie nicht über das für die Erreichung dieser Ziele erforderliche Maß hinaus.

(14)

Diese Richtlinie wahrt die vor allem mit der Charta der Grundrechte der Europäischen Union anerkannten Grundrechte und Grundsätze.

(15)

Gemäß Nummer 34 der Interinstitutionellen Vereinbarung „Bessere Rechtsetzung“ (8) werden die Mitgliedstaaten aufgefordert, für ihre eigenen Zwecke und im Interesse der Gemeinschaft Tabellen aufzustellen, aus denen im Rahmen des Möglichen die Entsprechungen zwischen dieser Richtlinie und den Umsetzungsmaßnahmen zu entnehmen sind, und diese zu veröffentlichen.

(16)

Die Richtlinien 78/660/EWG, 83/349/EWG, 86/635/EWG und 91/674/EWG sollten daher entsprechend geändert werden —

HABEN FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN:

Artikel 1

Änderung der Richtlinie 78/660/EWG

Die Richtlinie 78/660/EWG wird wie folgt geändert:

1.

Artikel 11 Absatz 1 wird wie folgt geändert:

a)

im ersten Gedankenstrich werden die Worte „Bilanzsumme: 3 650 000 EUR“ ersetzt durch die Worte „Bilanzsumme: 4 400 000 EUR“;

b)

im zweiten Gedankenstrich werden die Worte „Nettoumsatzerlöse: 7 300 000 EUR“ ersetzt durch die Worte „Nettoumsatzerlöse: 8 800 000 EUR“.

2.

In Artikel 11 Absatz 3 werden die Worte „der Richtlinie gilt, die diese Beträge aufgrund der in Artikel 53 Absatz 2 vorgesehenen Überprüfung festsetzt“ durch „jeder Richtlinie gilt, die diese Beträge festsetzt“ ersetzt.

3.

Artikel 27 Absatz 1 wird wie folgt geändert:

a)

im ersten Gedankenstrich werden die Worte „Bilanzsumme: 14 600 000 EUR“ ersetzt durch die Worte „Bilanzsumme: 17 500 000 EUR“;

b)

im zweiten Gedankenstrich werden die Worte „Nettoumsatzerlöse: 29 200 000 EUR“ ersetzt durch die Worte „Nettoumsatzerlöse: 35 000 000 EUR“.

4.

In Artikel 27 Absatz 3 werden die Worte „der Richtlinie gilt, die diese Beträge aufgrund der in Artikel 53 Absatz 2 vorgesehenen Überprüfung festsetzt“ durch „jeder Richtlinie gilt, die diese Beträge festsetzt“ ersetzt.

5.

In Artikel 42a wird folgender Absatz angefügt:

„(5a)   Abweichend von den Bestimmungen der Absätze 3 und 4 können die Mitgliedstaaten im Einklang mit den internationalen Rechnungslegungsstandards, die durch die Verordnung (EG) Nr. 1725/2003 vom 29. September 2003 betreffend die Übernahme bestimmter internationaler Rechnungslegungsstandards in Übereinstimmung mit der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates (9) in der geänderten Fassung zum 5. September 2006 angenommen wurden, eine Bewertung der Finanzinstrumente zusammen mit den damit in Zusammenhang stehenden Offenlegungspflichten gemäß den internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen, die im Einklang mit der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards (10) angenommen wurden, zulassen oder vorschreiben.

6.

In Artikel 43 Absatz 1 werden folgende Nummern eingefügt:

„7a.

Art und Zweck der Geschäfte der Gesellschaft, die nicht in der Bilanz enthalten sind und ihre finanziellen Auswirkungen auf die Gesellschaft, vorausgesetzt, dass die Risiken und Vorteile, die aus solchen Geschäften entstehen, wesentlich sind, und sofern die Offenlegung derartiger Risiken und Vorteile für die Beurteilung der Finanzlage der Gesellschaft notwendig ist.

Die Mitgliedstaaten können es den in Artikel 27 genannten Gesellschaften gestatten, die nach dieser Nummer offen zu legenden Informationen auf die Art und den Zweck der Geschäfte zu beschränken;

7b.

Geschäfte der Gesellschaft mit nahe stehenden Unternehmen und Personen, einschließlich Angaben zu deren Wertumfang, zur Art der Beziehung zu den nahe stehenden Unternehmen und Personen sowie weitere Angaben zu den Geschäften, die für die Beurteilung der Finanzlage der Gesellschaft notwendig sind, sofern diese Geschäfte wesentlich sind und unter marktunüblichen Bedingungen zustande gekommen sind. Angaben über Einzelgeschäfte können nach Geschäftsarten zusammengefasst werden, sofern keine getrennten Angaben für die Beurteilung der Auswirkungen von Geschäften mit nahe stehenden Unternehmen und Personen auf die Finanzlage der Gesellschaft benötigt werden.

Die Mitgliedstaaten können den in Artikel 27 genannten Gesellschaften gestatten, die nach dieser Nummer verlangten Angaben nicht zu machen, es sei denn, es handelt sich um Unternehmen im Sinne von Artikel 1 Absatz 1 der Richtlinie 77/91/EWG, in diesem Fall können die Mitgliedstaaten die Offenlegung als Mindestangabe auf diejenigen Geschäfte beschränken, die direkt oder indirekt geschlossen werden zwischen

i)

der Gesellschaft und ihren Hauptgesellschaftern,

und

ii)

der Gesellschaft und den Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane.

Die Mitgliedstaaten können Geschäfte zwischen zwei oder mehr Mitgliedern derselben Unternehmensgruppe ausnehmen, sofern die an dem Geschäft beteiligten Tochtergesellschaften hundertprozentige Tochtergesellschaften sind.

Der Begriff ‚nahe stehende Unternehmen und Personen‘ ist im Sinne der gemäß Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 übernommenen internationalen Rechnungslegungsstandards zu verstehen.“

7.

Der folgende Artikel wird eingefügt:

„Artikel 46a

(1)   Eine Gesellschaft, deren Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 14 der Richtlinie 2004/39/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 über Märkte für Finanzinstrumente (11) zugelassen sind, nimmt eine Erklärung zur Unternehmensführung in ihren Lagebericht auf. Diese Erklärung bildet einen gesonderten Abschnitt im Lagebericht und enthält zumindest die folgenden Angaben:

a)

einen Verweis auf

i)

den Unternehmensführungskodex, dem die Gesellschaft unterliegt,

und/oder

ii)

den Unternehmensführungskodex, den sie gegebenenfalls freiwillig anzuwenden beschlossen hat,

und/oder

iii)

alle relevanten Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die sie über die Anforderungen des nationalen Rechts hinaus anwendet.

In den Fällen der Ziffern i und ii gibt die Gesellschaft ferner an, wo die entsprechenden Dokumente öffentlich zugänglich sind; in den Fällen der Ziffer iii macht die Gesellschaft ihre Unternehmensführungspraktiken öffentlich zugänglich;

b)

soweit eine Gesellschaft im Einklang mit nationalem Recht von einem Unternehmensführungskodex im Sinne von Buchstabe a Ziffer i oder ii abweicht, eine Erklärung, in welchen Punkten und aus welchen Gründen sie von dem Kodex abweicht. Hat die Gesellschaft beschlossen, keine Bestimmungen eines Unternehmensführungskodex im Sinne von Buchstabe a Ziffer i oder ii anzuwenden, so legt sie die Gründe hierfür dar;

c)

eine Beschreibung der wichtigsten Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems der Gesellschaft im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess;

d)

die gemäß Artikel 10 Absatz 1 Buchstaben c, d, f, h und i der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote (12) geforderten Angaben, sofern das Unternehmen unter diese Richtlinie fällt;

e)

die Art und Weise der Durchführung der Hauptversammlung und deren wesentliche Befugnisse sowie eine Beschreibung der Aktionärsrechte und der Möglichkeiten ihrer Ausübung, sofern diese Angaben nicht bereits vollständig im nationalen Recht enthalten sind;

f)

die Zusammensetzung und Arbeitsweise der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane und ihrer Ausschüsse.

(2)   Die Mitgliedstaaten können gestatten, dass die nach diesem Artikel vorzulegenden Angaben in einem gesonderten Bericht enthalten sind, der zusammen mit dem Lagebericht nach Maßgabe des Artikels 47 offen gelegt wird, oder durch eine Bezugnahme im Lagebericht, falls dieses Dokument auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich ist. Im Fall eines gesonderten Berichts kann die Erklärung zur Unternehmensführung einen Verweis auf den Lagebericht enthalten, in dem die nach Absatz 1 Buchstabe d vorzulegenden Angaben zu finden sind. Artikel 51 Absatz 1 Unterabsatz 2 findet Anwendung auf Absatz 1 Buchstaben c und d. Im Hinblick auf die übrigen Informationen muss der Abschlussprüfer nachprüfen, ob die Erklärung zur Unternehmensführung erstellt worden ist.

(3)   Die Mitgliedstaaten können Gesellschaften, die ausschließlich andere Wertpapiere als zum Handel an einem geregelten Markt im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 14 der Richtlinie 2004/39/EG zugelassene Aktien emittiert haben, von der Anwendung des Absatzes 1 Buchstaben a, b, e und f ausnehmen, es sei denn, dass diese Gesellschaften Aktien emittiert haben, die über ein multilaterales Handelssystem im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 15 der Richtlinie 2004/39/EG gehandelt werden.

8.

Der folgende Abschnitt wird eingefügt:

„ABSCHNITT 10A

Pflicht und Haftung hinsichtlich der Aufstellung und der Veröffentlichung der Jahresabschlüsse und des Lageberichts

Artikel 50b

Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Mitglieder der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane der Gesellschaft kollektiv die Pflicht haben, sicherzustellen, dass der Jahresabschluss, der Lagebericht und, soweit sie gesondert vorgelegt wird, die Erklärung zur Unternehmensführung nach Artikel 46a entsprechend den Anforderungen dieser Richtlinie und gegebenenfalls entsprechend den internationalen Rechnungslegungsstandards, die gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 angenommen wurden, erstellt und veröffentlicht werden. Diese Organe handeln im Rahmen der ihnen durch nationales Recht übertragenen Zuständigkeiten.

Artikel 50c

Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Haftungsbestimmungen ihrer Rechts- und Verwaltungsvorschriften auf die Mitglieder der in Artikel 50b dieser Richtlinie genannten Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane Anwendung finden, zumindest was deren Haftung gegenüber der Gesellschaft wegen Verletzung der in Artikel 50b genannten Pflicht betrifft.“

9.

Artikel 53a erhält folgende Fassung:

„Artikel 53a

Die Mitgliedstaaten gewähren die in den Artikeln 11, 27, 43 Absatz 1 Nummern 7a und b, 46, 47 und 51 vorgesehenen abweichenden Regelungen nicht im Fall von Gesellschaften, deren Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 14 der Richtlinie 2004/39/EG zugelassen sind.“

10.

Der folgende Artikel wird eingefügt:

„Artikel 60a

Die Mitgliedstaaten legen Sanktionen für Verstöße gegen die aufgrund dieser Richtlinie erlassenen nationalen Vorschriften fest und treffen alle zu ihrer Anwendung erforderlichen Maßnahmen. Die vorgesehenen Sanktionen müssen wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sein.“

11.

Artikel 61a erhält folgende Fassung:

„Artikel 61a

Spätestens zum 1. Juli 2007 überprüft die Kommission die Artikel 42a bis 42f, Artikel 43 Absatz 1 Nummern 10 und 14, Artikel 44 Absatz 1, Artikel 46 Absatz 2 Buchstabe f und Artikel 59 Absatz 2 Buchstaben a und b anhand der Erfahrungen bei der Anwendung der Bestimmungen über die Bewertung mit dem beizulegenden Zeitwert, insbesondere im Hinblick auf IAS 39 in der gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 angenommenen Fassung, und unter Berücksichtigung der internationalen Entwicklungen im Bereich des Rechnungswesens und legt dem Europäischen Parlament und dem Rat gegebenenfalls einen Vorschlag zur Änderung der genannten Artikel vor.“

Artikel 2

Änderung der Richtlinie 83/349/EWG

Die Richtlinie 83/349/EWG wird wie folgt geändert:

1.

In Artikel 34 werden folgende Nummern eingefügt:

„7a.

Art und Zweck der nicht in der konsolidierten Bilanz ausgewiesenen Geschäfte und finanzielle Auswirkungen dieser Geschäfte, vorausgesetzt, dass die Risiken und Vorteile, die aus solchen Geschäften entstehen, wesentlich sind, und sofern die Offenlegung derartiger Risiken und Vorteile für die Beurteilung der Finanzlage der in den Konsolidierungskreis einbezogenen Unternehmen als Ganzes erforderlich ist;

7b.

Geschäfte — außer gruppeninterne Transaktionen — des Mutterunternehmens oder anderer in den Konsolidierungskreis einbezogenen Unternehmen mit nahe stehenden Unternehmen und Personen, einschließlich Angaben zu deren Wertumfang, zur Art der Beziehung zu den nahe stehenden Unternehmen und Personen sowie weitere Angaben zu den Geschäften, die für die Beurteilung der Finanzlage der in die Konsolidierung einbezogenen Unternehmen als Ganzes notwendig sind, sofern diese Geschäfte wesentlich sind und unter marktunüblichen Bedingungen zustande gekommen sind. Angaben über Einzelgeschäfte können nach Geschäftsarten zusammengefasst werden, sofern keine getrennten Angaben für die Beurteilung der Auswirkungen von Geschäften mit nahe stehenden Unternehmen und Personen auf die Finanzlage der in die Konsolidierung einbezogenen Unternehmen als Ganzes benötigt werden.“

2.

In Artikel 36 Absatz 2 wird folgender Buchstabe angefügt:

„f)

die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems der Gruppe im Zusammenhang mit der Aufstellung des konsolidierten Abschlusses, sofern die Wertpapiere eines Unternehmens zum Handel an einem geregelten Markt im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nummer 14 der Richtlinie 2004/39/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 über Märkte für Finanzinstrumente (13) zugelassen sind. Werden der konsolidierte Lagebericht und der Lagebericht in einem einzigen Bericht vorgelegt, so sind diese Angaben in den Abschnitt aufzunehmen, der die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß Artikel 46a der Richtlinie 78/660/EWG enthält.

Gestattet ein Mitgliedstaat, dass die nach Artikel 46a Absatz 1 der Richtlinie 78/660/EWG vorzulegenden Angaben in einem gesonderten Bericht aufgeführt werden, der zusammen mit dem Jahresabschluss nach Maßgabe des Artikels 47 jener Richtlinie offen gelegt wird, sind auch die Angaben gemäß Unterabsatz 1 Gegenstand des gesonderten Berichts. Artikel 37 Absatz 1 Unterabsatz 2 der vorliegenden Richtlinie findet Anwendung.

3.

Der folgende Abschnitt wird eingefügt:

„ABSCHNITT 3A

Pflicht und Haftung hinsichtlich der Aufstellung und Veröffentlichung der konsolidierten Abschlüsse und des konsolidierten Lageberichts

Artikel 36a

Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Mitglieder der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane der Unternehmen, die den konsolidierten Abschluss und den konsolidierten Lagebericht erstellen, kollektiv die Pflicht haben, dass der konsolidierte Abschluss, der konsolidierte Lagebericht und, soweit sie gesondert vorgelegt wird, die Erklärung zur Unternehmensführung nach Artikel 46a der Richtlinie 78/660/EWG, entsprechend den Anforderungen der vorliegenden Richtlinie und gegebenenfalls entsprechend den internationalen Rechnungslegungsstandards, die gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards (14) angenommen wurden, erstellt und offen gelegt werden. Diese Organe handeln im Rahmen der ihnen durch nationales Recht übertragenen Zuständigkeiten.

Artikel 36b

Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Haftungsbestimmungen ihrer Rechts- und Verwaltungsvorschriften auf die Mitglieder der in Artikel 36a genannten Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane Anwendung finden, zumindest was deren Haftung gegenüber dem Unternehmen, das den konsolidierten Abschluss aufstellt, wegen Verletzung der in Artikel 36a genannten Pflicht betrifft.

4.

In Artikel 41 wird folgender Absatz eingefügt:

„1a.   Der Begriff ‚nahe stehende Unternehmen und Personen‘ ist im Sinne der gemäß Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 übernommenen internationalen Rechnungslegungsstandards zu verstehen.“

5.

Der folgende Artikel wird eingefügt:

„Artikel 48

Die Mitgliedstaaten legen Sanktionen für Verstöße gegen die aufgrund dieser Richtlinie erlassenen nationalen Vorschriften fest und treffen alle zu ihrer Anwendung erforderlichen Maßnahmen. Die vorgesehenen Sanktionen müssen wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sein.“

Artikel 3

Änderung der Richtlinie 86/635/EWG

Artikel 1 Absatz 1 Satz 1 der Richtlinie 86/635/EWG erhält folgende Fassung:

„Für die in Artikel 2 genannten Institute gelten die Artikel 2 und 3, Artikel 4 Absatz 1 und Absätze 3 bis 6, die Artikel 6, 7, 13 und 14, Artikel 15 Absätze 3 und 4, die Artikel 16 bis 21, 29 bis 35, 37 bis 41, Artikel 42 Satz 1, die Artikel 42a bis 42f, Artikel 45 Absatz 1, Artikel 46 Absätze 1 und 2, Artikel 46a, die Artikel 48 bis 50, die Artikel 50a, 50b und 50c, Artikel 51 Absatz 1, Artikel 51a, die Artikel 56 bis 59, 60a, 61 und 61a der Richtlinie 78/660/EWG, soweit in der vorliegenden Richtlinie nichts anderes bestimmt ist.“

Artikel 4

Änderung der Richtlinie 91/674/EWG

Artikel 1 Absatz 1 Satz 1 der Richtlinie 91/674/EWG erhält folgende Fassung:

„Für die in Artikel 2 genannten Unternehmen gelten die Artikel 2 und 3, Artikel 4 Absatz 1 und Absätze 3 bis 6, die Artikel 6, 7, 13 und 14, Artikel 15 Absätze 3 und 4, die Artikel 16 bis 21, 29 bis 35, 37 bis 41, Artikel 42, die Artikel 42a bis 42f, Artikel 43 Absatz 1 Nummern 1 bis 7b und 9 bis 14, Artikel 45 Absatz 1, Artikel 46 Absätze 1 und 2, Artikel 46a, die Artikel 48 bis 50, die Artikel 50a, 50b, 50c, Artikel 51 Absatz 1, Artikel 51a, die Artikel 56 bis 59, 60a, 61 und 61a der Richtlinie 78/660/EWG, soweit in der vorliegenden Richtlinie nichts anderes bestimmt ist.“

Artikel 5

Umsetzung

(1)   Die Mitgliedstaaten setzen die Rechts- und Verwaltungsvorschriften in Kraft, die erforderlich sind, um dieser Richtlinie spätestens am 5. September 2008 nachzukommen.

Wenn die Mitgliedstaaten diese Vorschriften erlassen, nehmen sie in den Vorschriften selbst oder durch einen Hinweis bei der amtlichen Veröffentlichung auf diese Richtlinie Bezug. Die Mitgliedstaaten regeln die Einzelheiten der Bezugnahme.

(2)   Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission den Wortlaut der wichtigsten innerstaatlichen Rechtsvorschriften mit, die sie auf dem unter diese Richtlinie fallenden Gebiet erlassen.

Artikel 6

Inkrafttreten

Diese Richtlinie tritt am zwanzigsten Tag nach ihrer Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union in Kraft.

Artikel 7

Adressaten

Diese Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet.

Geschehen zu Straßburg am 14. Juni 2006.

Im Namen des Europäischen Parlaments

Der Präsident

J. BORRELL FONTELLES

Im Namen des Rates

Der Präsident

H. WINKLER


(1)  ABl. C 294 vom 25.11.2005, S. 4.

(2)  Stellungnahme des Europäischen Parlaments vom 15. Dezember 2005 (noch nicht im Amtsblatt veröffentlicht) und Beschluss des Rates vom 22. Mai 2006.

(3)  ABl. L 222 vom 14.8.1978, S. 11. Zuletzt geändert durch die Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates (ABl. L 157 vom 9.6.2006, S. 87).

(4)  ABl. L 193 vom 18.7.1983, S. 1. Zuletzt geändert durch die Richtlinie 2006/43/EG.

(5)  ABl. L 243 vom 11.9.2002, S. 1.

(6)  ABl. L 372 vom 31.12.1986, S. 1. Zuletzt geändert durch die Richtlinie 2003/51/EG des Europäischen Parlaments und des Rates (ABl. L 178 vom 17.7.2003, S. 16).

(7)  ABl. L 374 vom 31.12.1991, S. 7. Geändert durch die Richtlinie 2003/51/EG.

(8)  ABl. C 321 vom 31.12.2003, S. 1.

(9)  ABl. L 261 vom 13.10.2003, S. 1. Zuletzt geändert durch die Verordnung (EG) Nr. 108/2006 (ABl. L 24 vom 27.1.2006, S. 1).

(10)  ABl. L 243 vom 11.9.2002, S. 1.“

(11)  ABl. L 145 vom 30.4.2004, S. 1.

(12)  ABl. L 142 vom 30.4.2004, S. 12.“

(13)  ABl. L 145 vom 30.4.2004, S. 1.“

(14)  ABl. L 243 vom 11.9.2002, S. 1.“


Top