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Statut der Europäischen Gesellschaft
ZUSAMMENFASSUNG DER DOKUMENTE:
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft
WAS IST DER ZWECK DER VERORDNUNG UND DER RICHTLINIE?
- Die Verordnung über das Statut der Europäischen Genossenschaft führt eine europäische Rechtsform für Genossenschaften ein, die auf dem Gebiet der EU gegründet werden sollen, bekannt unter dem lateinischen Namen Societas Europaea – daher die Abkürzung SE. Sie schafft einen einheitlichen rechtlichen Rahmen, innerhalb dessen Unternehmen aus verschiedenen EU-Ländern die Neuordnung ihrer Tätigkeiten EU-weit sowie in den Ländern des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) planen und durchführen können.
- Die Richtlinie ergänzt die Verordnung. Damit soll sichergestellt werden, dass die Gründung einer SE angesichts der unterschiedlichen Regeln und Praktiken in den EU-Ländern hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmervertreter an der Entscheidungsfindung der Unternehmen nicht zum Verschwinden oder zur Einschränkung der in den an der Gründung der SE beteiligten Gesellschaften bestehenden Praktiken der Beteiligung der Arbeitnehmer führt.
- Die Anhänge der Verordnung wurden mehrfach geändert, um die Änderungen bei den nationalen Äquivalenten zu Aktiengesellschaften sowie zusätzliche Länder, die der EU beitreten, zu berücksichtigen. Nach dem Ausbruch der COVID-19-Pandemie im Jahr 2020 wurde sie durch die Verordnung (EU) 2020/699 geändert, mit der vorübergehende Maßnahmen bezüglich der Hauptversammlungen der SE eingeführt wurden.
WICHTIGE ECKPUNKTE
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001
Gemeinsame Anwendung der SE-Verordnung und einzelstaatlichen Rechts
Die SE mit Sitz in einem EU-Land unterliegt
- den in der Verordnung enthaltenen Bestimmungen und
- bei Aspekten, die nicht unter die Verordnung fallen, den nationalen Vorschriften zur Anwendung von EU-Maßnahmen, die speziell auf die SE abzielen, und denjenigen, die für Aktiengesellschaften gelten – in der Regel unterliegen die Auflösung, Liquidation, Zahlungsunfähigkeit und vorläufige Zahlungseinstellung weitgehend dem anwendbaren nationalen Recht.
Regeln für die Gründung einer SE
Eine SE wird mit mindestens zwei Unternehmen mit Sitz in verschiedenen EWR-Ländern gegründet, was bedeutet, dass sie nur auf einer bestehenden Grundlage geschaffen werden kann. Das Mindestkapital der SE beträgt 120 000 Euro; sie kann wie folgt gegründet werden:
| Verschmelzung (zur Gründung einer SE) | Aktiengesellschaften | Mindestens zwei der Unternehmen müssen ihren Sitz in verschiedenen EWR-Staaten haben. |
| Errichtung einer europäischen Holdinggesellschaft | Aktiengesellschaften oder private Gesellschaften mit beschränkter Haftung | Mindestens zwei der Unternehmen müssen ihren Sitz in verschiedenen EWR-Staaten haben oder seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung in einem anderen EU-Land haben. |
| Errichtung einer europäischen Tochtergesellschaft | Gesellschaften, Unternehmen oder sonstige juristische Personen | Mindestens zwei der Unternehmen müssen ihren Sitz in verschiedenen EWR-Staaten haben oder seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung in einem anderen EU-Land haben. |
| Umwandlung | Aktiengesellschaften | Das Unternehmen muss seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft in einem anderen EWR-Land haben. |
Eine SE
- kann eine (oder mehrere) Tochtergesellschaften gründen, die ebenfalls SE sind;
- muss ihren Sitz in dem Land haben, in dem sie ihre Hauptverwaltung hat;
- die SE kann jedoch ihren Sitz innerhalb des EWR verlegen, ohne dass eine Auflösung des ursprünglichen Unternehmens und die Gründung eines neuen Unternehmens erforderlich wären.
Die Eintragung und der Abschluss der Liquidation einer SE werden zu Informationszwecken im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht.
Zwei mögliche Organisationsstrukturen
Die Satzung der SE kann sich auf zwei verschiedene Organisationssysteme beziehen:
- das dualistische System, bei dem die Unternehmensleitung aus einem Vorstand und einem Aufsichtsrat besteht, und
- das monistische System, bei dem die Unternehmensleitung aus einem Verwaltungsrat besteht.
Fehlende Harmonisierung der Besteuerung
Die SE unterliegen in allen EWR-Ländern Steuern und Gebühren gemäß den in diesen Ländern geltenden Vorschriften.
Mit der Änderung der Verordnung (EU) 2020/699 wird eine vorübergehende Ausnahme von den Regeln für SE (und Europäische Genossenschaften (SCE), die mit der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 geschaffen wurden) eingeführt. Da die Einschränkungen und die Maßnahmen zur sozialen Distanzierung infolge des COVID-19-Ausbruchs es den SE und SCE erschweren, ihre Hauptversammlungen innerhalb von sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres zu organisieren, wie es gesetzlich vorgeschrieben ist, erlaubt diese vorübergehende Maßnahme den SE und SCE, ihre Hauptversammlungen innerhalb von zwölf Monaten nach Ende des Geschäftsjahres abzuhalten, spätestens jedoch bis zum .
Richtlinie 2001/86/EG
Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE
- Die Unternehmensleitung und die Arbeitnehmervertreter müssen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE entscheiden, bevor die SE eingetragen wird.
- Diese Vereinbarung muss notwendigerweise Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung und gegebenenfalls eine Beteiligung der Arbeitnehmer an den Leitungsorganen der SE enthalten.
- Gleichwohl ist eine Beteiligung nur obligatorisch, falls die Arbeitnehmer schon vor der Gründung der SE von dieser Beteiligung profitiert haben.
- Gelangen die zwei Parteien nicht zu einer zufriedenstellenden Vereinbarung, finden eine Reihe von im Anhang zur Richtlinie aufgeführten Auffangregelungen Anwendung.
WANN TRETEN DIE VERORDNUNG UND DIE RICHTLINIE IN KRAFT?
- Die Verordnung ist am in Kraft getreten.
- Die Richtlinie ist am in Kraft getreten und musste bis spätestens von den EU-Ländern in nationales Recht umgesetzt werden.
HINTERGRUND
Weiterführende Informationen:
- Gesellschaftsrecht und Unternehmensführung (Europäische Kommission).
HAUPTDOKUMENTE
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (ABl. L 294 vom , S. 1-21)
Die im Nachhinein vorgenommenen Änderungen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 wurden in den Originaltext eingefügt. Diese konsolidierte Fassung hat ausschließlich dokumentarischen Charakter.
Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer (ABl. L 294 vom , S. 22-32)
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