Am 3. Juli 2024 erließ die Kommission einen Beschluss in einem Fusionskontrollverfahren nach der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates vom 20. Januar 2004 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (1), insbesondere nach Artikel 8 Absatz 2. Eine nichtvertrauliche Fassung des vollständigen Wortlauts des Beschlusses kann in der verbindlichen Sprachfassung der Wettbewerbssache auf der Website der Generaldirektion Wettbewerb unter folgender Adresse eingesehen werden: https://competition-cases.ec.europa.eu/cases/M.11071.

1.   DIE BETEILIGTEN

(1)

Deutsche Lufthansa (im Folgenden „Lufthansa“) ist die Holdinggesellschaft des Lufthansa-Konzerns mit Sitz in Köln (Deutschland). Ihr Luftverkehrsgeschäft umfasst unter anderem Lufthansa Passenger Airlines, Swiss International Air Lines Ltd. (im Folgenden „SWISS“), Brussels Airlines S.A./N.V. (im Folgenden „Brussels Airlines“), Austrian Airlines AG (im Folgenden „Austrian Airlines“), Air Dolomiti L.A.R.E. S.p.A. (im Folgenden „Air Dolomiti“), Eurowings GmbH (im Folgenden „Eurowings“), EW Discover GmbH (im Folgenden „EW Discover“) und Edelweiss Air AG (im Folgenden „Edelweiss“). Lufthansa betreibt Drehkreuze in Frankfurt, München, Brüssel, Zürich und Wien. Lufthansa ist Mitglied der weltweiten Luftfahrtallianz Star Alliance. Darüber hinaus unterhält Lufthansa unter anderem Gemeinschaftsunternehmen (Joint Ventures) mit United Airlines und Air Canada für transatlantische Strecken (im Folgenden „A++“-Joint-Venture) sowie mit All Nippon Airways (im Folgenden „ANA“) für Strecken nach Japan (im Folgenden „J+“-Joint-Venture). Die Joint-Venture-Partner stimmen sich in Bezug auf Preise, Kapazitäten und Flugpläne ab und teilen Einnahmen untereinander auf. Lufthansa ist weltweit tätig.

(2)

Das italienische Wirtschafts- und Finanzministerium (Ministry of Economy and Finance, im Folgenden „MEF“) nimmt die Aufgaben und Zuständigkeiten der italienischen Regierung in den Bereichen Wirtschafts-, Finanz-, Haushalts- und Steuerpolitik wahr. Das MEF hält Beteiligungen an öffentlichen und strategisch wichtigen Unternehmen in Italien, unter anderem im Verkehrssektor (ENAV S.p.A., Ferrovie dello Stato), und ist alleiniger Anteilseigner von ITA. Die Unternehmen, an denen das MEF Beteiligungen hält, sind weltweit tätig.

(3)

Italia Trasporto Aereo S.p.A. (im Folgenden „ITA“) ist eine italienische Fluggesellschaft, die am 9. Oktober 2020 vom italienischen Staat gegründet wurde und weltweit tätig ist. Sie hat ihren Sitz in Rom. ITA steht vor dem Zusammenschluss vollständig im Eigentum des MEF und ist Mitglied der weltweiten Luftfahrtallianz Sky Team.

2.   DER ZUSAMMENSCHLUSS UND DIE UNIONSWEITE BEDEUTUNG

(4)

Am 30. November 2023 ging die Anmeldung eines Zusammenschlusses nach Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (im Folgenden „Fusionskontrollverordnung“) bei der Kommission ein, wonach Lufthansa und das MEF (zusammen die „Beteiligten“) die gemeinsame Kontrolle über ITA erwerben würden (im Folgenden „Zusammenschluss“). Das aus dem Zusammenschluss hervorgehende Unternehmen wird im Folgenden als „zusammengeschlossenes Unternehmen“ bzw. „Unternehmen nach dem Zusammenschluss“ bezeichnet.

(5)

Die Beteiligten erzielen zusammen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Mrd. EUR. Beide Beteiligten erzielen einen unionsweiten Umsatz von mehr als 250 Mio. EUR, allerdings erzielen sie in keinem einzelnen Mitgliedstaat mehr als zwei Drittel ihres EU-weiten Gesamtumsatzes. Daher hat der Zusammenschluss nach Artikel 1 Absatz 2 der Fusionskontrollverordnung unionsweite Bedeutung.

3.   DAS VERFAHREN

(6)

Mit dem Beschluss vom 23. Januar 2024 äußerte die Kommission ernsthafte Zweifel an der Vereinbarkeit des Zusammenschlusses mit dem Binnenmarkt und erließ einen Beschluss zur Einleitung des Verfahrens nach Artikel 6 Absatz 1 Buchstabe c der Fusionskontrollverordnung. Die zuvor erhobenen wettbewerbsrechtlichen Bedenken hatten auch nach der eingehenden Prüfung Bestand. Am 25. März 2023 übermittelte die Kommission den Beteiligten gemäß Artikel 18 der Fusionskontrollverordnung eine Mitteilung der Beschwerdepunkte.

(7)

Am 11. April 2024 und am 6. Mai 2024 legten die Beteiligten Verpflichtungsangebote nach Artikel 8 Absatz 2 der Fusionskontrollverordnung vor, um die in der Mitteilung der Beschwerdepunkte dargelegten wettbewerbsrechtlichen Bedenken auszuräumen. Am 18. Juni 2024 legten die Anmelder überarbeitete Verpflichtungsangebote vor (im Folgenden „endgültige Verpflichtungen“).

4.   SACHLICH RELEVANTE MÄRKTE

(8)

In dem Beschluss stellt die Kommission fest, dass für die Prüfung des Zusammenschlusses die folgenden Märkte relevant sind: a) der Markt für die Erbringung von Fluggastbeförderungsdiensten im Linienflugverkehr auf der Grundlage des „Ausgangsort-Zielort“-Ansatzes und b) der Markt für Flughafen-Infrastrukturdienste auf dem Flughafen Mailand-Linate nach dem Ansatz „Flughafen für Flughafen“.

5.   WETTBEWERBSRECHTLICHE WÜRDIGUNG: MÄRKTE, AUF DENEN DER ZUSAMMENSCHLUSS DEN WIRKSAMEN WETTBEWERB ERHEBLICH BEHINDERN WÜRDE

5.1.   Allgemeine Aspekte

(9)

Bei der Beurteilung der Auswirkungen eines Zusammenschlusses auf den Wettbewerb vergleicht die Kommission die Wettbewerbsbedingungen nach dem Zusammenschluss mit den Wettbewerbsbedingungen, die ohne den Zusammenschluss fortbestanden hätten. Der Beschluss enthält diesbezüglich zwei Feststellungen: Erstens dürfte ITA kurz- bzw. mittelfristig finanziell tragfähig sein, doch ist die langfristige Wettbewerbsfähigkeit von ITA als eigenständiges Luftfahrtunternehmen höchst ungewiss. Das derzeitige Geschäftsmodell von ITA weist Ähnlichkeiten mit dem seiner Vorgängerin Alitalia auf. Alitalia hatte seit Langem finanzielle Schwierigkeiten, verzeichnete seit 2008 durchgängig Verluste und wurde 2017 unter Sonderverwaltung gestellt. Zweitens befindet sich ITA auf einem deutlichen Wachstumspfad, investiert in zusätzliche Flugzeuge und baut die Kapazitäten auf neuen und bestehenden Strecken aus.

(10)

Die Kommission sammelte auch Nachweise für die wahrscheinlichen Auswirkungen des Zusammenschlusses. Erstens geht aus internen Unterlagen von Lufthansa hervor, dass Lufthansa auf den Strecken, auf denen es Überschneidungen gibt (im Folgenden auch „Überschneidungsstrecken“) nach dem Zusammenschluss mit Preiserhöhungen rechnet. Zweitens deuten die Ergebnisse der Regressionsanalyse der Kommission zur Beurteilung des Zusammenhangs zwischen dem Wettbewerbsumfeld und den von Lufthansa erhobenen Ticketpreisen eindeutig darauf hin, dass ein stärkerer Wettbewerb auf einer Strecke mit niedrigeren Lufthansa-Tarifen verbunden ist. Drittens äußerten mehrere Marktteilnehmer, obwohl die Ergebnisse der Marktuntersuchung der Kommission insgesamt uneinheitlich waren, Bedenken hinsichtlich der starken Marktstellung der Beteiligten und der möglichen negativen Auswirkungen des Zusammenschlusses auf den Wettbewerb.

5.2.   Einseitige Effekte – Kurzstrecken

(11)

Die Tätigkeiten der Beteiligten überschneiden sich auf 12 Kurzstrecken, auf denen sowohl Lufthansa als auch ITA Direktflüge anbieten (oder dies beabsichtigen). In dem Beschluss werden wettbewerbsrechtliche Bedenken in Bezug auf zehn dieser Strecken geäußert, wobei diese teilweise nur saisonal zum Tragen kommen. Außerdem überschneiden sich die Tätigkeiten der Beteiligten auf vielen Strecken, auf denen entweder Lufthansa oder ITA Direktflüge anbietet (oder dies beabsichtigt) und der jeweils andere Beteiligte Umsteigeverbindungen anbietet. In dem Beschluss werden wettbewerbsrechtliche Bedenken in Bezug auf acht dieser Strecken geäußert, wobei diese teilweise nur saisonal zum Tragen kommen.

5.2.1.   Allgemeine Aspekte: Wettbewerbsintensität auf Kurzstrecken

(12)

Die Kommission ist der Auffassung, dass die Beteiligten auf den betroffenen Kurzstrecken enge Wettbewerber und auf vielen dieser Strecken sogar die engsten Wettbewerber voneinander sind. Sie sieht dafür folgende Gründe:

(13)

Erstens deuten die Belege in der Akte der Kommission darauf hin, dass die Beteiligten auf jeder Strecke stärker miteinander im Preis- und Flugfrequenzwettbewerb stehen als mit ihren anderen Wettbewerbern. Zweitens deuten die in der Akte der Kommission enthaltenen Belege darauf hin, dass die Unterschiede bei der Auswahl der Flughäfen zwischen Lufthansa und ITA einerseits und ihren Wettbewerbern andererseits einen erheblichen Einfluss darauf haben, für welche Flüge zwischen zwei Einzugsgebieten sich die Kunden entscheiden. Drittens betrachten die meisten Wettbewerber, Firmenkunden, Reisebüros und Reiseveranstalter, die in der Marktuntersuchung befragt wurden, Lufthansa und ITA als engste Wettbewerber voneinander.

5.2.2.   Allgemeine Aspekte: Markteintritt und Expansion auf den relevanten Strecken

(14)

In der Marktuntersuchung der Kommission wurden mehrere Zutritts- und Expansionsschranken ermittelt, die die Wahrscheinlichkeit verringern, dass bestehende Wettbewerber und neue Marktteilnehmer ihr bestehendes Angebot an Dienstleistungen auf den in dem Beschluss untersuchten Strecken ausweiten oder neue Dienstleistungen anbieten. Dazu gehören insbesondere die Verfügbarkeit von Zeitnischen am Flughafen Mailand-Linate, das große Kontingent an Zeitnischen der Beteiligten an bestimmten Flughäfen und die aggressiven Praktiken der Beteiligten, die durch diese Zeitnischenkontingente ermöglicht werden, die Flughafengebühren an bestimmten Drehkreuzen der Lufthansa und die Netzwerkeffekte der Netzwerkfluggesellschaften.

5.2.3.   Betroffene Strecken, auf denen es Überschneidungen zwischen Direktverbindungen gibt (aktuell)

(15)

Erstens hätten die Beteiligten auf allen acht betroffenen Kurzstrecken, die Lufthansa und ITA derzeit bedienen, sehr hohe gemeinsame Marktanteile inne, was auch bei alternativen Marktabgrenzungen einem Quasi-Monopol oder einer sehr starken Marktstellung gleichkommen würde. Zweitens wäre die durch den Zusammenschluss bewirkte Stärkung der Marktstellung auf allen Strecken hoch oder beträchtlich. Die starke gemeinsame Marktstellung der Beteiligten und die weitere Stärkung dieser Stellung sind ein klarer Indikator dafür, dass der Zusammenschluss durch die Ausschaltung eines engen Wettbewerbers eine beherrschende Stellung begründen oder verstärken würde. Drittens sind die Märkte stark konzentriert, wie die HHI-Zahlen und -Zuwächse sowie die begrenzte Anzahl alternativer Fluggesellschaften, die auf den Strecken aktiv sind, belegen. Viertens würde der von den auf den einzelnen Strecken verbleibenden Wettbewerbern ausgehende Wettbewerbsdruck auf das zusammengeschlossene Unternehmen nicht ausreichen, unter anderem was die Frequenzvorteile des Unternehmens nach dem Zusammenschluss angeht. Fünftens gibt es mehrere Zutritts- und Expansionsschranken auf den Strecken, und es ist nicht mit einem weiteren, wahrscheinlichen, zeitnahen und ausreichenden Markteintritt oder einer entsprechenden Expansion von Wettbewerbern zu rechnen. Sechstens gibt es konkrete Hinweise darauf, dass der Zusammenschluss wahrscheinlich negative Auswirkungen auf jede der Strecken haben wird, darunter Rückmeldungen von Marktteilnehmern, die Regressionsanalyse der Kommission und interne Unterlagen von Lufthansa, in denen Preiserhöhungen vorhergesehen werden.

5.2.4.   Betroffene Strecken, auf denen es Überschneidungen zwischen Direktverbindungen gibt (künftig)

(16)

Auf den Strecken Rom-Hamburg und Mailand-Wien besteht eine erhebliche Wahrscheinlichkeit, dass ITA zu einem wirksamen Wettbewerber wird. Erstens hat ITA konkrete Pläne, diese Strecken zu bedienen. Zweitens hält Lufthansa derzeit hohe bis sehr hohe Marktanteile auf den Strecken. Drittens sind die Märkte konzentriert. Viertens würde der von den auf den einzelnen Strecken verbleibenden Wettbewerbern ausgehende Wettbewerbsdruck auf das zusammengeschlossene Unternehmen nicht ausreichen. Fünftens würde ITA nach dem Markteintritt wahrscheinlich einen beträchtlichen Marktanteil auf jeder Strecke erreichen und somit wahrscheinlich auf jeder der Strecken zu einem engen Wettbewerber oder sogar zum engsten Wettbewerber von Lufthansa werden. Sechstens gibt es keine ausreichende Anzahl anderer möglicher Wettbewerber, die nach dem Zusammenschluss einen hinreichenden Wettbewerbsdruck ausüben könnten.

5.2.5.   Betroffene Strecken, auf denen einer der Beteiligten Direktflüge und der andere Beteiligte Umsteigeverbindungen anbietet

(17)

In dem Beschluss wird festgestellt, dass der Zusammenschluss zu einer erheblichen Behinderung des wirksamen Wettbewerbs führt, da er auf acht Kurzstrecken, auf denen es Überschneidungen zwischen Direkt- und Umsteigeverbindungen gibt, zur Begründung oder Stärkung einer beherrschenden Stellung führt, was teilweise jedoch nur saisonal zum Tragen kommt. Auf diesen Strecken würde der Zusammenschluss zu einem hohen gemeinsamen Marktanteil der Beteiligten führen (> 85 % in den meisten betroffenen Flugplanperioden). Zudem wäre die durch den Zusammenschluss erzielte Zunahme beträchtlich (> 5 % in den meisten Flugplanperioden), und die Fluggäste, die sich für Umsteigeverbindungen entscheiden, stellen in vielen Flugplanperioden einen erheblichen Anteil am Gesamtmarkt dar (> 10 %), was die Bedeutung des Umsteigeverkehrs verdeutlicht. Auch wenn die durch den Zusammenschluss bewirkte Zunahme auf vielen dieser Strecken relativ gering sein mag, würde der Zusammenschluss im Wesentlichen den noch verbleibenden Wettbewerbsdruck auf die Direktflüge von Lufthansa beseitigen.

5.3.   Einseitige Effekte – Langstrecken

5.3.1.   Allgemeine Aspekte: Behandlung der „Metal Neutral Joint Venture“-Partner der Lufthansa

(18)

Im Einklang mit der bisherigen Beschlusspraxis der Kommission werden die Tätigkeiten der Joint-Venture-Partner der Beteiligten (d. h. United und Air Canada im „A++“-Joint-Venture und ANA im „J+“-Joint-Venture) für die Zwecke der Beurteilung der in der Mitteilung der Beschwerdepunkte genannten Langstrecken, auf es denen Überschneidungen gibt, zusammengefasst und daher aus folgenden Gründen als Tätigkeiten eines einzigen Unternehmens behandelt.

(19)

Erstens hätte die von Lufthansa kontrollierte und an ihr strategisches Management gebundene ITA keinen Anreiz mehr, mit ihrer Muttergesellschaft Lufthansa und damit auch mit den Joint-Venture-Partnern zu konkurrieren. Jede Strategie oder Maßnahme der ITA, die auf den Überschneidungsstrecken zu Einnahmenverlusten für die Joint-Venture-Partner führen würde (unter anderem Strategien wie Preissenkungen, Eröffnung neuer Strecken im Wettbewerb mit dem Joint Venture oder die Zusammenarbeit mit einem Wettbewerber des Joint Venture), würde die Einnahmen von Lufthansa schmälern, da das Joint Venture weniger Einnahmen an seine Partner ausschütten würde. Zweitens geht aus der Untersuchung der Kommission eindeutig hervor, dass die Integration von ITA in die Joint Ventures für die Beteiligten ein zentraler Beweggrund und ein unverzüglich zu erreichendes Ziel des Zusammenschlusses ist.

5.3.2.   Allgemeine Aspekte: Relevanz des Zubringerverkehrs für Langstreckenflüge

(20)

Der Zugang zum Zubringerverkehr spielt bei Langstreckenflügen eine wichtige Rolle. Um eine rentable Auslastung zu erreichen, verbinden Langstreckenflüge in der Regel größere Ballungsräume, da bei kleineren Zielorten die Nachfrage für einen rentablen Betrieb nicht hoch genug ist. Daher wird ein reines Punkt-zu-Punkt-Geschäftsmodell, das sich nicht auf Zubringerverkehr stützt, aus Gründen der Rentabilität nur selten für Langstreckenflüge eingesetzt.

5.3.3.   Allgemeine Aspekte: Relevanz von Umsteigeverbindungen für die Beurteilung der Wettbewerbsintensität auf Langstrecken

(21)

Auf der Grundlage der Ergebnisse der Marktuntersuchung sowie des tatsächlichen Ticketkaufverhaltens der Fluggäste (d. h. ihrer ermittelten Präferenzen) wird in dem Beschluss festgestellt, dass Fluggäste auf Langstrecken Direktflüge gegenüber Umsteigeverbindungen bevorzugen. Daher wird in dem Beschluss festgestellt, dass auf Strecken, auf denen zwei oder mehr Fluggesellschaften eine Direktverbindung anbieten, die Fluggesellschaften, die eine Direktverbindung anbieten, in engerem Wettbewerb miteinander stehen als mit Fluggesellschaften, die auf der Strecke nur Umsteigeverbindungen anbieten.

5.3.4.   Allgemeine Aspekte: Zutritts- und Expansionsschranken

(22)

In dem Beschluss werden mehrere Zutritts- und Expansionsschranken auf den betreffenden Langstrecken festgestellt, darunter: i) der Zugang zum Zubringerverkehr, ii) die Verfügbarkeit von Verkehrsrechten, iii) die Verfügbarkeit von Zeitnischen und das bestehende große Kontingent an Zeitnischen der Beteiligten, iv) die Rentabilität der Strecke, v) die starke Wettbewerbsposition der Beteiligten und vi) die Verfügbarkeit von Flugzeugen und Besatzungen.

5.3.5.   Betroffene Strecken, auf denen es Überschneidungen zwischen Direktverbindungen gibt

(23)

In dem Beschluss wird festgestellt, dass der Zusammenschluss durch Begründung oder Stärkung einer beherrschenden Stellung auf den folgenden drei Langstrecken, auf denen beide Beteiligte Direktflüge anbieten, zu einer erheblichen Behinderung des wirksamen Wettbewerbs führt: Rom-Washington, Rom-San Francisco und Rom-Toronto.

(24)

Erstens hätten die Beteiligten auf den Strecken Rom-Washington und Rom-San Francisco hohe oder sehr hohe gemeinsame Marktanteile inne, was einem Quasi-Monopol oder einer sehr starken Marktstellung gleichkommen würde. Zweitens hält das „A++“-Joint-Venture von Lufthansa auf der Strecke Rom-Toronto, auf der ITA kürzlich den Betrieb aufgenommen hat, sehr hohe Marktanteile, was einem Quasi-Monopol oder einer sehr starken Marktstellung gleichkommt. Drittens wäre die durch den Zusammenschluss bewirkte Zunahme bei ITA auf folgenden Strecken besonders groß: Rom-Washington DC und Rom-San Francisco. Darüber hinaus wird der gemeinsame Marktanteil der Beteiligten auf der Strecke Rom-Toronto durch den Markteintritt von ITA auf der Strecke im April 2024 erheblich erhöht. Viertens sind die Märkte stark konzentriert, wie aus den HHI-Zahlen und der begrenzten Zahl von Wettbewerbern hervorgeht, die Direktflüge anbieten. Fünftens hat die Untersuchung ergeben, dass der von den verbleibenden Wettbewerbern (d. h. in erster Linie von dem Joint Venture Blue Skies und dem Joint Venture AA-IAG) ausgehende Wettbewerbsdruck auf den oben genannten Strecken nicht ausreicht, um die durch den Zusammenschluss bedingte erhebliche Behinderung des wirksamen Wettbewerbs zu beseitigen. Sechstens lieferte die Untersuchung Belege dafür, dass die Beteiligten auf den Strecken in engem zueinander Wettbewerb stehen, da sie von Marktteilnehmern als enge Wettbewerber beurteilt werden, unter anderem, weil sie Direktflüge anbieten und von denselben Flughafenpaaren aus operieren.

5.4.   Flughafen-Infrastrukturdienste in Mailand-Linate

(25)

Die Kommission gelangte zu dem Schluss, dass das Unternehmen nach dem Zusammenschluss durch sein Zeitnischenkontingent am Flughafen Mailand-Linate (im Folgenden „LIN“) die Möglichkeit und den Anreiz hätte, andere Fluggesellschaften daran zu hindern, Zugang zur Flughafeninfrastruktur in LIN und damit zu den Märkten für die Erbringung von Fluggastbeförderungsdiensten von LIN aus zu erhalten.

(26)

Was die Fähigkeit zur Marktabschottung betrifft, so wird in dem Beschluss festgestellt, dass die Beteiligten in den vergangenen vier Flugplanperioden über eine sehr große Zahl von Zeitnischen am Flughafen LIN verfügten, die mehr als die Hälfte der verfügbaren Zeitnischen ausmachte, und dass der Zusammenschluss wesentliche Auswirkungen auf das Kontingent an Zeitnischen des Unternehmens nach dem Zusammenschluss an dem Flughafen hat, und zwar insbesondere zu Spitzenzeiten. Der hohe Anteil an Zeitnischen in Kombination mit dem hohen Überlastungsgrad am Flughafen LIN veranlasst die Kommission zu der Schlussfolgerung, dass der Zusammenschluss wahrscheinlich eine beherrschende Stellung des zusammengeschlossenen Unternehmens bei den Zeitnischen am Flughafen LIN begründen oder verstärken wird.

(27)

In Bezug auf den Anreiz zur Marktabschottung stellte die Kommission fest, dass das Unternehmen nach dem Zusammenschluss aufgrund seiner starken, wenn nicht sogar beherrschenden Marktanteile auf den relevanten Fluggastbeförderungsmärkten und angesichts der relativen Kapazitätsengpässe, mit denen das Unternehmen und seine Wettbewerber konfrontiert wären, auch nach dem Zusammenschluss einen Anreiz hätte, seine Wettbewerber vom Zugang zu den Märkten für die Erbringung von Fluggastbeförderungsdiensten am Flughafen LIN abzuschotten.

6.   WETTBEWERBSRECHTLICHE WÜRDIGUNG: MÄRKTE, AUF DENEN DER ZUSAMMENSCHLUSS DEN WIRKSAMEN WETTBEWERB NICHT ERHEBLICH BEHINDERN WÜRDE

(28)

Im Beschlussentwurf wird festgestellt, dass der Zusammenschluss den wirksamen Wettbewerb auf folgenden Märkten nicht erheblich behindern würde: a) horizontale Überschneidungen im Fluggastverkehr zwischen Direktverbindungen auf zwei betroffenen Kurzstrecken (Mailand-Stuttgart und Rom-Wien) und zwischen Direkt- und Umsteigeverbindungen auf 45 betroffenen Kurzstrecken; b) horizontale Überschneidungen im Fluggastverkehr zwischen Direktverbindungen auf zwei betroffenen Langstrecken (Rom-New York und Rom-Chicago), zwischen Direkt- und Umsteigeverbindungen auf 12 betroffenen Langstrecken sowie zwischen Umsteigeverbindungen auf 38 betroffenen Langstrecken; c) horizontale Überschneidungen im Luftfrachtverkehr auf innereuropäischen Strecken und auf interkontinentalen Strecken von Europa nach Nordamerika, Nordamerika nach Europa, Europa nach Japan und Japan nach Europa; d) vertikale Verbindungen zwischen i) vorgelagerten Wartungs-, Reparatur- und Überholungsdiensten und nachgelagerten Fluggast- und Frachtdiensten, ii) vorgelagerten Bodenabfertigungsdiensten und nachgelagerten Fluggastdiensten, iii) vorgelagerten Frachtumschlagsdiensten und nachgelagerten Luftfrachtdiensten und iv) vorgelagerten Flugausbildungsdienstleistungen und nachgelagerten Fluggastdiensten; e) horizontale Überschneidungen beim Verkauf von Flugtickets an Anbieter von Flugtickets; f) nichthorizontale Verbindungen zwischen Zubringerverkehr und Fluggastdiensten.

7.   VERPFLICHTUNGEN

7.1.   Beschreibung der Verpflichtungsangebote vom 11. April 2024

(29)

Am 11. April 2024 legten die Beteiligten Verpflichtungsangebote vor, um die wettbewerbsrechtlichen Bedenken der Kommission auszuräumen. Dazu gehörten i) die Veräußerung von Zeitnischen und der Abschluss einer Vereinbarung für die Kurzstrecken mit einem oder mehreren Wettbewerbern (im Folgenden „Remedy Takers“), ii) die Veräußerung von Zeitnischen am Flughafen LIN und iii) eine Verpflichtung, während der Sommer- und/oder Wintersaison auf den Langstrecken eine Mindestanzahl an Flügen pro Woche durchzuführen.

(30)

Die Kommission beschloss, die ursprünglichen Verpflichtungsangebote keinem Markttest zu unterziehen, da sie der Auffassung war, dass diese mehrere Mängel aufwiesen, die ihre Vollständigkeit und/oder Wirksamkeit beeinträchtigten.

7.2.   Beschreibung des zweiten Verpflichtungspakets vom 6. Mai 2024

(31)   Am 6. Mai 2024 legten die Beteiligten erneut Verpflichtungsangebote vor, um die wettbewerbsrechtlichen Bedenken der Kommission auszuräumen.

7.2.1.   Kurzstrecken

(32)

Das zweite Verpflichtungspaket zielte darauf ab, die wettbewerbsrechtlichen Bedenken in Bezug auf acht Überschneidungen bei Kurzstrecken auszuräumen, indem die Beteiligten verpflichtet wurden, eine Vereinbarung mit einem oder mehreren Remedy Takers zu schließen und diesem bzw. diesen Zeitnischen und gegebenenfalls andere notwendige Elemente zur Verfügung zu stellen (im Folgenden „Abhilfemaßnahme zugunsten neuer Marktteilnehmer“). Diese innerhalb einer bestimmten Frist nach dem Genehmigungsbeschluss der Kommission zu schließende „Markteintrittsvereinbarung“ würde den bzw. die Remedy Taker verpflichten, den Betrieb auf den Strecken aufzunehmen und sie bis zum Ende des Mindestzeitraums, d. h. für sechs aufeinanderfolgende IATA-Flugplanperioden (drei Jahre: drei Sommer- und drei Winterflugplanperioden), zu bedienen.

(33)

Während des Mindestzeitraums dürfen die Zeitnischen nur für die Fluggastbeförderung im Linienflugverkehr auf den Strecken genutzt werden und können weder übertragen noch abgetreten werden. Wird der Betrieb auf den Strecken durch den/die Remedy Taker im ersten oder zweiten Jahr des Dreijahreszeitraums eingestellt, fallen alle Zeitnischen automatisch an die Beteiligten zurück. Die Beteiligten verpflichten sich anschließend, die Veräußerung an einen neuen Remedy Taker durch den Abschluss einer neuen Markteintrittsvereinbarung zu erwirken.

(34)

Mit dem zweiten Verpflichtungspaket sollen auch die wettbewerbsrechtlichen Bedenken hinsichtlich der acht Kurzstrecken, auf denen es Überschneidungen zwischen Direktverbindungen gibt, ausgeräumt werden, indem eine besondere Prorata-Vereinbarung (im Folgenden „Prorata-Verpflichtung“) mit demselben Remedy Taker bzw. denselben Remedy Takers geschlossen wird. Die Prorata-Verpflichtung würde den bzw. die Remedy Taker an alle inneritalienischen Strecken anbinden, die von ITA vom Flughafen Mailand-Linate und vom Flughafen Rom-Fiumicino aus bedient werden, und es ihm bzw. ihnen ermöglichen, Umsteigeverbindungen auf den entsprechenden direkten/indirekten Strecken anzubieten und somit die Geschäftstätigkeit von ITA von vor dem Zusammenschluss nachzubilden.

7.2.2.   Flughafen LIN

(35)

Um die wettbewerbsrechtlichen Bedenken am Flughafen LIN auszuräumen, boten die Beteiligten an, wie folgt Zeitnischen in dem Umfang zu veräußern, der der Zahl der hinzugewonnenen LIN-Zeitnischen entspricht: Erstens würden die Beteiligten auf den vier Strecken von/nach Mailand gemäß der Markteintrittsvereinbarung Zeitnischen an den bzw. die Remedy Taker übertragen. Zweitens würden die Beteiligten, falls dann noch hinzugewonnene LIN-Zeitnischen verbleiben, zusätzliche Zeitnischen auf den bzw. die Remedy Taker übertragen. Drittens würden die Beteiligten, falls nach diesen Übertragungen noch immer hinzugewonnene LIN-Zeitnischen verbleiben, alle dieser verbleibenden Zeitnischen auf den Zeitnischenkoordinator übertragen. Auf Antrag des Remedy Takers bzw. der Remedy Taker könnte die Gesamtzahl der zu veräußernden Zeitnischen für den Sommer 162 wöchentliche Zeitnischen, d. h. 81 wöchentliche Frequenzen, und für den Winter 150 wöchentliche Zeitnischen, d. h. 75 wöchentliche Frequenzen, erreichen.

7.2.3.   Langstrecken

(36)

Um die wettbewerbsrechtlichen Bedenken hinsichtlich der Überschneidungen bei Langstrecken auszuräumen, boten die Beteiligten die nachstehend beschriebenen Abhilfemaßnahmen an.

(37)

Erstens verpflichteten sich die Beteiligten, das Langstrecken-Nordatlantikgeschäft von ITA von der übrigen Organisation von Lufthansa zu trennen und vom Zeitpunkt des Vollzugs des Zusammenschlusses bis zur Genehmigung des Beitritts von ITA zum Joint Venture durch das US-Verkehrsministerium (Department of Transportation) (im Folgenden „kartellrechtliche Genehmigung“) Ringfencing-Maßnahmen (im Folgenden „Hold-Separate- und Ringfencing-Verpflichtung“) umzusetzen.

(38)

Zweitens verpflichteten sich die Beteiligten, in der Sommer- und/oder Wintersaison eine Mindestanzahl an Flügen pro Woche durchzuführen, wobei die erste Saison die Saison ist, in der die Beteiligten vom US-Verkehrsministerium die kartellrechtliche Genehmigung erhalten haben.

(39)

Drittens verpflichteten sich die Beteiligten, anderen Fluggesellschaften Vereinbarungen für Flüge von/nach Rom Fiumicino und anderen europäischen Flughäfen anzubieten, um die Überschneidungen bei Langstrecken zu beheben. Im Falle einer Umsetzung hätten solche Vereinbarungen es dem Remedy Taker bzw. den Remedy Takers ermöglicht, Wettbewerbsdruck auf das Unternehmen nach dem Zusammenschluss auszuüben, da sie Zugang zum Zubringerverkehr zwischen Rom und ihren jeweiligen Drehkreuzen erhalten hätten.

7.3.   Beschreibung der Verpflichtungsangebote vom 18. Juni 2024

(40)

Am 18. Juni 2024 legten die Beteiligten eine endgültige Fassung der Verpflichtungsangebote vor, um die von der Kommission geäußerten wettbewerbsrechtlichen Bedenken im Einklang mit Artikel 8 Absatz 2 der Fusionskontrollverordnung auszuräumen (im Folgenden „endgültige Verpflichtungen“). Dazu gehören: a) Verpflichtungen zur Ausräumung der wettbewerbsrechtlichen Bedenken in Bezug auf die zehn Kurzstrecken, auf denen es Überschneidungen zwischen Direktverbindungen gibt, durch Abschluss einer Vereinbarung mit einem oder zwei Remedy Takers sowie durch Bereitstellung von Zeitnischen und gegebenenfalls von anderen erforderlichen Elementen für diese Remedy Takers (im Folgenden „Abhilfemaßnahme zugunsten neuer Marktteilnehmer“), b) Verpflichtungen zur Ausräumung der wettbewerbsrechtlichen Bedenken in Bezug auf die acht Kurzstrecken, auf denen es Überschneidungen zwischen Direkt- und Umsteigeverbindungen gibt, durch Abschluss einer besonderen Prorata-Vereinbarung (im Folgenden „Prorata-Vereinbarung“) oder einer ähnlichen Vereinbarung zur Ermöglichung der Anbindung an das Inlandsstreckennetz von ITA (im Folgenden „Prorata-Verpflichtung“), c) Verpflichtungen zur Ausräumung der wettbewerbsrechtlichen Bedenken am Flughafen LIN durch Veräußerung von Zeitnischen (im Folgenden „Abhilfemaßnahme in Bezug auf Zeitnischen am Flughafen LIN“) und d) Verpflichtungen zur Beseitigung der Überschneidungen bei Langstrecken durch Abschluss einer Vereinbarung mit einem geeigneten Käufer im Rahmen einer von drei alternativen Abhilfeoptionen (im Folgenden „Langstrecken-Verpflichtungen“).

7.3.1.   Kurzstrecken

(41)

Die endgültigen Verpflichtungen in Bezug auf die betroffenen Kurzstrecken enthalten im Wesentlichen die im zweiten Verpflichtungspaket dargelegten Abhilfemaßnahmen für Kurzstrecken. In den endgültigen Verpflichtungen weiteten die Beteiligten den Geltungsbereich der Abhilfemaßnahme zugunsten neuer Marktteilnehmer auf zwei zusätzliche Strecken aus: i) Rom-Hamburg und ii) Mailand (MXP oder LIN)-Wien. Darüber hinaus wird in den endgültigen Verpflichtungen i) weiter klargestellt, dass die Bedingungen der Prorata-Vereinbarung oder einer ähnlichen Vereinbarung besser sind als die einer Prorata-Vereinbarung zwischen ITA und Lufthansa oder die einer vergleichbaren Prorata-Vereinbarung, die ITA mit seinen Allianzpartnern abgeschlossen hat, ii) die Laufzeit der Prorata-Vereinbarung oder einer ähnlichen Vereinbarung auf fünf Jahre (anstelle von drei Jahren) verlängert und iii) die Frist für die Unterzeichnung der Vereinbarung geändert.

7.3.2.   Flughafen LIN

(42)

In Bezug auf den Flughafen LIN enthalten die endgültigen Verpflichtungen weitgehend die im zweiten Verpflichtungspaket dargelegte Abhilfemaßnahme.

7.3.3.   Langstrecken

(43)

Mit den endgültigen Verpflichtungen in Bezug auf die Überschneidungen bei Langstrecken wurden alle früheren Abhilfemaßnahmen aufgehoben und es wurde stattdessen eine Abhilfemaßnahme eingeführt, die auf eine von drei Arten umgesetzt werden kann und darauf abzielt, die Frequenz von Direktflügen oder Umsteigeverbindungen mit einem Zwischenstopp auf den betroffenen Langstrecken (im Folgenden „von der Langstrecken-Abhilfemaßnahme betroffene Strecken“) zu erhöhen. Die Dauer der Langstrecken-Abhilfemaßnahme beträgt drei Jahre (bei Option 2 kann sie auf fünf Jahre verlängert werden).

7.3.3.1.   Option 1: Erhöhung der Frequenz von Direktflügen durch einen Wettbewerber

(44)

Bei der ersten Option müssten die Beteiligten eine Vereinbarung mit mindestens einem geeigneten Remedy Taker treffen, um auf den von der Langstrecken-Abhilfemaßnahme betroffenen Strecken eine Erhöhung der Frequenz gemäß Plan 1 der endgültigen Verpflichtungen zu erreichen.

7.3.3.2.   Option 2: Erhöhte Konnektivität durch Interlining-Vereinbarungen, den Tausch oder die Umdisponierung von Zeitnischen

(45)

Bei der zweiten Option stellen die Beteiligten sicher, dass die Zahl der konkurrierenden Umsteigeverbindungen auf jeder der von der Langstrecken-Abhilfemaßnahme betroffenen Strecken steigt. Dies würde durch Kooperationsmechanismen (z. B. Interlining-Vereinbarungen, Tausch und Umdisponierung von Zeitnischen) mit Remedy Takers auf Flügen von und nach Rom Fiumicino und anderen Flughafendrehkreuzen in Europa oder Nordamerika erreicht werden. Konkret werden die Beteiligten auf jeder der Strecken zehn zusätzliche konkurrierende Umsteigeverbindungen pro Woche einrichten, mit Ausnahme der Strecke Rom-San Francisco in der Wintersaison, auf der die Beteiligten drei zusätzliche Verbindungen pro Woche einrichten werden.

(46)

Bei den Remedy Takers muss es sich um zwei Wettbewerber handeln, die unabhängig von den Beteiligten oder ihren „A++“-Joint-Venture-Partnern sind und in keiner Verbindung zu diesen stehen. Darüber hinaus muss einer der Remedy Takers der Langstrecken-Abhilfemaßnahme auf seine eigenen Tätigkeiten oder auf Interlining mit unabhängigen Dritten zurückgreifen, während der zweite Remedy Taker der Langstrecken-Abhilfemaßnahme auf Kooperationsvereinbarungen (Interlining oder andere) mit den Beteiligten zurückgreifen kann.

7.3.3.3.   Option 3: Erhöhte Konnektivität durch i) Erhöhung der Frequenz von Direktflügen und ii) Interlining-Vereinbarungen, den Tausch oder die Umdisponierung von Zeitnischen

(47)

Die dritte Option umfasst eine Kombination aus Option 1 (Erhöhung der Frequenz von Direktflügen) und Option 2 (zusätzliche Verbindungen mit einem Zwischenstopp). Die Beteiligten müssten Vereinbarungen mit geeigneten Remedy Takers schließen, um eine Kombination aus zusätzlichen Direktflügen und Umsteigeverbindungen zu schaffen.

8.   WETTBEWERBSRECHTLICHE WÜRDIGUNG DER ANGEBOTENEN VERPFLICHTUNGEN

(48)

Die Kommission gelangt in dem Beschluss zu dem Ergebnis, dass die endgültigen Verpflichtungen die durch den Zusammenschluss aufgeworfenen wettbewerbsrechtlichen Bedenken insgesamt gesehen vollständig ausräumen, vor allem weil i) die Verpflichtungen in Bezug auf Kurzstreckenflüge den Markteintritt eines geeigneten Remedy Takers auf jeder der betroffenen Strecken sicherstellen werden, ii) die Abhilfemaßnahme in Bezug auf LIN die Veräußerung von mehr als den hinzugewonnenen Zeitnischen am Flughafen LIN an einen geeigneten Remedy Taker sicherstellen wird und iii) die Langstrecken-Abhilfemaßnahme die Frequenz von Direktflügen und/oder Umsteigeoptionen auf den Langstrecken ausreichend erhöhen wird. Bei dieser Beurteilung werden die außergewöhnlichen und einzelfallspezifischen Faktoren des Zusammenschlusses berücksichtigt – insbesondere i) die Tatsache, dass die langfristige Wettbewerbsfähigkeit von ITA als eigenständiges Luftfahrtunternehmen höchst ungewiss ist, u. a. angesichts der schwachen Leistung, die Alitalia in der Vergangenheit sowohl als eigenständiges Luftfahrtunternehmen als auch als Partner einer Netzwerkfluggesellschaft an den Tag gelegt hat, und ii) die Tatsache, dass ITA nach dem Zusammenschluss auch weiterhin in gewissem Umfang in der Lage sein und einen Anreiz haben wird, mit den „A++“-Joint-Venture-Partnern von Lufthansa zu konkurrieren, insbesondere aufgrund der Präsenz von MEF als kontrollierendem Anteilseigner.

9.   SCHLUSSFOLGERUNG

(49)

Im Beschluss wird festgestellt, dass der geplante Zusammenschluss den wirksamen Wettbewerb weder im gesamten Binnenmarkt noch in einem wesentlichen Teil desselben erheblich behindern wird, sofern die von den Beteiligten angebotenen Verpflichtungen uneingeschränkt erfüllt werden.

(50)

Folglich wird der Zusammenschluss nach Artikel 2 Absatz 2 und Artikel 8 Absatz 2 der Fusionskontrollverordnung sowie nach Artikel 57 des EWR-Abkommens für mit dem Binnenmarkt und dem EWR-Abkommen vereinbar erklärt.

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(1)   ABl. L 24 vom 29.1.2004, S. 1.