Spaltung von Aktiengesellschaften aus demselben EU-Land

ZUSAMMENFASSUNG VON:

Richtlinie 82/891/EWG – Spaltung von Aktiengesellschaften im selben EU-Land

ZUSAMMENFASSUNG

WAS IST DER ZWECK DIESER RICHTLINIE?

Diese Richtlinie (Sechste Gesellschaftsrechtsrichtlinie) regelt die Spaltung von Aktiengesellschaften* in demselben EU-Land. Sie umfasst den Schutz von Aktionären, Gläubigern und Arbeitnehmern.

WICHTIGE ECKPUNKTE

Die Richtlinie befasst sich mit den unterschiedlichen Arten der Spaltung von Unternehmen.

Hinsichtlich der Spaltung durch Übernahme und der Spaltung durch die Gründung einer neuen Gesellschaft muss der Spaltungsplan des Verwaltungs- oder Leitungsorgans bestimmte Informationen enthalten, darunter:

—	die Rechtsform, die Firma und den Sitz der Gesellschaften;

—	das Umtauschverhältnis der Aktien (die Zahl der neuen Aktien, die bestehende Aktionäre von einer übernommenen oder mit einem anderen Unternehmen fusionierten Gesellschaft erhalten, wenn sie ihre ursprünglichen Anteile aufgeben);

—	die Einzelheiten hinsichtlich der Aufteilung der Aktien;

—	die Rechte, welche die übernehmende Gesellschaft gewährt;

—	den Zeitpunkt, von dem an Aktionäre am Gewinn teilhaben können.

Eine Spaltung bedarf der Zustimmung der Hauptversammlungalleran der Spaltung beteiligten Gesellschaften .

Diese Verwaltungs- oder Leitungsorgane aller an der Spaltung beteiligten Gesellschaften erstellen einen ausführlichen schriftlichen Bericht, in dem der Spaltungsplan und insbesondere dessen rechtliche und wirtschaftliche Hintergründe erläutert werden.

Unabhängige Sachverständige müssen den Spaltungsplan prüfen und einen schriftlichen Bericht an die Aktionäre verfassen. Die Aktionäre haben das Recht, von den einschlägigen Dokumenten, einschließlich des Spaltungsplans und der Jahresabschlüsse der beteiligten Gesellschaften, Kenntnis zu nehmen und auf Anfrage Kopien der Dokumente zu erhalten.

Die EU-Länder sind verpflichtet, die Gläubiger der beteiligten Gesellschaften zu schützen. So können die EU-Länder beispielsweise vorsehen, dass begünstigte Gesellschaften gesamtschuldnerisch für die Verpflichtungen der zu spaltenden Gesellschaft haften.

Die Spaltung von Gesellschaften kann ferner von einer Justizbehörde beaufsichtigt werden (z. B. von einem Gericht). Sofern den Aktionären oder Gläubigern kein Schaden entsteht, kann diese Justizbehörde die beteiligten Gesellschaften von der Anwendung bestimmter Vorschriften befreien, die für Spaltungen durch Übernahme oder durch Gründung neuer Gesellschaften normalerweise gelten.

WANN TRITT DIESE RICHTLINIE IN KRAFT?

Sie ist am 31. Dezember 1982 in Kraft getreten. Die Umsetzung in innerstaatliches Recht in den einzelnen EU-Ländern musste bis 1. Januar 1986 erfolgen.

HINTERGRUND

Website der Europäischen Kommission zum Gesellschaftsrecht

SCHLÜSSELBEGRIFFE

* Aktiengesellschaft: ein Unternehmen, das der breiten Öffentlichkeit Anteile angeboten hat und dessen Aktionäre beschränkt haften, in der Regel ausschließlich hinsichtlich des für ihre Anteile bezahlten Betrags.

RECHTSAKT

Sechste Richtlinie 82/891/EWG des Rates vom 17. Dezember 1982 gemäß Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe g) des Vertrags betreffend die Spaltung von Aktiengesellschaften (ABl. L 378 vom 31.12.1982, S. 47-54)

Die im Nachhinein vorgenommenen Änderungen der Richtlinie 82/891/EWG wurden in den Originaltext eingefügt. Diese konsolidierte Fassung hat ausschließlich dokumentarischen Charakter.

Letzte Aktualisierung: 11.11.2015