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Document 52010DC0561

GRÜNBUCH Weiteres Vorgehen im Bereich der Abschlussprüfung: Lehren aus der Krise

/* KOM/2010/0561 endg. */

52010DC0561

/* KOM/2010/0561 endg. */ GRÜNBUCH Weiteres Vorgehen im Bereich der Abschlussprüfung: Lehren aus der Krise


[pic] | EUROPÄISCHE KOMMISSION |

Brüssel, den 13.10.2010

KOM(2010) 561 endgültig

GRÜNBUCH

Weiteres Vorgehen im Bereich der Abschlussprüfung: Lehren aus der Krise

(Text von Bedeutung für den EWR)

INHALTSVERZEICHNIS

1. Einleitung 3

2. Rolle des Abschlussprüfers 6

2.1. Informationen des Abschlussprüfers an die Interessengruppen 8

2.2. International Standards on Auditing (ISA) 11

3. Governance und Unabhängigkeit von Prüfungsgesellschaften 12

4. Beaufsichtigung 16

5. Konzentration und Marktstruktur 18

6. Schaffung eines europäischen marktes 20

7. Vereinfachung: kleine und mittlere Prüfungsgesellschaften (KMP) 22

7.1. Kleine und mittlere Unternehmen (KMU) 22

7.2. Kleine und mittlere Prüfungsgesellschaften (KMP) 22

8. Internationale Zusammenarbeit 23

9. Nächste Schritte 24

GRÜNBUCH

Weiteres Vorgehen im Bereich der Abschlussprüfung: Lehren aus der Krise

(Text von Bedeutung für den EWR)

Einleitung

Die Maßnahmen, die unmittelbar nach der Finanzkrise in Europa[1] und in anderen Teilen der Welt getroffen wurden, waren in erster Linie auf die dringend notwendige Stabilisierung des Finanzsystems gerichtet. Während die Rolle, die Banken, Hedgefonds, Ratingagenturen, Aufsichtsbehörden und Zentralbanken bei der Krise gespielt haben, bei vielen Gelegenheiten gründlich hinterfragt und analysiert worden ist, wurde der Frage, wie die Abschlussprüfung verbessert werden könnte, um zu erhöhter Finanzstabilität beizutragen, bislang nur sehr wenig Beachtung geschenkt. Die Tatsache, dass zahlreiche Banken von 2007 bis 2009 sowohl bei Bilanzposten als auch bei außerbilanziellen Positionen gewaltige Verluste verzeichnet haben, wirft nicht nur die Frage auf, wie die Abschlussprüfer ihren Mandanten für diese Zeiträume einen „sauberen“ Vermerk liefern können[2], sondern auch, inwieweit der derzeitige Rechtsrahmen als passend und angemessen zu betrachten ist. Es scheint also sinnvoll, sowohl die Rolle als auch den Umfang der Abschlussprüfung im allgemeinen Kontext der Finanzmarktreform weiter zu erörtern und zu prüfen.

Die Kommission ist sehr daran interessiert, in dieser Debatte auf internationaler Ebene eine Führungsrolle zu übernehmen, und sie wird sich innerhalb des Financial Stability Board (Rat für Finanzstabilität) und der G20 um enge Zusammenarbeit mit ihren internationalen Partnern bemühen. Die Abschlussprüfung sollte zusammen mit der Beaufsichtigung und der Corporate Governance wesentlich zur Stabilität des Finanzsystems beitragen, denn sie verschafft Sicherheit im Hinblick darauf, ob die Gesamtheit der Unternehmen zurecht als finanziell solide zu betrachten ist. Dies sollte das Risiko falscher Darstellungen mindern und dadurch die Kosten von Insolvenzen verringern, die anderenfalls von den Anteilseignern des Unternehmens und der Gesellschaft insgesamt getragen werden müssten. Eine solide Abschlussprüfung ist wesentliche Voraussetzung dafür, Zuversicht und Marktvertrauen wiederherzustellen; sie trägt zum Anlegerschutz bei und verringert die Kapitalkosten für die Unternehmen.

In diesem Zusammenhang ist zu betonen, dass Abschlussprüfer eine wichtige Funktion erfüllen und rechtlich mit der Durchführung der gesetzlichen Abschlussprüfung beauftragt sind. Mit diesem Auftrag wird dem Abschlussprüfer eine gesellschaftliche Funktion übertragen, nämlich ein Urteil darüber abzugeben, ob die Abschlüsse der geprüften Unternehmen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermitteln. Die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sollte deshalb zentrales Element des Prüfungsumfeldes sein. Es ist an der Zeit zu sondieren, wie dieser gesellschaftliche Auftrag wirklich erfüllt werden kann. Einige Interessengruppen haben Zweifel2,[3],[4] an der Aussagekraft von Abschlussprüfungen im heutigen Unternehmensumfeld geäußert. Andere halten die Einsicht für schwierig, dass der Abschluss eines Instituts „Vertretbarkeit“ und „erhebliche Solidität“ signalisieren kann, selbst wenn das betreffende Institut de facto in finanziellen Schwierigkeiten steckt. Da sich diese Interessengruppen möglicherweise nicht der Grenzen einer Prüfung bewusst sind (Erheblichkeit, Stichprobenverfahren, Rolle des Prüfers bei der Aufdeckung doloser Handlungen und Verantwortung des Managements), führt dies zu Erwartungsinkongruenzen. Die Kommission hält deshalb eine umfassende Debatte darüber erforderlich, was getan werden muss, um zu gewährleisten, dass sowohl Abschlussprüfungen als auch Vermerke der Abschlussprüfer ihren Zweck erfüllen, d.h. „fit for purpose“ sind .

Strukturell gesehen hat in den letzten zwanzig Jahren eine Konsolidierung stattgefunden, bei der große Prüfungsgesellschaften zu noch größeren angewachsen sind. Nach dem Ende von Arthur Andersen gibt es nun eine Handvoll solcher weltweit tätigen Gesellschaften, von denen aber nicht alle zur Prüfung großer komplexer Institute in der Lage sind. Würde eine dieser Gesellschaften zusammenbrechen, würde dies nicht nur den Zugang zu geprüften Finanzinformationen großer Unternehmen unterbrechen, sondern wahrscheinlich auch die Zuversicht und das Vertrauen der Anleger beschädigen – mit Auswirkungen auf die Stabilität des Finanzsystems insgesamt. Damit kann die Auffassung vertreten werden, dass jede dieser großen, weltweit tätigen Gesellschaften eine systemrelevante Größe erreicht hat.[5] Wie bei großen Instituten im Finanzsektor muss auch hier weiter untersucht werden, wie das damit verbundene Risiko abgeschwächt werden kann.

Eine weitere wichtige Frage lautet, ob es einer Prüfungsgesellschaft erlaubt werden sollte, so groß zu werden, dass ihr Ende zu erheblichen Marktstörungen führen würde.5 Auch wenn die Bemühungen großer Gesellschaften um Minimierung des Ausfallrisikos anerkannt werden, bereitet doch die zentrale Frage Sorge, ob Gesellschaften, die für eine Insolvenz zu groß sind („too big to fail“), ein Moral-Hazard-Risiko schaffen könnten. Um solchen Sorgen zu begegnen, sollten in Anlehnung an das im Bankensektor für solche systemrelevanten Gesellschaften in Betracht gezogene Konzept die Möglichkeiten einer geordneten Abwicklung, einschließlich Notfallplänen („living wills“) ausgelotet werden.

Die Kommission erkennt an, dass Kontinuität bei der Erbringung von Prüfungsleistungen für Großunternehmen für die Stabilität des Finanzsystems von entscheidender Bedeutung ist.[6] Vor diesem Hintergrund könnten Optionen wie die Aufstockung der Kapazitäten nicht systemrelevanter Gesellschaften und die Untersuchung der Für und Wider einer Verkleinerung oder Umstrukturierung systemrelevanter Gesellschaften weiter geprüft werden. Auch würde die Kommission gern der Frage nachgehen, welche Möglichkeiten zum Abbau der derzeitigen Marktzugangsschranken bestehen, und in diesem Zusammenhang u.a. über die aktuellen Bestimmungen über Eigentumsverhältnisse und die von den meisten Gesellschaften praktizierten Gesellschaftsmodelle diskutieren.

Für jede Marktkonstellation sollte es ein wirksames Aufsichtssystem geben, das vom Berufsstand der Abschlussprüfer gänzlich unabhängig ist. Strukturelle Veränderungen innerhalb globaler Netze sollten nicht zu Lücken oder zu einem Ausschluss von der Beaufsichtigung führen dürfen.

Würden die gesetzlichen Bestimmungen stärker harmonisiert und ein „Europäischer Pass“ für Abschlussprüfer eingeführt, der es diesen ermöglichen würde, ihre Dienste EU-weit anzubieten, könnte es einen echten Binnenmarkt für Abschlussprüfungen geben.

Vor diesem Hintergrund würde die Kommission gern eine Diskussion zu folgenden Themen eröffnen: Rolle des Abschlussprüfers, Governance und Unabhängigkeit von Prüfungsgesellschaften, Beaufsichtigung von Abschlussprüfern, Konstellation des Markts für Abschlussprüfungen, Schaffung eines Binnenmarkts für Prüfungsleistungen, Vereinfachung der Bestimmungen für kleine und mittlere Unternehmen (KMU) und kleine und mittlere Prüfungsgesellschaften (KMP) und internationale Zusammenarbeit bei der Beaufsichtigung weltweit tätiger Prüfungsnetze. Die Vorlage dieses Grünbuchs ist Teil des ganzheitlichen Ansatzes der Kommission, der darüber hinaus noch andere Initiativen zum Thema Finanzstabilität umfasst. Auch baut das Grünbuch auf den Ergebnissen früherer Studien und Konsultationen auf, die die Kommission in diesem Bereich durchgeführt hat. Insbesondere im Grünbuch „Corporate Governance in Finanzinstituten und Vergütungspolitik“ vom 2. Juni 2010[7] werden eine Reihe von Bedenken hinsichtlich der Abschlussprüfung bei Finanzinstituten angesprochen. Im vorliegenden Grünbuch soll das Thema Abschlussprüfung in umfassender Weise behandelt werden; es geht in diesem Bereich also über das Grünbuch zur Corporate Governance hinaus. Alle sachdienlichen Reaktionen, die auf das Grünbuch zur Corporate Governance zum Thema Abschlussprüfung eingehen, werden zusammen mit den Antworten auf das vorliegende Grünbuch bewertet.

Die Kommission weist mit Nachdruck auf die Notwendigkeit eines differenzierten und ausgewogenen Ansatzes hin, der der Größe und den Charakteristika nicht nur der geprüften Unternehmen sondern auch der Prüfungsgesellschaften entspricht; sie wird sich darum bemühen, alle sich eventuell aus diesem Grünbuch ergebenden Vorschläge so zu gestalten, dass sie den genannten Anforderungen Rechnung tragen. Was für große, systemrelevante Institute notwendig ist, muss für andere börsennotierte Gesellschaften oder für KMU oder KMP nicht unbedingt angemessen sein. Alle Maßnahmen, die die Kommission im Nachgang zu dieser Konsultation möglicherweise vorschlägt, würden auf Übereinstimmung mit den Grundsätzen einer besseren Rechtsetzung hin überprüft und einer Kosten-Nutzen-Analyse sowie einer Folgenabschätzung unterzogen.

Die Kommission wird sich aktiv um Stellungnahme eines breitestmöglichen Spektrums an Interessengruppen bemühen, wie Anleger, Kreditgeber, Manager, Angestellte, staatliche Behörden, Abschlussprüfer, Steuerbehörden, Ratingagenturen, Aktienanalysten, Regulierungsbehörden, Geschäftspartner und KMU.

Eine breit angelegte Konsultation wird es der Kommission ermöglichen, das Zusammenwirken der verschiedenen politischen Optionen zu bewerten und gleichzeitig an ihrem Bekenntnis zu Finanzstabilität festzuhalten. Diese Konsultation wird der Kommission ebenfalls dabei helfen, etwaige künftige Maßnahmen so zu gestalten, dass ihre Intensität der Größe und Art der jeweiligen Unternehmen angemessen ist. Darüber hinaus wird die Kommission eine externe Studie in Auftrag geben, in der Umsetzung und Auswirkungen der derzeitigen Bestimmungen bewertet und weitere Informationen über die Struktur des Markts für Abschlussprüfungen gesammelt werden sollen. Die Ergebnisse der Studie sollen 2011 vorliegen.

Fragen

1. Möchten Sie allgemein zur Herangehensweise und zu den Zwecken dieses Grünbuchs Stellung nehmen?

2. Glauben Sie, dass die gesellschaftliche Funktion der Abschlussprüfung in Bezug auf die Richtigkeit von Abschlüssen genauer definiert werden muss?

3. Glauben Sie, dass das allgemeine Niveau der Prüfungsqualität weiter angehoben werden kann?

Rolle des Abschlussprüfers

Die Prüfung der Jahresabschlüsse von Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung ist gesetzlich vorgeschrieben.[8] Die Tatsache, dass Unternehmensabschlüsse geprüft werden, bedeutet nicht, dass der Abschlussprüfer sicherstellen muss, dass der von ihm geprüfte Abschluss völlig frei von falschen Darstellungen ist. Wenn der Abschlussprüfer bestätigt, dass ein Abschluss im Einklang mit den jeweils maßgebenden Rechnungslegungsgrundsätzen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt[9], erreicht er „hinreichende Sicherheit“[10] im Hinblick darauf, dass der Abschluss insgesamt frei von wesentlichen falschen Darstellungen ist, ob diese auf dolose Handlungen oder auf Irrtümer zurückzuführen sind[11]. Abschlussprüfer sind demnach bestrebt, das Risiko, dass vergangenheitsorientierte Finanzinformationen, die gemäß einem bestimmten Regelwerk der Rechnungslegung vorgelegt werden, „wesentliche“ falsche Darstellungen enthalten, auf ein Minimum zu begrenzen.[12] Die Kommission stellt fest, dass sich die gesetzliche Abschlussprüfung von einer substanziellen Bestätigung von Ertrag, Ausgaben, Vermögenswerten und Schulden zu einem risikogestützten Ansatz entwickelt hat.

Die derzeitige Praxis scheint darauf hinzudeuten, dass die oben genannte „hinreichende Sicherheit“ sich weniger darauf bezieht, dass der Abschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt, sondern eher darauf, dass der Abschluss gemäß dem geltenden Regelwerk der Rechnungslegung erstellt wurde. Die Bankenkrise hat gezeigt, dass bei Prüfungsurteilen eine „wirtschaftliche Betrachtungsweise“ im Mittelpunkt stehen sollte, d. h. auch gewährleistet werden sollte, dass keine Regulierungsarbitrage zwischen verschiedenen Rechtskreisen stattfindet. Hier ist unbedingt darauf hinzuweisen, dass die International Financial Reporting Standards (IFRS) sich auf die Grundsätze eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes und einer wirtschaftlichen Betrachtungsweise stützen.[13]

Das Wissen, das externe Prüfer im Rahmen ihrer Tätigkeit erlangen, kann für die Aufsichtsbehörden von Nutzen sein, und die Kommission erkennt an, dass die Zusammenarbeit zwischen Abschlussprüfern und Aufsichtsbehörden verstärkt werden muss.[14] Sie weist allerdings darauf hin, dass jede weitere Zusammenarbeit zwischen Abschlussprüfern und Aufsichtsbehörden, so wünschenswert sie auch ist, nicht zu einer Verwischung zwischen den jeweiligen Zuständigkeiten führen darf.

Informationen des Abschlussprüfers an die Interessengruppen

Es muss klar definiert werden, welche Art von Informationen der Abschlussprüfer den Interessengruppen in seinem Prüfungsurteil und seinen Ergebnissen liefern sollte; dies würde bedeuten, dass nicht nur der Vermerk des Abschlussprüfers überdacht, sondern auch in Betracht gezogen werden müsste, zusätzliche Informationen über die Prüfungsmethode zu liefern, d. h. darzulegen, in welchem Umfang die Bilanz des geprüften Unternehmens einer substanziellen Überprüfung unterzogen wurde.

Höheres Maß an Sicherheit für die Interessengruppen

Von der Nutzerseite aus betrachtet sollte der Abschlussprüfer den Interessengruppen in Bezug auf die Bilanzkomponenten und die Bewertung dieser Komponenten zum Bilanzstichtag ein sehr hohes Maß an Sicherheit geben. Die Kommission möchte der Frage nachgehen, ob es sinnvoll wäre, zu den Ursprüngen zurückzukehren und den Schwerpunkt auf eine substanzielle Überprüfung der Bilanz zu legen und sich weniger mit der Einhaltung von Vorgaben und mit Systemfragen zu befassen, d. h. mit Tätigkeiten, die in erster Linie Aufgabe des Mandanten bleiben und hauptsächlich von der internen Revision abgedeckt werden sollten. Der Abschlussprüfer könnte angeben, welche Komponenten er direkt und welche er nach pflichtgemäßem Ermessen, nach internen Modellen, anhand von Hypothesen oder anhand von Erläuterungen des Managements überprüft hat. Um ein „den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild“ zu vermitteln, sollte der Abschlussprüfer eine wirtschaftliche Betrachtungsweise sicherstellen.

Verhalten des Abschlussprüfers

Während die Hauptverantwortung für die Bereitstellung solider Finanzinformationen beim Management des geprüften Unternehmens verbleibt, könnte die Funktion des Abschlussprüfers darin bestehen, das Management von der Nutzerseite aus auf den Prüfstand zu stellen; hier käme es entscheidend darauf an, gegenüber dem geprüften Unternehmen die „berufsübliche Sorgfalt“ walten zu lassen.[15][16] Dies könnte sich auch auf die zentralen Abschlussangaben erstrecken, was sich im Vermerk des Abschlussprüfers - wenn angemessen – auch durch die „Hervorhebung eines Sachverhalts“[17] niederschlagen könnte. Eine Häufung von Angaben, die für die Interessengruppen von geringerer Bedeutung sind, muss allerdings vermieden werden.

Eingeschränkter Bestätigungsvermerk

Eines der großen Probleme bei der Abschlussprüfung ist die negative Wahrnehmung eines „eingeschränkten“ Prüfungsvermerks. Dies hat im Laufe der Zeit dazu geführt, dass nach dem Grundsatz „alles oder nichts“ verfahren wird, wobei ein eingeschränkter Bestätigungsvermerk Mandanten wie Abschlussprüfern gleichermaßen ein Greuel ist. Anders als Ratingagenturen und Aktienanalysten teilen Abschlussprüfer ihre Mandanten nicht in Kategorien ein; dies ist darauf zurückzuführen, dass der Abschlussprüfer lediglich ein Urteil darüber abgibt, ob der Abschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt, und keine echte Aussage über das Ergebnis des Unternehmens im Vergleich zu anderen, ja in diesem Punkt noch nicht einmal zur Qualität des Abschlusses im Vergleich zu anderen Unternehmen äußert. Es muss überprüft werden, ob es für die Interessengruppen mit zusätzlichem Nutzen verbunden wäre, Informationen, wie potenzielle Risiken, sektorale Entwicklung, Waren- und Wechselkursrisiko usw. in den Vermerk aufzunehmen oder diesem beizufügen.[18]

Bessere Kommunikation nach außen

Die Angabepflichten des Abschlussprüfers könnten überdacht werden, um den allgemeinen Kommunikationsprozess zu verbessern und die Wahrnehmung, dass eine Abschlussprüfung mit Mehrwert verbunden ist, zu verbessern. So hat beispielsweise das VK kürzlich sein Modell überarbeitet, um den Vermerk präziser zu machen, und erwägt nun, ihn informativer zu gestalten. Das französische Handelsgesetzbuch verpflichtet die Abschlussprüfer, ihr Prüfungsurteil mit dem Vermerk öffentlich zu begründen. Dabei müssen sie auch die Entscheidungen des Unternehmens für Bilanzierungsmethoden oder für den Einsatz wesentlicher oder sensibler bilanzieller Schätzungen sowie erforderlichenfalls die Komponenten des internen Kontrollsystems bewerten.

Eine weitere Frage könnte sein, inwieweit dem Abschlussprüfer vorliegende Informationen von öffentlichem Interesse an die Öffentlichkeit weitergegeben werden sollten. Beispiele für solche Informationen wären die Risiken, denen das Unternehmen künftig ausgesetzt sein könnte, die Risiken für das geistige Eigentum des Unternehmens, der Umfang, in dem immaterielle Vermögenswerte in Mitleidenschaft gezogen werden könnten u. ä..

Ein weiterer Aspekt, der betrachtet werden muss, ist die Rechtzeitigkeit und Häufigkeit der Informationen des Abschlussprüfers an die Interessengruppen. So wird oftmals argumentiert, das Prüfungsurteil sei nicht umfangreich genug und komme zu spät („too little too late“).

Bessere Kommunikation nach innen

Zwischen dem Prüfungsausschuss des Unternehmens, dem externen, d. h. dem gesetzlichen Abschlussprüfer und dem internen Prüfer sollte ein regelmäßiger Dialog gewährleistet sein. Dies würde sicherstellen, dass es keine Lücken bei Compliance und Risikoüberwachung sowie der substanziellen Überprüfung von Vermögenswerten, Verbindlichkeiten, Erlösen und Aufwendungen gibt. Ein gutes Beispiel für eine solche Kommunikation findet sich im deutschen Recht, wonach der externe Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat einen ausführlichen Prüfungsbericht vorlegen muss. In einem solchen Bericht, der der Öffentlichkeit nicht zugänglich ist, werden die Hauptergebnisse, zu denen der Abschlussprüfer in Bezug auf die Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit und die damit verbundenen Überwachungssysteme, die künftige Entwicklung und künftigen Risiken für das Unternehmen, wesentliche Angaben, festgestellte Unregelmäßigkeiten, angewandte Bilanzierungsmethoden oder etwaige „Bilanzkosmetik“ gekommen ist, detaillierter dargestellt als im Vermerk.

Ein solcher verbesserter Dialog sollte die Unabhängigkeit des gesetzlichen Abschlussprüfers allerdings nicht beeinträchtigen dürfen.

Soziale und ökologische Verantwortung der Unternehmen (Corporate Social and Environmental Responsibility, CSR)

Bei der CSR geht es darum, in welcher Weise Unternehmen soziale und ökologische Belange freiwillig in ihre Unternehmenstätigkeit und in die Beziehungen zu ihren Stakeholdern integrieren.

Klarere Regeln für die Berichterstattung können zu einer besseren Bewertung von EU-Unternehmen beitragen und es Unternehmen und Anlegern erleichtern, größeres Augenmerk auf Nachhaltigkeitsaspekte zu legen.

Um zu gewährleisten, dass die ausgewiesenen Angaben von ausreichender Qualität und Glaubwürdigkeit sind, sollte untersucht werden, ob sie eventuell von unabhängiger Seite überprüft werden sollten und ob der Abschlussprüfer hier eine Rolle spielen sollte.

Ausweitung des Prüfungsmandats

Bislang haben sich Abschlussprüfungen weitgehend auf vergangenheitsorientierte Informationen gestützt. Es sollte überlegt werden, inwieweit Abschlussprüfer die vom Unternehmen bereitgestellten zukunftsorientierten Informationen bewerten sollten und inwieweit sie angesichts ihres privilegierten Zugangs zu Schlüsselinformationen selbst einen wirtschaftlichen und finanziellen Ausblick für das Unternehmen liefern sollten. Letzterer wäre vor allem im Zusammenhang mit der „Fortführung der Unternehmenstätigkeit“ besonders zweckdienlich.

Zukunftsorientierte Analysen werden bislang zumindest für große börsennotierte Gesellschaften von Aktienanalysten und Ratingagenturen durchgeführt. Die Aufgaben des Abschlussprüfers sollten deshalb nur dann in diese Richtung ausgeweitet werden, wenn dies für die Interessengruppen mit echtem Mehrwert verbunden ist.

Fragen

4. Sind Sie der Auffassung, dass Abschlussprüfungen Gewissheit über die finanzielle Solidität von Unternehmen verschaffen sollten? Können Abschlussprüfungen einen solchen Zweck erfüllen?

5. Sollte die verwendete Prüfungsmethode den Nutzern besser erklärt werden, um Erwartungsinkongruenzen vorzubeugen und die Funktion von Abschlussprüfungen zu präzisieren?

6. Sollte die „berufsübliche Sorgfalt“ verstärkt werden? Wie könnte dies erreicht werden?

7. Sollte die negative Wahrnehmung eingeschränkter Prüfungsvermerke überdacht werden? Wenn ja, wie?

8. Welche zusätzlichen Informationen sollten externe Interessengruppen erhalten und wie?

9. Besteht ein angemessener regelmäßiger Dialog zwischen den externen Abschlussprüfern, den internen Prüfern und dem Prüfungsausschuss? Wenn nicht, wie lässt sich die Kommunikation verbessern?

10. Sollten Abschlussprüfer Ihrer Auffassung nach Aufgaben im Hinblick darauf übernehmen, die Verlässlichkeit der von den Unternehmen im Bereich CSR ausgewiesenen Informationen zu gewährleisten?

11. Sollte der Abschlussprüfer den Interessengruppen regelmäßiger Informationen zur Verfügung stellen? Sollte darüber hinaus die zeitliche Lücke zwischen dem Jahresende und dem Zeitpunkt des Prüfungsurteils verkleinert werden?

12. Welche anderen Maßnahmen könnten in Betracht gezogen werden, um den Wert von Abschlussprüfungen zu erhöhen?

International Standards on Auditing (ISA)

Die International Standards on Auditing (ISA) und die International Standards on Quality Control (ISQC) werden vom International Assurance and Auditing Standards Board (IAASB) festgelegt, bei dem es sich um ein Gremium der International Federation of Accountants (Internationale Vereinigung der Wirtschaftsprüfer, IFAC) handelt. Die Kommission arbeitet gemeinsam mit ihren wichtigsten internationalen Partnern und mit großen internationalen Organisationen daran, die Governance und Rechenschaftspflicht der standardsetzenden Gremien zu verbessern.

Zwischen 2006 und 2009 unterzog das IAASB die ISA im Rahmen des so genannten „Clarity“-Projekts einer gründlichen Überprüfung und Klarstellung. Die überarbeiteten ISA sollen erstmals bei der Prüfung von Abschlüssen des Geschäftsjahres 2010 angewandt werden. Die überarbeiteten ISA könnten für eine Reihe von Bereichen als robuster angesehen werden als die für Geschäftsjahre bis 2009 angewandten Standards. Sie können es insbesondere ermöglichen, angemessen auf Veränderungen bei der Art der Prüfungsnachweise zu reagieren, die sich aus der Bilanzierung zum beizulegenden Zeitwert, dem Ausweis von Schätzungen und Sensitivitäten oder der Behandlung von Geschäftsvorfällen mit nahestehenden Unternehmen und Personen ergeben.

Die Kommission weist darauf hin, dass ihre Konsultation aus dem Jahr 2009[19] die weitgehende Unterstützung der EU-Interessengruppen für eine Übernahme der ISA auf EU-Ebene ergeben hat. Die Teilnehmer vertraten die Auffassung, dass gemeinsame Standards in Form der überarbeiteten ISA und der ISQC zu harmonisierten Abschlussprüfungen hoher Qualität beitragen würden, was wiederum der Qualität und Glaubwürdigkeit der Abschlüsse zugute käme. Einige Teilnehmer forderten, auf eine Anpassung der ISA an die Bedürfnisse von KMU und KMP hinzuarbeiten.

In den meisten Mitgliedstaaten sind die überarbeiteten ISA entweder bereits übernommen oder befinden sich im Annahmeverfahren; auch von den Hauptnetzwerken der Prüfungsgesellschaften werden sie angewandt. Viele Drittländer haben sie ebenfalls eingeführt, wenngleich dies für einige unserer wichtigsten internationalen Partner, wie die Vereinigten Staaten, nicht gilt. Die Kommission prüft, wann und wie die ISA in der EU eingeführt werden sollen. Dies könnte sowohl über verbindliche als auch über nicht verbindliche Rechtsinstrumente erfolgen.

Fragen

13. Wie stehen Sie zur Einführung der ISA in der EU?

14. Sollten die ISA EU-weit verbindlich vorgeschrieben werden? Wenn ja, sollte für die Übernahme das gleiche Verfahren gewählt werden wie es derzeit bei den International Financial Reporting Standards (IFRS) angewandt wird? Oder sollte angesichts der weitverbreiteten Nutzung der ISA in der EU alternativ dazu ihre Nutzung weiter durch nicht zwingende Rechtsinstrumente (Empfehlung, Verhaltenskodex) gefördert werden?

15. Sollten die ISA weiter an die Bedürfnisse von KMU und KMP angepasst werden?

GOVERNANCE UND UNABHÄNGIGKEIT VON PRÜFUNGSGESELLSCHAFTEN

Wie in vielen Unternehmen müssen Prüfungsgesellschaften ihre Interessenkonflikte aktiv handhaben. Im Gegensatz zu vielen anderen Unternehmen kommt Abschlussprüfern eine gesetzliche Rolle zu, da eine Abschlussprüfung gesetzlich vorgeschrieben ist. Sie soll als gesetzlicher Schutz für Anleger, Kreditgeber und Geschäftspartner von Unternehmen fungieren, die eine Beteiligung oder ein Geschäftsinteresse an Unternehmen haben, die als Gesellschaften mit beschränkter Haftung registriert sind. Unabhängigkeit sollte also im Prüfungsumfeld groß geschrieben werden.

Der Richtlinie über die Abschlussprüfung (2006/43/EG) (nachfolgend „die Richtlinie“) zufolge müssen Abschlussprüfer Grundsätze beruflicher Ethik befolgen. Auch schreibt sie eine Reihe von Unabhängigkeitsprinzipien fest, die von Verhaltensaspekten bis hin zu Überlegungen hinsichtlich Eigentum, Vergütungen, Prüferwechsel oder Unternehmens-Governance (Prüfungsausschüsse) reichen. Diese Grundsätze wurden entweder durch spezifische nationale Kodizes oder durch verbindliche Prinzipien, die den „IFAC Code of Ethics“[20]ergänzen, in nationales Recht umgesetzt.

Abgesehen von den zuvor genannten Rechtsvorschriften und dem „Code of Ethics“ möchte die Kommission die Unabhängigkeit der Abschlussprüfer ausbauen und Interessenkonflikte angehen, die sich aufgrund des derzeitigen Umfelds ergeben. Dazu zählen Aspekte wie Bestellung und Vergütung von Abschlussprüfern durch die geprüften Unternehmen, ein geringer Wechsel von Prüfungsgesellschaften oder die Erbringung von Nichtprüfungsdienstleistungen durch Prüfungsgesellschaften.

Bestellung und Vergütung von Prüfern

Abschlussprüfer werden von dem zu prüfenden Unternehmen bestellt und vergütet. Grundlage dafür ist ein branchenspezifisches Ausschreibungsverfahren. Die Tatsache, dass Wirtschaftsprüfer den Aktionären des geprüften Unternehmens und anderen Interessengruppen gegenüber verantwortlich sind, obwohl sie von dem geprüften Unternehmen vergütet werden, schafft eine Verzerrung des Systems. Die Kommission prüft derzeit die Durchführbarkeit eines Szenarios, in dem dem Abschlussprüfer die Rolle einer gesetzlichen Nachprüfung zukommt und seine Bestellung, Vergütung und die Dauer des Prüfungsauftrags von einem Dritten, vielleicht einer Regulierungsbehörde und nicht dem Unternehmen selbst wahrgenommen werden[21]. Ein solches Konzept kann vor allem für die Prüfung der Abschlüsse großer Unternehmen und/ oder systemrelevanter Finanzinstitute von Bedeutung sein. Bei der Prüfung dieser Möglichkeit sollte zum einen dem Risiko eines erhöhten Verwaltungsaufwands und zum anderen möglichen gesellschaftlichen Vorteilen nachweislich unabhängiger Bestellungen Rechnung getragen werden.

Obligatorischer Wechsel

Fälle, in denen ein Unternehmen seit Jahrzehnten ein und dieselbe Prüfungsgesellschaft bestellt hat, scheinen mit den wünschenswerten Unabhängigkeitstandards nicht vereinbar zu sein[22]. Selbst wenn „Prüfungspartner mit Schlüsselfunktion“ – wie von der Richtlinie vorgeschrieben - regelmäßig ausgewechselt werden, besteht das Risiko der Vertrautheit fort.

In diesem Zusammenhang sollte eine regelmäßige Rotation der Prüfungsgesellschaften - nicht nur der Prüfungspartner - ins Auge gefasst werden. Die Kommission stimmt Argumenten zu, dass eine solche Rotation zu Wissensverlust führen kann. Dennoch würde sie gern die Vor- und Nachteile einer solchen Rotation prüfen, insbesondere im Hinblick auf das Ziel, den Audit-Markt auf Dauer objektiv und dynamisch zu gestalten. Um zu verhindern, dass Partner, die die Prüfungsgesellschaft wechseln, „Kunden mitnehmen“, sollten Rotationsregeln im Falle ihrer Annahme gewährleisten, dass nicht nur die Prüfungsgesellschaften, sondern auch die Partner gewechselt werden.

Nichtprüfungsleistungen

EU-weit ist es nicht verboten, dass Prüfer ihren Kunden Nichtprüfungsleistungen anbieten. Gemäß Artikel 22 der Richtlinie sollten Prüfungsleistungen nicht in Fällen erbracht werden, in denen „ein objektiver, verständiger und informierter Dritter den Schluss ziehen würde, dass ihre Unabhängigkeit gefährdet ist.“ Diese Regel gilt auch für die Erbringung von Nichtprüfungsleistungen. Bislang wurde Artikel 22 in der EU sehr unterschiedlich umgesetzt. In Frankreich beispielsweise bestehen ein vollständiges Verbot für die Erbringung von Nichtprüfungsleistungen durch den Prüfer für seine Kunden sowie strenge Beschränkungen der Möglichkeit für Mitglieder des Prüfernetzes, Dienstleistungen für Mitglieder der geprüften Gruppe zu erbringen. In vielen anderen Mitgliedstaaten sind die Vorschriften weniger restriktiv und die Erbringung von Nichtprüfungsleistungen für die Audit-Kunden ist nach wie vor gang und gäbe[23][24].

Die Kommission möchte den Ausbau des Verbots der Erbringung von Nichtprüfungsleistungen durch Prüfungsgesellschaften analysieren. Dies könnte zur Schaffung von „reinen Prüfungsgesellschaften“ führen, die den Auftragsprüfungseinheiten ähnlich sind. Da Prüfer ein unabhängiges Prüfungsurteil zur finanziellen Solidität von Unternehmen abgeben, sollten sie idealerweise kein Geschäftsinteresse an dem zu prüfenden Unternehmen haben.

Vergütungsstruktur

Zusammen mit entsprechenden Offenlegungen könnte eine Begrenzung des Teils an Vergütungen, den eine Prüfungsgesellschaft von einem einzigen Audit-Kunden gemessen an den Gesamtauditeinnahmen der Gesellschaft[25] erhalten darf, ins Auge gefasst werden. Es wäre nützlich, die Argumente für und gegen derartige Begrenzungen zu analysieren, insbesondere was ihre Anwendung auf kleine Prüfungsgesellschaften betrifft.

Veröffentlichung des Abschlusses

Ein weiterer zu berücksichtigender Aspekt besteht in der Überlegung, wie in Bezug auf den eigenen Abschluss der Prüfungsgesellschaft mehr Transparenz erreicht werden kann. Bei globalen Netzen sollte die Transparenz für das gesamte Netz gelten. Darüber hinaus sollte eruiert werden, ob der Abschluss dieser Gesellschaften zu prüfen ist und ob – angesichts des potenziellen Interessenkonflikts der Prüfung durch einen Konkurrenten - diese Prüfung von öffentlichen Einrichtungen, die auch die Abschlüsse öffentlicher Stellen auf nationaler oder sogar europäischer Ebene prüfen, vorzunehmen ist.

Organisatorische Anforderungen

Im Hinblick auf eine weitere Begrenzung von Interessenkonflikten und der Stärkung ihrer Unabhängigkeit sollten Prüfungsgesellschaften ihre Corporate Governance und ihre organisatorischen Anforderungen ausbauen. Diesbezüglich könnte man sich an die Verordnung über Ratingagenturen anlehnen[26]. Eine weitere Referenz ist der Governance-Kodex für Prüfungsgesellschaften, der unlängst im Vereinigten Königreich[27] eingeführt wurde. Der Kodex schreibt unter anderem den Grundsatz fest, dass Prüfungsgesellschaften unabhängige Personen, die keine Vorstandsmitglieder sind, in ihre Governance-Struktur bestellen sollten und dass die Aktionäre der geprüften Gesellschaften mit den Prüfungsgesellschaften in Kontakt treten müssen, um die gegenseitige Kommunikation und das gegenseitige Verständnis zu verbessern.

Überprüfung der Eigentumsverhältnisse und Gesellschaftsmodelle

Derzeit schreibt die Richtlinie vor, dass Abschlussprüfer eine Mehrheit der Stimmrechte an einer Prüfungsgesellschaft halten und den Verwaltungsrat kontrollieren müssen[28]. Der Kommission zufolge sollten die diesen Bestimmungen zugrundeliegenden Überlegungen überprüft werden[29].

Bislang waren Prüfungsgesellschaften gemäß dem Gesellschaftsmodell tätig (entweder als Partnerschaft oder als Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Da einige große Gesellschaften noch größer und komplexer geworden sind, ist es jedoch unklar, ob auch nur eine der systemrelevanten Gesellschaften über ausreichende Ressourcen verfügt, um potenziellen Haftungsansprüchen begegnen zu können. Deshalb sollten alternative Strukturen untersucht werden, die es den Prüfungsgesellschaften ermöglichen, Kapital aus anderen Quellen zu beschaffen. Diese alternativen Strukturen müssten Schutzmaßnahmen einführen (z. B. bei der Governance), um zu gewährleisten, dass sich externe Eigentümer nicht in die Audit-Arbeiten einmischen.

Ein derartiges Vorgehen würde es auch weniger systemrelevanten Gesellschaften gestatten, Zugang zu mehr Kapital zu erhalten und ihre Kapazitäten zu sammeln, um rascher zu wachsen.

Gruppenprüfungen

Prüfungen großer Gruppen, die in vielen Ländern tätig sind, werden in der Regel von großen globalen Netzen vorgenommen, da diese Prüfungen einen hohen Ressourceneinsatz erfordern. Die Kommission teilt die Bedenken einer Zahl von Audit-Aufsichtsbehörden weltweit, denen zufolge die Rolle der Gruppenprüfer verstärkt werden sollte. Es sollten Vereinbarungen festgelegt werden, die es dem Gruppenprüfer gestatten, seine Rolle und Aufgaben wahrzunehmen. Gruppenprüfer sollten Zugang zu Berichten und anderen Unterlagen sämtlicher Prüfer, die die Untereinheiten der Gruppe prüfen, haben. Gruppenprüfer sollten in das gesamte Auditverfahren einbezogen sein und einen klaren Überblick darüber haben, so dass sie das Gruppenprüfungsurteil unterstützen und verteidigen können.

Fragen

16. Ist die Tatsache, dass der Prüfer vom geprüften Unternehmen bestellt und vergütet wird, problematisch? Welche alternativen Vereinbarungen würden Sie in diesem Zusammenhang empfehlen?

17. Wäre die Bestellung durch einen Dritten in bestimmten Fällen gerechtfertigt?

18. Sollten „Daueraufträge“ für Prüfungsgesellschaften zeitlich begrenzt werden? Wenn ja, wie sollte die Höchstdauer eines Prüfungsauftrags aussehen?

19. Sollte die Erbringung von Nichtprüfungsleistungen durch Prüfungsgesellschaften verboten werden? Sollte ein solches Verbot für alle Prüfungsgesellschaften und ihre Kunden gelten oder nur für bestimmte Typen von Instituten, wie z. B. systemrelevante Finanzinstitute?

20. Sollte die Höchstvergütung, die eine Prüfungsgesellschaft von einem einzigen Kunden erhalten darf, reguliert werden?

21. Sollten für die Transparenz der Abschlüsse von Prüfungsgesellschaften neue Regeln eingeführt werden?

22. Welche weiteren Maßnahmen könnten bei der Governance von Prüfungsgesellschaften ins Auge gefasst werden, um die Unabhängigkeit der Prüfer zu erhöhen?

23. Sollten alternative Strukturen untersucht werden, um den Prüfungsgesellschaften die Kapitalaufnahme aus externen Quellen zu gestatten?

24. Befürworten Sie die Vorschläge hinsichtlich der Gruppenprüfer? Haben Sie diesbezüglich weitere Anregungen vorzubringen?

BEAUFSICHTIGUNG

Öffentliche Kontrollsysteme spielen bei der Beaufsichtigung von Prüfungsgesellschaften eine große Rolle. Diese Systeme sollten so organisiert sein, dass sie Interessenkonflikte mit der Prüferbranche vermeiden. Die derzeitigen Vorschriften könnten verstärkt werden, um zu gewährleisten, dass die öffentlichen Kontrollsysteme in allen Mitgliedstaaten völlig unabhängig von der Prüferbranche sind.

Die Beaufsichtigung von Prüfungsgesellschaften in Europa muss auf einer stärker integrierten Basis erfolgen und die nationalen Kontrollsysteme haben enger zusammenzuarbeiten. Eine Möglichkeit bestünde darin, die EGAOB in einen sogenannten „Lamfalussy-Stufe 3-Ausschuss“ umzuwandeln. Diese Art von Ausschüssen besteht bereits im Wertpapier-, Versicherungs- und Banksektor (Ausschuss der europäischen Wertpapierregulierungsbehörden (CESR), Ausschuss der Europäischen Aufsichtsbehörden für das Versicherungswesen und die betriebliche Altersversorgung (CEIOPS) und Ausschuss der Europäischen Bankenaufsichtsbehörden (CEBS)). Ein solcher Ausschuss könnte die Zusammenarbeit auf europäischer Ebene verstärken, die Konvergenz bei der Anwendung der Vorschriften ausbauen und einen gemeinsamen Ansatz bei der Überwachung von Prüfungsgesellschaften gewährleisten. Der Ausschuss könnte die Kommission in Audit-Fragen auf höchster Ebene beraten. Eine weitere Option könnte in der Einrichtung einer neuen Europäischen Aufsichtsbehörde[30] oder in der Einbeziehung von Audit-Fragen in die Kompetenzen einer der gemäß den Finanzaufsichtsvorschlägen der Kommission einzurichtenden Finanzaufsichtsbehörde bestehen, auf die sich Rat und Parlament unlängst geeinigt haben.

Zurzeit werden grenzübergreifend tätige Managementgesellschaften, die die Tätigkeiten eines Prüfungsnetzes in mehreren Mitgliedstaaten abdecken, nicht beaufsichtigt. Lediglich der „nationale“ Teil des Netzes wird auf Ebene der Mitgliedstaaten überwacht. Diese Inkongruenz zwischen europaweit tätigen Prüfungsnetzen und der nationalen Beaufsichtigung sollte behoben werden. Die Beaufsichtigung der internationalen Prüfungsnetze könnte auf europäischer Ebene in Anlehnung an die jüngsten Vorschläge für Ratingagenturen[31] erfolgen.

Nach Ansicht der Kommission ist auch der Dialog zwischen Regulierungsbehörden und Abschlussprüfern auszubauen. Dieser Dialog sollte in zwei Richtungen erfolgen, d. h. die Aufsichtsbehörden sollten auch die Prüfer bei bestimmten Bedenken ansprechen können. Im speziellen Fall der Finanzinstitute und der Erbringer von Wertpapierdienstleistungen sind die Abschlussprüfer dem EU-Recht zufolge gehalten, den zuständigen Behörden unverzüglich jede Tatsache oder Entscheidung zu melden, die einen erheblichen Verstoß gegen die Rechts- oder Verwaltungsvorschriften darstellt, den Fortbestand der Gesellschaft in Frage stellt oder zu einem Prüfungsvermerk führen könnte[32]. Die Prüfer von Wertpapierfirmen sind gehalten, den zuständigen Behörden jedes Jahr einen Bericht über eine Vielzahl von Fragen vorzulegen[33]. Der Kommission liegen keine Informationen vor, ob diese Bestimmung während der Krise wirklich eingehalten wurde und ob derlei Meldungen seitens der Prüfer in Einzelfällen an die zuständigen Behörden tatsächlich erfolgten[34]. Die Kommission würde gern prüfen, ob eine Kommunikation zwischen den Prüfern und der jeweils zuständigen Wertpapieraufsichtsbehörde für alle großen oder börsennotierten Unternehmen obligatorisch werden sollte. Besonderes Augenmerk könnte auch der Kommunikation mit entsprechenden Behörden zukommen, sollten Betrugsfälle innerhalb der Gesellschaften festgestellt werden.

Fragen

25. Welche Maßnahmen sollten ins Auge gefaßt werden, um die Integration und die Zusammenarbeit bei der Beaufsichtigung von Prüfungsgesellschaften weiter zu verbessern?

26. Wie könnte man eine bessere Konsultation und Kommunikation zwischen dem Prüfer großer börsennotierter Gesellschaften und der jeweils zuständigen Regulierungsbehörde erreichen?

KONZENTRATION UND MARKTSTRUKTUR

Der Markt für Prüfungen börsennotierter Gesellschaften wird im Großen und Ganzen von den sogenannten „Big Four“-Prüfungsgesellschaften[35] abgedeckt. Im Hinblick auf Einkünfte oder Vergütungen macht der Gesamtmarktanteil der „Big Four“ bei börsennotierten Gesellschaften in den meisten EU-Mitgliedstaaten[36] mehr als 90 % aus. Ein Eindringen in dieses oberste Segment des Audit-Marktes hat sich für viele im mittleren Segment angesiedelte Prüfungsgesellschaften als sehr schwierig erwiesen, obwohl sie ihre Arbeitsfähigkeit auf dem internationalen Audit-Markt unter Beweis gestellt haben.

Eine derartige Konzentration kann eine Anhäufung systemrelevanter Risiken bewirken, und der Zusammenbruch einer wichtigen systemrelevanten Gesellschaft bzw. einer Gesellschaft, die systemrelevante Ausmaße annimmt, könnte zu einer Störung des gesamten Marktes führen.

Der Markt scheint in einigen Segmenten zu konzentriert zu sein und verwehrt den Kunden eine ausreichende Auswahl bei der Festlegung ihrer Abschlussprüfer.

Darüber hinaus scheint der Umstand, als Prüfer für große börsennotierte Gesellschaften tätig zu sein, den Ruf zu steigern. Eine solch positive Assoziierung hilft den großen Prüfungsgesellschaften dann, sich weiterhin bedeutende Prüfungsaufträge zu sichern, was den Markt weniger dynamisch gestaltet.

Keine der „Big Four“-Prüfungsgesellschaften leidet unter einem Mangel an Anerkennung durch die großen Unternehmen. Es scheint auch Fälle zu geben, in denen in den Vertragsklauseln Unternehmen „lediglich 'Big Four'“ vorgeschrieben werden, wie z. B. den Finanzinstituten als Voraussetzung für die Kreditvergabe.

Die Kommission möchte folglich folgende Maßnahmen analysieren:

Gemeinsame Prüfungen / Audit-Konsortien

Gemeinsame Prüfungen sind als solche nur in Frankreich vorgeschrieben, wo börsennotierte Gesellschaften zwei verschiedene Prüfungsgesellschaften bestellen müssen, die die Audit-Arbeiten teilen und den Vermerk des Abschlussprüfers gemeinsam unterzeichnen. Diese Praxis sollte jedoch ausgebaut werden, um den Markt dynamischer zu gestalten und systemunrelevanten Gesellschaften im mittleren Marktsegment die Möglichkeit zu geben, aktive Teilnehmer auf dem Markt der Prüfungen großer Unternehmen zu werden, der sich bislang als schwer zugänglich gestaltet. Um den Zugang anderer Marktteilnehmer und das Wachstum kleiner und mittlerer Abschlussprüferpraxen zu fördern, denkt die Kommission an die Schaffung obligatorischer Audit-Konsortien unter Einbeziehung mindestens einer systemunrelevanten Prüfungsgesellschaft für die Prüfungen großer Unternehmen. Solchen Konsortien wären klare Leitlinien für ihre Verantwortung bei der Erstellung des Prüfungsurteils an die Hand zu geben sowie Streitbeilegungs-/ Offenlegungsmechanismen, wenn im Konsortium unterschiedliche Meinungen zum Prüfungsurteil bestehen.

Das Konzept der „Gemeinsamen Prüfung“ wäre ebenfalls eine Möglichkeit, Störungen auf dem Audit-Markt zu verhindern, sollte eines der großen Audit-Netze ausfallen.

Obligatorischer Prüferwechsel und Neuausschreibung

Ein obligatorischer Wechsel kann nicht nur die Unabhängigkeit der Prüfer erhöhen, so wie zuvor erläutert, sondern auch als Katalysator für mehr Dynamik und Kompetenz auf dem Audit-Markt wirken. Denkbar wäre ein obligatorischer Wechsel der Prüfungsgesellschaft/ des Konsortiums nach einem bestimmten Zeitraum. Um zu verhindern, dass Partner, die die Prüfungsgesellchaft wechseln, „Kunden mitnehmen“, sollten Rotationsregeln gewährleisten, dass nicht nur die Prüfungsgesellschaften, sondern auch die Partner gewechselt werden. Solch ein obligatorischer Wechsel könnte an eine obligatorische Ausschreibung gebunden sein, die im Hinblick auf die Kriterien, nach denen Prüfer bestellt werden, voll transparent zu sein hat. Qualität und Unabhängigkeit sollten bei jedem Ausschreibungsverfahren wesentliche Auswahlkriterien sein. Wenn allerdings nur ein sehr kleiner Teil der Prüfungen führender börsennotierter Unternehmen in einem bestimmten Jahr für offene und faire Ausschreibungen angeboten wird, hätten Bemühungen um die Dynamisierung des Marktes nur sehr geringe Chancen.

Behebung der Marktverzerrung durch die „Big Four“

Infolge der Konsolidierung des Marktes im oberen Segment scheint es „komfortabler“ zu sein, eine „Big Four“-Prüfungsgesellschaft zum Unternehmensprüfer zu bestellen. Die Kommission würde jedoch gern verstehen, wieviel hiervon „gefühlter Komfort“ und wieviel „Verdienst“ ist. Ein solches Urteil wird durch ein transparentes Meldeverfahren von Auftragsprüfungen erleichtert, so wie dies bereits im Vereinigten Königreich[37] der Fall ist.

Die Kommission möchte auch die Frage der Vertragsklauseln angehen, die informell als lediglich „'Big Four'“-Klauseln[38] bezeichnet werden. Denkbar wäre diesbezüglich die Einführung eines „Europäischen Qualitätszertifikats“ für Prüfungsgesellschaften, mit dem ihre Fähigkeit zur Durchführung von Audits großer börsennotierter Unternehmen automatisch anerkannt würde.

Notfallplan

Im Hinblick auf die Erörterung eines Notfallplans wird die Kommission mit den Mitgliedstaaten, Prüfungsgesellschaften und anderen Interessengruppen, einschließlich internationaler Gremien, zusammenarbeiten. Im Falle des Zusammenbruchs einer systemrelevanten Prüfungsgesellschaft wären dann rasche Lösungen möglich, würde eine Störung der Erbringung von Prüfungsleistungen vermieden und einer weiteren Risikoakkumulierung auf dem Markt vorgebeugt.

Im Zusammenhang mit Notfallplänen sei darauf verwiesen, dass der Bildung von Konsortien eine wichtige Rolle zukommen könnte. Im Falle des Zusammenbruchs eines der Konsortiummitglieder könnte die „überlebende“ Gesellschaft die Prüfung fortsetzen, bis dass längerfristige Vereinbarungen getroffen sind.

In Anlehnung an den Ansatz für den Bankensektor sollten auch Konzepte wie geordnete Abwicklung, einschließlich „Auslaufplänen“ („living wills“), vor allem im Fall systemrelevanter Prüfungsgesellschaften analysiert werden.

Neubewertung der Katalysatoren der früheren Konsolidierung

Die Kommission möchte prüfen, inwiefern die Konsolidierung der größeren Prüfungsgesellschaften zur erwarteten Erneuerung der Audit-Methoden beigetragen hat. Dies ist vor allem für die Prüfung von Finanzinstituten von besonderer Bedeutung, da letztere eine Vielzahl von Produkten und Verfahren entwickelt haben, die im Laufe der Zeit immer komplexer geworden sind.

Die Kommission hätte gern gewusst, ob die weitergehenden Grundüberlegungen in Bezug auf die Konsolidierung großer Prüfungsgesellschaften in den letzten zwei Jahrzehnten (d. h. globales Angebot, Synergien) nach wie vor gültig sind oder überdacht werden müssen. In Anbetracht des systemrelevanten Risikos, das von den großen, global tätigen Prüfungsgesellschaften ausgeht, möchte die Kommission zudem erfahren, ob die Konsolidierung der letzten Jahrzehnte wieder rückgängig gemacht werden sollte oder nicht.

Fragen

27. Könnte von der derzeitigen Konfiguration des Audit-Marktes ein systemrelevantes Risiko ausgehen?

28. Könnte Ihrer Meinung nach die Schaffung obligatorischer Audit-Konsortien unter Einbeziehung mindestens einer kleineren, systemunrelevanten Prüfungsgesellschaft als Katalysator für die Dynamik des Audit-Markts wirken und kleineren sowie mittleren Prüfungsgesellschaften eine umfassendere Teilnahme im Segment größerer Audits gestatten?

29. Halten Sie im Hinblick auf die Verstärkung der Struktur der Audit-Märkte einen obligatorischen Prüferwechsel und eine Ausschreibung nach einem bestimmten Zeitraum für angebracht? Wie lang sollte dieser Zeitraum sein?

30. Wie sollte die Marktverzerrung durch die „Big Four“ gehandhabt werden?

31. Stimmen Sie zu, dass Notfallpläne, einschließlich der „Auslaufpläne“ („living wills“), eine Schlüsselrolle bei der Beseitigung systemrelevanter Risiken und Ausfalllrisiken einer Prüfungsgesellschaft spielen könnten?

32. Sind die weitergehenden Grundüberlegungen in Bezug auf die Konsolidierung großer Prüfungsgesellschaften in den letzten zwei Jahrzehnten (d. h. globales Angebot, Synergien) nach wie vor gültig? Unter welchen Umständen sollte die Konsolidierung wieder rückgängig gemacht werden?

SCHAFFUNG EINES EUROPÄISCHEN MARKTES

Mit der Annahme von Artikel 3 der Richtlinie durch die Mitgliedstaaten wurden unlängst einige Fortschritte erzielt, die die Möglichkeit des grenzübergreifenden Eigentums an Prüfungsgesellschaften eröffnen. Infolge der Umsetzung dieses Artikels durch die Mitgliedstaaten erzielten einige große Netze einen höheren Integrationsgrad. Dennoch verbleiben viele Hindernisse für die Integration des europäischen Audit-Marktes und die grenzübergreifende Mobiliät der Angehörigen der Prüferbranche liegt nach wie vor niedrig.

Regulatorische Bestimmungen auf nationaler, europäischer und internationaler Ebene auf unterschiedlichem Niveau haben einen Grad an Komplexität geschaffen, der die grenzübergreifende Tätigkeit von Prüfungsgesellschaften behindert, vor allem aber der kleinen und mittleren Gesellschaften. Diese Komplexität hat die kleineren Netze am Wachstum und am Eindringen in den Markt für größere Unternehmensprüfungen gehindert. Auch können die mangelnde Koordinierung auf europäischer und internationaler Ebene in Bezug auf die öffentliche Kontrolle und Qualitätssicherungssysteme die Entwicklung kleinerer Netze von Prüfungsgesellschaften behindern.

Zudem könnten einige Richtlinienbestimmungen als mögliche Quelle für eine Marktfragmentierung angesehen werden:

- Artikel 3 der Richtlinie schreibt die Zulassung und Registrierung in jedem Mitgliedstaat, in dem die Prüfungsleistungen erbracht werden sollen, fest;

- Artikel 14 der Richtlinie fordert einen Eignungstest, den der Abschlussprüfer absolvieren muss, um in verschiedenen Mitgliedstaaten Dienstleistungen erbringen zu können.

Die obigen Anforderungen weichen von den allgemeinen Regeln ab, die für andere reglementierte Berufe[39] gelten, und sind ein Hindernis für die Mobilität der einzelnen Prüfer.

Ein Europäischer Binnenmarkt für die Erbringung von Prüfungsleistungen könnte sich auf eine verstärkte („maximale“) Harmonisierung und einen „Europäischen Pass für Abschlussprüfer“) stützen. Dazu würden die Einführung einer europaweiten Registrierung mit gemeinsamen Berufsqualifikationsanforderungen und gemeinsamen Governance-, Eigentums- und Unabhängigkeitsvorschriften in der gesamten Europäischen Union zählen. Wenn die europäische Beaufsichtigung von Abschlussprüfern im Sinne der Überlegungen in Abschnitt 4 verstärkt werden soll, bestünde eine Möglichkeit darin, den Abschlussprüfern eine Registrierung und Kontrolle durch eine einzige Regulierungsbehörde in ähnlicher Weise vorzuschreiben, wie dies unlängst für die Ratingagenturen[40] vorgeschlagen wurde. Ein solches System könnte auch den Wettbewerb auf dem Markt großer Abschlussprüfungen anheizen, da die Entwicklung europäischer Prüfungsnetze vereinfacht und die Kosten für die Erbringung europaweiter Prüfungsleistungen gesenkt würden.

Fragen

33. Wie kann die grenzübergreifende Mobilität der Angehörigen der Prüferbranche am besten angekurbelt werden?

34. Stimmen Sie einer „maximalen“ Harmonisierung in Verbindung mit einem „Europäischen Pass für Abschlussprüfer und Prüfungsgesellschaften“ zu? Sollten sie Ihrer Meinung nach auch für kleinere Prüfungsgesellschaften gelten?

VEREINFACHUNG: KLEINE UND MITTLERE PRÜFUNGSGESELLSCHAFTEN (KMP)

Kleine und mittlere Unternehmen (KMU)

Während die KMU auf der einen Seite von Abschlussprüfungen profitieren, weil die Glaubwürdigkeit der Finanzinformationen steigt, wurden eben diese Prüfungen auf der anderen Seite auch als eine Verwaltungslast angesehen. Deshalb sollten besondere Anstrengungen unternommen werden, um für die KMU ein ihnen angepasstes Umfeld zu schaffen. Dazu könnten folgende Aspekte gehören:

- Nichtverpflichtung der KMU zur Vorlage von Abschlüssen.

- Falls die Mitgliedstaaten eine gewisse Form von Sicherheit wahren wollen, könnten sie alternativ eine neue, auf die KMU zugeschnittene Form von Prfüungsleistungen einführen, wie z. B. eine „Begrenzte Prüfung“ oder eine „Gesetzliche Prüfung“, bei der die Abschlussprüfer Überprüfungen im begrenzten Umfang vornehmen würden, um nach fehlerhaften Angaben suchen, die durch Fehler oder Betrug bedingt sind. Der Ansatz einer begrenzten Prüfung für kleine Unternehmen wurde bereits in Estland getestet und soll nun in Dänemark eingeführt werden. Auch die Schweiz verfolgt einen solchen Ansatz, und in den USA sind begrenzte Prüfungen allgemein akzeptiert.

- Für den Fall des Verbots von Nichtprüfungsleistungen, so wie in Abschnitt 3 erörtert, könnte die Einrichtung einer Schutzzone ins Auge gefasst werden, die es - vorbehaltlich angemessener Schutzmaßnahmen - dem Prüfer einer KMU gestatten würde, bestimmte Nichtprüfungsleistungen für das Unternehmen zu erbringen, wie z. B. Hilfe beim Kreditzugang, bei der Ausfüllung der Steuererklärungen, bei den Gehaltsabrechnungen oder sogar bei der Rechnungslegung.

Kleine und mittlere Prüfungsgesellschaften (KMP)

Die KMP haben das Gefühl, von einem immer komplexer werdenden Regulierungsumfeld umgeben zu sein, das nicht unbedingt für ihre Abschlussprüferpraxis oder die unmittelbaren Bedürfnisse ihrer KMU-Kunden geeignet ist. Um angemessene Bedingungen für die Entwicklung derartiger Gesellschaften zu schaffen, könnten die zuvor genannte „Begrenzte Prüfung“ oder „Gesetzliche Prüfung“ an zweckmäßige Vorschriften für die Qualitätskontrolle und Beaufsichtigung durch die für die Abschlussprüfung zuständigen Regulierungsbehörden geknüpft werden. Dies würde den KMP gestatten, ihre Verwaltungskosten zu senken und gleichzeitig ihren Kunden besser zu dienen.

Fragen

35. Würden Sie anstelle der gesetzlichen Abschlussprüfung ein niedrigeres Dienstleistungsniveau bevorzugen, wie z. B. die „Begrenzte Prüfung“ oder „Gesetzliche Prüfung“ der KMU-Abschlüsse? Sollte eine solche Dienstleistung davon abhängig gemacht werden, dass ein (interner oder externer) Buchhalter den Abschluss erstellt hat?

36. Sollte es eine Schutzzone geben, wenn es um ein mögliches Verbot der Erbringung von Nichtprüfungsleistungen für KMU-Kunden in der Zukunft geht?

37. Sollte eine „Begrenzte Prüfung“ oder „Gesetzliche Prüfung“ an weniger schwerfällige interne Qualitätskontrollregeln und Aufsichtsvorschriften seitens der Aufsichtsbehörden geknüpft werden? Könnten Sie Beispiele nennen, wie diesbezüglich in der Praxis vorgegangen werden sollte?

INTERNATIONALE ZUSAMMENARBEIT

Hinsichtlich der internationalen Zusammenarbeit bei der Beaufsichtigung von Prüfungsgesellschaften sieht die Richtlinie eine enge Zusammenarbeit mit Drittlandregulierungsbehörden vor.

Der erste Schritt bei einer interationalen Zusammenarbeit besteht im Aufbau gegenseitigen Vertrauens durch den Austausch von Prüfungsarbeitsunterlagen zwischen den europäischen Aufsichtsbehörden und ihren Amtskollegen in Drittländern. Für den Austausch derartiger Unterlagen bedarf es eines Beschlusses der Kommission mit Zustimmung der Mitgliedstaaten und des Europäischen Parlaments, in dem festgelegt wird, dass die Drittlandsysteme berufliche und persönliche Daten angemessen schützen. Die Behörden der Mitgliedstaaten können hinsichtlich des Austausches von Prüfungsarbeitsunterlagen auch bilaterale Vereinbarungen mit ihren Amtskollegen in den Drittländern schließen, deren Aufsichtssysteme als „angemessen“ eingestuft wurden. Gemäß den von der Kommission in diesem Jahr angenommenen Angemessenheitsbeschlüssen sind solche Vereinbarungen über die Zusammenarbeit mit den für die Beaufsichtigung von Prüfungsgesellschaften zuständigen Behörden aus folgenden Ländern möglich: Australien, Kanada, Japan, Schweiz und Vereinigte Staaten.

Der zweite Schritt bestünde im gegenseitigen Vertrauen zwischen den Mitgliedstaaten und jenen Drittländern, die über gleichwertige Bestimmungen in Fragen wie Nachforschungen bei Prüfungsgesellschaften verfügen. Im Einvernehmen mit den Mitgliedstaaten und dem Europäischen Parlament arbeitet die Kommission derzeit an der Annahme eines Beschlusses zur Festlegung jener Drittländer, deren Vorschriften den europäischen gleichwertig sind. Gegenseitiges Vertrauen gestattet eine wirksamere und effizientere Beaufsichtigung weltweit tätiger Prüfungsgesellschaften. Dadurch wird eine Doppelarbeit bei der Kontrolle grenzübergreifend, auf internationaler Ebene tätiger Gesellschaften vermieden.

Wie bereits zuvor erwähnt, ist die Beaufsichtigung der Abschlussprüfer großer Gruppen, die in zahlreichen Ländern tätig sind, ein wichtiges Thema. Zusätzlich zu etwaigen sonstigen Vereinbarungen, die einzuführen sind, um den Gruppenprüfern die Wahrnehmung ihrer Rolle und Aufgaben zu gestatten, wird die Kommission mit ihren internationalen Partnern über weitere eventuell auf globaler Ebene anzunehmende Maßnahmen für die Beaufsichtigung von Gruppenprüfungen und weltweiter Audit-Netze debattieren.

Fragen

38. Welche Maßnahmen könnten Ihrer Auffassung nach die Qualität der Kontrolle globaler Audit-Marktteilnehmer durch die internationale Zusammenarbeit steigern?

NÄCHSTE SCHRITTE

Die öffentliche Anhörung zu diesem Grünbuch läuft bis zum 8. Dezember 2010 . Antworten können an folgende Adresse gerichtet werden: markt-greenpaper-audit@ec.europa.eu . Sämtliche Beiträge werden auf der Website der GD Binnenmarkt und Dienstleistungen veröffentlicht, es sei denn, der Konsultationsteilnehmer wünscht dies nicht. Das gleiche gilt für die Zusammenfassung der eingegangenen Antworten auf diese Konsultation. Daher sollte die diesem Grünbuch beigefügte spezielle Datenschutzerklärung gelesen werden, die Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten und zur Behandlung der Beiträge enthält.

Am 10. Februar 2011 wird die Kommission eine Konferenz auf hohem Niveau zu diesem Thema anberaumen. Auf dieser Konferenz sollen dieses Grünbuch sowie die Haupterkenntnisse dieser Konsultation mit sämtlichen Interessengruppen erörtert und nach weiteren Lösungsansätzen gesucht werden. Nach Abschluss dieser Konsultationsphase wird die Kommission 2011 etwaige Folgemaßnahmen und weitere Vorschläge ankündigen.

[1] Mitteilung der Kommission vom 4. März 2009 für die Frühjahrstagung des Europäischen Rates „Impulse für den Aufschwung in Europa“, KOM(2009) 114. Mitteilung der Kommission vom 4. März 2010 „EUROPA 2020 - Eine Strategie für intelligentes, nachhaltiges und integratives Wachstum, KOM(2010) 2020.

[2] „Banking crisis: Reforming corporate governance and pay in the City”, S. 76, House of Commons Treasury Committee 2009 (http://www.publications.parliament.uk/pa/cm200809/cmselect/cmtreasy/519/519.pdf).

[3] “Should statutory audit be dropped and assurance needs left to the market?” Stephen Haddrill, ICAS Aileen Beattie memorial event, 28. April 2010.

[4] „The Value of Audit”, Maastricht Accounting, Auditing and Information Management Research Centre, 1. März 2010.

[5] Am 15.7.2009 fasste die Kommission die Ergebnisse ihrer öffentlichen Konsultation (IP/08/1727) wie folgt zusammen: „ …angesichts des Mangels an Marktteilnehmern, deren Kapazitäten für die Prüfung von Finanzinstituten als ausreichend angesehen werden, wäre der Zusammenbruch eines der ‚Großen 4’ für diese Mandantenkategorie sogar noch schwerwiegender. Ein solcher Verlust würde auch das Vertrauen der Öffentlichkeit in die Dienste der Prüfungsgesellschaften schwer beeinträchtigen. Angesichts der entscheidenden Rolle, die die Abschlussprüfer für das Verhältnis zwischen Unternehmern und Anlegern spielen, könnte dies auch eine Vertrauenskrise auf den Finanzmärkten nach sich ziehen. Die derzeitige Konzentration auf dem Markt für Abschlussprüfungen großer Aktiengesellschaften stellt damit eine Bedrohung für die Stabilität des Finanzsystems dar.“ http://ec.europa.eu/internal_market/auditing/docs/market/consultation2008/summary_report_en.pdf . Siehe auch Studie zu den Bestimmungen über die Eigentumsverhältnisse in Prüfungsgesellschaften und deren Folgen für die Konzentration auf dem Markt für Abschlussprüfungen, Oxera Oktober 2007.

[6] IOSCO : „Unabhängigkeit des Berufsstandes der Abschlussprüfer trägt zum Vertrauen der Anleger an den Kapitalmärkten bei. Sollte eine Prüfungsgesellschaft in eine Notlage geraten, kann dies die normalen Tätigkeiten der Prüfungsgesellschaften an einem Kapitalmarkt vorübergehend stören. Unterbrechungen bei der Verfügbarkeit von Prüfungskapazitäten und –diensten kann es auch auf internationaler Ebene geben, wenn eine weltweit tätige Prüfungsgesellschaft in einen Notfall verwickelt ist, der sich zu einer Krise auswächst. Durch Antizipierung etwaiger künftiger Probleme und Bedingungen und durch Erstellung von Notfallplänen für die Wertpapieraufsichtsbehörden können sich die IOSCO-Mitglieder um Minimierung potenzieller Störungen bemühen und so das Vertrauen in die Märkte stützen.“

[7] KOM(2010) 284 endg.

[8] Nach der Vierten Richtlinie des Rates vom 25. Juli 1978 über den Jahresabschluss von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen (78/660/EWG), der Siebenten Richtlinie des Rates vom 13. Juni 1983 über den konsolidierten Abschluss (83/349/EWG), der Richtlinie 86/635/EWG des Rates vom 8. Dezember 1986 über den Jahresabschluss und den konsolidierten Abschluss von Banken und anderen Finanzinstituten und der Richtlinie 91/674/EWG des Rates vom 19. Dezember 1991 über den Jahresabschluss und den konsolidierten Abschluss von Versicherungsunternehmen müssen der Jahresabschluss und der konsolidierte Abschluss von Personen geprüft werden, die zur Durchführung derartiger Prüfungen berechtigt sind. Nach Artikel 4 Absatz 2 Buchstabe a der Richtlinie 2004/109/EG vom 15. Dezember 2004 zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, muss der Jahresfinanzbericht eines Emittenten einen geprüften Abschluss enthalten.

[9] Artikel 51a Absatz 1 Buchstabe c der Richtlinie 78/660/EWG über den Jahresabschluss von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen.

[10] Hinreichende Sicherheit ist normalerweise definiert als hoher, nicht aber absoluter Grad an Sicherheit.

[11] International Standard on Auditing (ISA) 200, Übergreifende Zielsetzungen des unabhängigen Prüfers und Grundsätze einer Prüfung in Übereinstimmung mit den International Standards on Auditing , Tz. 11. Im Zusammenhang mit der Abschlussprüfung ist eine dolose Handlung ein vorsätzlicher Akt einer Person in einem Unternehmen der darauf abzielt, sich einen ungerechtfertigten oder illegalen Vorteil zu verschaffen. Der Begriff „Wahrscheinlichkeit doloser Handlungen“ könnte in diesem Zusammenhang aufgrund seiner zentralen Bedeutung noch weiter ausgeführt werden.

[12] Abschlussprüfer verringern das Prüfungsrisiko durch verschiedene Verfahren, so u.a. durch Ermittlung der Risiken eines Unternehmens, durch Bewertung der maßgeblichen internen Kontrollsysteme, durch Stichprobentests, durch direkte Bestätigungen Dritter, durch Diskussionen mit dem Management, usw. Ein zentraler Schritt in dieser Hinsicht ist die Bestimmung des Grades, ab dem eine falsche Angabe als wesentlich anzusehen wäre.

[13] IAS 1, Paragraphen 17 und 21 sowie IFRS-Rahmenkonzept. Weitere maßgebliche Grundsätze sind Neutralität, Vollständigkeit und Vorsicht.

[14] Siehe Frage 3.1 im Grünbuch „Corporate Governance in Finanzinstituten und Vergütungspolitik - KOM(2010) 284 – Seite 16: „Soll die Zusammenarbeit zwischen externen Revisoren und Aufsichtsbehörden vertieft werden? Wenn ja, wie?“ Nach den bislang eingegangenen Antworten scheint der Vorschlag, die Zusammenarbeit zwischen externen Prüfern und Aufsichtsbehörden zu verbessern, auf allgemeine Zustimmung zu stoßen.

[15] Die Financial Services Authority (FSA) und der Financial Reporting Council (FRC) haben im Juni 2010 ein Diskussionspapier vorgelegt, in dem in Frage gestellt wird, ob die Abschlussprüfer in der Vergangenheit bei der Prüfung von Schlüsselbereichen der Rechnungslegung und von Angaben, die in erheblichem Umfang vom Ermessen des Managements abhängen, stets die berufsübliche Sorgfalt haben walten lassen und etwaigen Anzeichen für Einseitigkeit des Managements ausreichend Beachtung geschenkt haben. – http://www.frc.org.uk/press/pub2303.html.

[16] Die berufsübliche Sorgfalt kann auch bei der Aufdeckung und Verhinderung doloser Handlungen eine wichtige Rolle spielen.

[17] In den Vermerk des Abschlussprüfers wird ein Absatz zur Hervorhebung eines Sachverhalts aufgenommen, wenn ein ungewöhnlicher Sachverhalt auftritt, der nach Auffassung des Abschlussprüfers aber wesentlich ist und angegeben werden muss, um dem oder den Abschlussadressaten ein besseres Verständnis zu ermöglichen. Es ist ebenfalls darauf hinzuweisen, dass ein Absatz zur Hervorhebung eines Sachverhalts keinen Einfluss auf das Prüfungsurteil des Abschlussprüfers hat.

[18] Die IOSCO (International Organisation of Securities Commissions) hat Vorschläge zur Verbesserung des Vermerks vorgelegt, die darauf abzielen, Erwartungsinkongruenzen abzubauen, Fachjargon zu vermeiden und den dualen Charakter des Prüfungsvermerks zu überdenken. Auch das IAASB [International Auditing and Assurance Standards Board] hat sich die Verbesserung des Prüfungsvermerks auf die Agenda für die kommenden Jahre gesetzt.

[19] Zusammenfassung der Stellungnahmen vom März 2010 unter:http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2009/isa_en.htm

[20] Der von einem Leitungsorgan der „International Federation of Accountants“ ausgearbeitete „Code of Ethics“ wird von den Abschlussprüfern als Richtschnur verwendet, da ihre Berufskammer oder ihr Unternehmen die IFAC-Standards zu Grunde legt. Die von den Regulierungsbehörden auf nationaler Ebene entwickelten Kodizes sind in der Regel strenger als der IFAC-Kodex.

[21] Ein solches Modell wurde noch nicht getestet (mit Ausnahme der deutschen Genossenschaften und Sparkassen).

[22] In einer Studie aus dem Jahr 2006 berichtete mehr als die Hälfte der Befragten, dass sie ihren Abschlussprüfer seit mehr als 7 Jahren beschäftigen. Bei 31 % fand seit 15 Jahren bereits kein Wechsel mehr statt. Der allgemeine Trend lautet also, je größer die Prüfungsgesellschaft, desto geringer die Rotationsrate. (Studie der "London Economics on the Economic Impact of Auditors’ Liability Regimes"; September 2006, Tabelle 22, Seite 43: http://ec.europa.eu/internal_market/auditing/liability/index_de.htm).

[23] An dieser Stelle sei darauf verwiesen, dass die Prüfer den US-Vorschriften zufolge eine Reihe von Nicht-Prüfungsleistungen für ihre Kunden nicht erbringen dürfen. Dies hat Auswirkungen in der EU, wenn es um die Erbringung von Nicht-Prüfungsleistungen für in den USA registrierte Unternehmen geht.

[24] Diesbezüglich hat der britische FRC unlängst spezifische Beoachtungen veröffentlicht – siehe Pressemitteilung POB PN 60 der "Audit Inspection Unit" des "Financial Reporting Council" vom 14. September 2010.

[25] Zum Beispiel: In Paragraph 290.222 des "IFAC Code of Ethics" heißt es, dass ein Prüfer eines Unternehmens von öffentlichem Interesse die Fälle von Kunden offenlegen muss, von denen er eine Vergütung von mehr als 15 % der Gesamtvergütungen der Prüfungsgesellschaft erhält.

[26] Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 über Ratingagenturen.

[27] "Audit Firm Governance Code" des FRC und des "Institute of Chartered Accountants in England and Wales" (ICAEW), Januar 2010.

[28] Artikel 3 der Richtlinie 2006/43/EG über Abschlussprüfungen.

[29] "Öffentliche Konsultation zu den Kontrollstrukturen bei Abschlussprüfungsgesellschaften und deren Folgen für den Markt für Abschlussprüfungen", Juli 2009: http://ec.europa.eu/internal_market/auditing/market/index_de.htm

[30] Die Option für einen neuen Ausschuss oder eine neue Aufsichtsbehörde wäre auch in Bezug auf die Auswirkungen auf den EU-Haushalt zu prüfen.

[31] Vorschlag für eine Verordnung des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 über Ratingagenturen, KOM (2010) 289 endgültig.

[32] Artikel 55 der Richtlinie 2004/39/EG vom 21. April 2004 über Märkte für Finanzinstrumente, Artikel 53 der Richtlinie 2006/48/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2006 über die Aufnahme und Ausübung der Tätigkeit der Kreditinstitute.

[33] Artikel 20 der Durchführungsrichtlinie 2006/73/EG vom 10. August 2006.

[34] Arbeitsdokument der Kommissionsdienststellen (zum Grünbuch „Corporate Governance in Finanzinstituten und Vergütungspolitik) SEk (2010) 669 - Seite 33, Ziffer 6.1.1.

[35] Deloitte & Touche, Ernst & Young, PricewaterhouseCoopers und KPMG.

[36] Studie der "London Economics on the Economic Impact of Auditors’ Liability Regimes"; September 2006, Tabelle 5, Seite 22-23 http://ec.europa.eu/internal_market/auditing/liability/index_de.htm

[37] Siehe Pressemitteilung POB PN 60 der "Audit Inspection Unit" des "Financial Reporting Council" vom 14. September 2010.

[38] "Restrictive bank covenants keep Big four on top" (Christodoulou, 2010), Accountancy Age, 17. Juni 2010.

[39] Vorschriften gemäß der Richtlinie 2005/36/EG über die Anerkennung von Berufsqualifikationen und der Dienstleistungsrichtlinie 2006/123/EG.

[40] Vorschlag für eine Verordnung des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 über Ratingagenturen, KOM (2010) 289 endgültig.

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