–

LivaNova plc ved avvocati A. Auricchio, B. Nascimbene, G.C. Rizza, R. Sacchi, C. Santoro, M. Siragusa, D. Vecchi og R. Zaccà,

–

den italienske regering ved G. Palmieri, som befuldmægtiget, bistået af avvocati dello Stato G. Di Leo, P. Gentili og F. Vignoli,

–

den græske regering ved V. Baroutas og K. Boskovits, som befuldmægtigede,

–

den østrigske regering ved A. Posch, J. Schmoll og E. Samoilova, som befuldmægtigede,

–

Europa-Kommissionen ved G. Braun, L. Malferrari og P.A. Messina, som befuldmægtigede,

1

Anmodningen om præjudiciel afgørelse vedrører fortolkningen af artikel 3, stk. 3, litra b), i Rådets sjette direktiv 82/891/EØF af 17. december 1982 på grundlag af [EØF-]traktatens artikel 54, stk. 3, litra g), om spaltning af aktieselskaber (EFT 1982, L 378, s. 47).

2

Anmodningen er blevet indgivet i forbindelse med en tvist mellem på den ene side LivaNova plc og på den anden side Ministero dell’Economia e delle Finanze (økonomi- og finansministeriet, Italien), Ministero dell’Ambiente e della Tutela del Territorio e del Mare (ministeriet for miljø og natur- og havbeskyttelse, Italien) (herefter »miljøministeriet«) og Presidenza del Consiglio dei ministri (ministerrådets formandskab, Italien) vedrørende konstateringen af LivaNovas solidariske ansvar for den gæld, der følger af saneringsomkostninger og miljøskader forårsaget af SNIA SpA som følge af handlinger, der fandt sted før og efter spaltningen af dette sidstnævnte selskab, hvorved Sorin SpA, nu LivaNova, blev stiftet.

3

Rådets tredje direktiv 78/855/EØF af 9. oktober 1978 med hjemmel i [EØF-]traktatens artikel 54, stk. 3, litra g), om fusioner af aktieselskaber (EFT 1978, L 295, s. 36) blev ophævet ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2011/35/EU af 5. april 2011 om fusioner af aktieselskaber (EUT 2011, L 110, s. 1) med virkning fra den 1. juli 2011.

4

Artikel 1 i tredje direktiv 78/855 med overskriften »Anvendelsesområde« fastsatte følgende i stk. 1:

»De samordningsforanstaltninger, som dette direktiv foreskriver, finder anvendelse på medlemsstaternes administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser for følgende selskabsformer:

[...]

la società per azioni,

[...]«

5

Sjette direktiv 82/891 blev ophævet ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (EUT 2017, L 169, s. 46) med virkning fra den 20. juli 2017. De faktiske omstændigheder i hovedsagen ligger forud for sidstnævnte dato.

6

Femte betragtning til sjette direktiv 82/891 var affattet som følger:

»[B]eskyttelse af selskabsdeltagernes og tredjemands interesser kræver, at medlemsstaternes lovgivning om spaltning af aktieselskaber samordnes, såfremt medlemsstaterne tillader spaltning.«

7

Følgende fremgik af 8.-11. betragtning til dette sjette direktiv:

»[K]reditorerne, herunder indehavere af massegældsbreve, samt indehavere af andre værdipapirer i de selskaber, der deltager i spaltningen, skal beskyttes mod at lide tab ved denne spaltning.

[O]ffentlighed, som foreskrevet i [Rådets første] direktiv 68/151/EØF [af 9. marts 1968 om samordning af de garantier, som kræves i medlemsstaterne af de i traktatens artikel 58, stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde (EFT 1968 I, s. 41)], bør udvides til også at omfatte foranstaltningerne til spaltningens gennemførelse, således at tredjemand får tilstrækkelig underretning herom.

[D]et er nødvendigt at udstrække de garantier, der ydes deltagerne og tredjemand ved gennemførelse af spaltninger, til også at gælde for visse andre retlige fremgangsmåder, der på væsentlige områder udviser lighedspunkter med spaltning, for at undgå at denne beskyttelse kan omgås.

[F]or at øge retssikkerheden i forholdet mellem de selskaber, der deltager i spaltningen, mellem disse og tredjemand og mellem aktionærerne indbyrdes, bør ugyldighedstilfældene begrænses; i denne forbindelse må der dels gælde den grundsætning, at mangler så vidt muligt skal afhjælpes, og dels fastsættes en kort frist for fremsættelse af ugyldighedsindsigelsen.«

8

Artikel 1 i sjette direktiv 82/891 bestemte:

»1.   Såfremt medlemsstaterne tillader, at der for så vidt angår selskaber, som er undergivet deres lovgivning, og som er omhandlet i artikel 1, stk. 1, i [tredje direktiv 78/855], foretages spaltning ved overtagelse som defineret i artikel 2 i nærværende direktiv, skal dette ske efter bestemmelserne i kapitel I nærværende direktiv.

2.   Såfremt medlemsstaterne tillader, at der for så vidt angår de i stk. 1 nævnte selskaber foretages spaltning ved stiftelse af nye selskaber som defineret i artikel 21, skal dette ske efter bestemmelserne i kapitel II.

[...]«

9

Artikel 2-20 i sjette direktiv 82/891 er indeholdt i direktivets kapitel I, der har overskriften »Spaltning ved overtagelse«.

10

Sjette direktivs artikel 2, stk. 1, fastsatte:

»I dette direktiv forstås ved spaltning ved overtagelse den fremgangsmåde, hvorved et selskab ved opløsning uden likvidation overdrager sine aktiver og passiver som helhed til flere selskaber, mod at der tildeles aktionærerne i det spaltede selskab aktier i de selskaber, der modtager indskud som led i spaltningen, i det følgende benævnt »de modtagende selskaber«, samt eventuelt et kontant udligningsbeløb, der ikke kan overstige 10% af de tildelte aktiers pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, af den bogførte pariværdi.«

11

Sjette direktivs artikel 3 havde følgende ordlyd:

»1.   Administrations- eller ledelsesorganerne i de selskaber, der deltager i spaltningen, udarbejder en skriftlig spaltningsplan.

2.   Spaltningsplanen skal i det mindste indeholde følgende oplysninger:

[...]

3.   

12

Sjette direktivs artikel 12 var affattet som følger:

»1.   I medlemsstaternes lovgivninger skal der fastsættes en passende ordning til sikring af de rettigheder, som tilkommer kreditorer hos de selskaber, der deltager i spaltningen, hvis fordringer er stiftet forud for spaltningsplanens offentliggørelse og ikke er forfaldne på tidspunktet for denne offentliggørelse.

2.   Med henblik herpå skal det i medlemsstaternes lovgivninger i det mindste bestemmes, at kreditorerne har krav på passende sikkerhed, såfremt den finansielle situation i det spaltede selskab og i det selskab, til hvilket forpligtelser overdrages efter spaltningsplanen, gør denne beskyttelse nødvendig, og såfremt kreditorerne ikke allerede har en sådan sikkerhed.

3.   Såfremt en kreditor i det selskab, hvortil forpligtelsen overføres efter spaltningsplanen, ikke er blevet fyldestgjort, hæfter de modtagende selskaber solidarisk for denne forpligtelse. Medlemsstaterne kan begrænse hæftelsen til de nettoaktiver, der tildeles hvert selskab, bortset fra det, hvortil forpligtelsen er overført. Medlemsstaterne kan undlade at anvende dette stykke, når spaltningen foregår under kontrol af en retslig myndighed i overensstemmelse med artikel 23, og når et flertal af kreditorer, der repræsenterer tre fjerdedele af de samlede fordringer, eller et flertal i en gruppe af kreditorer hos det spaltede selskab, der repræsenterer tre fjerdedele af fordringerne i denne gruppe, på et møde, der er afholdt i overensstemmelse med artikel 23, stk. 1, litra c), har afstået fra at gøre dette solidariske ansvar gældende.

[...]«

13

Sjette direktivs artikel 13 var affattet således:

»Indehavere af andre værdipapirer end aktier, hvortil der er knyttet særrettigheder, skal i de modtagende selskaber, over for hvilke disse værdipapirer kan gøres gældende i overensstemmelse med spaltnings-planen, have rettigheder, der mindst svarer til dem, de besad i det spaltede selskab, medmindre ændringen i disse rettigheder er godkendt på en forsamling af indehavere af disse værdipapirer, såfremt den nationale lovgivning indeholder bestemmelser om en sådan forsamling, eller den er godkendt af hver enkelt indehaver af disse værdipapirer, eller medmindre disse indehavere har ret til at få deres værdipapirer tilbagekøbt.«

14

Sjette direktivs artikel 17, stk. 1, fastsatte:

»Spaltningen har ipso jure følgende retsvirkninger, som indtræder samtidigt:

15

I det nævnte sjette direktivs kapitel II med overskriften »Spaltning ved stiftelse af nye selskaber« fastsatte artikel 21, stk. 1, følgende:

»I dette direktiv forstås ved spaltning ved stiftelse af nye selskaber den fremgangsmåde, hvorved et selskab efter opløsning uden likvidation overdrager sine aktiver og passiver som helhed til flere nystiftede selskaber, mod at der tildeles aktionærerne i det spaltede selskab aktier i de modtagende selskaber, samt eventuelt et kontant udligningsbeløb, der ikke kan overstige 10% af de tildelte aktiers pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, af den bogførte pariværdi.«

16

Det nævnte sjette direktivs artikel 22, stk. 1, der ligeledes var indeholdt i dets kapitel II, havde følgende ordlyd:

»Med forbehold af artikel 11 og 12 i direktiv 68/151/EØF, finder artikel 3, 4, 5 og 7, artikel 8, stk. 1 og 2, samt artikel 9 til 19 i nærværende direktiv anvendelse på spaltning ved stiftelse af nye selskaber. I disse tilfælde forstås ved udtrykket »selskaber, der deltager i spaltningen«: det spaltede selskab, og ved udtrykket »selskab, der modtager indskud som led i spaltningen«: hvert af de nye selskaber.«

17

Artikel 25 i sjette direktiv 82/891, der var indeholdt i dets kapitel IV med overskriften »Andre transaktioner, der kan sidestilles med spaltning«, bestemte:

»Når en medlemsstats lovgivning tillader en af de i artikel 1 omhandlede transaktioner, uden at det spaltede selskab ophører, finder kapitel I, II og III anvendelse med undtagelse af artikel 17, stk. 1, litra c).«

18

Artikel 2506 i codice civile (civillovbog) med overskriften »Former for spaltning« bestemmer:

»Ved en spaltning overdrager et selskab hele sin formue til flere eksisterende eller nystiftede selskaber eller en del af sin formue og i dette sidstnævnte tilfælde eventuelt til et enkelt selskab og de modsvarende aktier eller anparter til sine aktionærer eller deltagere.

[...]

Det spaltede selskab kan i forbindelse med spaltningen enten lade sig opløse uden likvidation eller fortsætte sin virksomhed.

[...]«

19

Denne lovbogs artikel 2506a med overskriften »Spaltningsplan« fastsætter:

»Administrationsorganet i de selskaber, der deltager i spaltningen, udarbejder en plan, der skal indeholde de oplysninger, der er nævnt i artikel 2501b, stk. 1, samt en nøjagtig beskrivelse af de dele af formuen, der skal fordeles mellem hvert af de modtagende selskaber, og af det eventuelle kontante udligningsbeløb.

Hvis tildelingen af en del af aktiverne ikke kan udledes af planen, fordeles denne del, såfremt hele det spaltede selskabs formue er fordelt, mellem de modtagende selskaber i forhold til den nettoformue, der er tildelt hvert af dem, således som denne blev vurderet med henblik på fastlæggelsen af ombytningsforholdet; hvis der kun sker en delvis fordeling af selskabets formue, forbliver denne del i det spaltede selskabs formue.

For de dele af passiverne, hvis tildeling ikke kan udledes af planen, hæfter de modtagende selskaber i det første tilfælde og det spaltede selskab og de modtagende selskaber solidarisk i det andet tilfælde. Det solidariske ansvar er begrænset til den reelle værdi af den nettoformue, der er tildelt hvert modtagende selskab.

Spaltningsplanen skal indeholde kriterierne for fordeling af aktierne eller andelene i de modtagende selskaber. Hvis spaltningsplanen fastsætter en tildeling af andele til selskabsdeltagerne, som ikke står i forhold til deres oprindelige andel, skal det fastsættes, at selskabsdeltagere, der ikke godkender spaltningen, har ret til at lade deres kapitalandele erhverve til en bestemt modydelse efter kriterierne fastsat for inddragelse og angive, for hvilke af disse erhvervelsespligten gælder.«

20

Denne lovbogs artikel 2506c med overskriften »Virkninger af spaltningen« bestemmer i sidste stykke:

»Hvert enkelt selskab hæfter, inden for grænserne af den reelle værdi af den nettoformue, som det har modtaget eller beholdt, solidarisk for det spaltede selskabs gældsforpligtelser, som ikke er opfyldt af det selskab, der har påtaget sig dem.«

21

Den 13. maj 2003 foretog SNIA en spaltning i henhold til italiensk ret med virkning fra den 2. januar 2004, hvorved SNIA overførte en del af sin formue, nemlig alle selskabets kapitalandele i den biomedicinske sektor, til et nystiftet selskab, Sorin.

22

Miljøministeriet anlagde sag mod SNIA med påstand om erstatning for de miljøskader, som SNIA i forbindelse med sine aktiviteter inden for kemikaliesektoren havde forvoldt gennem sine datterselskaber Caffaro og Caffaro Chimica, i tre industriområder i henholdsvis Brescia (Italien), Torviscosa (Italien) og Colleferro (Italien).

23

SNIA, som blev sat under særlig administration i 2010, anlagde sag mod Sorin, økonomi- og finansministeriet, miljøministeriet og ministerrådets formandskab ved Tribunale di Milano (retten i Milano, Italien) med påstand om, at Sorin blev pålagt solidarisk hæftelse, herunder over for disse offentlige myndigheder, for alle gældsforpligtelser i forbindelse med saneringsomkostninger og miljøskader, som SNIA var ansvarlig for inden spaltningen.

24

De sagsøgte offentlige myndigheder nedlagde påstand om, at Sorin og SNIA dømmes solidarisk.

25

I 2015 blev Sorin til LivaNova.

26

Den 1. april 2016 forkastede Tribunale di Milano (retten i Milano) alle de sagsøgte offentlige myndigheders påstande. Disse myndigheder iværksatte appel til prøvelse af denne rets dom.

27

Ved dom af 5. marts 2019, der ikke var endelig, anerkendte Corte d’appello di Milano (appeldomstolen i Milano, Italien), at der forelå en årsagssammenhæng mellem på den ene side de aktiviteter, som SNIA og dets datterselskaber havde udøvet, og på den anden side forureningen af de pågældende arealer. Denne ret fastslog dernæst, at SNIA som ejer af disse arealer og tilhørende anlæg og som direkte forvalter af og moderselskab for de virksomheder, der drev virksomhed på de nævnte arealer, var ansvarlig for en intens udnyttelse af miljøet, som stod på i de tre berørte industriområder i næsten et århundrede med yderst alvorlige forureningskonsekvenser. Som det fremgår af denne rets dom, anerkendte SNIA, at selskabet var ansvarligt for disse omstændigheder.

28

De faktiske omstændigheder, der gav anledning til SNIA’s ansvar, lå tidsmæssigt forud for den 13. maj 2003, hvor den i hovedsagen omhandlede spaltning blev gennemført. Corte d’appello di Milano (appeldomstolen i Milano) anerkendte derfor LivaNovas solidariske ansvar, der var begrænset til de overførte aktiver i henhold til civillovbogens artikel 2506a, stk. 3, med den begrundelse, at gældsforpligtelserne som følge af saneringsomkostninger og miljøskader udgjorde en del af SNIA’s passiver, som var kendte, men hvis tildeling ikke kunne udledes af den relevante spaltningsplan.

29

Corte d’appello di Milano (appeldomstolen i Milano) traf endvidere bestemmelse om, at sagen skulle fortsættes med henblik på ved hjælp af en sagkyndig erklæring at fastslå det nøjagtige omfang af forureningen på de tre berørte industriområder, de nødvendige foranstaltninger til genopretning af miljøet og den nøjagtige størrelse af de tilsvarende omkostninger til sanering og miljøskader.

30

Ved endelig dom af 12. november 2021 pålagde Corte d’appello di Milano (appeldomstolen i Milano) i medfør af civillovbogens artikel 2506a, stk. 3, LivaNova inden for grænserne af de overførte aktiver at godtgøre omkostningerne til sanering og de miljøskader, der var forårsaget af SNIA’s datterselskabers aktiviteter på de tre berørte industriområder, og som i alt udgjorde 453587327,48 EUR.

31

LivaNova har iværksat kassationsappel til prøvelse af denne endelige dom for Corte suprema di cassazione (kassationsdomstol, Italien), der er den forelæggende ret.

32

LivaNova har med sit andet kassationsanbringende, hvis behandling ved den forelæggende ret har givet anledning til det forelagte præjudicielle spørgsmål, foreholdt Corte d’appello di Milano (appeldomstolen i Milano) at have undladt at tage hensyn til forskellen mellem begrebet »dele af passiverne« som omhandlet i civillovbogens artikel 2506a, stk. 3, og begrebet »gældsforpligtelser« som omhandlet i civillovbogens artikel 2506c, der har til formål at gennemføre artikel 12, stk. 3, i sjette direktiv 82/891. Ifølge LivaNova burde sondringen mellem disse begreber have medført, at denne ret i begrebet »gældsforpligtelser« kun medtog sikre, eksisterende passiver, hvis løbetid og størrelse var fastsat, og ikke »hensættelser« til dækning af risici og »forpligtelser«, eftersom disse sidstnævnte, der udgør »dele af passiverne«, kun ville have været relevante med henblik på anvendelsen af civillovbogens artikel 2506a. LivaNova har tilføjet, at den nævnte ret med urette har tilregnet selskabet skader forårsaget af adfærd, handlinger eller undladelser, der har fundet sted efter den i hovedsagen omhandlede spaltning, hvilket er i strid med den tidsgrænse, der er fastsat i lovgivningen for så vidt angår de »dele af passiverne« eller »gældsforpligtelser«, der allerede eksisterede på tidspunktet for den pågældende spaltning.

33

Med henblik på at træffe afgørelse om dette anbringende er den forelæggende ret af den opfattelse, at det skal efterprøves, om den af Corte d’appello di Milano (appeldomstolen i Milano) foretagne fortolkning af begrebet »dele af passiverne, hvis tildeling ikke kan udledes af [spaltnings]planen« som omhandlet i civillovbogens artikel 2506a, stk. 3, er forenelig med EU-retten.

34

Den forelæggende ret har anført, at dette ansvar vedrører de skadelige følger af en »vedvarende ansvarspådragende handling«, der kan forværres over tid, og som på grund af selve sin art falder uden for »de strenge rammer, der følger efter resultatet af en selskabsretlig transaktion«. Den forelæggende ret har præciseret, at forureningsniveauet i industriområderne i Torviscosa og Colleferro ikke er steget efter den i hovedsagen omhandlede spaltning, men at forureningsniveauet i industriområdet i Brescia er steget, og at der er en årsagssammenhæng mellem denne stigning og SNIA’s adfærd forud for denne spaltning.

35

I henhold til national ret er det afgørende forhold i det foreliggende tilfælde, at den ret, der har realitetsbehandlet sagen, Corte d’appello di Milano (appeldomstolen i Milano), har fastslået SNIA’s ansvar som følge af, at den begivenhed, der forårsagede de pågældende miljøskader, fandt sted inden spaltningen. Den omstændighed, at begivenhederne fandt sted inden da, gør det muligt at fastslå, at der forud herfor fandtes en gældsforpligtelse med henblik på at udløse det solidariske ansvar for den tilsvarende »vedvarende ansvarspådragende handling«.

36

Den forelæggende ret har tilføjet, at udtrykket »dele af passiverne« i civillovbogens artikel 2506a, stk. 3, efter dens opfattelse ikke indebærer nogen på forhånd fastsat kvalitativ egenskab. Disse dele kan således bestå i gældsforpligtelser og endog gældsforpligtelser, der er uafhængige af de aktiver, der er blevet spaltet. Denne fortolkning understøttes af formålet med sjette direktiv 82/891, som er at beskytte kreditorerne, således som det fremgår af dom af 30. januar 2020, I.G.I. (C-394/18, EU:C:2020:56, præmis 44 og 51).

37

Den forelæggende ret er imidlertid af den opfattelse, at det er nødvendigt at forelægge Domstolen et præjudicielt spørgsmål, eftersom fortolkningen af begrebet »dele af passiverne, hvis tildeling ikke kan udledes af [spaltnings]planen«, som er indeholdt i civillovbogens artikel 2506a, skal være forenelig med fortolkningen af det tilsvarende begreb »en del af passiverne[, der] ikke er tildelt ved spaltningsplanen« i artikel 3, stk. 3, litra b), i sjette direktiv 82/891.

38

På denne baggrund har Corte suprema di cassazione (kassationsdomstol) besluttet at udsætte sagen og forelægge Domstolen følgende præjudicielle spørgsmål:

»Er artikel 3[, stk. 3, litra b),] i sjette direktiv [82/891], som (ifølge artikel 22) også finder anvendelse på spaltning ved stiftelse af nye selskaber – for så vidt angår den del, hvor den fastsætter, at a) »[s]åfremt en del af passiverne ikke er tildelt ved spaltningsplanen, og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen deraf, er hvert af de modtagende selskaber solidarisk ansvarlige«, og at b) »[m]edlemsstaterne kan bestemme, at dette solidariske ansvar begrænses til de nettoaktiver, der tildeles hvert af de modtagende selskaber« – til hinder for, at den nationale bestemmelse i [civillovbogens] artikel 2506a, stk. 3, [...] fortolkes således, at det modtagende selskabs solidariske ansvar under »en del af passiverne« ikke tildelt ved planen – ud over allerede fastlagte passiver – også omfatter i) passiver som følge af de efter spaltningen opståede negative konsekvenser af adfærd (handlinger eller undladelser) udvist før spaltningen eller ii) senere udvist adfærd, som er en konsekvens af den forudgående adfærd og har karakter af kontinuerlig overtrædelse, der giver anledning til miljøskader, hvis virkninger på tidspunktet for spaltningen endnu ikke kan fastlægges effektivt?«

39

I henhold til artikel 21, stk. 1, i sjette direktiv 82/891 forstås ved spaltning ved stiftelse af nye selskaber den fremgangsmåde, hvorved et selskab efter opløsning uden likvidation overdrager sine aktiver og passiver som helhed til flere nystiftede selskaber. SNIA har imidlertid ikke overdraget sin formue som helhed til flere selskaber, men udelukkende en del af sin formue til ét nystiftet selskab, nemlig Sorin, nu LivaNova.

40

Heraf følger, at den i hovedsagen omhandlede spaltning ikke direkte er omfattet af anvendelsesområdet for sjette direktiv 82/891.

41

I henhold til artikel 267 TEUF har Domstolen kompetence til at afgøre præjudicielle spørgsmål om fortolkningen af traktaterne og af retsakter udstedt af Den Europæiske Unions institutioner. Inden for rammerne af det ved denne artikel indførte samarbejde mellem Domstolen og de nationale retter tilkommer det udelukkende den nationale ret på grundlag af omstændighederne i den konkrete sag at vurdere, såvel om en præjudiciel afgørelse er nødvendig for, at den kan afsige dom, som relevansen af de spørgsmål, den forelægger Domstolen. Når de af de nationale retter forelagte spørgsmål vedrører fortolkningen af en bestemmelse i EU-retten, er Domstolen derfor principielt forpligtet til at træffe afgørelse herom (dom af 30.1.2020, I.G.I., C-394/18, EU:C:2020:56, præmis 44 og den deri nævnte retspraksis).

42

I overensstemmelse med denne retspraksis har Domstolen gentagne gange erklæret sig kompetent til at træffe afgørelse om anmodninger om præjudicielle afgørelser, der vedrørte EU-retlige bestemmelser, i situationer, hvor de faktiske omstændigheder i hovedsagen lå uden for EU-rettens direkte anvendelsesområde, men hvor disse bestemmelser var blevet gjort anvendelige i medfør af national ret på grund af en henvisning deri til disse bestemmelsers indhold. Selv om de faktiske omstændigheder i hovedsagen i disse tilfælde ikke var omfattet af EU-rettens direkte anvendelsesområde, var bestemmelserne blevet gjort anvendelige i medfør af national ret, hvori den valgte regulering af rent nationale forhold var tilpasset EU-retten (dom af 30.1.2020, I.G.I., C-394/18, EU:C:2020:56, præmis 45 og den deri nævnte retspraksis).

43

Såfremt den i national ret valgte regulering af rent interne forhold er tilpasset EU-retten, f.eks. for at undgå forskelsbehandling af statens egne statsborgere eller for at undgå konkurrencefordrejninger eller for at sikre en ensartet behandling af sammenlignelige situationer, er det således afgjort i Unionens interesse, at bestemmelser eller begreber, der er hentet fra EU-retten, fortolkes ensartet, uanset de vilkår, hvorunder de skal anvendes, således at senere fortolkningsuoverensstemmelser undgås. En af Domstolen anlagt fortolkning af EU-retlige bestemmelser i situationer, der vedrører rent interne forhold, er således berettiget, såfremt disse bestemmelser er gjort direkte og ubetinget anvendelige i medfør af national ret, med henblik på at sikre en ensartet behandling af disse interne situationer og situationer, der reguleres af EU-retten (dom af 30.1.2020, I.G.I., C-394/18, EU:C:2020:56, præmis 46 og den deri nævnte retspraksis).

44

Såfremt en national ret har forelagt en sag for Domstolen i forbindelse med en situation, der ikke er omfattet af EU-rettens direkte anvendelsesområde, men ikke har fremlagt yderligere oplysninger, end at den i hovedsagen omhandlede nationale lovgivning finder anvendelse uden forskel på situationer, der er reguleret af de omhandlede EU-retlige bestemmelser, og rent interne situationer, kan Domstolen ikke fastslå, at anmodningen om en præjudiciel fortolkning af de EU-retlige bestemmelser er nødvendig for løsningen af den tvist, der verserer for den forelæggende ret (dom af 30.1.2020, I.G.I., C-394/18, EU:C:2020:56, præmis 47 og den deri nævnte retspraksis).

45

De konkrete elementer, der gør det muligt at fastslå, at de EU-retlige bestemmelser er gjort direkte og ubetinget anvendelige i medfør af national ret, med henblik på at sikre en ensartet behandling af interne situationer og situationer, der reguleres af EU-retten, skal fremgå af forelæggelsesafgørelsen (dom af 30.1.2020, I.G.I., C-394/18, EU:C:2020:56, præmis 48 og den deri nævnte retspraksis).

46

Med henblik herpå påhviler det den forelæggende ret i overensstemmelse med kravene i artikel 94 i Domstolens procesreglement at oplyse om, på hvilken måde tvisten – på trods af, at den er af rent intern karakter – frembyder en tilknytning til de EU-retlige bestemmelser, som gør den ønskede præjudicielle fortolkning nødvendig for løsningen af denne tvist. Disse krav afspejles i øvrigt i Den Europæiske Unions Domstols anbefalinger til de nationale retter vedrørende forelæggelse af præjudicielle spørgsmål (EUT 2019, C 380, s. 1) (dom af 30.1.2020, I.G.I., C-394/18, EU:C:2020:56, præmis 49 og den deri nævnte retspraksis).

47

I det foreliggende tilfælde har den forelæggende ret, som er den eneste retsinstans med kompetence til at fortolke national ret inden for rammerne af det ved artikel 267 TEUF fastsatte retslige samarbejde, præciseret, at civillovbogens artikel 2506a, stk. 3, hvis anvendelse udgør genstanden for tvisten i hovedsagen, gennemfører artikel 3, stk. 3, litra b), i sjette direktiv 82/891 i national ret.

48

I forelæggelsesafgørelsen har den forelæggende ret ligeledes fremhævet, at ordlyden af disse to bestemmelser i det væsentlige svarer til hinanden.

49

Ved at gennemføre sjette direktiv 82/891 på denne måde besluttede den italienske lovgiver således også at anvende sjette direktivs artikel 3, stk. 3, litra b), direkte og ubetinget på transaktioner, hvorved et aktieselskab kun tildeler en del af sin formue til et andet selskab.

50

Under disse omstændigheder må det fastslås, at Domstolen har kompetence til at besvare det spørgsmål, som den forelæggende ret har forelagt.

51

Den østrigske regering har rejst tvivl om, hvorvidt anmodningen om præjudiciel afgørelse kan antages til realitetsbehandling, idet de faktiske og retlige omstændigheder, der er nødvendige for, at Domstolen kan give en hensigtsmæssig besvarelse af det forelagte spørgsmål, ikke fremgår utvetydigt af forelæggelsesafgørelsen. Den forelæggende ret har nemlig hverken klart redegjort for de faktiske omstændigheder eller gengivet de relevante nationale retsforskrifter, navnlig civillovbogens artikel 2506a. Den har heller ikke præciseret grundene til, at den finder, at en fortolkning af sjette direktiv 82/891 er nødvendig.

52

Det følger af fast retspraksis, at proceduren efter artikel 267 TEUF er et middel til samarbejde mellem Domstolen og de nationale retter, som giver Domstolen mulighed for at forsyne de nationale retter med de elementer vedrørende fortolkningen af EU-retten, som er nødvendige for, at de kan afgøre de for dem verserende tvister (dom af 27.4.2023, Castorama Polska og Knor, C-628/21, EU:C:2023:342, præmis 25 og den deri nævnte retspraksis).

53

I denne henseende bemærkes, at det inden for rammerne af denne procedure udelukkende tilkommer den nationale ret, som tvisten i hovedsagen er indbragt for, og som har ansvaret for den retsafgørelse, der skal træffes, på grundlag af omstændighederne i den konkrete sag at vurdere, såvel om en præjudiciel afgørelse er nødvendig for, at den kan afsige dom, som relevansen af de spørgsmål, den forelægger Domstolen. Når de forelagte spørgsmål vedrører fortolkningen af EU-retten, er Domstolen derfor principielt forpligtet til at træffe afgørelse. Heraf følger, at der foreligger en formodning for, at spørgsmål om EU-retten er relevante. Domstolen kan kun afvise en anmodning fra en national ret, såfremt det klart fremgår, at den ønskede fortolkning af EU-retten savner enhver forbindelse med realiteten i hovedsagen eller dennes genstand, når problemet er hypotetisk, eller når Domstolen ikke råder over de faktiske og retlige oplysninger, som er nødvendige for, at den kan foretage en sagligt korrekt besvarelse af de stillede spørgsmål (dom af 27.4.2023, Castorama Polska og Knor, C-628/21, EU:C:2023:342, præmis 26 og den deri nævnte retspraksis).

54

Det følger ligeledes af fast retspraksis, som nu afspejles i artikel 94 i Domstolens procesreglement, at det for at opnå en fortolkning af EU-retten, som den nationale ret kan bruge, er påkrævet, at denne giver en beskrivelse af de faktiske omstændigheder og regler, som de forelagte spørgsmål hænger sammen med, eller i al fald forklarer de faktiske forhold, der er baggrunden for dens spørgsmål. Forelæggelsesafgørelsen skal endvidere angive de nøjagtige grunde til, at den nationale ret har rejst spørgsmål om fortolkningen af EU-retten og har fundet det nødvendigt at forelægge Domstolen et præjudicielt spørgsmål (jf. i denne retning dom af 27.4.2023, Castorama Polska og Knor, C-628/21, EU:C:2023:342, præmis 27 og den deri nævnte retspraksis).

55

I modsætning til, hvad den østrigske regering har gjort gældende, indeholder anmodningen om præjudiciel afgørelse i det foreliggende tilfælde en fremstilling af genstanden for tvisten i hovedsagen og de relevante faktiske omstændigheder samt indholdet af de relevante nationale bestemmelser, herunder civillovbogens artikel 2506a.

56

Forelæggelsesafgørelsen angiver desuden de præcise grunde til, at den forelæggende ret er i tvivl om fortolkningen af artikel 3, stk. 3, litra b), i sjette direktiv 82/891 og har fundet det nødvendigt at forelægge Domstolen et præjudicielt spørgsmål herom. Det fremgår således af denne afgørelse, at den forelæggende ret finder det nødvendigt at forelægge Domstolen et præjudicielt spørgsmål med den begrundelse, at begrebet »dele af passiverne, hvis tildeling ikke kan udledes af planen«, som er indeholdt i civillovbogens artikel 2506a, stk. 3, og som skal fortolkes med henblik på at afgøre, om LivaNova kan anses for solidarisk ansvarlig for saneringsomkostninger og miljøskader forårsaget af SNIA, skal fortolkes på samme måde som det tilsvarende begreb »en del af passiverne[, der] ikke er tildelt ved spaltningsplanen«, der er omhandlet i artikel 3, stk. 3, litra b), i sjette direktiv 82/891, som civillovbogens artikel 2506a, stk. 3, gennemfører.

57

Anmodningen om præjudiciel afgørelse kan følgelig antages til realitetsbehandling.

58

Med det præjudicielle spørgsmål ønsker den forelæggende ret nærmere bestemt oplyst, om artikel 3, stk. 3, litra b), i sjette direktiv 82/891 skal fortolkes således, at den regel om solidarisk ansvar for de modtagende selskaber, som er fastsat i denne bestemmelse, ikke alene finder anvendelse på fastlagte dele af passiverne, der ikke er blevet tildelt ved en spaltningsplan, men ligeledes på passiver af ubestemt karakter, såsom saneringsomkostninger og miljøskader, der er blevet konstateret, vurderet eller konsolideret efter den pågældende spaltning, og som skyldes det spaltede selskabs adfærd forud for spaltningen eller adfærd efter denne spaltning, som i sig selv udgør videreudviklingen af dette spaltede selskabs tidligere adfærd.

59

Det fremgår af sjette direktivs artikel 3, stk. 3, litra b), første punktum, som finder anvendelse på spaltning ved stiftelse af nye selskaber i medfør af det nævnte direktivs artikel 22, stk. 1, at såfremt en del af passiverne ikke er tildelt ved spaltningsplanen, og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen deraf, er hvert af de modtagende selskaber solidarisk ansvarlige. Det fremgår af samme sjette direktivs artikel 3, stk. 3, litra b), andet punktum, at medlemsstaterne kan bestemme, at dette solidariske ansvar begrænses til de nettoaktiver, der tildeles hvert af de modtagende selskaber.

60

Begrebet »en del af passiverne« i artikel 3, stk. 3, litra b), første punktum, i sjette direktiv 82/891 er ikke defineret i dette direktiv. Denne bestemmelse indeholder derudover ingen henvisning til medlemsstaternes ret for så vidt angår en sådan definition.

61

Ifølge fast retspraksis skal en EU-retlig bestemmelse, som efter sin ordlyd ikke indeholder nogen udtrykkelig henvisning til medlemsstaternes ret med henblik på at fastlægge dens betydning og rækkevidde, normalt undergives en selvstændig og ensartet fortolkning i hele EU, som skal ske efter ordlydens normale mening i sædvanlig sprogbrug under hensyntagen til ikke alene den sammenhæng, hvori den indgår, men ligeledes til det med den pågældende lovgivning forfulgte mål (dom af 7.9.2023, KRI, C-323/22, EU:C:2023:641, præmis 46 og den deri nævnte retspraksis).

62

For det første betegner udtrykket »passiver« i dets sædvanlige betydning alle de gældsforpligtelser, der påhviler en juridisk eller fysisk person. Begrebet »en del af passiverne« i artikel 3, stk. 3, litra b), første punktum, i sjette direktiv 82/891 tilsigter således i bred forstand at dække enhver gældsforpligtelse, der påhviler det spaltede selskab, uanset om den er sikker eller usikker, fastlagt eller af ubestemt karakter, og uanset dens oprindelse eller art.

63

Hvad for det andet angår den sammenhæng, hvori artikel 3, stk. 3, litra b), første punktum, i sjette direktiv 82/891 indgår, bemærkes, at en spaltningsplan i medfør af dette direktivs artikel 3, stk. 2, litra h), bl.a. skal indeholde en nøjagtig beskrivelse og fordeling af de dele af aktiverne og passiverne, som skal overføres til hvert af de modtagende selskaber.

64

Heraf følger, at begrebet »en del af passiverne« som omhandlet i artikel 3, stk. 3, litra b), første punktum, i sjette direktiv 82/891 kræver, at den pågældende gæld i princippet er opstået. Eftersom en spaltningsplan skal indeholde en nøjagtig beskrivelse og fordeling af de dele af passiverne, der skal overføres, skal disse passiver således være opstået forud for den pågældende spaltning. I tilfælde af saneringsomkostninger og miljøskader indebærer dette krav således, at den overtrædelse eller begivenhed, der udløste disse skader, fandt sted inden spaltningen, men ikke, at de nævnte skader på dette tidspunkt var blevet konstateret, vurderet eller endog konsolideret.

65

Hvad for det tredje angår formålet med sjette direktiv 82/891 bemærkes, at 5. betragtning til direktivet blandt formålene hermed nævner beskyttelsen af selskabsdeltagernes og tredjemands interesser. Det fremgår desuden af 8. betragtning til det nævnte sjette direktiv, at det ligeledes har til formål at beskytte kreditorer og indehavere af andre værdipapirer, og præciserer, at disse skal beskyttes mod at lide tab ved den pågældende spaltning. Endelig følger det af 11. betragtning til samme sjette direktiv, at direktivet har til formål at sikre retssikkerheden i forholdet mellem de selskaber, der deltager i denne spaltning, mellem disse og tredjemand og mellem disse selskabers aktionærer.

66

Begrebet »tredjemand«, der bl.a. anvendes i 5. og 11. betragtning til sjette direktiv 82/891, er imidlertid bredere end det i 8. betragtning til direktivet anvendte begreb »kreditorer, herunder indehavere af massegældsbreve, samt indehavere af andre værdipapirer i de selskaber, der deltager i spaltningen«, idet disse kreditorer og indehavere af andre værdipapirer er genstand for visse særlige beskyttelsesforanstaltninger, der bl.a. er fastsat i det nævnte sjette direktivs artikel 12 og 13 (jf. analogt dom af 5.3.2015, Modelo Continente Hipermercados, C-343/13, EU:C:2015:146, præmis 31).

67

Personer, som på tidspunktet for den omhandlede spaltning endnu ikke kunne kvalificeres som kreditorer eller indehavere af andre værdipapirer, men som kan kvalificeres som sådanne efter spaltningen på grundlag af situationer, der er opstået før spaltningen – såsom overtrædelser af miljølovgivningen, som først fastslås ved en afgørelse efter denne spaltning – skal således anses for at være en sådan tredjemand, hvis interesser direktivet har til formål at beskytte (jf. analogt dom af 5.3.2015, Modelo Continente Hipermercados, C-343/13, EU:C:2015:146, præmis 32).

68

Denne fortolkning af begrebet »tredjemand« som omhandlet i sjette direktiv 82/891 bestyrker fortolkningen af begrebet »en del af passiverne« som omhandlet i dette direktivs artikel 3, stk. 3, litra b), første punktum, således at det ligeledes omfatter passiver af ubestemt karakter, såsom saneringsomkostninger og miljøskader, der er konstateret, vurderet eller konsolideret efter den pågældende spaltning, men som skyldes adfærd forud for denne spaltning.

69

Hvis en sådan fortolkning af begrebet »en del af passiverne« som omhandlet i sjette direktivs artikel 3, stk. 3, litra b), første punktum, ikke blev lagt til grund, kunne en spaltning udgøre et middel for en virksomhed til at unddrage sig konsekvenserne af de overtrædelser, som den har begået, til skade for den omhandlede medlemsstat og andre eventuelle berørte (jf. analogt dom af 5.3.2015, Modelo Continente Hipermercados, C-343/13, EU:C:2015:146, præmis 33). Med henblik herpå er det nemlig tilstrækkeligt, at denne virksomhed foretager en spaltning, inden saneringsomkostninger og miljøskader som følge af adfærd udvist før denne spaltning er blevet vurderet. Det fremgår således ligeledes af de betragtninger, der er nævnt i nærværende doms præmis 65, at sjette direktiv 82/891 netop har til formål at undgå, at en virksomhed unddrager sig sine forpligtelser over for sine interessenter, såsom selskabsdeltagere, aktionærer, kreditorer eller tredjemand, som er berørt af spaltningen af et aktieselskab, der er underlagt dens kontrol.

70

I øvrigt bemærkes, at denne fortolkning ikke giver tredjemand en overdreven beskyttelse til skade for nystiftede selskaber, eftersom artikel 3, stk. 3, litra b), andet punktum, i sjette direktiv 82/891 giver medlemsstaterne mulighed for at begrænse disses solidariske ansvar til beløbet for de aktiver, som de er blevet tildelt i den pågældende spaltningsplan.

71

Det bemærkes desuden, at denne fortolkning af begrebet »en del af passiverne« som omhandlet i artikel 3, stk. 3, litra b), første punktum, i sjette direktiv 82/891 er i overensstemmelse med artikel 11 TEUF, eftersom den har til formål at undgå, at den virksomhed, der er ansvarlig for den forurenende virksomhed, kan unddrage sig sine forpligtelser over for interessenterne som følge af spaltningen af et aktieselskab, som hører under dens kontrol.

72

Det følger af det ovenstående, at begrebet »en del af passiverne« som omhandlet i artikel 3, stk. 3, litra b), første punktum, i sjette direktiv 82/891 ikke blot omfatter fastlagte passiver, men ligeledes passiver af ubestemt art, såsom saneringsomkostninger og miljøskader, der er blevet konstateret, vurderet eller konsolideret efter den pågældende spaltning, og som skyldes adfærd forud for denne spaltning.

73

Hvad derimod angår adfærd efter spaltningen, som består i videreudviklingen af det spaltede selskabs adfærd forud for denne spaltning, fremgår det af nærværende doms præmis 64, at begrebet »en del af passiverne« som omhandlet i artikel 3, stk. 3, litra b), i sjette direktiv 82/891 kun omfatter saneringsomkostninger og miljøskader, der følger af det spaltede selskabs adfærd, der allerede har fundet sted på tidspunktet for denne spaltning.

74

Sjette direktiv 82/891 fastsætter kun en minimumsordning til beskyttelse af tredjemands interesser, som er nævnt i nærværende doms præmis 67, for så vidt angår de dele af passiverne, der følger af adfærd, der er udvist før den pågældende spaltning (jf. analogt dom af 30.1.2020, I.G.I., C-394/18, EU:C:2020:56, præmis 67 og 74). Spørgsmålet om, hvorvidt adfærd, der er udvist efter denne spaltning, men som består i videreudviklingen af det spaltede selskabs tidligere adfærd, kan tilregnes dette selskab, med den konsekvens, at pligten til at erstatte de således opståede skader overføres som en del af passiverne til de modtagende selskaber i henhold til de regler, der er fastsat i sjette direktiv 82/891, skal derfor afgøres på grundlag af national ret (jf. i denne retning dom af 13.7.2017, Túrkevei Tejtermelő Kft., C-129/16, EU:C:2017:547, præmis 45 og den deri nævnte retspraksis).

75

Det følger af det ovenstående, at det forelagte spørgsmål skal besvares med, at artikel 3, stk. 3, litra b), i sjette direktiv 82/891 skal fortolkes således, at den regel om solidarisk ansvar for de modtagende selskaber, som er fastsat i denne bestemmelse, ikke alene finder anvendelse på fastlagte dele af passiverne, der ikke er blevet tildelt ved en spaltningsplan, men ligeledes på passiver af ubestemt karakter, såsom saneringsomkostninger og miljøskader, der er blevet konstateret, vurderet eller konsolideret efter den pågældende spaltning, forudsat at de skyldes det spaltede selskabs adfærd forud for spaltningen.

76

Da sagens behandling i forhold til hovedsagens parter udgør et led i den sag, der verserer for den forelæggende ret, tilkommer det denne at træffe afgørelse om sagsomkostningerne. Bortset fra nævnte parters udgifter kan de udgifter, som er afholdt i forbindelse med afgivelse af indlæg for Domstolen, ikke erstattes.

På grundlag af disse præmisser kender Domstolen (Store Afdeling) for ret:

Artikel 3, stk. 3, litra b), i Rådets sjette direktiv 82/891/EØF af 17. december 1982 på grundlag af [EØF-]traktatens artikel 54, stk. 3, litra g), om spaltning af aktieselskaber

skal fortolkes således, at

den regel om solidarisk ansvar for de modtagende selskaber, som er fastsat i denne bestemmelse, ikke alene finder anvendelse på fastlagte dele af passiverne, der ikke er blevet tildelt ved en spaltningsplan, men ligeledes på passiver af ubestemt karakter, såsom saneringsomkostninger og miljøskader, der er blevet konstateret, vurderet eller konsolideret efter den pågældende spaltning, forudsat at de skyldes det spaltede selskabs adfærd forud for spaltningen.