—

Quenon K. SPRL ved avocats P. Demolin og M. Rigo

—

Beobank SA ved avocats A. de Schoutheete og A. Viggria

—

den belgiske regering ved M. Jacobs og L. Van den Broeck, som befuldmægtigede

—

den tyske regering ved T. Henze og J. Kemper, som befuldmægtigede

—

Europa-Kommissionen ved J. Hottiaux og E. Montaguti, som befuldmægtigede,

1

Anmodningen om præjudiciel afgørelse vedrører fortolkningen af artikel 17, stk. 2, i Rådets direktiv 86/653/EØF af 18. december 1986 om samordning af medlemsstaternes lovgivning om selvstændige handelsagenter (EFT L 382, s. 17, herefter »direktivet«).

2

Anmodningen er blevet indgivet under en sag mellem Quenon K. SPRL (herefter »Quenon«) og Beobank SA, tidligere Citibank Belgium SA (herefter »Citibank«), og Metlife Insurance SA, tidligere Citilife SA (herefter »Citilife«), vedrørende betaling af godtgørelse og skadeserstatning, der er krævet af Quenon som følge af nævnte selskabers opsigelse af den pågældendes agenturkontrakt.

3

Følgende fremgår af anden og tredje betragtning til direktivet:

»[I]nden for Fællesskabet har forskellene mellem de nationale lovgivninger om handelsagentur mærkbar indflydelse på konkurrencevilkårene og på de vilkår, hvorunder dette hverv udøves, og de kan have uheldig indflydelse på handelsagenters retsbeskyttelse i forhold til deres agenturgivere samt på retssikkerheden i handelssamkvemmet; desuden vanskeliggør disse forskelle i mærkbart omfang indgåelse og gennemførelse af aftaler om handelsagentur mellem en agenturgiver og en handelsagent med forretningssted i forskellige medlemsstater.

[S]amhandelen mellem medlemsstaterne bør foregå på samme vilkår som på et enhedsmarked, hvilket indebærer en indbyrdes tilnærmelse af medlemsstaternes retssystemer, for så vidt det er nødvendigt af hensyn til fællesmarkedets funktion; reglerne om lovkonflikter fjerner ikke de omtalte ulemper for handelsagentur, selv ikke efter udarbejdelse af ensartede regler, og gør derfor ikke den foreslåede harmonisering overflødig.«

4

Direktivets artikel 1 bestemmer:

»1.   De i dette direktiv fastsatte harmoniseringsforanstaltninger finder anvendelse på medlemsstaternes love og administrative bestemmelser om forholdet mellem handelsagenter og disses agenturgivere.

2.   Ved handelsagent forstås i dette direktiv en selvstændig mellemmand, som er vedvarende antaget til at formidle salg eller køb af varer for en anden person, i det følgende benævnt agenturgiveren, eller til at formidle og afslutte sådanne forretninger i agenturgiverens navn og for dennes regning.

[...]«

5

Direktivets artikel 17, stk. 1-3, bestemmer:

»1.   Medlemsstaterne træffer de nødvendige foranstaltninger for at sikre, at handelsagenten ved kontraktforholdets ophør får godtgørelse i henhold til stk. 2 eller skadeserstatning i henhold til stk. 3.

2.   

3.   Handelsagenten har ret til erstatning for den skade, som ophøret af hans forhold til agenturgiveren forvolder ham.

Sådan skade opstår hovedsagelig, når kontrakten ophører under omstændigheder:

6

Lov af 13. april 1995 om handelsagenturkontrakter (loi du 13 avril 1995 relative au contrat d’agence commerciale) (Moniteur belge af 2.6.1995, s. 15621, herefter »loven af 1995«) har til formål at gennemføre direktivet i belgisk ret. Denne lovs artikel 20 bestemmer:

»Ved kontraktens ophør har handelsagenten ret til en udligningsgodtgørelse, såfremt han har skaffet agenturgiveren nye kunder eller i betydeligt omfang har udviklet forretningerne med den bestående kundekreds, for så vidt som denne virksomhed fortsat vil give agenturgiveren betydelige fordele.

Indeholder kontrakten en konkurrenceklausul, anses agenturgiveren for at opnå betydelige fordele, medmindre andet bevises.

Godtgørelsens størrelse fastsættes under hensyntagen til det omfang, i hvilket agenten har udviklet forretningerne og skaffet nye kunder.

Godtgørelsen kan ikke overstige et års vederlag beregnet på grundlag af gennemsnittet for de seneste fem år, eller, hvis kontrakten har bestået i mindre end fem år, på grundlag af gennemsnittet for de foregående år. [...]«

7

Følgende fremgår af artikel 21 i loven af 1995:

»For så vidt som handelsagenten har ret til en udligningsgodtgørelse i henhold til artikel 20, og størrelsen af denne godtgørelse ikke fuldt ud dækker det faktisk lidte tab, kan handelsagenten, såfremt han godtgør det hævdede tabs omfang, ud over godtgørelsen også få skadeserstatning med rente til et beløb, der svarer til forskellen mellem det faktisk lidte tab og den nævnte godtgørelse.«

8

Quenon, som blev stiftet for at fortsætte Karl Quenons aktiviteter, optrådte som handelsagent for Citibank og forsikringsagent for Citilife fra den 1. december 1997 i henhold til to særskilte agenturkontrakter. Bank- og forsikringsaktiviteterne blev samlet i et og samme agentur, og Quenon modtog udelukkende vederlag i form af den provision, som blev betalt af henholdsvis Citibank for salg af bankprodukter og af Citilife for salg af forsikringsprodukter.

9

Den 9. januar 2004 opsagde Citibank uden varsel og uden begrundelse agenturkontrakten med Quenon og udbetalte selskabet en opsigelsesgodtgørelse på 95268,30 EUR og en udligningsgodtgørelse på 203326,80 EUR. Citibank forbød Quenon fortsat at repræsentere selskabet og at anvende Citibanks navn og logo. Fra denne dato havde Quenon ikke længere adgang til det it-program, der gjorde det muligt for selskabet at administrere Citilifes forskellige forsikringsprodukter. Ifølge Quenon var det således reelt umuligt fortsat at gennemføre forsikringsagenturkontrakten.

10

Ved stævning af 20. december 2004 anlagde Quenon sag mod Citibank og Citilife ved Tribunal de commerce de Bruxelles (handelsretten i Bruxelles) med påstand om, at nævnte selskaber personligt eller solidarisk tilpligtedes at betale opsigelsesgodtgørelse for manglende overholdelse af opsigelsesvarslet og udligningsgodtgørelse for opsigelse af forsikringsagenturkontrakten, supplerende skadeserstatning samt provision af kontrakter, der var indgået efter agenturkontraktens ophør.

11

Quenons søgsmål blev forkastet ved dom af 8. juli 2009, hvorefter selskabet iværksatte appel ved den forelæggende ret, samtidig med at de beløb, der blev nedlagt påstand om i første instans, blev ændret.

12

Det fremgår af forelæggelsesafgørelsen, at Quenon til støtte for sin appel har fremført, at størrelsen af den udligningsgodtgørelse for opsigelse af bankagenturkontrakten, som Citibank har betalt, ikke er tilstrækkelig. Quenon mener, at der i henhold til artikel 21 i loven af 1995 skal betales ekstra opsigelsesgodtgørelse for manglende overholdelse af opsigelsesvarslet og udligningsgodtgørelse som følge af den faktiske opsigelse af forsikringsagenturkontrakten og for hele den skade, som selskabet har lidt.

13

De sagsøgte i hovedsagen har gjort gældende, at denne nationale bestemmelse, sådan som den fortolkes af Quenon, er i strid med direktiv 86/653, som ikke tillader medlemsstaterne at kumulere de to godtgørelsesordninger, dvs. godtgørelsesordningen og skadeserstatningsordningen.

14

Cour d’appel de Bruxelles (appeldomstolen i Bruxelles) har på den baggrund besluttet at udsætte sagen og forelægge Domstolen følgende præjudicielle spørgsmål:

15

Indledningsvis bemærkes, at den tyske regering og Europa-Kommissionen har henvist til, at den i hovedsagen omhandlede situation, der vedrører en handelsagent, hvis aktiviteter består i levering af bank- og forsikringsydelser, ikke henhører under direktivets anvendelsesområde. Kommissionen er imidlertid af den opfattelse, at Domstolen for at sikre en ensartet fortolkning af direktivet bør besvare den forelæggende rets spørgsmål.

16

Det må i dette henseende fastslås, at hensigten med direktivet var, at det alene skulle finde anvendelse på selvstændige handelsagenter, der har til opgave at formidle salg eller køb af varer, som det følger af definitionen af begrebet »handelsagent«, der er fastsat i direktivets artikel 1, stk. 2. En handelsagent, der har til opgave at formidle salg af bank- og forsikringsydelser, henhører dermed ikke under direktivets anvendelsesområde.

17

Det følger imidlertid af fast retspraksis, at når en i national ret valgt regulering af rent interne forhold er tilpasset EU-retten, bl.a. for at undgå forskelsbehandling af statens egne statsborgere eller for at undgå konkurrencefordrejninger eller for at sikre en ensartet behandling af sammenlignelige situationer, er det ifølge fast retspraksis afgjort i Unionens interesse, at bestemmelser eller begreber, der er hentet fra EU-retten, fortolkes ensartet, uanset de vilkår, hvorunder de skal anvendes, således at senere fortolkningsuoverensstemmelser undgås (jf. bl.a. domme Poseidon Chartering, C-3/04, EU:C:2006:176, præmis 15 og 16, Volvo Car Germany,C-203/09, EU:C:2010:647, præmis 24 og 25, og Unamar, C-184/12, EU:C:2013:663, præmis 30 og 31).

18

Hvad bl.a. angår loven af 1995, der har til formål at gennemføre direktivet i belgisk ret, har Domstolen allerede tilkendegivet sin kompetence under omstændigheder vedrørende en agenturkontrakt, der omhandlede ydelser i den sag, der gav anledning til dom Unamar (C-184/12, EU:C:2013:663). Domstolen udtalte i denne henseende i nævnte doms præmis 30, at selv om direktivet ikke direkte regulerede situationen i hovedsagen, fremgår det ikke desto mindre, at den belgiske lovgiver ved gennemførelsen af dette direktivs bestemmelser i national ret har valgt at undergive agenturkontrakter vedrørende varer og agenturkontrakter vedrørende ydelser en identisk behandling.

19

Da den samme begrundelse ligeledes gælder den foreliggende sag, skal de forelagte spørgsmål besvares.

20

Med det første spørgsmål ønsker den forelæggende ret nærmere bestemt oplyst, om direktivets artikel 17, stk. 2, skal fortolkes således, at den er til hinder for en national bestemmelse, der fastsætter, at handelsagenten ved kontraktens ophør har ret til både en kundegodtgørelse, der er begrænset til maksimum et års vederlag, og en supplerende erstatning, såfremt godtgørelsen ikke dækker hele det faktisk lidte tab.

21

Det bemærkes i denne henseende, at direktivets artikel 17 skal fortolkes under hensyn til direktivets formål og den ved direktivet indførte ordning (jf. domme Honyvem Informazioni Commerciali, C-465/04, EU:C:2006:199, præmis 17, og Semen, C-348/07, EU:C:2009:195, præmis 13).

22

Direktiv 86/653 har til formål at harmonisere medlemsstaternes lovgivning om retsforholdet mellem parterne i en handelsagenturkontrakt (domme Honyvem Informazioni Commerciali, C-465/04, EU:C:2006:199, præmis 18, og Unamar, C-184/12, EU:C:2013:663, præmis 36).

23

Som det fremgår af dets anden og tredje betragtning, har direktivet således til formål at sikre handelsagenters retsbeskyttelse i forhold til deres agenturgivere, at fremme retssikkerheden i handelssamkvemmet og at lette samhandelen mellem medlemsstaterne ved at tilnærme deres retssystemer på området for handelsagenturer. Med henblik herpå opstilles navnlig i artikel 13-20 regler om agenturkontraktens indgåelse og ophør (domme Honyvem Informazioni Commerciali, C-465/04, EU:C:2006:199, præmis 19, og Semen, C-348/07, EU:C:2009:195, præmis 14).

24

For så vidt angår navnlig kontraktens ophør pålægges medlemsstaterne i direktivets artikel 17 at indføre en mekanisme til skadesløsholdelse af handelsagenten, der giver denne to valgmuligheder: enten en godtgørelse, der fastsættes i henhold til kriterierne i artikel 17, stk. 2, dvs. ordningen om kundegodtgørelse, eller en skadeerstatning i henhold til de i artikel 17, stk. 3, definerede kriterier, dvs. ordningen om skadeserstatning (jf. i denne retning domme Honyvem Informazioni Commerciali, C-465/04, EU:C:2006:199, præmis 20, Semen,C-348/07, EU:C:2009:195, præmis 15, og Unamar, C-184/12, EU:C:2013:663, præmis 40).

25

Kongeriget Belgien har valgt den løsning, der er fastsat i nævnte artikel 17, stk. 2.

26

Det fremgår af fast retspraksis, at selv om den ordning, som er indført ved direktivets artikel 17, er ufravigelig, navnlig for så vidt angår beskyttelsen af handelsagenten efter kontraktforholdets ophør, giver den imidlertid ikke nogen detaljerede anvisninger med hensyn til metoden for beregning af godtgørelsen ved kontraktforholdets ophør. Domstolen har således fastslået, at medlemsstaterne inden for denne ramme kan udøve et skøn med hensyn til valget af metoder til beregning af den godtgørelse eller erstatning, der skal ydes (jf. i denne retning domme Ingmar, C-381/98, EU:C:2000:605, præmis 21, Honyvem Informazioni Commerciali,C-465/04, EU:C:2006:199, præmis 34 og 35, og Semen, C-348/07, EU:C:2009:195, præmis 17 og 18).

27

Det er i lyset af denne retspraksis, at det skal efterprøves, om den ydelse af en supplerende erstatning, som er fastsat i den i hovedsagen omhandlede nationale bestemmelse, i det tilfælde, at kundegodtgørelsen ikke dækker hele det faktisk lidte tab, holder sig inden for grænserne af den skønsbeføjelse, som direktivet har indrømmet medlemsstaterne.

28

Det skal i denne henseende bemærkes, at den ordning om kundegodtgørelse, der er blevet indført ved direktivets artikel 17, stk. 2, omfatter tre faser. Den første af disse faser omfatter indledningsvis en kvantificering af de fordele for agenturgiveren, der er en følge af de af handelsagenten foretagne transaktioner med kunder i henhold til bestemmelserne i dette direktivs artikel 17, stk. 2, litra a), første led. Den anden fase omfatter derefter kontrol i henhold til vilkårene i denne bestemmelses andet led, af, om det beløb, der fremkommer på grundlag af de ovennævnte kriterier, er billigt, når henses til alle sagens relevante omstændigheder, herunder bl.a. det provisionstab, som handelsagenten har lidt. Endelig bliver godtgørelsesbeløbet som led i den tredje fase underlagt den i direktivets artikel 17, stk. 2, litra b), fastsatte maksimumsgrænse, der alene finder anvendelse, hvis det beløb, der er resultatet af de to ovenstående beregningsfaser, overstiger den (dom Semen, C-348/07, EU:C:2009:195, præmis 19).

29

Det er imidlertid først efter at have fastsat de betingelser, hvorunder en handelsagent har ret til en godtgørelse, og det maksimale loft for denne godtgørelse, at direktivet i artikel 17, stk. 2, litra c), bestemmer, at »[y]delse af […] godtgørelse […] ikke [er] til hinder for, at agenten kan påberåbe sig skadeserstatning«.

30

Det følger af selve ordlyden af nævnte bestemmelse og af en systematisk fortolkning af bestemmelsen, at handelsagenter kan ydes skadeserstatning som supplement til nævnte godtgørelse, og at denne skadeserstatning hverken er underlagt de betingelser, der er fastsat i direktivets artikel 17, stk. 2, litra c), eller den maksimale grænse, der er fastsat i direktivets artikel 17, stk. 2, litra b).

31

Som genereladvokaten har bemærket i punkt 32 i forslaget til afgørelse, omhandler harmoniseringen af betingelserne for godtgørelse i henhold til direktivets artikel 17, stk. 2, kun kundegodtgørelsen, idet harmoniseringen omhandler betingelserne for ydelse af denne godtgørelse. Harmoniseringsforanstaltningerne har dermed ikke til formål at ensarte alle de former for erstatning, som handelsagenterne kan kræve i henhold til national lovgivning, når denne lovgivning fastsætter agenturgiverens ansvar i og uden for kontrakt.

32

Eftersom direktivet ikke indeholder præcise angivelser med hensyn til de betingelser, hvorunder en handelsagent kan kræve skadeserstatning, tilkommer det medlemsstaterne under udøvelse af deres skønsbeføjelse at fastsætte nævnte betingelser og de processuelle regler.

33

Denne konklusion understøttes af Domstolens retspraksis, hvorefter medlemsstaterne kan indføre en mere omfattende beskyttelse af handelsagenterne ved en udvidelse af direktivets anvendelsesområde eller ved en mere omfattende anvendelse af den skønsmargen, som direktivet overlader (jf. i denne retning dom Unamar, C-184/12, EU:C:2013:663, præmis 50).

34

Som Kommissionen med rette har anført, og som generaladvokaten har bemærket i punkt 43 i forslaget til afgørelse, er den skønsmargen, som medlemsstaterne kan udøve ved gennemførelse af direktivets artikel 17, stk. 2, litra c), imidlertid begrænset af forpligtelsen til at vælge en af de to ordninger om godtgørelse, der er fastsat i henholdsvis artikel 17, stk. 2 og 3, uden at det er muligt at kumulere de to ordninger. Ydelsen af skadeserstatning kan følgelig ikke føre til en dobbelt erstatning gennem en kombination af kundegodtgørelsen og erstatningen for det tab, der navnlig følger af provisionstab efter kontraktens opsigelse.

35

Henset til det ovenstående skal det første spørgsmål besvares med, at direktivets artikel 17, stk. 2, skal fortolkes således, at den ikke er til hinder for en national bestemmelse, der fastsætter, at handelsagenten ved kontraktens ophør har ret til både en kundegodtgørelse, der er begrænset til maksimum et års vederlag, og en supplerende skadeserstatning, såfremt godtgørelsen ikke dækker hele det faktisk lidte tab, for så vidt som en sådan bestemmelse ikke fører til, at agenten opnår en dobbelt erstatning for provisionstab efter nævnte kontrakts opsigelse.

36

Med det andet og det tredje spørgsmål, der skal behandles samlet, ønsker den forelæggende ret nærmere bestemt oplyst, om direktivets artikel 17, stk. 2, litra c), skal fortolkes således, at ydelsen af skadeserstatning er betinget af, at det godtgøres dels, at der foreligger en ansvarspådragende adfærd, der kan tilregnes agenturgiveren, og at der er en årsagssammenhæng mellem denne adfærd og det påståede tab, dels, at der foreligger et særskilt tab i forhold til det tab, der erstattes ved kundegodtgørelsen. I bekræftende fald ønsker den forelæggende ret oplyst, hvori arten og omfanget af agenturgiverens ansvarspådragende adfærd skal bestå, og navnlig om denne adfærd skal være en anden end den ensidige opsigelse af agenturkontrakten.

37

Hvad for det første angår spørgsmålet, om der kræves en ansvarspådragende adfærd fra agenturgiverens side og årsagsforbindelse mellem denne adfærd og det påståede tab for, at handelsagenten kan kræve skadeserstatning, skal det bemærkes, således som det fremgår af denne doms præmis 32, at direktivet, herunder artikel 17, stk. 2, litra c), ikke præciserer betingelserne for, at handelsagenten er berettiget til skadeserstatning. Det tilkommer således medlemsstaterne at fastsætte i deres nationale lovgivning, om ydelsen af skadeserstatning afhænger af, at der foreligger en ansvarspådragende adfærd, enten i form af misligholdelse eller en ansvarspådragende handling uden for kontrakt, der kan tilregnes agenturgiveren, og at der er en årsagssammenhæng mellem denne adfærd og det påståede tab.

38

Det følger heraf, at direktivets artikel 17, stk. 2, litra c), ikke opstiller betingelser for ydelsen af skadeserstatning, hvorefter det godtgøres, at der foreligger en ansvarspådragende adfærd, der kan tilregnes agenturgiveren, og at der er en årsagssammenhæng mellem denne adfærd og det påståede tab, og dermed heller ikke betingelser vedrørende arten og omfanget af en sådan ansvarspådragende adfærd.

39

Hvad for det andet angår spørgsmålet, om skadeserstatningen skal angå et særskilt tab i forhold til det tab, der erstattes ved kundegodtgørelsen, fremgår det såvel af ordlyden af direktivets artikel 17, stk. 2, som af direktivets opbygning, at dette spørgsmål skal besvares bekræftende.

40

Det følger således af den omstændighed, at der er anvendt forskellige udtryk for at betegne de to elementer i den ordning om kundegodtgørelse, der er fastsat i direktivets artikel 17, stk. 2, dvs. »godtgørelse« og »skadeserstatning«, af skadeserstatningens supplerende og fakultative karakter samt af den særskilte harmoniseringsgrad, der tilsigtes med direktivet i forhold til disse to elementer, at godtgørelsen til handelsagenten ved skadeserstatning kun kan vedrøre et særskilt tab i forhold til det tab, der erstattes ved kundegodtgørelsen. Hvis det forholdt sig anderledes, ville det loft for godtgørelsens størrelse, der er fastsat i direktivets artikel 17, stk. 2, litra b), blive omgået.

41

Det må følgelig fastslås, at anmodningen om skadeserstatning i henhold til direktivets artikel 17, stk. 2, litra c), skal angå et særskilt tab i forhold til det tab, der er omfattet af kundegodtgørelsen.

42

Det følger af ovenstående betragtninger, at det andet og det tredje spørgsmål skal besvares med, at direktivets artikel 17, stk. 2, litra c), skal fortolkes således, at ydelse af skadeserstatning ikke er betinget af, at det godtgøres, at der foreligger en ansvarspådragende adfærd, der kan tilregnes agenturgiveren, og at der er en årsagssammenhæng mellem denne adfærd og det påståede tab, men kræver, at det påståede tab er et særskilt tab i forhold til det tab, der erstattes ved kundegodtgørelsen.

43

Da sagens behandling i forhold til hovedsagens parter udgør et led i den sag, der verserer for den forelæggende ret, tilkommer det denne at træffe afgørelse om sagens omkostninger. Bortset fra nævnte parters udgifter kan de udgifter, som er afholdt i forbindelse med afgivelse af indlæg for Domstolen, ikke erstattes.

På grundlag af disse præmisser kender Domstolen (Fjerde Afdeling) for ret: