INT/1029
Selskabsret/brugen af digitale værktøjer og processer
UDTALELSE
Sektionen for Det Indre Marked, Produktion og Forbrug
Forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om ændring af direktiv 2009/102/EF og (EU) 2017/1132 for så vidt angår yderligere udvidelse og opgradering af anvendelsen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret
[COM(2023) 177 final – 2023/0089 (COD)]
Ordfører: Franca Salis-Madinier
|
Anmodning om udtalelse
|
Europa-Parlamentet, 17/04/2023
Rådet, 21/04/2023
|
|
Retsgrundlag
|
Artikel 114 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde
|
|
|
|
|
Kompetence
|
Sektionen for Det Indre Marked, Produktion og Forbrug
|
|
Vedtaget i sektionen
|
02/06/2023
|
|
Resultat af afstemningen
(for/imod/hverken for eller imod)
|
54/0/0
|
|
Vedtaget på plenarforsamlingen
|
DD/MM/YYYY
|
|
Plenarforsamling nr.
|
…
|
|
Resultat af afstemningen
(for/imod/hverken for eller imod)
|
…/…/…
|
1.Konklusioner og anbefalinger
1.1Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg (EØSU) glæder sig over Kommissionens forslag, som har til formål både at øge mængden af offentligt tilgængelige selskabsoplysninger i registersammenkoblingssystemet (BRIS) og at forbedre pålideligheden af disse oplysninger. Forslaget bør ikke alene gavne SMV'er, der har brug for pålidelige oplysninger i forbindelse med deres grænseoverskridende aktiviteter, men også andre interessenter, der efterlyser gennemsigtighed i virksomheder, såsom store virksomheder, aktionærer, kreditorer, forbrugere og ansatte. Det bør endvidere hjælpe virksomhederne med at mindske deres omkostninger og spare tid, når de skal tilvejebringe de oplysninger, der er nødvendige i grænseoverskridende sammenhæng. Forslaget vil gøre det endnu nemmere fuldt ud at udnytte det indre marked og det digitale indre marked.
1.2EØSU støtter stadig mere udbredt brug af digitale værktøjer til at sikre kommunikationen mellem selskaber og myndigheder, der er involveret i grænseoverskridende aktiviteter, og for at fremme princippet om "digital som standard", forudsat at ingen lades i stikken.
1.3EØSU støtter forslaget om at udvide anvendelsesområdet til også at omfatte interessentskaber, koncerner og tredjelandsfilialer (artikel 7, 13, 13a, 14 og 36). Da kooperativer og fonde tegner sig for en stod del af virksomhedsaktiviteterne, anbefaler EØSU, at direktivets anvendelsesområde udvides til også at omfatte disse typer virksomheder, og at der stilles krav om adgang til BRIS, såfremt oplysninger om disse typer virksomheder allerede findes i de nationale registre.
1.4EØSU støtter kravet om, at virksomheder skal indberette oplysninger om deres hovedkontor og hovedvirksomhed i de nationale registre og BRIS (artikel 14). EØSU bakker op om, at listen over de oplysninger, der hvert år skal indberettes og opdateres, udvides yderligere til også at omfatte antallet af ansatte, aktivitetssektor (NACE-kode) og, for så vidt angår virksomheder, der er oprettet i henhold til EU's selskabsret (direktivet om grænseoverskridende omdannelser, fusioner og spaltninger samt SE- og SCE-lovgivningen), aftaler om arbejdstagernes informations-, hørings- og deltagelsesrettigheder.
1.5EØSU bakker op om at forbinde BRIS med systemet for sammenkobling af registre over reelt ejerskab (BORIS) og systemet for sammenkobling af insolvensregistre (IRI) og at anvende EUID (den europæiske unikke identifikator) til at forbinde oplysninger, der er lagret i forskellige systemer (artikel 22). BRIS bør også indeholde oplysninger om diskvalificerede bestyrelsesmedlemmer og gøre det muligt at foretage mere effektive søgninger på selskaber efter aktivitetssektor (NACE-kode) og størrelse (antal ansatte og indtjening).
1.6EØSU støtter kravet om ved stiftelse af et selskab at kontrollere en harmoniseret liste af oplysninger (artikel 10 Forebyggende kontrol), men anbefaler at inkludere identitetskontrol af de personer, der er involveret i stiftelsen, herunder information om, hvorvidt de er blevet diskvalificeret som bestyrelsesmedlem i en anden EU-medlemsstat ("diskvalificeret bestyrelsesmedlem"). Udvalget anbefaler endvidere, at den forebyggende kontrol udvides til også at omfatte omstrukturering af virksomheder i henhold til EU's selskabsret (direktivet om grænseoverskridende omdannelser, fusioner og spaltninger samt SE- og SCE-lovgivningen), og at listen over oplysninger udvides til at omfatte kontrol af, at der – som foreskrevet i denne lovgivning – er indgået aftale om arbejdstagernes informations-, hørings- og deltagelsesrettigheder.
1.7Pålidelige og troværdige oplysninger er en vigtig forudsætning for et velfungerende indre marked og gnidningsløs gennemførelse af virksomhedernes grænseoverskridende aktiviteter. EØSU støtter kravet om, at registre skal ajourføres (artikel 15), men anbefaler at styrke artikel 28 og 40 for at sikre, at sanktionerne for manglende overholdelse er effektive, står i et rimeligt forhold til overtrædelsen og har afskrækkende virkning.
1.8EØSU støtter indførelsen af et EU-selskabscertifikat (artikel 16b). Udvalget anbefaler imidlertid, at listen over oplysninger kommer til at omfatte antallet af ansatte og NACE‑aktivitetssektoren, og at den ajourføres hvert år. Listen over de oplysninger, der skal indberettes for interessentskaber, bør afstemmes med den liste, der gælder for selskaber med begrænset ansvar.
1.9EØSU anbefaler, at artikel 16c (Digital EU-fuldmagt) skærpes med et krav om anvendelse af det højeste sikringsniveau ved kontrollen af identiteten på de personer, der er bemyndiget til at repræsentere et selskab, og kontrol af, hvorvidt de pågældende personer er blevet diskvalificeret som bestyrelsesmedlem i EU's medlemsstater.
1.10EØSU støtter på visse betingelser engangsprincippet (ingen genindsendelse af selskabsoplysninger), når et selskab i en medlemsstat opretter datterselskaber eller filialer i en anden medlemsstat. For at forhindre at medlemsstater tvinges til at afstå fra at kontrollere gyldigheden i tilfælde af begrundet tvivl om, hvorvidt en anden medlemsstat har sørget for tilstrækkelig sikkerhed for pålideligheden af oplysningerne i dens register, bør artikel 16e (Garantier i tilfælde af begrundet tvivl) udvides, så en medlemsstat i dette tilfælde kan afvise at acceptere oplysninger fra en anden medlemsstat.
2.Generelle bemærkninger
2.1Forslaget har til formål at øge gennemsigtigheden om selskaber og skabe større tillid mellem medlemsstaterne samt mere forbundne offentlige myndigheder og samtidig mindske den administrative byrde for virksomheder og andre interessenter i grænseoverskridende sammenhæng. Forslaget skal især øge mængden af offentligt tilgængelige selskabsoplysninger i BRIS, sikre, at selskabsoplysninger i virksomhedsregistre er nøjagtige, pålidelige og ajourførte, og mindske bureaukratiet, når virksomheder henter selskabsoplysninger fra virksomhedsregistre i grænseoverskridende sammenhæng.
2.2Forslaget har til formål at mindske såvel bureaukratiet som den administrative byrde ved at indføre et EU-selskabscertifikat og en flersproget standardmodel for den digitale EU‑fuldmagt, udvide anvendelsen af engangsprincippet i forbindelse med stiftelse af et selskab i andre EU-medlemsstater og fjerne formaliteter såsom behovet for apostille eller bekræftet oversættelse af selskabsdokumenter. Konsekvensanalysen viste, at ovennævnte ændringer vil mindske omkostningerne for EU's virksomheder som følge af administrative krav med ca. 437 mio. EUR om året.
2.3Et initiativ af betydning for forslaget er EU's digitaliseringsmål, som er fastsat i Kommissionens meddelelse om Det digitale kompas 2030: den europæiske kurs i det digitale årti
. Forslaget imødekommer det bredt anerkendte behov for at opgradere den måde, hvorpå registrene fungerer og interagerer med virksomheder, brugere og offentlige myndigheder i bl.a. grænseoverskridende sammenhæng. Et andet initiativ er at mindske hindringerne for SMV'ers grænseoverskridende aktiviteter som beskrevet i Kommissionens meddelelser om hhv. Ajourføring af den nye industristrategi fra 2020
og En SMV-strategi for et bæredygtigt og digitalt Europa
. Både engangsprincippet for indberetning af oplysninger og de færre krav om oversættelse og apostille hjælper SMV'erne med at nå disse mål.
2.4Virksomhedsgennemsigtighed er blevet anerkendt som et effektivt middel til forebyggelse af virksomhedsmisbrug. Dette forslag bidrager i den henseende ved at imødekomme behovet for mere pålidelige selskabsoplysninger og for øget gennemsigtighed i og troværdighed af de indberettede oplysninger. Forslaget tager også fat på det udbredte problem med virksomhedsmisbrug, herunder skatteunddragelse og arbejdsvilkår, hvidvask af penge, finansiering af terrorisme og svindel over for forbrugerne . Denne form for virksomhedsmisbrug foregår ved hjælp af mekanismer som skuffeselskaber, identitetstyveri, manglende gennemsigtighed i koncerner og ejerskabskæden, udnyttelse af forskelle i de nationale lovgivninger og vanskeligheder i det grænseoverskridende samarbejde om håndhævelse. En nylig undersøgelse har vist, at skuffeselskaber er et udbredt fænomen i EU. Vigtige oplysninger for interessenter såsom hovedkontor og hovedvirksomhed kan sjældent findes i virksomhedsregistre. Desuden er de indberettede oplysninger ofte forældede, og det er uklart, hvor pålidelige oplysningerne er.
2.5 For at øge gennemsigtigheden endnu mere bør forslaget også medtage kooperativer og fonde i direktivets anvendelsesområde, og oplysninger om dem bør gøres tilgængelige i BRIS, for så vidt som disse oplysninger er medtaget i de nationale virksomhedsregistre. Da mange virksomheder i EU juridisk er oprettet som kooperativer og fonde, vil det skabe et stort hul i gennemsigtigheden, hvis de ikke medtages i anvendelsesområdet.
2.6En udvidelse af listen over oplysninger, som virksomhederne skal indberette, til også at omfatte hovedkontor og hovedvirksomhed er begrundet i, at de kompetente myndigheder har behov for at identificere skuffeselskaber og eventuel virksomhedsmisbrug, før der kan udstedes en attest forud for omdannelse i forbindelse med en grænseoverskridende omdannelse (artikel 86m) eller en attest forud for spaltning i forbindelse med en grænseoverskridende spaltning (artikel 160m). Stedet for omdannelsen eller spaltningen er også relevant for at afgøre, hvilken national lovgivning der gælder i tilfælde af insolvens. Som anført i konsekvensanalysen har mange interessenter efterspurgt yderligere oplysninger og udvidede muligheder for søgning i BRIS. Arbejdstagerrepræsentanter har behov for oplysninger om antallet af ansatte, eftersom det er afgørende for mange arbejdstagerrettigheder, f.eks. retten til at oprette et samarbejdsudvalg eller til at være repræsenteret i et selskabs bestyrelse. Desuden bør interessentskaber offentliggøre de samme typer oplysninger som selskaber med begrænset ansvar.
2.7En udvidelse af listen over oplysninger med henblik på "forebyggende kontrol" i forbindelse med selskabsstiftelse til også at omfatte kontrol af nøglepersoners identitet er berettiget med henvisning til udbredelsen af svig som følge af identitetstyveri. Der bør også foretages "forebyggende kontrol" i forbindelse med grænseoverskridende virksomhedsomstruktureringer i form af grænseoverskridende fusioner, omdannelser og spaltninger eller omdannelser til SE‑selskaber eller SCE-selskaber. Undersøgelser foretaget af Det Europæiske Fagforeningsinstitut (ETUI) viser, at selv om det er et krav i henhold til EU-retten, er forhandlinger med arbejdstagerrepræsentanter om arbejdstagernes informations-, hørings- og deltagelsesrettigheder ofte ikke afsluttet og sågar slet ikke indledt, før sådanne omstruktureringer godkendes af den kompetente myndighed. Indgåelse af en aftale med arbejdstagerrepræsentanterne bør medtages på listen over minimumskrav. Helt generelt bør direktivet kræve anvendelse af det højeste sikringsniveau ved kontrol af identiteten på personer, da et lavere niveau for elektronisk identifikation gør disse kontroller mindre effektive over for identitetssvig.
2.8Ajourførte data er en forudsætning for et sikkert erhvervsklima og spiller en væsentlig rolle med hensyn til at reducere omkostningerne ved virksomhedernes grænseoverskridende aktiviteter og sikre virksomhedernes sociale ansvar. De sanktioner, der kræves i henhold til EU-retten, men som medlemsstaterne selv skal fastsætte, opfylder ikke altid behovet for effektivitet, proportionalitet og afskrækkende virkning (jf. den aktuelle debat om EU's forbrugerlovgivning). Artikel 28 og 40 bør skærpes for at sikre, at sanktionerne er effektive, står i et rimeligt forhold til overtrædelsen og har afskrækkende virkning, og for at sikre konkurrencedygtige og afbalancerede erhvervsbetingelser i hele Den Europæiske Union.
2.9Anbefalingen om at anvende de samme indberetningskrav for interessentskaber som for selskaber med begrænset ansvar er begrundet i princippet om at skabe lige vilkår for forskellige selskabsformer. Dette princip understøtter også anbefalingen om at medtage fonde og kooperativer i direktivets anvendelsesområde.
2.10Selv om engangsprincippet og afskaffelsen af apostillekravene er vigtige foranstaltninger til at mindske bureaukratiet, skal gennemførelsen modsvares af, at det sikres, at de oplysninger, der indberettes via medlemsstaternes selskabsregistre, er troværdige. Der skal være det højeste sikringsniveau for elektronisk identifikation af enkeltpersoner, og medlemsstaterne bør kunne afvise oplysninger fra selskabsregistre i medlemsstater, som ikke har opnået den rette balance, f.eks. fordi de endnu ikke har omsat centrale elementer i direktivet om digitale værktøjer eller dette direktivforslag (når det engang er vedtaget).
2.11For at undgå yderligere omkostninger for virksomhederne er det medlemsstaternes og de nationale virksomhedsregistres ansvar ikke at forhøje gebyrerne for at dække omkostningerne til udfyldelse af nye oplysninger.
Bruxelles, den 2. juni 2023
Sandra Parthie
Formand for Sektionen for Det Indre Marked, Produktion og Forbrug
_____________