(1)

Kapitalmarkedsunionen, der blev fremlagt i Kommissionens meddelelse af 30. september 2015 om en handlingsplan for etablering af en kapitalmarkedsunion, har til formål at udvikle Unionens kapitalmarkeder og mindske fragmenteringen af dem langs de nationale grænser og dermed gøre det muligt for virksomheder at få adgang til andre finansieringskilder end banklån og tilpasse deres finansieringsstruktur, efterhånden som de modnes og vokser i størrelse. En mere diversificeret finansiering i form af gæld og egenkapital vil mindske risiciene for de enkelte virksomheder og den samlede økonomi samt hjælpe EU-virksomheder, herunder små og mellemstore virksomheder (SMV'er), med at realisere deres vækstpotentiale. Det erkendes, at kapitalmarkedsunionen skal gennemføres hurtigere, og at investeringerne skal nå op på de niveauer, som kræves, for at Unionens politiske prioriteter kan opfyldes med hensyn til miljøbeskyttelse, digitalisering og strategisk autonomi. Fremskridt inden for børsnotering er nødvendige for kapitalmarkedsunionen, især på kort sigt, men kan ikke stå alene som foranstaltning.

(2)

Kapitalmarkedsunionen kræver effektive og virkningsfulde lovgivningsmæssige rammer, der støtter virksomheders, herunder SMV'ers, adgang til offentlig egenkapitalfinansiering. Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU (3) skabte en ny type markedsplads, SMV-vækstmarkedet, for at lette adgangen til kapital specifikt for SMV'er. I direktiv 2014/65/EU gives der også udtryk for behovet for at overvåge, hvordan fremtidig regulering bør fremme anvendelsen af SMV-vækstmarkeder yderligere og give SMV'er flere incitamenter til at komme ind på kapitalmarkeder gennem SMV-vækstmarkeder. Sådanne foranstaltninger skal ikke alene sikre mere attraktive SMV-vækstmarkeder for SMV'er, der ønsker at rejse midler, men også, at SMV'er med tiden og på grundlag af gode resultater kan komme ind på andre kapitalmarkeder, såfremt de ønsker det.

(3)

Ved Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2019/2115 (4) blev der indført forholdsmæssige lempelser for at øge anvendelsen af SMV-vækstmarkeder og mindske de reguleringsmæssige krav til udstedere, der ansøger om optagelse af værdipapirer på SMV-vækstmarkeder, samtidig med at der opretholdes et passende niveau af investorbeskyttelse og markedsintegritet. Der skal dog gøres mere, hvis det skal være attraktivt at gå ind på Unionens offentlige markeder, og for at få en mere fleksibel regulering af virksomheder og sikre, at den står i et rimeligt forhold til deres størrelse. Forummet på Højt Plan om Kapitalmarkedsunionen har anbefalet, at Kommissionen fjerner lovgivningsmæssige hindringer, der afholder virksomheder fra at gå ind på offentlige markeder. Den tekniske ekspertgruppe for SMV'er har fremsat detaljerede anbefalinger til, hvordan virksomheder og navnlig SMV'er kan tilskyndes til at gå ind på Unionens offentlige markeder.

(4)

På grundlag af et af Kommissionens initiativer inden for rammerne af dens genopretningsstrategi efter covid-19-pandemien, nemlig genopretningspakken vedrørende kapitalmarkederne, er der indført målrettede ændringer i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 (5) og (EU) 2017/2402 (6) og i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU og 2004/109/EF (7) for at gøre det lettere for virksomheder, der er berørt af den økonomiske krise som følge af pandemien, at rejse egenkapital på offentlige markeder, lette investeringer i realøkonomien, muliggøre hurtig rekapitalisering af virksomheder og øge bankernes kapacitet til at finansiere genopretningen. Disse foranstaltninger har dog overordnet set og af en række årsager kun haft begrænset indvirkning.

(5)

På grundlag af anbefalingerne fra den tekniske ekspertgruppe for SMV'er med udgangspunkt i forordning (EU) 2019/2115 og de foranstaltninger, der er vedtaget i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2021/337 (8), og som led i genopretningspakken vedrørende kapitalmarkederne har Kommissionen forpligtet sig til at fremsætte et lovgivningsinitiativ for at gøre det mere attraktivt at gå ind på offentlige markeder i Unionen ved at mindske overholdelsesomkostningerne og fjerne større hindringer for, at virksomheder, herunder SMV'er, kan gå ind på offentlige markeder i Unionen. Hvis dette lovgivningsinitiativ skal nå sine mål, bør dets anvendelsesområde være bredt og fjerne hindringer, der vedrører virksomheders adgang til offentlige markeder, navnlig i fasen forud for børsintroduktionen, børsintroduktionsfasen og fasen efter børsintroduktionen. Navnlig bør forenklingen og fjernelsen af hindringer fokusere på børsintroduktionsfasen og fasen efter børsintroduktionen ved at tage fat på de byrdefulde oplysningskrav for at ansøge om optagelse til handel på offentlige markeder, der er fastsat i forordning (EU) 2017/1129, og ved at afhjælpe de byrdefulde krav om løbende oplysning, som er fastsat i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 (9).

(6)

I forordning (EU) 2017/1129 fastsættes kravene til udarbejdelse, godkendelse og udsendelse af det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, der er beliggende i eller er aktivt i en medlemsstat. For at gøre Unionens offentlige markeder mere attraktive er det nødvendigt at fjerne hindringer, der skyldes prospektdokumentets længde og kompleksitet samt de høje omkostninger, der er forbundet med det, både når virksomheder, herunder SMV'er, søger adgang til offentlige markeder for første gang gennem en børsintroduktion, og når virksomheder får adgang til offentlige markeder ved sekundære udstedelser af værdipapirer, der er kapitalandele, eller værdipapirer, som ikke er kapitalandele. Af samme grund bør der også ses nærmere på varigheden af de kompetente myndigheders procedurer for kontrol og godkendelse af disse prospekter og den manglende konvergens mellem disse procedurer i hele Unionen.

(7)

For så vidt angår mindre udbud af værdipapirer til offentligheden kan omkostningerne ved udarbejdelse af et prospekt være uforholdsmæssige i forhold til udbuddets samlede værdi. Forordning (EU) 2017/1129 finder ikke anvendelse på udbud af værdipapirer til offentligheden til en samlet værdi i Unionen på under 1 000 000 EUR. I betragtning af de finansielle markeders varierende størrelse i Unionen kan medlemsstaterne desuden fritage udbud af værdipapirer til offentligheden fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, hvis udbuddenes samlede værdi ligger under en bestemt tærskel, som medlemsstaterne kan fastsætte mellem 1 000 000 EUR og 8 000 000 EUR. Nogle medlemsstater har udnyttet denne mulighed med forskellige fritagelsestærskler til følge, og dette har skabt kompleksitet og uklarhed for både udstedere og investorer. For at mindske kompleksiteten i henhold til forordning (EU) 2017/1129 og skabe større juridisk klarhed bør den nedre tærskel på 1 000 000 EUR, under hvilken nævnte forordning ikke finder anvendelse, fjernes.

(8)

For at mindske markedsfragmenteringen og samtidigt tage hensyn til de nationale kapitalmarkeders forskellige størrelser i Unionen bør det eksisterende system, som gør det muligt for medlemsstaterne at fastsætte forskellige fritagelsestærskler på mellem 1 000 000 EUR og 8 000 000 EUR, erstattes af et system med to tærskler. En tærskel med en samlet værdi i Unionen på 12 000 000 EUR pr. udsteder eller udbyder beregnet over en periode på 12 måneder bør være den vigtigste tærskel, selv om medlemsstaterne bør kunne vælge at anvende en tærskel på 5 000 000 EUR. Udbud af værdipapirer til offentligheden, der ligger under tærsklen på enten 12 000 000 EUR eller 5 000 000 EUR, bør fritages fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, forudsat at udbuddene ikke kræver brug af pasordningen. I tilfælde af en sådan fritagelse bør medlemsstaterne dog have mulighed for, men ikke være forpligtet til, at pålægge udstederen at offentliggøre et dokument med de oplysninger, der er omhandlet i artikel 7 i forordning (EU) 2017/1129, eller et dokument, der opfylder oplysningskravene på nationalt plan, forudsat at sådanne oplysningers omfang og niveau svarer til eller er lavere end for de oplysninger, der er anført i artikel 7 i forordning (EU) 2017/1129. Intet i nærværende forordning bør være til hinder for, at disse medlemsstater indfører regler på nationalt plan, som giver operatørerne af multilaterale handelsfaciliteter (MHF'er) mulighed for at fastlægge indholdet af det optagelsesdokument, som kræves fremlagt af udstederen ved den første optagelse af dennes værdipapirer til handel, eller metoderne til gennemgang heraf.

(9)

Grænseoverskridende udbud af værdipapirer til offentligheden, der er fritaget fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, bør være underlagt de nationale oplysningskrav, som de berørte medlemsstater fastsætter, hvor det er relevant. Udstedere, udbydere eller personer, der anmoder om at få værdipapirer, som ikke er omfattet af forpligtelsen til offentliggørelse af et prospekt, optaget til handel på et reguleret marked, bør dog drage nytte af pasordningen, når de frivilligt vælger at udarbejde et prospekt.

(10)

Forordning (EU) 2017/1129 indeholder flere bestemmelser, der henviser til, at den samlede værdi af visse udbud af værdipapirer til offentligheden, herunder igangværende udbud af værdipapirer til offentligheden, skal beregnes over en periode på 12 måneder. For at skabe klarhed for udstedere, investorer og kompetente myndigheder og for at undgå forskellige tilgange i Unionen er det nødvendigt at præcisere, hvordan den samlede værdi af disse udbud af værdipapirer til offentligheden skal beregnes over en periode på 12 måneder.

(11)

Artikel 1, stk. 5, litra a), i forordning (EU) 2017/1129 indeholder en fritagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt ved optagelse til handel på et reguleret marked af værdipapirer, som er fungible med værdipapirer, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, forudsat at de nyligt optagne værdipapirer over en periode på 12 måneder udgør mindre end 20 % af det antal værdipapirer, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, og forudsat at en sådan optagelse ikke kombineres med et udbud af værdipapirer til offentligheden. For at mindske kompleksiteten og begrænse unødvendige omkostninger og byrder bør denne fritagelse også gælde for et udbud til offentligheden i henhold til nævnte forordnings artikel 1, stk. 4. Af samme årsager bør den procentvise tærskel, der afgør, om fritagelsen er berettiget, hæves, både med hensyn til udbuddet til offentligheden og optagelsen til handel på et reguleret marked. Desuden bør fritagelsen for udbud af værdipapirer til offentligheden omfatte et udbud til offentligheden af værdipapirer, der skal optages til handel på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked, og som er fungible med værdipapirer, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked eller det samme SMV-vækstmarked. I betragtning af at tegningsretter er uløseligt forbundet med udstedelsen af nye aktier, bør retten til at tegne aktier, der er fungible med eksisterende aktier, også være omfattet af denne fritagelse. For at sikre investorbeskyttelse, navnlig for detailinvestorer, bør et kortfattet dokument med nøgleoplysninger til investorerne gøres offentligt tilgængeligt, når der foretages et udbud af fungible værdipapirer, som er omfattet af fritagelsen. Dokumentet bør gøres offentligt tilgængeligt og indgives til den kompetente myndighed i hjemlandet, som dog ikke skal godkende det.

(12)

Artikel 1, stk. 5, litra b), i forordning (EU) 2017/1129 indeholder en fritagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt ved optagelse til handel på et reguleret marked af aktier, der udstedes ved konvertering eller ombytning af andre værdipapirer eller som følge af udøvelsen af rettigheder i henhold til andre værdipapirer, såfremt de nyligt optagne aktier over en periode på 12 måneder udgør mindre end 20 % af antallet af aktier af samme klasse, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked. Denne tærskel på 20 % bør bringes i overensstemmelse med tærsklen for fritagelsen for værdipapirer, der er fungible med værdipapirer, som allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, da de to fritagelser har samme anvendelsesområde.

(13)

Virksomheder, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked eller på et SMV-vækstmarked, skal overholde de krav om periodisk og løbende oplysning, der er fastsat i forordning (EU) nr. 596/2014, direktiv 2004/109/EF og, for udstedere på SMV-vækstmarkeder, i Kommissionens delegerede forordning (EU) 2017/565 (10). Hvis disse virksomheder udsteder værdipapirer, der er fungible med værdipapirer, som allerede er optaget til handel på disse typer af markedspladser, bør de fritages for forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, da en stor del af det krævede indhold i et prospekt allerede vil være offentligt tilgængeligt, og investorerne vil kunne handle på grundlag af disse oplysninger. En sådan fritagelse bør imidlertid være underlagt sikkerhedsforanstaltninger for at sikre, at den virksomhed, som udsteder værdipapirerne, har opfyldt kravene vedrørende periodisk og løbende oplysning i henhold til EU-retten og ikke er genstand for en omstrukturering eller for indledning af insolvensbehandling som defineret i EU-retten. For at sikre beskyttelsen af investorer, navnlig detailinvestorer, bør et kortfattet dokument med nøgleoplysninger til investorerne desuden stadig gøres offentligt tilgængeligt. Dokumentet bør indgives til den kompetente myndighed i hjemlandet, som dog ikke skal godkende det. Hvis tegningsretter er knyttet til værdipapirer, der er omfattet af fritagelsen for udbud til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked, bør fritagelsen derfor også finde anvendelse på tegningsretter, der repræsenterer eksisterende aktionærers fortegningsret til de værdipapirer, der er omfattet af fritagelsen. Hvis anvendelsesområdet for den nye fritagelse gør andre eksisterende fritagelser overflødige, bør disse andre fritagelser fjernes.

(14)

Artikel 1, stk. 4, litra j), i forordning (EU) 2017/1129 fritager kreditinstitutter fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt i tilfælde af et udbud eller optagelse til handel på et reguleret marked af visse værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som udstedes løbende eller ad gentagne gange op til en samlet værdi af 75 000 000 EUR i en periode på 12 måneder. Som led i genopretningspakken vedrørende kapitalmarkederne forhøjede forordning (EU) 2021/337 denne tærskel til 150 000 000 EUR i en begrænset periode for at fremme kreditinstitutternes kapitalrejsning og give dem et pusterum, så de kan støtte deres kunder i realøkonomien. For fortsat at støtte kapitalrejsning gennem udstederes, herunder kreditinstitutters, kapitalmarkeder bør den forhøjede tærskel, der blev indført ved forordning (EU) 2021/337, gøres permanent.

(15)

For at gøre prospektdokumentationen mindre kompleks og selve prospektet til et mere harmoniseret dokument og dermed mere læsevenligt for investorer i hele Unionen, uanset i hvilken jurisdiktion værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, er det nødvendigt at indføre et standardformat for prospektet for både værdipapirer, der er kapitalandele, og værdipapirer, som ikke er kapitalandele, og at kræve, at oplysningerne i prospektet videregives i en standardrækkefølge, samtidig med at det sikres, at prospekter ikke overlæsses med overflødige eller marginalt relevante oplysninger.

(16)

I visse tilfælde får prospektet eller de tilhørende dokumenter en betydelig størrelse og bliver dermed uegnede for investorerne, hvis de skal kunne træffe en informeret investeringsbeslutning, og de bliver for dyre at udarbejde for udstederne på grund af udgifterne i forbindelse med lange prospekter. Desuden varierer prospekternes længde og format meget i hele Unionen, hvilket er i modstrid med målet om at fremme konvergens i kapitalmarkedsunionen. For at forbedre prospekters læsbarhed, reducere udstedernes udgifter til udarbejdelsen af prospekter, skabe konvergens i hele Unionen og gøre det lettere for investorer at analysere og finde rundt i prospekter er det nødvendigt at fastsætte et maksimalt sidetal. En sådan sidetalsbegrænsning bør dog kun indføres for udbud af aktier til offentligheden eller optagelse til handel af aktier på et reguleret marked. En sidetalsbegrænsning vil ikke være hensigtsmæssig for værdipapirer, der er kapitalandele, bortset fra aktier eller værdipapirer, som ikke er kapitalandele, da disse omfatter en bred vifte af forskellige instrumenter, herunder komplekse instrumenter. Desuden bør følgende være udelukket fra denne sidetalsbegrænsning: resuméet, de oplysninger, der er integreret ved henvisning, herunder et universelt registreringsdokument godkendt af eller indgivet til den kompetente myndighed, de oplysninger i et universelt registreringsdokument, der anvendes som en integreret del af et prospekt, og de oplysninger, som skal gives, når udstederen har en kompleks regnskabshistorie eller har påtaget sig en betydelig finansiel forpligtelse, eller i tilfælde af en væsentlig bruttoændring som defineret i Kommissionens delegerede forordning (EU) 2019/980 (11).

(17)

Standardformatet for og standardrækkefølgen af oplysningerne i et prospekt bør fastsættes i denne forordning, uanset om et prospekt eller et basisprospekt er udarbejdet som et enkelt dokument eller består af særskilte dokumenter, medmindre oplysningerne er indeholdt i et universelt registreringsdokument. Det er derfor nødvendigt, at der i bilag I, II og III til forordning (EU) 2017/1129 fastsættes en standardrækkefølge for afsnittene med oplysningerne i prospektet eller særskilt i registreringsdokumentet og i værdipapirnoten. Disse bilag bør danne grundlag for, at Kommissionen kan ændre delegerede retsakter, der pålægger et standardformat og en standardrækkefølge for afsnit i prospektet, basisprospektet og de endelige vilkår, herunder om oplysningselementer i disse afsnit. Det er desuden nødvendigt at fastsætte standardrækkefølgen for oplysningerne i prospektresuméet.

(18)

For at mindske byrden for de udstedere, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked i Unionen og samtidigt udbyder værdipapirer til eller privat placerer værdipapirer hos investorer i et tredjeland, og som ellers ville være forpligtet til at udarbejde flere dokumenter, bør sidetalsbegrænsningen samt standardformatet og standardrækkefølgen ikke finde anvendelse på et prospekt vedrørende optagelse til handel af sådanne værdipapirer.

(19)

For at opnå konvergens i hele Unionen med hensyn til prospektformat bør Den Europæiske Tilsynsmyndighed (Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed) (ESMA), der er oprettet ved Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1095/2010 (12), være forpligtet til at udarbejde udkast til gennemførelsesmæssige tekniske standarder med henblik på at fastlægge skabelonen for og opstillingen af prospekter, herunder kravene til skriftstørrelse og stil, afhængigt af prospekttypen og typen af investormålgruppe. For at hjælpe investorer med at finde rundt i prospektet bør ESMA desuden være forpligtet til at udarbejde retningslinjer for forståelighed og anvendelse af almindeligt sprog i prospekter med henblik på at sikre, at oplysningerne deri er kortfattede, klare og brugervenlige, under hensyntagen til prospekttypen og typen af investormålgruppe. Kommissionen bør vedtage disse gennemførelsesmæssige tekniske standarder ved hjælp af gennemførelsesretsakter i overensstemmelse med artikel 291 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde (TEUF) og i overensstemmelse med artikel 15 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

(20)

Prospektresuméet er et centralt og vigtigt vejledende dokument for detailinvestorer, så de bedre kan forstå og finde rundt i hele prospektet og dermed træffe informerede investeringsbeslutninger. For at gøre prospektresuméet lettere at læse og forstå for detailinvestorer er det nødvendigt at give udstedere mulighed for at fremlægge eller sammenfatte oplysninger i prospektresuméet i form af diagrammer, grafer eller tabeller inden for den sidetalsbegrænsning, der er fastsat i artikel 7 i forordning (EU) 2017/1129.

(21)

Forordning (EU) 2017/1129 giver udstedere mulighed for at forlænge prospektresuméets maksimale længde med én side, når der er knyttet en garanti til værdipapirerne, da der skal gives oplysninger om både garantien og garanten. Hvis der er mere end én garant, er én ekstra side dog muligvis ikke tilstrækkelig. Det er derfor nødvendigt at gøre det muligt at forlænge prospektresuméets længde yderligere i tilfælde af garantier, der stilles af mere end én garant.

(22)

For at sikre ensartede betingelser for anvendelsen af kravene til prospektresuméet bør ESMA være forpligtet til at udarbejde udkast til gennemførelsesmæssige tekniske standarder med henblik på at fastlægge skabelonen for og opstillingen af resuméer, herunder kravene til skriftstørrelse og stil. For at hjælpe detailinvestorer med at finde rundt i prospektresuméet bør ESMA desuden være forpligtet til at udarbejde retningslinjer for forståelighed og anvendelse af almindeligt sprog i resuméer med henblik på at sikre, at oplysningerne deri er kortfattede, klare og brugervenlige. Kommissionen bør vedtage disse gennemførelsesmæssige tekniske standarder ved hjælp af gennemførelsesretsakter i overensstemmelse med artikel 291 i TEUF og i overensstemmelse med artikel 15 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

(23)

Forordning (EU) 2017/1129 giver en udsteder, der af sin kompetente myndighed har fået et universelt registreringsdokument godkendt i to regnskabsår i træk, mulighed for at få status som hyppig udsteder og kunne indgive alle efterfølgende universelle registreringsdokumenter og eventuelle ændringer heraf uden forudgående godkendelse. For at mindske unødvendige byrder og tilskynde til anvendelse af det universelle registreringsdokument bør denne periode forkortes til ét regnskabsår. En sådan lempelse vil ikke påvirke investorbeskyttelsen, da et universelt registreringsdokument og eventuelle ændringer heraf ikke kan anvendes som en integreret del af et prospekt uden at blive godkendt af den relevante kompetente myndighed. Desuden har en kompetent myndighed lov til efterfølgende at gennemgå et universelt registreringsdokument, som er blevet indgivet til den, hvis myndigheden finder det nødvendigt, og i givet fald anmode om ændringer.

(24)

For at lette børsintroduktionen af private virksomheder på Unionens offentlige markeder og generelt reducere unødvendige omkostninger og byrder for virksomheder, der udbyder værdipapirer til offentligheden eller søger optagelse til handel på et reguleret marked, bør prospektet for både værdipapirer, der er kapitalandele, og værdipapirer, som ikke er kapitalandele, strømlines betydeligt, samtidig med at det sikres, at der opretholdes et tilstrækkeligt højt niveau af investorbeskyttelse.

(25)

Oplysningsniveauet i EU-vækstprospektet er for restriktivt for SMV'er, men det synes at være egnet til formålet for virksomheder, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked. Det er derfor hensigtsmæssigt at tilpasse bilag I, II og III til forordning (EU) 2017/1129 til oplysningsniveauet i EU-vækstprospektet ved at anvende de tilhørende bilag, der er fastsat i delegeret forordning (EU) 2019/980, som reference.

(26)

På grund af den stigende betydning, som bæredygtighedshensyn har i forbindelse med investeringsbeslutninger, tager investorerne i stigende grad hensyn til oplysninger om miljømæssige, sociale og ledelsesmæssige (ESG) spørgsmål, når de træffer informerede investeringsbeslutninger. For at forhindre grønvaskning er det derfor nødvendigt at fastlægge de ESG-relaterede oplysninger, der skal gives, hvor det er relevant, i prospektet for værdipapirer, der er kapitalandele, eller værdipapirer, som ikke er kapitalandele, og som udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked. Dette krav bør dog ikke overlappe krav i andre lovgivningsmæssige EU-retsakter om fremlæggelse af disse oplysninger. Virksomheder, som udbyder værdipapirer, der er kapitalandele, til offentligheden eller anmoder om optagelse af værdipapirer, som er kapitalandele, til handel på et reguleret marked, bør derfor i prospektet ved henvisning integrere ledelsesberetninger og konsoliderede ledelsesberetninger, som omfatter bæredygtighedsrapportering, jf. Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU, for de perioder, der er omfattet af de historiske regnskabsoplysninger (13). Desuden bør Kommissionen tillægges beføjelser til at udforme skemaer med angivelse af de ESG-relaterede oplysninger, som skal indgå i prospekter for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som annonceres som tagende hensyn til ESG-faktorer eller forfølger ESG-mål. Kommissionen bør sikre overensstemmelse mellem oplysningerne i et prospekt, og, hvor det er relevant, de bæredygtighedsoplysninger, der kræves i henhold til direktiv 2013/34/EU eller, hvor det er relevant, dem, der er omhandlet i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2023/2631 (14), uden at underminere den frivillige karakter af mærket og af de valgfrie skabeloner, der er fastsat i nævnte forordning.

(27)

Artikel 14 i forordning (EU) 2017/1129 giver virksomheder, hvis værdipapirer vedvarende har været optaget til handel på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked i mindst de seneste 18 måneder, mulighed for at udarbejde et forenklet prospekt for sekundære udstedelser. Oplysningsniveauet for de forenklede prospekter for sekundære udstedelser anses dog stadig for at være for præskriptivt og ligge for tæt på niveauet for et standardprospekt til at gøre en væsentlig forskel for sekundære udstedelser foretaget af virksomheder, hvis værdipapirer allerede er optaget til handel på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked, og som er underlagt krav om periodisk og løbende oplysning. For at gøre det lettere at forstå dokumentationen i forbindelse med børsnotering og dermed gøre investorbeskyttelsen mere effektiv, samtidig med at udstedernes omkostninger og byrder mindskes, bør der indføres et nyt og mere effektivt EU-opfølgningsprospekt for sådanne sekundære udstedelser. For at begrænse udstedernes byrde og beskytte investorerne er det imidlertid nødvendigt at fastsætte en overgangsperiode for prospekter, der er godkendt i henhold til den forenklede oplysningsordning for sekundære udstedelser inden datoen for anvendelsen af den nye ordning. Et sådant EU-opfølgningsprospekt bør være tilgængeligt for flere kategorier af udstedere, hvis værdipapirer vedvarende har været optaget til handel på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked i mindst de forudgående 18 måneder, eller udbydere af sådanne værdipapirer. Disse kriterier bør sikre, at sådanne udstedere har opfyldt de krav om periodisk og løbende oplysning, der er fastsat i direktiv 2004/109/EF, hvor det er relevant, forordning (EU) nr. 596/2014 eller, hvor det er relevant, delegeret forordning (EU) 2017/565.

(28)

For at give udstedere mulighed for fuldt ud at drage fordel af EU-opfølgningsprospektet som en prospekttype underlagt lempede krav bør dets anvendelsesområde være bredt og omfatte udbud til offentligheden eller optagelser til handel på et reguleret marked af værdipapirer, der er eller ikke er fungible med værdipapirer, som allerede er optaget til handel. For at gøre det muligt for succesrige virksomheder at opskalere og drage fordel af større eksponering for en bredere pulje af investorer bør EU-opfølgningsprospektet desuden være tilgængeligt for virksomheder, der ønsker at gå fra et SMV-vækstmarked til et reguleret marked, forudsat at deres værdipapirer vedvarende har været optaget til handel på et SMV-vækstmarked i mindst de forudgående 18 måneder. En udsteder, som kun har værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som er optaget til handel på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked, bør dog ikke have lov til at udarbejde et EU-opfølgningsprospekt med henblik på optagelse til handel på et reguleret marked af værdipapirer, der er kapitalandele, da dette kræver videregivelse af et fuldstændigt prospekt, så investorerne kan træffe en informeret investeringsbeslutning.

(29)

Siden den 31. december 2022 har det EU-genopretningsprospekt, der er omhandlet i forordning (EU) 2017/1129, ikke længere kunnet anvendes. EU-genopretningsprospektet havde den fordel, at det bestod af et enkelt dokument af begrænset størrelse, hvilket gjorde det let for udstederne at udarbejde det og nemt for investorerne at forstå det. Af disse grunde, hvor EU-opfølgningsprospektet vedrører aktier og er omfattet af en sidetalsbegrænsning, vil EU-opfølgningsprospektet kunne følge en lignende model, og det bør være underlagt den samme kortere kontrolperiode som EU-genopretningsprospektet. Den begrænsede kontrolperiode bør dog ikke finde anvendelse i tilfælde af en flytning fra et SMV-vækstmarked til et reguleret marked. Kravene til EU-opfølgningsprospektet bør desuden af indlysende årsager ikke omfatte krav om oplysninger med relation til covid-19-krisen. Da EU-opfølgningsprospektet bør erstatte både det forenklede prospekt for sekundære udstedelser og EU-genopretningsprospektet, bør det være permanent og tilgængeligt for sekundære udstedelser af både værdipapirer, der er kapitalandele, og værdipapirer, som ikke er kapitalandele. Desuden bør anvendelsen af prospektet ikke være underlagt begrænsninger ud over kravet om den minimale og sammenhængende periode for de pågældende værdipapirers optagelse til handel på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked.

(30)

EU-opfølgningsprospektet bør indeholde et resumé omfattet af lempede krav som en nyttig informationskilde for detailinvestorer. Resuméet bør placeres i begyndelsen af EU-opfølgningsprospektet og fokusere på centrale oplysninger, der vil sætte investorerne i stand til at beslutte, hvilke udbud til offentligheden og optagelser til handel af værdipapirer, der skal undersøges yderligere, og derefter at gennemgå EU-opfølgningsprospektet i sin helhed med henblik på at træffe en informeret investeringsbeslutning. Resuméet bør dog ikke være påkrævet for optagelse til handel af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, jf. artikel 7, stk. 1, i forordning (EU) 2017/1129.

(31)

For at gøre EU-opfølgningsprospektet til et harmoniseret dokument, der er lettere at læse for investorer i hele Unionen, uanset i hvilken jurisdiktion værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, bør formatet standardiseres for både værdipapirer, der er kapitalandele, og værdipapirer, som ikke er kapitalandele. Af samme grund bør oplysningerne i EU-opfølgningsprospektet videregives i en standardrækkefølge. For at understøtte sekundære udstedelser af værdipapirer, som ikke er kapitalandele, herunder som led i udbudsprogrammer, bør anvendelsesområdet for EU-opfølgningsprospektet for værdipapirer, som ikke er kapitalandele, dog være bredt og give udstederne mulighed for at udarbejde det som et enkelt dokument eller som særskilte dokumenter.

(32)

For at forbedre EU-opfølgningsprospektets læsbarhed og gøre det lettere for investorer at analysere og finde rundt i det bør det i forbindelse med sekundære udstedelser af aktier være omfattet af en sidetalsbegrænsning. En sidetalsbegrænsning ville derimod ikke være hensigtsmæssig for den brede kategori af værdipapirer i form af kapitalandele bortset fra aktier eller værdipapirer, der ikke er kapitalandele, som omfatter en lang række forskellige instrumenter, herunder komplekse instrumenter. Desuden bør følgende være udelukket fra denne sidetalsbegrænsning: resuméet, de oplysninger, der er integreret ved henvisning, herunder et universelt registreringsdokument godkendt af eller indgivet til den kompetente myndighed, og de oplysninger, som skal gives, når udstederen har en kompleks regnskabshistorie eller har påtaget sig en betydelig finansiel forpligtelse, eller i tilfælde af en væsentlig bruttoændring.

(33)

Et af hovedformålene med kapitalmarkedsunionen er at lette SMV'ers adgang til offentlige markeder i Unionen og give disse SMV'er andre finansieringskilder end banklån og mulighed for at opskalere og vokse. Omkostningerne ved at udarbejde et prospekt kan afholde SMV'er, der gerne vil udbyde værdipapirer til offentligheden, i betragtning af disse udbuds typisk lave værdi. EU-vækstprospektet er en lettere prospektudgave, der blev indført ved forordning (EU) 2017/1129, og som er tilgængeligt for SMV'er og nogle få andre kategorier af begunstigede, herunder virksomheder med en markedsværdi på op til 500 mio. EUR, hvis værdipapirer allerede er optaget til handel på et SMV-vækstmarked. EU-vækstprospektet havde til formål at reducere omkostningerne ved at udarbejde et prospekt for mindre udstedere og samtidig give investorerne væsentlige oplysninger med henblik på at vurdere udbuddet og træffe en informeret investeringsbeslutning. Mens udstedere, der udarbejder et EU-vækstprospekt, kan opnå ganske betydelige omkostningsbesparelser, anses oplysningsniveauet i dette prospekt stadig for at være for præskriptivt og ligge for tæt på niveauet for et standardprospekt til at gøre en væsentlig forskel for SMV'er. Der er derfor behov for et vækstorienteret EU-udstedelsesprospekt med mere lempelige krav, så børsdokumentationen gøres endnu mindre kompleks og besværlig for SMV'er og disse kan opnå endnu større besparelser. For at begrænse byrden for udstedere og beskytte investorerne er det imidlertid nødvendigt at fastsætte en overgangsperiode for EU-vækstprospekter, der er godkendt inden datoen for anvendelsen af den nye ordning.

(34)

Kravene til indholdet af det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt bør være lempelige under hensyntagen til oplysningsniveauet for EU-genopretningsprospektet og nogle af de mest enkle optagelsesdokumenter, som nogle SMV-vækstmarkeder kræver, at udstedere udarbejder i tilfælde af en undtagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, hvis indhold er fastsat i SMV-vækstmarkedernes regelsæt. De mere begrænsede oplysninger, der skal videregives i et vækstorienteret EU-udstedelsesprospekt bør stå i et rimeligt forhold til størrelsen af de virksomheder, der er noteret på SMV-vækstmarkeder, og deres behov for tilvejebringelse af kapital og sikre et passende niveau af investorbeskyttelse. Det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt bør desuden bestå af et enkelt dokument, så det er let og simpelt for virksomheder, navnlig SMV'er, at udarbejde dokumentet, og for investorer at læse det.

(35)

Det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt bør være tilgængeligt for SMV'er, andre udstedere end SMV'er, hvis værdipapirer er optaget eller skal optages til handel på et SMV-vækstmarked, og små unoterede virksomheder, hvis samlede værdi af de til offentligheden udbudte værdipapirer ikke er højere end 50 000 000 EUR over en periode på 12 måneder. For at undgå to forskellige sæt oplysningskrav på regulerede markeder afhængigt af udstederens størrelse bør det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt ikke være tilgængeligt for virksomheder, hvis værdipapirer allerede er optaget til handel eller skal optages til handel på regulerede markeder. For at lette opgradering til et reguleret marked og gøre det muligt for udstedere at drage fordel af at blive eksponeret for et bredere investorgrundlag bør udstedere, hvis værdipapirer allerede vedvarende har været optaget til handel på et SMV-vækstmarked i mindst de forudgående 18 måneder, dog have mulighed for at anvende et EU-opfølgningsprospekt til at overføre papirerne til et reguleret marked, medmindre de er omfattet af en undtagelse for en sådan opfølgende udstedelse på et reguleret marked.

(36)

Som en nyttig informationskilde for detailinvestorer bør det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt indeholde et resumé omfattet af lempede krav med samme format og indhold som resuméet af EU-opfølgningsprospektet. Resuméet bør placeres i begyndelsen af prospektet og fokusere på centrale oplysninger, der vil sætte investorerne i stand til at beslutte, hvilke udbud til offentligheden af værdipapirer der skal undersøges yderligere, og derefter at gennemgå prospektet i sin helhed med henblik på at træffe en informeret investeringsbeslutning.

(37)

Det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt bør være et harmoniseret dokument, som er let for udstedere, navnlig SMV'er, at udarbejde og let for investorer at læse, uanset i hvilken jurisdiktion i Unionen de pågældende værdipapirer udbydes til offentligheden. Formatet bør derfor standardiseres for både værdipapirer, der er kapitalandele, og værdipapirer, som ikke er kapitalandele, og oplysningerne i det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt bør offentliggøres i en standardrækkefølge. For at standardisere det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt yderligere og gøre det lettere at læse og nemmere for investorer at analysere og finde rundt i bør der indføres en sidetalsbegrænsning, i tilfælde af at der udarbejdes et vækstorienteret EU-udstedelsesprospekt for udstedelser af aktier. Denne sidetalsbegrænsning bør også sikre effektivitet med hensyn til at tilvejebringe de nødvendige oplysninger, så investorerne kan træffe informerede investeringsbeslutninger, og med hensyn til de mere lempelige krav til det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekts indhold. En sidetalsbegrænsning ville imidlertid være uhensigtsmæssig for den brede kategori af værdipapirer i form af kapitalandele bortset fra aktier eller værdipapirer, der ikke er kapitalandele, som omfatter en lang række forskellige instrumenter, herunder komplekse instrumenter. Desuden bør følgende være udelukket fra denne sidetalsbegrænsning: resuméet, alle de oplysninger, der er integreret ved henvisning, og alle de oplysninger, som skal gives, når udstederen har en kompleks regnskabshistorie eller har påtaget sig en betydelig finansiel forpligtelse, eller i tilfælde af en væsentlig bruttoændring.

(38)

EU-opfølgningsprospektet og det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt bør supplere standardprospektet i forordning (EU) 2017/1129. Medmindre andet udtrykkeligt er angivet, skal enhver omtale af »prospekt« i forordning (EU) 2017/1129 derfor forstås som alle forskellige former for prospekter, herunder EU-opfølgningsprospektet og det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt. Den frivillige karakter af prospekttyperne betyder, at en udsteder har ret til at vælge en af de tilgængelige prospekttyper, når et udbud til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked kræver et prospekt.

(39)

For at skabe tillid til anvendelsen af EU-opfølgningsprospektet og det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt er det vigtigt, at deres effektivitet og anvendelsesområde er klare, da EU-opfølgningsprospektet og EU-vækstudstedelsesprospektet er omfattet af samme ansvarsordning som et fuldstændigt prospekt for så vidt angår både indenlandske og grænseoverskridende udbud eller optagelser til handel. Hvis en udsteder har ret til at anvende et EU-opfølgningsprospekt eller et vækstorienteret EU-udstedelsesprospekt, som begge gør forberedelsen af den pågældende transaktion mere effektiv og mindre byrdefuld, og der ikke er andre væsentlige grunde til ikke at anvende nogen af disse prospekter, bør udstederens valg mellem de prospekttyper, udstederen har til rådighed, derfor beskyttes, og hverken rådgivere eller kompetente myndigheder bør tilskynde udstederen til at udarbejde et fuldstændigt prospekt, hvis dette ikke er strengt nødvendigt.

(40)

Risikofaktorer, der er væsentlige og specifikke for udstederen og dennes værdipapirer, bør nævnes i prospektet. Derfor skal risikofaktorerne også præsenteres i et begrænset antal kategorier afhængigt af deres art. For at lette byrden for udstedere bør kravet om at rangordne de væsentligste risikofaktorer dog erstattes af et krav om inden for hver kategori at anføre de væsentligste risikofaktorer på en måde, der er i overensstemmelse med den vurdering, der er foretaget af udstederen. For at gøre det nemmere at forstå prospektet og lettere for investorer at træffe informerede investeringsbeslutninger er det nødvendigt at præcisere, at udstedere ikke bør fylde prospektet med generiske risikofaktorer, der kun tjener som ansvarsfraskrivelser, eller som kan dække over specifikke risikofaktorer, som investorerne bør være opmærksomme på.

(41)

Hvis den endelige udbudspris eller det endelige antal værdipapirer, der skal udbydes til offentligheden, ikke kan indgå i prospektet, har investoren i henhold til artikel 17, stk. 1, i forordning (EU) 2017/1129 en tilbagetrækningsret, som kan udøves senest to arbejdsdage efter indgivelsen af den endelige udbudspris eller det endelige antal værdipapirer, der skal udbydes til offentligheden. For at øge investorbeskyttelsen bør den periode, hvor investorer kan udøve denne tilbagetrækningsret, forlænges.

(42)

Artikel 19 i forordning (EU) 2017/1129 giver udstederne mulighed for at integrere visse oplysninger i prospektet ved henvisning. Denne mulighed blev indført for at mindske byrden for udstedere og for at undgå overlap af oplysninger, der allerede er blevet videregivet og offentliggjort i henhold til anden EU-ret om finansielle tjenesteydelser. Muligheden for at integrere oplysninger ved henvisning vil blive endnu lettere i fremtiden, når investorer på en mere effektiv måde kan få adgang til dem i det fælles europæiske adgangspunkt (»ESAP«), som er oprettet i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2023/2859 (15). ESAP bør gøre det muligt for investorer at finde størstedelen af de relevante oplysninger på ét sted og dermed yderligere lette adgangen til oplysninger, der er integreret ved henvisning i prospekter. Desuden bør virksomheder have mulighed for på frivillig basis at integrere oplysninger, der ikke skal videregives i et prospekt, ved henvisning, forudsat at sådanne oplysninger opfylder betingelserne i forordning (EU) 2017/1129 om integrering ved henvisning.

(43)

For at fjerne unødvendige omkostninger og byrder og øge effektiviteten, når oplysninger integreres i prospektet ved henvisning, bør det præciseres, at virksomhederne ikke bør være forpligtet til at offentliggøre et tillæg for nye årlige eller foreløbige regnskabsoplysninger i et basisprospekt, som stadig er gyldigt, i modsætning til de situationer, der er anført i delegeret forordning (EU) 2019/979. Det bør i stedet være muligt at integrere de nye årlige eller foreløbige regnskabsoplysninger ved henvisning i basisprospektet, forudsat at kravene til integrering ved henvisning såsom kravene til elektronisk offentliggørelse og sprog er opfyldt. Virksomhederne bør dog have mulighed for frivilligt at offentliggøre sådanne oplysninger i et tillæg.

(44)

Forordning (EU) 2017/1129 fremmer konvergens og harmonisering af reglerne vedrørende kompetente myndigheders kontrol og godkendelse af prospekter. Navnlig er kriterierne for kontrol af prospektets fuldstændighed, forståelighed og sammenhæng blevet fastsat i delegeret forordning (EU) 2019/980. Denne liste over kriterier er imidlertid ikke udtømmende, da den bør gøre det muligt at tage hensyn til udviklingen og innovationen på de finansielle markeder. Derfor giver delegeret forordning (EU) 2019/980 de kompetente myndigheder mulighed for at anvende yderligere kriterier for kontrol og godkendelse af prospekter, hvis det er nødvendigt for investorbeskyttelsen. I peerevalueringsrapporten fra ESMA påpeges det, at denne mulighed har medført væsentlige forskelle i den måde, hvorpå de kompetente myndigheder anvender yderligere kontrolkriterier og anmoder udstederne om at fremlægge yderligere oplysninger i det prospekt, de kontrollerer.

(45)

For at fremme konvergens og harmonisering i forbindelse med de kompetente myndigheders tilsyn med prospekter, som bør give udstederne sikkerhed og investorerne tillid, er det hensigtsmæssigt at præcisere, under hvilke omstændigheder en kompetent myndighed kan anvende sådanne yderligere kriterier, hvilken type yderligere oplysninger de kompetente myndigheder kan kræve videregivet ud over de oplysninger, der kræves til udarbejdelse af et prospekt, et EU-opfølgningsprospekt eller et vækstorienteret EU-udstedelsesprospekt, herunder hvilken type yderligere oplysninger, der kan kræves videregivet i henhold til de yderligere kriterier og tidsplanen for godkendelse af prospektet.

(46)

For at sikre, at udstedere underrettes rettidigt om resultatet af kontrollen af deres prospekt, bør de kompetente myndigheder være forpligtet til at overholde en klar frist for deres kontrol. Hvis der ikke træffes afgørelse om prospektet inden for de fastsatte frister, bør en kompetent myndighed meddele årsagen til denne manglende afgørelse til udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, samt til ESMA, som hvert år bør offentliggøre en samlet rapport om de kompetente myndigheders overholdelse af de fastsatte frister. Desuden bør medlemsstaterne sikre, at der er truffet passende foranstaltninger til at afhjælpe de kompetente myndigheders eventuelle manglende overholdelse af de fastsatte frister for at træffe afgørelse om prospektet. En sådan manglende overholdelse bør dog ikke anses for at være en godkendelse af ansøgningen.

(47)

Endvidere bør der fastsættes en maksimal frist for afslutning af kontrolproceduren og for den kompetente myndigheds afgørelse om prospektet. I betragtning af at kontrolprocedurens varighed også påvirkes af faktorer, der ligger uden for den kompetente myndigheds kontrol, bør fristen fastsættes som den maksimale varighed af den samlede procedure, der omfatter aktiviteter fra både den person, der ansøger om godkendelse af et prospekt, og den kompetente myndighed. Da det kan være vanskeligt at forudse alle de situationer, hvor kontrollen ikke kan afsluttes inden for den fastsatte frist, er det vigtigt at angive betingelserne for eventuelle undtagelser fra denne frist. På samme måde som for de frister, der er fastsat i artikel 20 i forordning (EU) 2017/1129, bør den kompetente myndigheds undladelse af at træffe afgørelse om prospektet inden for denne maksimale frist desuden ikke anses for at være en godkendelse af prospektet. Af hensyn til den juridiske klarhed bør definitionen af »godkendelse« også præcisere, at den ikke vedrører nøjagtigheden af oplysningerne i et prospekt.

(48)

ESMA's peerevaluering af de kompetente myndigheders kontrol og godkendelse af prospekter blev udført, og peerevalueringsrapporten blev offentliggjort forud for Kommissionens forslag til denne ændringsforordning. I betragtning af at ESMA, når den finder det hensigtsmæssigt, kan udføre peerevalueringer i overensstemmelse med forordning (EU) nr. 1095/2010, er det ikke nødvendigt at angive et sådant krav i forordning (EU) 2017/1129. Artikel 20, stk. 13, i forordning (EU) 2017/1129, der pålægger ESMA at tilrettelægge og udføre en peerevaluering af de kompetente myndigheders kontrol- og godkendelsesprocedurer bør derfor udgå.

(49)

I henhold til artikel 21, stk. 1, i forordning (EU) 2017/1129 skal et prospekt ved en børsintroduktion til offentligheden af aktier i en klasse, der optages til handel på et reguleret marked for første gang, offentliggøres mindst seks arbejdsdage før udbuddets afslutning. For at fremme hurtige bookbuilding-processer, navnlig på markeder i hastig udvikling, og for at gøre det mere attraktivt at inddrage detailinvestorer i sådanne udbud, bør den nuværende minimumsperiode på seks dage mellem offentliggørelsen af prospektet og afslutningen af et udbud af aktier forkortes, uden at det berører investorbeskyttelsen.

(50)

For at indsamle data, der understøtter vurderingen af EU-opfølgningsprospektet og det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt, bør den opbevaringsmekanisme, der er omhandlet i artikel 21, stk. 6, i forordning (EU) 2017/1129, omfatte både EU-opfølgningsprospektet og det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt, som bør holdes klart adskilt fra de andre typer prospekter.

(51)

For at gøre udsendelsen af prospektet til potentielle investorer mere bæredygtig, øge digitaliseringen i den finansielle sektor og fjerne unødvendige omkostninger bør potentielle investorer ikke længere have ret til at anmode om en papirudgave af et prospekt. En gratis kopi af prospektet bør kun udleveres i elektronisk format til potentielle investorer efter anmodning.

(52)

I henhold til artikel 23, stk. 3, i forordning (EU) 2017/1129 skal finansielle formidlere oplyse investorer, der har købt eller tegnet værdipapirer gennem den pågældende finansielle formidler, om muligheden for, at der offentliggøres et tillæg. Under visse omstændigheder skal formidlerne desuden kontakte disse investorer den dag, hvor tillægget offentliggøres. Ved forordning (EU) 2021/337 blev stk. 2a og 3a indført i nævnte artikel, som fastsætter en mere forholdsmæssig ordning for at mindske byrderne for finansielle formidlere, samtidig med at der opretholdes et højt niveau af investorbeskyttelse. I disse stykker præciseres det, hvilke investorer der bør kontaktes af finansielle formidlere, når et tillæg offentliggøres. Desuden forlænges både fristen for, hvornår disse investorer skal kontaktes, og fristen for disse investorers udøvelse af deres tilbagetrækningsret. Desuden præciseres det i de samme stykker, at finansielle formidlere bør kontakte investorer, der køber eller tegner værdipapirer, senest ved afslutningen af den indledende udbudsperiode. Med den indledende udbudsperiode menes der den periode, hvor udstedere eller udbydere udbyder værdipapirer til offentligheden som foreskrevet i prospektet. Den omfatter ikke efterfølgende perioder, hvor værdipapirer videresælges på markedet. Den ordning, der blev indført ved artikel 23, stk. 2a og 3a, i forordning (EU) 2017/1129, udløb den 31. december 2022. I betragtning af de generelt positive tilbagemeldinger fra interessenter om denne ordning bør den gøres permanent.

(53)

Ved artikel 23, stk. 2a og 3a, i forordning (EU) 2017/1129 blev fristen for at kontakte berettigede investorer om offentliggørelsen af et tillæg forlænget til slutningen af den første arbejdsdag efter den dag, hvor tillægget blev offentliggjort. For at gøre det muligt for finansielle formidlere at overholde denne frist er det nødvendigt at fastsætte, at finansielle formidlere kun er forpligtet til at underrette de investorer, der indvilliger i at blive kontaktet elektronisk, f.eks. pr. e-mail, om offentliggørelsen af et tillæg. Desuden bør finansielle formidlere tilbyde de investorer, der har tilkendegivet, at de kun ønsker at blive kontaktet ved hjælp af andre midler end elektroniske, en mulighed for at tilvælge elektronisk kontakt med henblik på at modtage meddelelsen om offentliggørelse af et tillæg. Det er også nødvendigt at forpligte finansielle formidlere til at påpege over for investorer, der ikke indvilliger i at blive kontaktet elektronisk og nægter at tilvælge elektronisk kontakt, at de kan gå ind på udstederens eller den finansielle formidlers websted for at kontrollere, om der er offentliggjort et tillæg.

(54)

Divergerende fortolkninger af, om en udsteder bør have mulighed for ved et tillæg til et basisprospekt at indføre andre værdipapirer eller værdipapirer med andre karakteristika end de værdipapirer, for hvilke basisprospektet er blevet godkendt, har ført til manglende konvergens mellem medlemsstaterne. For at sikre investorbeskyttelse og fremme lovgivningsmæssig konvergens i hele Unionen bør det derfor fastsættes, at et tillæg til et basisprospekt ikke bør anvendes til at indføre en ny værdipapirtype, for hvilken de nødvendige oplysninger ikke er medtaget i basisprospektet, medmindre dette er påkrævet for at opfylde kapitalkravene i henhold til EU-retten eller national ret til gennemførelse af EU-retten. For at fremme konvergens med hensyn til anvendelsen af basisprospektet bør ESMA desuden skabe yderligere klarhed ved hjælp af retningslinjer for, under hvilke omstændigheder et tillæg skal anses for at indføre en ny værdipapirtype, der ikke allerede er beskrevet i et basisprospekt.

(55)

I henhold til artikel 27 i forordning (EU) 2017/1129 skal udstedere udarbejde oversættelser af deres prospekter for at gøre det muligt for myndigheder og investorer at kontrollere prospekterne på passende vis og vurdere eventuelle risici. I de fleste tilfælde skal der foreligge en oversættelse på mindst ét af de officielle sprog, der accepteres af de kompetente myndigheder i hver medlemsstat, hvor der foretages udbud eller ansøges om optagelse til handel. For at mindske unødvendige byrder betydeligt bør virksomhederne have mulighed for at udarbejde prospektet på et sprog, der sædvanligvis anvendes i internationale finanskredse, uanset om udbuddet eller optagelsen til handel finder sted indenlands eller på tværs af grænser. Samtidig bør kravet om oversættelse begrænses til prospektresuméet for at sikre beskyttelse af detailinvestorer. En medlemsstat bør dog have mulighed for at indføre en undtagelse og i stedet kræve, at prospektet for et udbud af værdipapirer til offentligheden eller en optagelse til handel på et reguleret marked, som der kun ansøges om i den pågældende medlemsstat, udarbejdes på et sprog, der accepteres af den kompetente myndighed i den pågældende medlemsstat. I sådanne tilfælde bør den pågældende medlemsstat være forpligtet til at underrette Kommissionen og ESMA om sin beslutning. For at skabe gennemsigtighed for udstedere og investorer bør ESMA på sit websted offentliggøre en liste over de sprog, som de kompetente myndigheder i hver medlemsstat accepterer i forbindelse med et udbud af værdipapirer til offentligheden eller en optagelse til handel på et reguleret marked, som der kun ansøges om i den pågældende medlemsstat.

(56)

I henhold til artikel 29 i forordning (EU) 2017/1129 skal et prospekt, der er udarbejdet og godkendt i overensstemmelse med og underlagt et tredjelands lovgivning (»tredjelandsprospekt«), godkendes af den kompetente myndighed i hjemlandet for udstederen af de pågældende værdipapirer, uanset om dette tredjelandsprospekt allerede er godkendt af den relevante myndighed i tredjelandet. I henhold til nævnte artikel skal Kommissionen også vedtage en afgørelse om, at de oplysningskrav, der er fastsat i et sådant tredjelands nationale lovgivning, er ækvivalente med kravene i forordning (EU) 2017/1129. For at lette tredjelandsudstederes, herunder SMV'ers, adgang til offentlige markeder i Unionen og give investorer i Unionen yderligere investeringsmuligheder, samtidig med at deres beskyttelse sikres, er det nødvendigt at ændre bestemmelserne om ækvivalensordningen. Det bør præciseres, at i tilfælde af en optagelse til handel på et reguleret marked eller af et udbud af værdipapirer til offentligheden i Unionen skal et tilsvarende tredjelandsprospekt, der allerede er godkendt af tredjelandets tilsynsmyndighed, kun indgives til den kompetente myndighed i hjemlandet. Desuden bør de generelle ækvivalenskriterier, som i øjeblikket skal baseres på kravene i artikel 6, 7, 8 og 13 i forordning (EU) 2017/1129, udvides til at omfatte bestemmelser om ansvar, prospektets gyldighed, risikofaktorer, kontrol, godkendelse og offentliggørelse af prospektet og tillæg. For at sikre beskyttelsen af investorer i Unionen er det også nødvendigt at præcisere, at tredjelandsprospekter skal indebære alle de rettigheder og forpligtelser, der er fastsat i forordning (EU) 2017/1129. Tredjelandsudstedere har også mulighed for at anvende proceduren i artikel 28 i forordning (EU) 2017/1129 i forbindelse med alle typer udbud af værdipapirer til offentligheden eller optagelser til handel på et reguleret marked ved at udarbejde et prospekt i overensstemmelse med nævnte forordning.

(57)

Effektivt samarbejde med tilsynsmyndigheder i tredjelande om udveksling af oplysninger med disse myndigheder og håndhævelse af forpligtelser i henhold til forordning (EU) 2017/1129 i tredjelande er nødvendigt for at beskytte investorer i Unionen og sikre lige vilkår mellem udstedere, der er etableret i Unionen, og tredjelandsudstedere. For at sikre effektiv og konsekvent udveksling af oplysninger med tilsynsmyndighederne bør medlemsstaternes kompetente myndigheder eller ESMA efter anmodning fra mindst én kompetent myndighed etablere samarbejdsordninger med de relevante tilsynsmyndigheder i tredjelande, og Kommissionen bør tillægges beføjelser til at fastsætte minimumsindholdet og den skabelon, der skal anvendes til sådanne ordninger. ESMA bør desuden lette koordineringen af udviklingen af samarbejdsordninger mellem de kompetente myndigheder og de relevante tilsynsmyndigheder i tredjelande og om nødvendigt formidlingen til de kompetente myndigheder af oplysninger, der er modtaget fra tilsynsmyndigheder i tredjelande, og som kan være relevante for de foranstaltninger, der skal træffes i henhold til artikel 38 og 39 i forordning (EU) 2017/1129. Med henblik på at sikre investorbeskyttelse er det imidlertid nødvendigt, at tredjelande, der er opført på EU-listen over ikkesamarbejdsvillige skattejurisdiktioner eller listen over jurisdiktioner med strategiske mangler i deres nationale ordninger for bekæmpelse af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme, som udgør en betydelig trussel mod Unionens finansielle system, udelukkes fra sådanne samarbejdsordninger.

(58)

Det er nødvendigt at sikre, at EU-opfølgningsprospektet, det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt og de tilhørende prospektresuméer er underlagt de samme administrative sanktioner og andre administrative foranstaltninger som andre prospekter. Disse sanktioner og foranstaltninger bør være effektive og forholdsmæssige og have afskrækkende virkning, ligesom de skal sikre en fælles tilgang i medlemsstaterne.

(59)

I henhold til artikel 47 i forordning (EU) 2017/1129 skal ESMA hvert år offentliggøre en rapport med statistikker over de prospekter, der er godkendt og meddelt i Unionen, og en analyse af tendenserne. Det er nødvendigt at fastsætte, at denne rapport også bør indeholde statistiske oplysninger om de vækstorienterede EU-udstedelsesprospekter, opdelt efter udstedertype, ligesom den bør omfatte en analyse af anvendeligheden af de oplysningsordninger, der finder anvendelse i henhold til EU-opfølgningsprospektet, de vækstorienterede EU-udstedelsesprospekter og de universelle registreringsdokumenter. Denne rapport bør også analysere den nye undtagelse for sekundære udstedelser af værdipapirer, der er fungible med værdipapirer, som allerede er optaget til handel på et reguleret marked eller på et SMV-vækstmarked. Rapporten bør desuden, på grundlag af en rapport fra ESMA til Kommissionen, indeholde en analyse af, om de kompetente myndigheders kontrol- og godkendelsesprocedurer sikrer tilsynsmæssig konvergens i hele Unionen og fortsat er hensigtsmæssige i lyset af de forfulgte mål. Endelig bør rapporten indeholde en analyse af, om medlemsstaternes mulighed for at kræve nationale oplysninger under den relevante fritagelsestærskel på 12 000 000 EUR eller 5 000 000 EUR for udbud af værdipapirer til offentligheden er befordrende for konvergerende nationale oplysningskrav, og om disse nationale oplysninger udgør en hindring for udbuddet af værdipapirer til offentligheden i disse medlemsstater.

(60)

Når der er gået et passende stykke tid efter anvendelsesdatoen for denne ændringsforordning, bør Kommissionen revidere anvendelsen af forordning (EU) 2017/1129 og navnlig vurdere, om bestemmelserne om prospektresuméet, oplysningsordningerne for EU-opfølgningsprospektet, det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt og det universelle registreringsdokument fortsat er hensigtsmæssige for at opfylde deres mål. Det er også nødvendigt at fastsætte, at rapporten skal indeholde en analyse af de relevante data, tendenser og omkostninger i forbindelse med EU-opfølgningsprospektet og det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt. I rapporten bør det navnlig vurderes, om disse nye ordninger sikrer en passende balance mellem investorbeskyttelse og nedbringelse af den administrative byrde. I lyset af betydningen af at sikre, at kapitalmarkedsunionen får momentum, og at den afspejler markedsforholdene hurtigst muligt, efter at de forekommer, bør den hensigtsmæssige periode for Kommissionens gennemførelse af sådanne revisioner være kortere end det, der har været tilfældet inden vedtagelsen af denne ændringsforordning. Kommissionen bør også vurdere, om der er behov for yderligere harmonisering af bestemmelserne vedrørende prospektansvar, og bør i dette tilfælde overveje ændringer af bestemmelserne vedrørende ansvar i forordning (EU) 2017/1129.

(61)

Forordning (EU) nr. 596/2014 fastlægger en solid ramme for opretholdelse af markedsintegriteten og investorernes tillid ved at forhindre insiderhandel, uretmæssig videregivelse af intern viden og markedsmanipulation. Den pålægger udstedere en række forpligtelser med hensyn til videregivelse og registrering og kræver, at de offentliggør intern viden. Seks år efter at forordning (EU) nr. 596/2014 var trådt i kraft, viste feedback fra interessenter indsamlet i forbindelse med offentlige høringer og ekspertgrupper, at visse aspekter af nævnte forordning lægger en særlig stor byrde på udstederne. Det er derfor nødvendigt at øge den juridiske klarhed, tage hånd om uforholdsmæssige krav til udstedere og øge EU-kapitalmarkedernes samlede tiltrækningskraft, samtidig med at der sikres et passende niveau af investorbeskyttelse og markedsintegritet.

(62)

Artikel 14 og 15 i forordning (EU) nr. 596/2014 forbyder insiderhandel, uretmæssig videregivelse af intern viden og markedsmanipulation. Nævnte forordnings artikel 5 indeholder imidlertid en fritagelse fra disse forbud for tilbagekøbsprogrammer og stabilisering. For at et tilbagekøbsprogram kan drage fordel af denne fritagelse, er udstederne forpligtet til at indberette hver transaktion vedrørende tilbagekøbsprogrammet til alle kompetente myndigheder på de markedspladser, hvor aktierne er optaget til handel eller handles, herunder de oplysninger, der er anført i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 600/2014 (16). Desuden er udstedere forpligtet til efterfølgende at offentliggøre transaktionerne. Disse forpligtelser indebærer alt for meget besvær. Det er derfor nødvendigt at forenkle indberetningsproceduren ved kun at kræve, at udstedere indberetter oplysninger om transaktioner i forbindelse med tilbagekøbsprogrammer til den kompetente myndighed på det mest relevante marked med hensyn til vedkommendes aktiers likviditet. Det er også nødvendigt at forenkle oplysningspligten ved at give udstederne mulighed for kun at offentliggøre aggregerede oplysninger om den samlede mængde og den vægtede gennemsnitskurs pr. dag og pr. markedsplads.

(63)

Begrebet intern viden i artikel 7, stk. 1, litra d), i forordning (EU) nr. 596/2014 er for begrænset, da det kun finder anvendelse på personer, der har til opgave at udføre handelsordrer med finansielle instrumenter, mens andre personer i praksis også kan have kendskab til en kommende ordre eller transaktion. Begrebet bør derfor udvides til også at omfatte tilfælde, hvor oplysninger videregives som følge af forvaltning af egne midler eller en forvaltet fond, og navnlig til at omfatte alle kategorier af personer, der kan have kendskab til en fremtidig ordre.

(64)

I henhold til artikel 11, stk. 1, i forordning (EU) nr. 596/2014 indebærer en markedssondering kommunikation af oplysninger forud for offentliggørelsen af en transaktion med henblik på at vurdere potentielle investorers interesse i en mulig transaktion og de vilkår, der knytter sig hertil, såsom den potentielle størrelse eller prisfastsættelse for en eller flere potentielle investorer. En markedssondering er en fast praksis, der bidrager til at sikre effektive kapitalmarkeder. En markedssondering kan dog kræve videregivelse af intern viden til potentielle investorer og udsætte de involverede parter for juridiske risici. Definitionen af en markedssondering bør være bred for at tage højde for de forskellige slags sonderinger og varierende praksis i Unionen. Definitionen af en markedssondering bør derfor også omfatte videregivelse af oplysninger, der ikke efterfølges af en specifik offentliggørelse af en transaktion, da intern viden også i dette tilfælde kan videregives til potentielle investorer, og udstedere bør kunne drage fordel af den beskyttelse, der ydes i henhold til artikel 11 i forordning (EU) nr. 596/2014.

(65)

I henhold til artikel 11, stk. 4, i forordning (EU) nr. 596/2014 anses videregivelse af intern viden i forbindelse med en markedssondering for at blive foretaget som led i den normale udøvelse af en persons arbejde, erhverv eller opgaver, og videregivelsen udgør derfor ikke uretmæssig videregivelse af intern viden, hvis den markedsdeltager, der har videregivet viden, ud over de obligatoriske krav i artikel 11, stk. 3, og i artikel 11, stk. 6, overholder kravene i nævnte forordnings artikel 11, stk. 4. For at undgå en fortolkning, hvor markedsdeltagere, der videregiver viden, og som udfører markedssondering, er forpligtet til at opfylde alle kravene i artikel 11, stk. 4, i forordning (EU) nr. 596/2014, bør det præciseres, at markedssonderingsordningen og kravene i artikel 11, stk. 4, er valgfrie for de markedsdeltagere, der videregiver viden, og indebærer beskyttelsen mod påstanden om uretmæssig videregivelse af intern viden. Der bør ikke være nogen formodning om, at markedsdeltagere, der videregiver viden, og som ikke opfylder kravene i artikel 11, stk. 4, i forordning (EU) nr. 596/2014, når de foretager en markedssondering, uretmæssigt har videregivet intern viden, men samtidig bør de markedsdeltagere, der videregiver viden, ikke kunne drage fordel af den beskyttelse, der ydes til de markedsdeltagere, som opfylder disse krav. For at sikre de kompetente myndigheders mulighed for at få et revisionsspor af en proces, der kan indebære videregivelse af intern viden til tredjeparter, bør det også præciseres, at kravene i artikel 11, stk. 3 og 6, i forordning (EU) nr. 596/2014 er obligatoriske for alle markedsdeltagere, der videregiver viden, uanset om den frivillige procedure i nævnte forordnings artikel 11, stk. 4, følges.

(66)

En udsteders aktiers likviditet kan øges gennem likviditetstilførsel, herunder prisstillerordninger eller likviditetsaftaler. En prisstillerordning omfatter en aftale mellem en markedsoperatør og en tredjepart, som forpligter sig til at opretholde likviditeten i visse aktier og til gengæld får rabat på handelsgebyrer. En likviditetsaftale omfatter en aftale mellem en udsteder og en tredjepart, som forpligter sig til at tilvejebringe likviditet i udstederens aktier og på dennes vegne. Ved forordning (EU) 2019/2115 blev der i artikel 13 i forordning (EU) nr. 596/2014 indført mulighed for, at udstedere af finansielle instrumenter, der er optaget til handel på SMV-vækstmarkeder, kan indgå en likviditetsaftale med en likviditetsstiller, forudsat at visse betingelser er opfyldt. En af disse betingelser er, at markedsoperatøren eller investeringsselskabet, der driver SMV-vækstmarkedet, skriftligt over for udstederen har bekræftet, at vedkommende har modtaget en kopi af likviditetsaftalen og har accepteret aftalens vilkår og betingelser. Operatøren af et SMV-vækstmarked er imidlertid ikke part i en likviditetsaftale, og kravet om, at en sådan operatør skal have accepteret likviditetsaftalens vilkår og betingelser, fører til uforholdsmæssigt stor kompleksitet. For at fjerne denne kompleksitet og fremme likviditetstilførsel på disse SMV-vækstmarkeder er det hensigtsmæssigt at fjerne kravet om, at operatører af SMV-vækstmarkeder skal acceptere vilkårene og betingelserne i likviditetsaftaler.

(67)

Forbuddet mod insiderhandel har til formål at forhindre enhver mulig udnyttelse af intern viden og bør gælde, så snart denne viden er tilgængelig. Kravet om offentliggørelse af intern viden har primært til formål at sætte investorer i stand til at træffe velinformerede beslutninger. Når oplysninger videregives på et meget tidligt stade og er af foreløbig karakter, kan de vildlede investorerne i stedet for at bidrage til en effektiv prisdannelse og afhjælpe informationsasymmetri. I en langstrakt proces bør offentliggørelseskravet derfor ikke omfatte simple hensigter, igangværende forhandlinger eller, afhængigt af omstændighederne, fremskridt i forhandlinger såsom et møde mellem virksomhedsrepræsentanter. Udstederen bør kun offentliggøre oplysninger om særlige omstændigheder eller en særlig hændelse, som den langstrakte proces har til hensigt at frembringe eller resulterer i (»endelig hændelse«), hurtigst muligt, efter at sådanne omstændigheder eller en sådan hændelse er indtruffet. I forbindelse med en fusion bør offentliggørelse f.eks. finde sted hurtigst muligt, efter at ledelsen har truffet beslutningen om at godkende fusionsaftalen, når der er opnået enighed om de centrale elementer i fusionen. Generelt bør den endelige hændelse i forbindelse med kontraktlige aftaler anses for at være indtruffet, når der er opnået enighed om de centrale betingelser i aftalen. I tilfælde af ikkelangstrakte processer i forbindelse med en enkeltstående hændelse eller en række omstændigheder, navnlig når forekomsten af dem ikke afhænger af udstederen, bør offentliggørelse finde sted, så snart udstederen bliver opmærksom på denne hændelse eller række omstændigheder.

(68)

Det er ikke altid nemt at fastlægge det nøjagtige tidspunkt, hvor en række omstændigheder eller en hændelse bliver endelig. For at gøre det muligt for udstederen at fastlægge, hvornår offentliggørelse af den interne viden er påkrævet, bør Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage en delegeret retsakt med henblik på at opstille en ikkeudtømmende liste over endelige omstændigheder eller endelige hændelser i langstrakte processer, der vil udløse forpligtelsen til at videregive oplysningerne, og for hver hændelse eller omstændighed det tidspunkt, hvor hændelsen eller omstændigheden anses for at være indtruffet.

(69)

Udstederne bør sikre fortroligheden af oplysninger vedrørende midlertidige skridt, hvor de omstændigheder eller den hændelse, som en langstrakt proces har til hensigt at frembringe eller resulterer i, endnu ikke er blevet offentliggjort. Når disse omstændigheder eller denne hændelse er offentliggjort, bør udstederen ikke længere være forpligtet til at beskytte fortroligheden af oplysninger vedrørende midlertidige skridt.

(70)

Der kan være tilfælde, hvor en udsteder bliver nødt til at udsætte offentliggørelsen af visse omstændigheder eller hændelser, efter at de er indtruffet. I henhold til artikel 17, stk. 4, i forordning (EU) nr. 596/2014 kan en udsteder eller en deltager på markedet for emissionskvoter på eget ansvar udsætte offentliggørelse af intern viden, forudsat at visse betingelser er opfyldt. En udsteders manglende offentliggørelse af intern viden vedrørende midlertidige skridt i en langstrakt proces bør ikke være omfattet af kravene i artikel 17, stk. 4, i forordning (EU) nr. 596/2014. For at sikre retssikkerheden for udstederen eller deltageren på markedet for emissionskvoter og en ensartet fortolkning af betingelserne for at udsætte offentliggørelsen af intern viden bør disse betingelser præciseres ved direkte henvisning til tidligere offentlige meddelelser eller andre former for kommunikation fra udstederen eller deltageren på markedet for emissionskvoter. For at kunne foretage yderligere præcisering bør Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage en delegeret retsakt, der opstiller en ikkeudtømmende liste over de situationer, hvor den interne viden, hvis offentliggørelse udstederen eller deltageren på markedet for emissionskvoter har til hensigt at udsætte, er i modstrid med den seneste offentlige meddelelse eller anden form for kommunikation fra udstederen eller deltageren på markedet for emissionskvoter om samme forhold, som den interne viden henviser til.

(71)

I henhold til artikel 18, stk. 1, i forordning (EU) nr. 596/2014 skal udstedere og enhver anden person, der handler på deres vegne eller for deres regning, udarbejde og ajourføre en liste over alle de personer, der har adgang til intern viden, og som arbejder for dem i henhold til en ansættelseskontrakt eller på anden måde udfører opgaver, hvorigennem de har adgang til intern viden, herunder rådgivere, revisorer og kreditvurderingsbureauer. Artikel 18, stk. 6, i forordning (EU) nr. 596/2014 begrænser imidlertid denne forpligtelse for udstedere, hvis finansielle instrumenter er optaget til handel på et SMV-vækstmarked, således at disse udstedere er forpligtet til på deres insiderlister kun at medtage personer, som på grund af deres hverv eller stilling hos udstederen har regelmæssig adgang til intern viden.

(72)

I nogle medlemsstater anses insiderlister for at være særlig vigtige for at sikre en høj grad af markedsintegritet. Derfor giver artikel 18, stk. 6, andet afsnit, i forordning (EU) nr. 596/2014 medlemsstaterne mulighed for at kræve, at udstedere på SMV-vækstmarkeder udarbejder mere omfattende insiderlister, der omfatter alle personer, som har adgang til intern viden, om end på grundlag af et forenklet format, hvor der kræves færre oplysninger. For at undgå for store reguleringsmæssige byrder og samtidig bibeholde de væsentlige oplysninger, som de kompetente myndigheder kan bruge til at undersøge overtrædelser af markedsmisbrugsreglerne, bør der anvendes et sådant forenklet format for alle insiderlister.

(73)

Artikel 19 i forordning (EU) nr. 596/2014 indeholder bestemmelser om forebyggende foranstaltninger mod markedsmisbrug, nærmere bestemt insiderhandel, vedrørende personer med ledelsesansvar og personer med nær tilknytning til dem. Disse foranstaltninger spænder fra indberetning af transaktioner med den relevante udsteders finansielle instrumenter til forbud mod at foretage transaktioner med sådanne instrumenter i bestemte perioder. Navnlig fastsættes det i artikel 19, stk. 8, i forordning (EU) nr. 596/2014, at personer med ledelsesansvar er forpligtet til at underrette udstederen og den kompetente myndighed, hvis de pågældende personer har transaktioner, der når op på tærsklen på 5 000 EUR i et kalenderår, samt enhver efterfølgende transaktion i samme år. Hvad angår udstedere, vedrører indberetningerne transaktioner, der gennemføres af personer med ledelsesansvar eller personer med nær tilknytning til disse for egen regning, og som vedrører enten udstedernes aktier eller gældsinstrumenter eller derivater eller andre hertil knyttede finansielle instrumenter. Det fastsættes i artikel 19, stk. 9, i forordning (EU) nr. 596/2014, at de kompetente myndigheder har mulighed for at forhøje tærsklen til 20 000 EUR.

(74)

For at undgå unødige krav om, at personer med ledelsesansvar skal indberette, og at virksomheder skal offentliggøre transaktioner, som ikke vil have nogen betydning for investorer, er det hensigtsmæssigt at hæve tærsklen for indberetning og indgivelse af tilknyttede oplysninger fra 5 000 EUR til 20 000 EUR. Samtidig bør de kompetente myndigheder få fleksibilitet til at hæve denne tærskel til 50 000 EUR eller sænke den til 10 000 EUR, hvis det er berettiget i lyset af de nationale markedsvilkår.

(75)

Artikel 19, stk. 11, i forordning (EU) nr. 596/2014 forbyder i en periode på 30 kalenderdage før udstederens regnskabsaflæggelse (lukket periode) personer med ledelsesansvar at handle udstederens aktier eller gældsinstrumenter, derivater heraf eller andre finansielle instrumenter, der er knyttet til dem, medmindre udstederen giver sit samtykke, og særlige omstændigheder er opfyldt. Denne undtagelse fra kravet om en lukket periode omfatter i øjeblikket medarbejderaktier og opsparingsordninger samt kvalifikation til eller ret til andel i aktier. For at fremme konsistens i reglerne på tværs af forskellige aktivklasser bør denne undtagelse udvides til at omfatte medarbejderordninger, der vedrører andre finansielle instrumenter end aktier, og kvalifikation til eller ret til andre instrumenter end aktier.

(76)

Visse transaktioner eller aktiviteter, der udføres af personen med ledelsesansvar i den lukkede periode, kan vedrøre uigenkaldelige aftaler, der er indgået uden for en lukket periode. Disse transaktioner eller aktiviteter kan også være resultatet af et skønsmæssigt mandat til forvaltning af aktiver, der udføres af en uafhængig tredjepart i henhold til et sådant mandat. Transaktionerne eller aktiviteterne kan også være en følge af behørigt autoriserede virksomhedsforanstaltninger, der ikke indebærer en fordelagtig behandling af personen med ledelsesansvar. Desuden kan transaktionerne eller aktiviteterne skyldes accept af arv, gaver og donationer eller udnyttelse af optioner, futures eller andre derivater, der er aftalt uden for den lukkede periode. Sådanne aktiviteter og transaktioner indebærer i princippet ikke aktive investeringsbeslutninger truffet af personer med ledelsesansvar. Et forbud mod sådanne transaktioner eller aktiviteter i hele den lukkede periode ville i overdreven grad begrænse friheden for personer med ledelsesansvar, da der ikke er nogen risiko for, at de vil opnå en informationsmæssig fordel. For at sikre, at forbuddet mod handel i en lukket periode kun finder anvendelse på transaktioner eller aktiviteter, der afhænger af den forsætlige investeringsaktivitet, som personer, der har ledelsesansvar, udøver, bør forbuddet ikke omfatte transaktioner eller aktiviteter, der udelukkende afhænger af eksterne faktorer, eller som ikke indebærer aktive investeringsbeslutninger fra personer med ledelsesansvar.

(77)

Den stadig mere udbredte integration af markederne øger risikoen for grænseoverskridende markedsmisbrug. For at beskytte markedsintegriteten bør de kompetente myndigheder samarbejde hurtigt og rettidigt, bl.a. med ESMA. For at styrke et sådant samarbejde bør ESMA kunne handle på en eller flere kompetente myndigheders initiativ for at lette samarbejdet mellem kompetente myndigheder, idet der åbnes mulighed for at koordinere eventuelle undersøgelser eller inspektioner, der har grænseoverskridende virkninger. Samarbejdsplatforme oprettet af Den Europæiske Tilsynsmyndighed for Forsikrings- og Arbejdsmarkedspensionsordninger har vist sig at være nyttige som et tilsynsredskab, der styrker udvekslingen af oplysninger og fremmer samarbejdet mellem myndighederne. Det er derfor hensigtsmæssigt også at give ESMA mulighed for på en eller flere kompetente myndigheders initiativ at oprette og koordinere sådanne platforme på området for værdipapirmarkeder, når der er betænkeligheder med hensyn til markedsintegriteten eller markedernes funktion. I betragtning af de stærke forbindelser mellem finans- og spotmarkederne bør ESMA også på en eller flere kompetente myndigheders initiativ kunne oprette sådanne platforme med offentlige organer, der overvåger engrosmarkederne for råvarer herunder Agenturet for Samarbejde mellem Energireguleringsmyndigheder (ACER), når sådanne betænkeligheder påvirker både finans- og spotmarkederne.

(78)

Overvågning af ordredata er afgørende for tilsynet med markedsaktiviteten. De kompetente myndigheder bør derfor have let adgang til de data, som de har brug for til deres tilsynsaktiviteter. Nogle af disse data vedrører instrumenter, der handles på en markedsplads i en anden medlemsstat. For at gøre tilsynet mere effektivt bør de kompetente myndigheder etablere en mekanisme til løbende udveksling af ordredata. For at sikre, at anvendelsesområdet for mekanismen til udveksling af ordredata står i et rimeligt forhold til brugen af den, bør kun de kompetente myndigheder, der fører tilsyn med markeder med en høj grad af grænseoverskridende aktivitet, være forpligtet til at deltage i mekanismen. Medlemsstater, hvis kompetente myndigheder ønsker at deltage i mekanismen på frivillig basis, bør overholde samme bestemmelser og bidrage til finansieringen af mekanismen. ESMA har vist sin ekspertise i at oprette dataudvekslingsknudepunkter såsom udveksling af transaktionsindberetningsdata gennem dokumenteret gennemførelse af mekanismen for udveksling af transaktionsindberetninger (TREM) eller via det fælles adgangspunkt til EMIR-transaktionsdata ved hjælp af gennemførelsen af systemet for fælles adgang til transaktionsregisterdata (TRACE). De deltagende kompetente myndigheder bør derfor kunne oprette den nye mekanisme til udveksling af ordredata ved at uddelegere projektudviklingen til ESMA. Listen over markedspladser, der har en betydelig grænseoverskridende dimension, bør opstilles af Kommissionen i delegerede retsakter, idet den for hver klasse af finansielle instrumenter som minimum tager hensyn til handelsvolumen på den pågældende markedsplads samt handelsvolumen på markedspladsen for finansielle instrumenter, med hensyn til hvilke den kompetente myndighed på det mest relevante marked er forskellig fra den kompetente myndighed på markedspladsen. For at skabe retssikkerhed og for ikke at forsinke gennemførelsen af mekanismen bør kriterierne for fastlæggelse af markedspladser med en betydelig grænseoverskridende dimension fastsættes i denne forordning med specifikke tærskler for aktier. For at sikre, at kriterierne fortsat er brugbare og fleksible nok til at tage hensyn til udviklingen på de finansielle markeder og behovet for et effektivt tilsyn, bør Kommissionen tillægges beføjelser til med tiden at ændre og ajourføre listen over udpegede markedspladser ved hjælp af en delegeret retsakt, samtidig med at der sikres proportionalitet, og til at anmode ESMA om en udtalelse. Desuden bør mekanismen til udveksling af ordredata i første omgang kun vedrøre aktier, inden den udvides til at omfatte obligationer og futures i betragtning af disse finansielle instrumenters relevans med hensyn til både grænseoverskridende handel og markedsmanipulation. For at sikre, at mekanismen til udveksling af ordredata afspejler udviklingen på de finansielle markeder og de kompetente myndigheders kapacitet til at behandle nye data, bør Kommissionen dog tillægges beføjelser til yderligere at udvide anvendelsesområdet for instrumenter, hvis ordredata kan udveksles gennem denne mekanisme og potentielt udsætte medtagelsen af obligationer og futures under hensyntagen til ESMA's analyse af anvendelsen af mekanismen, navnlig med hensyn til omkostninger.

(79)

Med henblik på at forbedre overvågningen af ordrer gennem teknologisk udvikling og styrke markedsintegriteten bør de kompetente myndigheder kunne få adgang til ordredata, ikke blot på ad hoc-anmodning, men også løbende. For at lette de nationale kompetente myndigheders behandling af ordredata er det desuden nødvendigt at harmonisere disse datas format.

(80)

Risikoen for en utilsigtet overtrædelse af oplysningskravene i forordning (EU) nr. 596/2014 og de dermed forbundne administrative sanktioner er en vigtig faktor, der afskrækker virksomheder fra at anmode om optagelse til handel. For at undgå at pålægge virksomheder, navnlig SMV'er, herunder mikrovirksomheder, en uforholdsmæssig stor byrde bør de endelige beløb for sanktionerne for overtrædelser begået af juridiske personer i forbindelse med oplysningskrav stå i et rimeligt forhold til virksomhedens størrelse. Artikel 30, stk. 2, litra j), nr. iii) og iv), i forordning (EU) nr. 596/2014 fastsætter et minimumsniveau for det maksimale beløb for de sanktioner, som en national kompetent myndighed kan pålægge for en overtrædelse i forbindelse med oplysningsordningen. For at sikre proportionalitet bør sådanne beløb som hovedregel fastsættes på grundlag af virksomhedens samlede årsomsætning. Hvis det endelige beløb for den pålagte sanktion ved anvendelse af det maksimale beløb, der er fastsat i national ret, baseret på den samlede årsomsætning ikke desto mindre vil være uforholdsmæssigt lavt i lyset af de omstændigheder, der er omhandlet i artikel 31 i forordning (EU) nr. 596/2014, bør medlemsstaterne sikre, at de nationale kompetente myndigheder kan øge det endelige beløb for sanktionerne under hensyntagen til det maksimale beløb, der er fastsat i national ret, udtrykt i absolutte beløb. I disse tilfælde er det også hensigtsmæssigt at gøre det muligt for hver medlemsstat i sin nationale ret at anvende lavere maksimale sanktioner, der pålægges SMV'er, udtrykt i absolutte beløb som en metode til at sikre, at de behandles forholdsmæssigt. En medlemsstat bør ikke desto mindre have mulighed for i sin nationale ret at fastsætte det samme maksimumniveau udtrykt i absolutte beløb for alle typer udstedere.

(81)

Ved behandling af personoplysninger inden for rammerne af forordning (EU) nr. 596/2014 bør de kompetente myndigheder overholde Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2016/679 (17). Med hensyn til ESMA's behandling af personoplysninger inden for rammerne af nævnte forordning bør ESMA overholde Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2018/1725 (18). ESMA og de nationale kompetente myndigheder bør navnlig ikke opbevare personoplysninger i et længere tidsrum end det, der er nødvendigt af hensyn til de formål, hvortil personoplysningerne behandles.

(82)

For at præcisere kravene i denne forordning i overensstemmelse med dens mål bør beføjelsen til at vedtage retsakter i overensstemmelse med artikel 290 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde delegeres til Kommissionen for så vidt angår præcisering af indholdet og standardformatet samt standardrækkefølgen for prospektet, basisprospektet og de endelige vilkår, fastsættelse af det minimum af oplysninger, der skal indgå i det universelle registreringsdokument, præcisering af det reducerede indhold og standardformatet samt standardrækkefølgen for EU-opfølgningsprospektet og for det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt, fremme af tilsynsmæssig konvergens gennem præcisering af kriterierne for de kompetente myndigheders kontrol og procedurer for godkendelse af prospektet, yderligere præcisering af generelle ækvivalenskriterier for prospekter udarbejdet af tredjelandsudstedere, fastlæggelse af minimumsindholdet af samarbejdsordninger mellem de kompetente myndigheder eller, hvis mindst én af disse myndigheder anmoder herom, ESMA og tredjelandes tilsynsmyndigheder i henhold til forordning (EU) 2017/1129 samt fastlæggelse og revision af en ikkeudtømmende liste over endelige hændelser i langstrakte processer og situationer, hvor offentliggørelse ikke bør udsættes, udvidelse af listen over finansielle instrumenter for at gøre det muligt for de kompetente myndigheder at indhente ordredata, udarbejdelse og ajourføring af en liste over udpegede markedspladser med en betydelig grænseoverskridende dimension med hensyn til aktier i henhold til forordning (EU) nr. 596/2014. Det er navnlig vigtigt, at Kommissionen gennemfører relevante høringer under sit forberedende arbejde, herunder på ekspertniveau, og at disse høringer gennemføres i overensstemmelse med principperne i den interinstitutionelle aftale af 13. april 2016 om bedre lovgivning (19). For at sikre lige deltagelse i forberedelsen af delegerede retsakter modtager Europa-Parlamentet og Rådet navnlig alle dokumenter på samme tid som medlemsstaternes eksperter, og deres eksperter har systematisk adgang til møder i Kommissionens ekspertgrupper, der beskæftiger sig med forberedelse af delegerede retsakter.

(83)

For at sikre ensartede betingelser for gennemførelsen af denne forordning bør Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage gennemførelsesmæssige tekniske standarder udarbejdet af ESMA med hensyn til: skabelonen for og opstillingen af prospekter, herunder kravene til skriftstørrelse og stil, afhængigt af prospekttypen og typen af investormålgruppe, skabelonen og layoutet for prospektresuméer, herunder kravene til skriftstørrelse og stil, det forenklede format af insiderlister, de passende ordninger, der kræves i henhold til mekanismen for udveksling af ordredata, og de passende ordninger, systemer og procedurer for markedspladser med henblik på at etablere en mekanisme til løbende og rettidig udveksling af sådanne data, herunder format og frister for levering af de data, som en kompetent myndighed anmoder om. Kommissionen bør vedtage disse gennemførelsesmæssige tekniske standarder ved hjælp af gennemførelsesretsakter i overensstemmelse med artikel 291 i TEUF og i overensstemmelse med artikel 15 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

(84)

Målene for denne forordning kan ikke i tilstrækkelig grad opfyldes af medlemsstaterne, da de indførte foranstaltninger kræver fuldstændig harmonisering i hele Unionen. På grund af forordningens omfang og virkninger kan de bedre nås på EU-plan. Unionen kan derfor vedtage foranstaltninger i overensstemmelse med nærhedsprincippet, jf. artikel 5 i traktaten om Den Europæiske Union. I overensstemmelse med proportionalitetsprincippet, jf. nævnte artikel, går denne forordning ikke videre, end hvad der er nødvendigt for at nå disse mål.

(85)

Forordning (EU) nr. 596/2014, (EU) nr. 600/2014 og (EU) 2017/1129 bør derfor ændres i overensstemmelse hermed —

1)

Artikel 1 ændres således:

2)

Artikel 2 ændres således:

3)

Artikel 3, stk. 1 og 2, erstattes af følgende:

4)

Artikel 4, stk. 1, affattes således:

5)

Artikel 5, stk. 1, første afsnit, affattes således:

»Ethvert videresalg af værdipapirer, der tidligere var omfattet af en eller flere af de i artikel 1, stk. 4, litra a)-db), omhandlede former for udbud af værdipapirer til offentligheden, betragtes som et særskilt udbud, og definitionen i artikel 2, litra d), finder anvendelse for at afgøre, hvorvidt der er tale om et udbud af værdipapirer til offentligheden. Placering af værdipapirer gennem finansielle formidlere er betinget af offentliggørelse af et prospekt, medmindre en af de i artikel 1, stk. 4, litra a)-db), omhandlede fritagelser gælder med hensyn til den endelige placering.«

6)

Artikel 6 ændres således:

7)

Artikel 7 ændres således:

8)

Artikel 9, stk. 2, andet afsnit, affattes således:

»Når udsteder har fået et universelt registreringsdokument godkendt af den kompetente myndighed i ét regnskabsår, kan efterfølgende universelle registreringsdokumenter indgives til den kompetente myndighed uden forudgående godkendelse.«

9)

Artikel 11, stk. 2, andet afsnit, indledningen, affattes således:

»Medlemsstaterne sikrer dog, at der ikke påhviler nogen person noget civilretligt ansvar udelukkende på grundlag af resuméet i henhold til artikel 7, herunder eventuelle oversættelser heraf, medmindre:«.

10)

Artikel 13 ændres således:

11)

Artikel 14 udgår.

12)

Artikel 14a affattes således:

(*7)  Kommissionens delegerede forordning (EU) 2017/565 af 25. april 2016 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU for så vidt angår de organisatoriske krav til og vilkårene for drift af investeringsselskaber samt definitioner af begreber med henblik på nævnte direktiv (EUT L 87 af 31.3.2017, s. 1).« "

13)

Artikel 15 udgår.

14)

Følgende artikel indsættes:

15)

Artikel 16, stk. 1, affattes således:

16)

Artikel 17, stk. 1, litra a), affattes således:

17)

Artikel 19 ændres således:

18)

Artikel 20 ændres således:

19)

Artikel 21 ændres således:

20)

Artikel 23 ændres således:

21)

Artikel 27 ændres således:

22)

Artikel 29 affattes således:

23)

Artikel 30 affattes således:

(*8)  Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2015/849 af 20. maj 2015 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF (EUT L 141 af 5.6.2015, s. 73).« "

24)

Artikel 38, stk. 1, første afsnit, litra a), affattes således:

25)

Artikel 40, andet afsnit, affattes således:

»Med henblik på artikel 20 gælder klageadgangen også, hvis den kompetente myndighed hverken har truffet en afgørelse om at godkende eller afvise en ansøgning om godkendelse eller har fremsat anmodning om ændringer eller supplerende oplysninger i forbindelse med ansøgningen inden for fristerne i artikel 20, stk. 2, 3, 6 og 6a.«

26)

Artikel 44 ændres således:

27)

Artikel 47 ændres således:

28)

Artikel 47a udgår.

29)

Artikel 48, stk. 1 og 2, affattes således:

30)

Følgende artikel tilføjes:

31)

Bilag I-Va ændres som angivet i bilaget til nærværende forordning.

1)

I artikel 3 tilføjes følgende nummer:

2)

Artikel 5 ændres således:

3)

Artikel 7, stk. 1, litra d), affattes således:

4)

Artikel 11 ændres således:

5)

Artikel 13, stk. 12, første afsnit, litra d), affattes således:

6)

Artikel 17 ændres således:

7)

Artikel 18 ændres således:

8)

Artikel 19 ændres således:

9)

Artikel 23, stk. 2, litra g), affattes således:

10)

I artikel 25 indsættes følgende stykke:

11)

Følgende artikler indsættes:

12)

Artikel 28 udgår.

13)

Artikel 29 affattes således:

(*9)  Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2016/679 af 27. april 2016 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger og om ophævelse af direktiv 95/46/EF (generel forordning om databeskyttelse) (EUT L 119 af 4.5.2016, s. 1).« "

14)

Artikel 30 ændres således:

15)

Artikel 31, stk. 1, affattes således:

16)

Artikel 35 ændres således:

17)

Artikel 38 ændres således: