(1)

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU (3) er blevet ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2019/2115 (4), som indførte forholdsmæssige lempelser for at øge anvendelsen af SMV-vækstmarkeder og for at reducere overdrevne reguleringsmæssige krav til udstedere, der ansøger om optagelse af værdipapirer på SMV-vækstmarkeder, samtidig med at der opretholdes et passende niveau af investorbeskyttelse og markedsintegritet. For at strømline noteringsprocessen og gøre den reguleringsmæssige behandling af selskaber mere fleksibel og forholdsmæssig i forhold til deres størrelse er der imidlertid behov for yderligere ændringer af direktiv 2014/65/EU.

(2)

Ved direktiv 2014/65/EU og Kommissionens delegerede direktiv (EU) 2017/593 (5) fastsættes betingelserne for, hvornår tredjeparters levering af investeringsanalyser til investeringsselskaber, der yder porteføljepleje eller anden investeringsservice eller accessoriske tjenesteydelser, ikke skal betragtes som en tilskyndelse. For at fremme mere investeringsanalyse vedrørende selskaber i Unionen, navnlig small- og midcap selskaber, og for at give disse selskaber mere synlighed og mere udsigt til at tiltrække potentielle investorer er det nødvendigt at indføre ændringer af direktiv 2014/65/EU.

(3)

I henhold til bestemmelserne om analyser i direktiv 2014/65/EU skal investeringsselskaber adskille betalinger, som de modtager som mæglerprovision, fra den kompensation, de modtager for at levere investeringsanalyser (»regler om adskillelse af analyser«), eller betale for investeringsanalyser fra deres egne midler og vurdere kvaliteten af de analyser, de køber, på grundlag af solide kvalitetskriterier og af en sådanne analysers evne til at bidrage til bedre investeringsbeslutninger. I 2021 blev disse regler ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2021/338 (6) for at give mulighed for kombinerede betalinger for ordreudførelsestjenesteydelser og analyser for udstedere, hvis markedsværdi i de 36 måneder, der er gået forud for leveringen af analyserne, ikke oversteg 1 mia. EUR. Faldet i investeringsanalyser er imidlertid ikke aftaget.

(4)

For at puste nyt liv i markedet for investeringsanalyser og sikre tilstrækkelig analysedækning af virksomheder, navnlig for small- og midcapselskaber, er det nødvendigt at tilpasse reglerne om adskillelse af analyser yderligere for at give investeringsselskaberne større fleksibilitet med hensyn til, hvordan de vælger at organisere betalinger for ordreudførelsestjenesteydelser og analyser, og derved begrænse de situationer, hvor særskilte betalinger kunne være for besværlige. Tærsklen for markedskapitalisering for selskaber, for hvilke det er muligt at genkombinere betalinger for ordreudførelsestjenesteydelser og analyser, bør derfor fjernes, så investeringsselskaber på den måde, som de finder mest hensigtsmæssig, kan fortsætte med hensyn til betalinger for ordreudførelsestjenesteydelser og analyser. Dette vil imidlertid kræve gennemsigtighed i forhold til kunderne med hensyn til valget af betalingsmetode. Investeringsselskaber bør derfor oplyse deres kunder om, hvorvidt de anvender en særskilt eller samlet betalingsmetode til levering af ordreudførelsestjenesteydelser og tredjepartsanalyser. Et investeringsselskabs valg med hensyn til, om der skal anvendes særskilte eller samlede betalinger for ordreudførelsestjenesteydelser og analyser, bør træffes i overensstemmelse med investeringsselskabets politik. Denne politik bør gives til kunderne og bør afhængigt af den betalingsmetode, som selskabet har valgt, angive typen af oplysninger om omkostninger, der kan henføres til tredjepartsanalyser. I tilfælde af fælles betalinger for ordreudførelsestjenesteydelser og analyser bør kunder efter anmodning og på årsbasis have ret til at modtage oplysninger om de samlede omkostninger, der kan henføres til tredjepartsanalyser, og som leveres til investeringsselskabet, hvis selskabet har kendskab hertil. Investeringsselskabets politik for særskilte eller samlede betalinger bør også omfatte oplysninger om gældende foranstaltninger til forebyggelse eller håndtering af interessekonflikter, der opstår som følge af anvendelse eller levering af tredjepartsanalyser til kunder, samtidig med at der ydes investeringsservice til disse kunder. Uanset den valgte betalingsmetode bør investeringsselskabet også foretage en vurdering af kvaliteten, anvendeligheden og værdien af de analyser, det anvender, for at sikre, at sådanne analyser bidrager til at forbedre investeringsbeslutningsprocessen for selskabets kunder, hvis disse analyser distribueres direkte til dem, eller hvis de anvendes af selskabets porteføljeplejetjenester. Salgs- og handelskommentarer omfatter analyser af markedsbetingelser, ideer om handel og udførelse af handel, værktøjer til styring af udførelse af handel og andre skræddersyede analyser i forbindelse med udførelse af handel med finansielle instrumenter. Sådanne salgs- og handelskommentarer er accessoriske i forhold til udførelsen af transaktioner i finansielle instrumenter, da de giver investeringsselskaber, der tilbyder ordreudførelsestjenesteydelser, mulighed for at påvise kvaliteten af den udførelse, de opnår for deres kunder. Derfor kan salgs- og handelskommentarer ikke adskilles fra ordreudførelsestjenesteydelser og bør ikke betragtes som investeringsanalyser.

(5)

Det er ikke nok alene at tilpasse reglerne om adskillelse for at puste nyt liv i markedet for investeringsanalyser og imødekomme den langvarige mangel på analysedækning for small- og midcapselskaber. Der bør indføres yderligere foranstaltninger for at forbedre analysedækningen for small- og midcapselskaber.

Indførelse af organisatoriske ordninger, der sikrer, at udstedersponsorerede analyser udarbejdes i overensstemmelse med en EU-adfærdskodeks for udstedersponsorerede analyser, bør øge tilliden til og anvendelsen af sådanne analyser. Denne EU-adfærdskodeks bør fastlægges på grundlag af reguleringsmæssige tekniske standarder, der skal udarbejdes af Den Europæiske Tilsynsmyndighed (Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed) (ESMA) oprettet ved Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1095/2010 (7).

En anden foranstaltning til forbedring af analysedækningen for small- og midcapselskaber bør være at give udstedere, der betaler for udstedersponsorerede analyser, mulighed for at øge sådanne analysers offentlige synlighed ved at lade udstedere indsende sådanne analyser til det relevante indsamlingsorgan som defineret i artikel 2, nr. 2), i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2023/2859 (8), forudsat at de ledsages af de nødvendige metadata. Sådanne foranstaltninger bør ikke forhindre medlemsstaterne eller ESMA i at overveje og vurdere yderligere foranstaltninger baseret på offentlige eller private initiativer såsom etablering af særlige analysemarkedspladser, der er inspireret af vellykkede initiativer, som er iværksat i de seneste år i flere finanscentre for at puste nyt liv i analysedækning for small- og midcapselskaber og øge deres synlighed.

(6)

For at styrke anerkendelsen af udstedersponsorerede analyser, der er udarbejdet i overensstemmelse med EU-adfærdskodeksen for udstedersponsorerede analyser, og for at undgå, at sådanne analyser forveksles med andre former for anbefalinger, der ikke er i overensstemmelse med EU-adfærdskodeksen, bør det kun være tilladt for udstedersponsorerede analyser, der er udarbejdet i overensstemmelse med EU-adfærdskodeksen for udstedersponsorerede analyser, at blive betegnet som sådanne. Anbefalinger af den type, der er omfattet af artikel 3, stk. 1, nr. 35), i forordning (EU) nr. 596/2014 (9), og som ikke opfylder betingelserne for udstedersponsorerede analyser, bør behandles som markedsføringsmateriale i henhold til direktiv 2014/65/EU og identificeres som sådanne.

(7)

For at sikre, at udstedersponsorerede analyser, der er betegnet som sådanne, udarbejdes i overensstemmelse med EU-adfærdskodeksen for udstedersponsorerede analyser, bør de kompetente myndigheder tillægges tilsynsbeføjelser for at kontrollere, at investeringsselskaber, der udarbejder eller distribuerer sådanne analyser, har indført organisatoriske ordninger til at sikre en sådan overholdelse. Hvis disse selskaber ikke overholder denne EU-adfærdskodeks, bør de kompetente myndigheder have beføjelse til at suspendere distributionen af sådanne analyser og til at advare offentligheden om, at de udstedersponsorerede analyser på trods af deres betegnelse ikke er udarbejdet i overensstemmelse med EU-adfærdskodeksen for udstedersponsorerede analyser. Disse tilsynsbeføjelser bør ikke berøre de generelle tilsynsbeføjelser og beføjelsen til at vedtage sanktioner.

(8)

Ved direktiv 2014/65/EU blev kategorien SMV-vækstmarked indført for at øge synligheden og profilen af markeder, der er specialiseret i handel med SMV'ers værdipapirer, og fremme udviklingen af fælles reguleringsmæssige standarder i Unionen for markeder med speciale i SMV'er. SMV-vækstmarkeder spiller en central rolle med hensyn til at lette adgangen til kapital for mindre udstedere ved at imødekomme deres behov. For at fremme udviklingen af sådanne specialiserede markeder og begrænse den organisatoriske byrde for investeringsselskaber eller markedsoperatører, der driver multilaterale handelsfaciliteter (MHF'er), er det nødvendigt at tillade, at et segment af en MHF kan ansøge om at blive et SMV-vækstmarked, forudsat at dette segment er klart adskilt fra resten af MHF'en.

(9)

For at mindske risikoen for fragmentering af likviditeten for SMV-aktier og i betragtning af disse instrumenters lavere likviditet kræves det i henhold til artikel 33, stk. 7, i direktiv 2014/65/EU, at et finansielt instrument, der er optaget til handel på et bestemt SMV-vækstmarked, kun må handles på et andet SMV-vækstmarked, hvis udstederen af det finansielle instrument er blevet informeret og ikke har gjort indsigelse. Nævnte artikel indeholder imidlertid på nuværende tidspunkt ikke et tilsvarende krav om manglende indsigelse fra udstederens side, hvis den anden markedsplads er en anden type markedsplads end et SMV-vækstmarked. Kravet om manglende indsigelse fra udstederens side ved handel på et SMV-vækstmarked af vedkommendes instrumenter, der allerede er optaget til handel på et andet SMV-vækstmarked, bør derfor udvides til at omfatte enhver anden type markedsplads for yderligere at mindske risikoen for fragmentering af disse instrumenters likviditet. Hvis et finansielt instrument, der er optaget til handel på et SMV-vækstmarked, også handles på en anden type markedsplads, bør udstederen opfylde enhver forpligtelse i forbindelse med god selskabsledelse eller oplysningskrav indledningsvis, løbende eller på ad hoc-basis, med hensyn til denne anden markedsplads.

(10)

Ved Europa-Parlamentet og Rådets direktiv 2001/34/EF (10) er der fastsat regler om notering på EU-markeder. Nævnte direktiv har til formål at samordne reglerne for værdipapirers optagelse til officiel notering på en fondsbørs samt de oplysninger, der skal offentliggøres om disse værdipapirer, for at sikre en beskyttelse i samme omfang af investorer på EU-plan. Nævnte direktiv fastsætter også reglerne for regulerings- og tilsynsrammen for Unionens primære markeder. Direktiv 2001/34/EF er blevet ændret betydeligt flere gange. Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF (11) og 2004/109/EF (12) er trådt i stedet for de fleste af bestemmelserne om harmonisering af betingelserne for indgivelse af oplysninger vedrørende anmodninger om optagelse af værdipapirer til officiel notering på en fondsbørs og oplysningerne om værdipapirer, der er optaget til handel, og har gjort store dele af direktiv 2001/34/EF overflødige. I lyset af disse ændringer og af, at direktiv 2001/34/EF som et minimumsharmoniseringsdirektiv giver medlemsstaterne ret vide skønsbeføjelser til at afvige fra de regler, der er fastsat i nævnte direktiv, bør direktiv 2001/34/EF ophæves for at opnå et fælles regelsæt på EU-plan.

(11)

Direktiv 2014/65/EU indeholder ligesom direktiv 2001/34/EF bestemmelser om regulering af markeder for finansielle instrumenter og styrker investorbeskyttelsen i Unionen. Direktiv 2014/65/EU fastsætter også regler for finansielle instrumenters optagelse til handel. Ved at udvide anvendelsesområdet for direktiv 2014/65/EU til at omfatte specifikke bestemmelser i direktiv 2001/34/EF sikres det, at alle relevante bestemmelser fra direktiv 2001/34/EF bibeholdes. En række bestemmelser i direktiv 2001/34/EF, herunder de stadig gældende krav om frit omløb og markedskapitalisering, håndhæves af de kompetente myndigheder og betragtes som vigtige regler for markedsdeltagernes anmodning om optagelse til handel af aktier på regulerede markeder i Unionen. Det er derfor nødvendigt at overføre disse regler til direktiv 2014/65/EU for i en ny bestemmelse i nævnte direktiv at fastsætte specifikke minimumsbetingelser for optagelse til handel af aktier på regulerede markeder. Anvendelsen af denne nye bestemmelse bør supplere de generelle bestemmelser i direktiv 2014/65/EU om optagelse af finansielle instrumenter til handel.

(12)

Det minimumsniveau for frit omløb på 25 %, der kræves i henhold til direktiv 2001/34/EF, anses for at være for høj og ikke længere passende. For at give udstederne større fleksibilitet og gøre Unionens kapitalmarkeder mere konkurrencedygtige bør minimumskravet til frit omløb sænkes til 10 %, hvilket er en tærskel, der sikrer et tilstrækkeligt likviditetsniveau på markedet. For at tage bedre hensyn til kendetegnene ved og størrelsen af aktieudstedelser bør medlemsstaterne dog kunne tillade alternative metoder til at måle, om der er foretaget en tilstrækkelig spredning af aktierne i offentligheden. Overholdelsen af tærsklen på 10 % eller de alternative krav, der er fastsat på nationalt plan for at sikre et minimum af frit omløb, bør vurderes på tidspunktet for optagelse til handel. Kravet vedrørende frit omløb i direktiv 2001/34/EF om, at der skal være en tilstrækkelig spredning af aktier i offentligheden i en eller flere medlemsstater, bør ikke opretholdes, da direktiv 2014/65/EU ikke indeholder bestemmelser om en sådan geografisk begrænsning for finansielle instrumenter, der er optaget til handel.

Visse krav i direktiv 2001/34/EF er enten allerede omfattet af bestemmelser i andre gældende lovgivningsmæssige EU-retsakter eller er blevet forældede. Disse krav bør derfor ikke overføres til direktiv 2014/65/EU. Kravet om, at et selskab skal offentliggøre eller indgive sit årsregnskab for en bestemt periode er f.eks. allerede medtaget i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 (13). Direktiv 2014/65/EU indeholder ligeledes allerede bestemmelser om udpegelse af kompetente myndigheder. Desuden afspejler kravet om minimumsbeløbet for lånet til obligationer ikke længere markedspraksis. Disse bestemmelser bør derfor ikke overføres til direktiv 2014/65/EU.

(13)

Begrebet optagelse af værdipapirer til officiel notering på fondsbørser i direktiv 2001/34/EF er på grund af markedsudviklingen ikke længere fremherskende, da direktiv 2014/65/EU allerede indeholder begrebet »finansielle instrumenters optagelse til handel på et reguleret marked«. Mens begreberne »optagelse til officiel notering« og »optagelse til handel på et reguleret marked« anvendes i flæng i nogle medlemsstater, spiller begrebet »optagelse til officiel notering« i andre medlemsstater fortsat en vigtig rolle sammen med begrebet »optagelse til handel på et reguleret marked«, navnlig ved at give et alternativ til udstedere af værdipapirer, navnlig obligationer, som søger øget synlighed, men for hvem optagelse til handel ikke er en relevant eller levedygtig mulighed. Ophævelsen af direktiv 2001/34/EF bør ikke berøre gyldigheden og videreførelsen af ordningerne for optagelse til officiel notering på fondsbørser i de medlemsstater, der fortsat ønsker at anvende denne ordning. Under alle omstændigheder bør medlemsstaterne bevare muligheden for at indføre og regulere sådanne ordninger i henhold til national lovgivning (14).

(14)

For at gøre noterede selskaber, navnlig small- og midcapselskaber, mere synlige og tilpasse noteringsbetingelserne for at forbedre kravene til udstedere bør beføjelsen til at vedtage retsakter delegeres til Kommissionen i overensstemmelse med artikel 290 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde for så vidt angår ændring af direktiv 2014/65/EU. Vedtagelsen af reglerne for notering i Unionen bør også afspejle markedspraksis, for at den kan være effektiv og fremme konkurrencen. Det er navnlig vigtigt, at Kommissionen gennemfører relevante høringer under sit forberedende arbejde, herunder på ekspertniveau, og at disse høringer gennemføres i overensstemmelse med principperne i den interinstitutionelle aftale af 13. april 2016 om bedre lovgivning (15). For at sikre lige deltagelse i forberedelsen af delegerede retsakter modtager Europa-Parlamentet og Rådet navnlig alle dokumenter på samme tid som medlemsstaternes eksperter, og deres eksperter har systematisk adgang til møder i Kommissionens ekspertgrupper, der beskæftiger sig med forberedelse af delegerede retsakter.

(15)

Målene for dette direktiv, nemlig at forbedre Unionens small- og midcapselskabers adgang til kapitalmarkeder og øge sammenhængen i Unionens noteringsregler, kan ikke i tilstrækkelig grad opfyldes af medlemsstaterne, men kan på grund af de ønskede forbedringer og virkninger bedre nås på EU-plan; Unionen kan derfor vedtage foranstaltninger i overensstemmelse med nærhedsprincippet, jf. artikel 5 i traktaten om Den Europæiske Union. I overensstemmelse med proportionalitetsprincippet, jf. nævnte artikel, går dette direktiv ikke videre, end hvad der er nødvendigt for at nå disse mål.

(16)

Direktiv 2014/65/EU bør derfor ændres i overensstemmelse hermed —

1)

Artikel 4, stk. 1, nr. 12), affattes således:

2)

I artikel 24 foretages følgende ændringer:

3)

I artikel 33 foretages følgende ændringer:

4)

Følgende artikel indsættes:

5)

I artikel 69, stk. 2, første afsnit, tilføjes følgende litraer:

6)

I artikel 89 foretages følgende ændringer:

7)

I artikel 90 tilføjes følgende stykke: