Direktiv om aktionærrettigheder

RESUMÉ AF:

Direktiv 2007/36/EF om udøvelse af visse aktionærrettigheder i børsnoterede selskaber

Direktiv (EU) 2017/828 om ændring af direktiv 2007/36/EF

HVAD ER FORMÅLET MED DIREKTIVERNE?

• De indfører regler, der fremmer udøvelsen af aktionærrettigheder på generalforsamlinger i selskaber med hjemsted i EU, og hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked i EU.
• Ændringen fra 2017 (direktiv (EU) 2017/828) har til formål at fremme et langsigtet aktivt ejerskab for at sikre, at der træffes beslutninger, der fremmer et selskabs stabilitet på langt sigt og tager højde for miljømæssige og sociale forhold. Det ændrede direktiv:
  • forbedrer udvekslingen af oplysninger om aktionærerne og deres identitet mellem aktionærer og selskabet
  • øger indsigten i ledelsesmedlemmers aflønning
  • regulerer transaktioner med nærtstående parter* samt
  • indfører større gennemsigtighed.

NØGLEPUNKTER

Et selskab skal orientere aktionærer om generalforsamlinger senest 21 dage før afholdelsen og skal give oplysninger om dato, sted og dagsorden. Procedurer for afstemning og deltagelse skal være beskrevet på selskabets websted.

Selskaber skal også afgive andre oplysninger såsom:

• det samlede antal aktier og stemmerettigheder
• de dokumenter, der skal forelægges
• beslutningsforslag til hvert punkt på dagsordenen for generalforsamlingen og
• de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt (når en aktionær giver en anden person eller virksomhed tilladelse til at repræsentere sig).

Aktionærer har ret til at:

• sætte punkter på dagsordenen for generalforsamlingen og fremsætte beslutningsforslag (hvis de har en beholdning på 5 % af selskabets aktiekapital)
• stille spørgsmål til punkterne på dagsordenen, som selskabet har pligt til at besvare
• deltage og afgive stemme uden anden begrænsning end den kvalificerende dato for at besidde aktier, som er fastsat af selskabet.

EU-lande skal ophæve alle begrænsninger for aktionærdeltagelse i generalforsamlinger ad elektronisk vej og give aktionærer tilladelse til at udpege en stedfortræder ad elektronisk vej. Selskaber skal også normalt tælle det nøjagtige antal stemmer ved hvert beslutningsforslag og offentliggøre afstemningsresultatet senest 15 dage efter mødet. EU-lande kan vælge at fastsætte en kortere frist.

Direktiv (EU) 2017/828 ændrer direktivet fra 2007, idet der tilføjes følgende yderligere rettigheder:

• Indflydelse på ledelsesmedlemmers aflønning
  • Aktionærer skal have mulighed for at stemme på selskabets aflønningspolitik mindst hvert fjerde år.
  • EU-landet afgør om denne afstemning skal være bindende eller vejledende.
  • Aflønningspolitikken bør bidrage til selskabets strategi. Den bør beskrive de forskellige komponenter af fast og variabel aflønning af ledelsesmedlemmer, herunder de vigtigste elementer i pensionsordninger og betalinger i tilknytning til opsigelse.
  • For så vidt angår variabel aflønning, bør ledelsesmedlemmers resultater bedømmes ud fra både finansielle og ikkefinansielle resultatkriterier, hvor dette er relevant. Politikken bør angive, hvorvidt der er mulighed for, at selskabet kan tilbagekræve variabel aflønning, eller hvorvidt der finder udskydelses- eller tilbageholdelsesperioder anvendelse.
  • Aktionærerne har desuden ret til at stemme om selskabets aflønningsrapport, der indeholder oplysninger om de enkelte ledelsesmedlemmers aflønning i det forløbne regnskabsår. For små og mellemstore selskaber kan EU-landene som et alternativ til en afstemning tillade, at aflønningsrapporten kun forelægges til drøftelse på generalforsamlingen.
  • Aflønningspolitikken og -rapporten skal desuden offentliggøres.
• Identifikation af aktionærer
  • Selskaber har ret til at identificere deres aktionærer og indhente oplysninger om aktionærernes identitet via formidlere, som opbevarer disse oplysninger. Formidlere (såsom banker) skal videregive disse oplysninger til selskabet hurtigst muligt.
  • EU-lande kan indføre en tærskel på minimum 0,5 % af aktiekapitalen eller stemmerettighederne i selskabet, før et selskab har ret til at anmode om identifikation af aktionærer.
• Lettelse af udøvelse af aktionærrettigheder
  • Nye regler har til formål at gøre det nemmere for aktionærer bosiddende i et andet EU-land at deltage i generalforsamlinger og afgive deres stemme.
  • Udøvelsen af aktionærrettigheder, herunder retten til at deltage og stemme på generalforsamlinger, skal lettes ved hjælp af formidlere.
  • Formidlere skal desuden videregive de oplysninger, som selskabet er forpligtet til at give aktionærer for at sætte aktionærerne i stand til at udøve aktionærrettigheder, samt videregive de oplysninger, som formidlere modtager fra aktionærerne vedrørende udøvelsen af aktionærrettigheder, til selskabet.
• Transaktioner med nærtstående parter
• For så vidt angår væsentlige transaktioner (defineres af de enkelte EU-lande) mellem et børsnoteret selskab og en nærtstående part:
  • skal den pågældende transaktion offentliggøres
  • skal der, afhængigt af EU-landet, eventuelt offentliggøres en uafhængig rapport med en vurdering af, hvorvidt transaktionen er fair og rimelig for selskabet og for de øvrige aktionærer
  • skal transaktionen godkendes af aktionærerne eller bestyrelsen. EU-landene kan også kræve aktionærgodkendelse.
• Institutionelle investorers, kapitalforvalteres og rådgivende stedfortræderes gennemsigtighed
  • Institutionelle investorer og kapitalforvaltere skal offentliggøre en politik for aktivt ejerskab eller forklare, hvorfor de har valgt ikke at gøre dette. De skal desuden på årsbasis offentliggøre oplysninger om, hvordan denne politik er blevet gennemført, navnlig hvordan der blev stemt ved væsentlige afstemninger.
  • Institutionelle investorer skal forklare, hvordan hovedelementerne i deres aktieinvesteringsstrategi er i overensstemmelse med forpligtelsernes profil og varighed, og hvordan de bidrager til aktivernes resultater på mellemlang til lang sigt.
  • Kapitalforvaltere skal videregive oplysninger til institutionelle investorer om, hvordan deres investeringsstrategi og gennemførelsen heraf bidrager til resultaterne af den institutionelle investors eller fondens aktiver på mellemlang til lang sigt.
  • Yderligere krav om gennemsigtighed for institutionelle investorer og kapitalforvaltere har til formål at fremme udviklingen af mere langsigtede investeringsstrategier og forpligte kapitalforvalterne til at handle i den institutionelle investors og dens endelige modtagers bedste interesse på mellemlang til lang sigt.
  • Rådgivende stedfortrædere (der leverer undersøgelser, rådgivning og anbefalinger vedrørende stemmeafgivelse) er underlagt krav om gennemsigtighed. De skal aflægge rapport om anvendelsen af et adfærdskodeks eller forklare offentligheden, hvorfor de ikke anvender et sådant.
• Gennemførelsesforordning (EU) 2018/1212 fastsætter minimumskrav for:
  • identifikation af aktionærer
  • videregivelse af oplysninger og
  • lettelse af udøvelsen af aktionærrettigheder.

HVORNÅR GÆLDER DIREKTIVERNE FRA?

Direktiv 2007/36/EF har været gældende siden den 3. august 2007. De ændrede regler i direktiv (EU) 2017/828 har været gældende siden 9. juni 2017 og skulle indarbejdes i EU-landenes lovgivning inden den 10. juni 2019.

BAGGRUND

Se desuden:

• Selskabsret og virksomhedsledelse (Europa-Kommissionen)
• Shareholders’ rights directive Q&A (Europa-Kommissionen).

VIGTIGE BEGREBER

HOVEDDOKUMENTER

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/36/EF af 11. juli 2007 om udøvelse af visse aktionærrettigheder i børsnoterede selskaber (EUT L 184 af 14.7.2007, s. 17-24).

Efterfølgende ændringer af direktiv 2007/36/EF er blevet indarbejdet i grundteksten. Denne konsoliderede udgave har ingen retsvirkning.

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/828 af 17. maj 2017 om ændring af direktiv 2007/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse til langsigtet aktivt ejerskab (EUT L 132 af 20.5.2017, s. 1-25).

Se den konsoliderede udgave.

TILHØRENDE DOKUMENTER

Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2018/1212 af 3. september 2018 om fastsættelse af minimumskrav vedrørende gennemførelsen af bestemmelserne i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/36/EF for så vidt angår identifikation af aktionærer, videregivelse af oplysninger og lettelse af udøvelsen af aktionærrettigheder (EUT L 223 af 4.9.2018, s. 1-18).

seneste ajourføring 06.05.2019