HVAD ER FORMÅLET MED DIREKTIVET?

Direktiv (EU) 2017/1132 samler en stor del af Den Europæiske Unions (EU) selskabsret i et enkelt direktiv. Det dækker spørgsmål såsom stiftelse, kapital- og offentlighedskrav samt selskabers transaktioner (såsom fusioner og spaltninger).

Det kodificerede oprindeligt seks tidligere EU-direktiver om selskabsret (direktiv 82/891/EØF, 89/666/EØF, 2005/56/EF, 2009/101/EF, 2011/35/EU, 2012/30/EU) uden at ændre indholdet i disse.

Dette direktiv er efterfølgende blevet ændret ved direktiv 2019/1151 om brugen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret og ved direktiv 2019/2121 om grænseoverskridende omdannelser, fusioner og spaltninger. Det blev desuden ændret ved direktiv (EU) 2019/1023 for specifikt at tillade medlemsstater at indrømme undtagelser fra visse artikler i direktiv (EU) 2017/1132, når det er nødvendigt for at fastsætte rammer for forebyggende rekonstruktion.

HOVEDPUNKTER

Direktiv (EU) 2017/1132 samler regler om følgende forhold:

stiftelse af aktieselskaber¹ ved at fastlægge gyldigheden af deres forpligtelser og ugyldighed samt om bevarelse og ændring af deres kapital
stiftelse af selskaber og filialer online og fuldstændig online udfyldelse af selskabsoplysninger hos selskabsregistre, dvs. uden krav om personligt fremmøde for de kompetente myndigheder, herunder sikkerhedsforanstaltninger (f.eks. muligheden for at kræve fysisk fremmøde i særlige tilfælde)
offentlighedskrav for aktieselskaber og anpartsselskaber generelt og for filialer af aktieselskaber og anpartsselskaber i en medlemsstat, og som er omfattet af den nationale lovgivning i en anden EU-medlemsstat, eller tilsvarende selskaber i tredjelande
regler om selskabsregistres sammenkoblingssystem, som kobler nationale selskabsregistre sammen og gør oplysninger om selskaber med begrænset ansvar² tilgængelige for offentligheden via et enkelt kontaktpunkt, den europæiske e-justice-portal, og som tilbyder en sikker metode til udveksling af oplysninger mellem selskabsregistre (f.eks. om filialer, grænseoverskridende transaktioner, personer, der er frakendt retten til at være ledelsesmedlem)
fusioner og spaltninger af aktieselskaber inden for én medlemsstat (trin i fusions-/spaltningsproceduren og de nødvendige dokumenter ved en fusion/spaltning, hvornår en fusion/spaltning får virkning og virkningerne af den, garantier over for tredjeparter såsom kreditorer, mindretalsaktionærer og arbejdstagere)
omdannelser, fusioner og spaltninger af anpartsselskaber og aktieselskaber, der er etableret i forskellige medlemsstater (gældende betingelser, trin i en grænseoverskridende transaktion, herunder obligatoriske foranstaltninger til at undgå misbrug for at sikre, at ingen transaktioner godkendes, hvis de udføres med henblik på misbrug, svigagtige eller kriminelle formål, nødvendig dokumentation ved en grænseoverskridende transaktion, garantier for mindretalsaktionærer, kreditorer og arbejdstagere, når en grænseoverskridende transaktion får virkning, samt følgerne af den).

HVORNÅR GÆLDER DIREKTIVET FRA?

Direktiv (EU) 2017/1132 trådte i kraft den 20. juli 2017. Eftersom det er en kodificering af eksisterende lovgivning, er der ikke behov for yderligere gennemførelse af medlemsstaterne i national lovgivning. Fristerne for, hvornår de ophævede direktiver skulle være gennemført i national lovgivning, er fastsat i bilag III.
Ændringer indført ved direktiv (EU) 2019/1023 trådte i kraft den 16. juli 2019.
Ændringer indført ved direktiv (EU) 2019/1151 trådte i kraft den 31. juli 2019. Medlemsstaterne skulle have gennemført dette direktiv inden august 2021 (med en længere frist for nogle bestemmelser). En række medlemsstater benyttede muligheden i direktivet for at forlænge gennemførelsen med et år, dvs. inden august 2022.
Ændringer indført ved direktiv (EU) 2019/2121 trådte i kraft den 1. januar 2020. Medlemsstaterne skal gennemføre dette direktiv inden januar 2023.

BAGGRUND

Kodifikation er processen med at samle en retsakt — eller to eller flere tilhørende dokumenter — og alle ændringer til denne i en enkelt ny retsakt uden at foretage egentlige ændringer. Inden for selskabsretten, hvor de relevante regler er fordelt på mange forskellige retsakter — hvor de første direktiver er fra 1960’erne og 1970’erne, og der efterfølgende er foretaget mange ændringer — var det ikke nemt for brugerne at få et samlet overblik over den EU-retten inden for området. Direktiv (EU) 2017/1132 samler de fastlagte regler fra de ophævede direktiver uden at ændre deres indhold eller tilføje nye regler.

For yderligere oplysninger henvises til:

Selskabsret og virksomhedsledelse (Europa-Kommissionen).

Visse aspekter af selskabsretten vedrørende selskaber med begrænset ansvar

RESUMÉ AF:

HVAD ER FORMÅLET MED DIREKTIVET?

HOVEDPUNKTER

HVORNÅR GÆLDER DIREKTIVET FRA?

BAGGRUND

VIGTIGE BEGREBER

HOVEDDOKUMENT

RESUMÉ AF:

HVAD ER FORMÅLET MED DIREKTIVET?

HOVEDPUNKTER

HVORNÅR GÆLDER DIREKTIVET FRA?

BAGGRUND

VIGTIGE BEGREBER

HOVEDDOKUMENT

TILHØRENDE DOKUMENTER