EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS FORORDNING (EU) 2021/337

af 16. februar 2021

om ændring af forordning (EU) 2017/1129, for så vidt angår EU-genopretningsprospektet og målrettede justeringer for finansielle formidlere, og af direktiv 2004/109/EF, for så vidt angår brugen af det fælles elektroniske rapporteringsformat til årsrapporter, med henblik på at støtte genopretningen efter covid-19-krisen

(EØS-relevant tekst)

EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR —

under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, særlig artikel 114,

under henvisning til forslag fra Europa-Kommissionen,

efter fremsendelse af udkast til lovgivningsmæssig retsakt til de nationale parlamenter,

under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg (1),

efter den almindelige lovgivningsprocedure (2), og

ud fra følgende betragtninger:

(1)

Covid-19-pandemien berører i alvorlig grad mennesker, virksomheder, sundhedssystemer og medlemsstaternes økonomier. I sin meddelelse af 27. maj 2020 med titlen »Et vigtigt øjeblik for Europa: Genopretning og forberedelser til den næste generation«, understregede Kommissionen, at det fortsat vil være en udfordring at sikre likviditet og adgang til finansiering. Det er derfor afgørende at støtte genopretningen fra det alvorlige økonomiske chok forårsaget af covid-19-pandemien ved at indføre målrettede ændringer af den eksisterende EU-ret om finansielle tjenesteydelser. Disse ændringer udgør en pakke af foranstaltninger og vedtages under betegnelsen »genopretningspakken vedrørende kapitalmarkederne«.

(2)

Ved Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 (3) fastsættes der krav til udarbejdelse, godkendelse og udsendelse af det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller er aktivt i en medlemsstat. Som en del af pakken af foranstaltninger til at hjælpe udstedere med at komme på fode igen efter det økonomiske chok som følge af covid-19-pandemien er der behov for målrettede ændringer af prospektordningen. Disse ændringer bør gøre det muligt for udstedere og finansielle formidlere at reducere omkostningerne og frigøre ressourcer til genopretningsfasen i kølvandet på covid-19-pandemien. Disse ændringer bør fortsat være i overensstemmelse med de overordnede mål i forordning (EU) 2017/1129 med henblik på at lette finansiering via kapitalmarkederne, sikre et højt niveau af forbruger- og investorbeskyttelse, fremme den tilsynsmæssige konvergens overalt i medlemsstaterne og sikre et velfungerende indre marked. Disse ændringer bør specifikt også tage fuldt hensyn til, i hvilket omfang covid-19-pandemien har påvirket udstedernes nuværende situation og fremtidsperspektiver.

(3)

Covid-19-krisen gør EU-virksomheder, navnlig små og mellemstore virksomheder (SMV'er) og startups, mere skrøbelige og sårbare. Med henblik på at fremme og diversificere finansieringskilderne for EU-virksomheder, herunder navnlig SMV'er, startups og selskaber med mellemstor markedsværdi, kan fjernelse af uberettigede hindringer og uforholdsmæssige administrative byrder, hvor det er relevant, hjælpe med at fremme EU-virksomheders mulighed for at få adgang til aktiemarkederne ud over at fremme mere forskelligartede, langsigtede og konkurrencedygtige investeringsmuligheder for detailinvestorer og store investorer. I den henseende bør denne forordning også sigte mod at gøre det lettere for potentielle investorer at skaffe sig viden om investeringsmuligheder i virksomheder, da potentielle investorer ofte har svært ved at vurdere startup-virksomheder med en kort historik, hvilket fører til færre innovationsmuligheder, navnlig for personer, der starter virksomhed.

(4)

Kreditinstitutterne har været aktive i bestræbelserne på at støtte virksomheder, der havde behov for finansiering, og de forventes at blive en grundpille i genopretningen. Forordning (EU) 2017/1129 giver kreditinstitutter ret til en undtagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt i tilfælde af et udbud eller optagelse til handel på et reguleret marked af visse værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som udstedes løbende eller ad gentagne gange op til et samlet beløb på 75 mio. EUR i en periode på 12 måneder. Dette loft for undtagelsen bør forhøjes i en begrænset periode for at fremme kreditinstitutternes kapitalrejsning og give dem et pusterum, så de kan støtte deres kunder i realøkonomien. Da anvendelsen af denne undtagelsesmæssige tærskel er begrænset til genopretningsfasen, bør den kun være tilgængelig i en begrænset periode, der slutter den 31. december 2022.

(5)

For hurtigt at kunne imødegå de alvorlige økonomiske virkninger af covid-19-pandemien er det vigtigt at indføre foranstaltninger til fremme af investeringer i realøkonomien, muliggøre en hurtig rekapitalisering af virksomheder i Unionen og give udstedere mulighed for at udnytte de offentlige markeder tidligt i genopretningsprocessen. For at nå disse mål bør der indføres et nyt kortfattet prospekt under betegnelsen EU-genopretningsprospektet, der — ud over også at tackle de økonomiske og finansielle problemer, som specifikt er skabt af covid-19-pandemien — er let at udarbejde for udstedere, let at forstå for investorer, navnlig detailinvestorer, som ønsker at finansiere udstedere, og let at kontrollere og godkende for de kompetente myndigheder. EU-genopretningsprospektet bør først og fremmest betragtes som et middel til at lette rekapitalisering, under nøje overvågning af de kompetente myndigheder for at sikre, at kravene til investorinformation er opfyldt. Det er vigtigt at bemærke, at de ændringer af forordning (EU) 2017/1129, der er indeholdt i nærværende forordning, ikke bør anvendes som erstatning for den planlagte gennemgang og eventuelle ændring af forordning (EU) 2017/1129, som skal ledsages af en fuldstændig konsekvensanalyse. I den forbindelse ville det ikke være passende at føje yderligere elementer til de oplysningsordninger, som i forvejen er påkrævede i henhold til nævnte forordning og Kommissionens delegerede forordning (EU) 2019/980 (4), med undtagelse af specifikke oplysninger vedrørende covid-19-pandemiens virkninger. Sådanne elementer bør kun indføres i tilfælde af, at Kommissionen fremsætter et lovgivningsforslag på grundlag af sin gennemgang af forordning (EU) 2017/1129, jf. dennes artikel 48.

(6)

Det er vigtigt at afstemme oplysninger til detailinvestorer og dokumenter med central information på tværs af forskellige finansielle produkter og love og at sikre et fuldstændigt frit investeringsvalg og sammenlignelighed i Unionen. Desuden bør forbruger- og detailinvestorbeskyttelsen tages i betragtning i forbindelse med den planlagte gennemgang af forordning (EU) 2017/1129 for at sikre harmoniserede, enkle og letforståelige informationsdokumenter for alle detailinvestorer.

(7)

Virksomheders information om miljømæssige, sociale og ledelsesmæssige forhold (ESG) er blevet stadig mere relevant for investorer for at kunne måle bæredygtighedseffekten af deres investeringer og integrere bæredygtighedshensyn i deres investeringsbeslutningsprocesser og risikoforvaltning. Som følge heraf er virksomhederne udsat for et stigende pres for at imødekomme krav fra både investorer og kreditinstitutter om ESG-forhold og skal overholde en række standarder for ESG-information, som ofte er fragmenterede og inkonsekvente. Kommissionen bør derfor med henblik på at forbedre virksomhedernes bæredygtighedsrelaterede information og harmonisere kravene til en sådan information i forordning (EU) 2017/1129, samtidig med at der tages hensyn til anden EU-ret om finansielle tjenesteydelser, i forbindelse med den gennemgang, der skal foretages af forordning (EU) 2017/1129, vurdere, om det er hensigtsmæssigt at integrere bæredygtighedsrelateret information i forordning (EU) 2017/1129, samt om det er hensigtsmæssigt at fremsætte et lovgivningsforslag for at sikre sammenhængen med bæredygtighedsmålene og sammenligneligheden af den bæredygtighedsrelaterede information i hele EU-retten om finansielle tjenesteydelser.

(8)

Selskaber, der har fået aktier optaget til handel på et reguleret marked eller handlet på et SMV-vækstmarked løbende i mindst de seneste 18 måneder før udbuddet af aktier eller optagelse til handel, bør have overholdt kravene om periodisk og løbende oplysning i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 (5), Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF (6) eller for så vidt angår udstedere på SMV-vækstmarkeder Kommissionens delegerede forordning (EU) 2017/565 (7). Derfor vil meget af det krævede indhold af et prospekt allerede være offentligt tilgængeligt, og investorerne vil handle på grundlag af disse oplysninger. EU-genopretningsprospektet bør derfor kun anvendes til sekundære udstedelser af aktier. EU-genopretningsprospektet bør lette aktiefinansiering og dermed gøre det muligt for virksomhederne hurtigt at rekapitalisere. EU-genopretningsprospektet bør ikke gøre det muligt for udstedere at skifte fra et SMV-vækstmarked til et reguleret marked. Endvidere bør EU-genopretningsprospektet kun fokusere på væsentlige oplysninger, som gør det muligt for investorer at træffe informerede investeringsbeslutninger. Ikke desto mindre bør udstedere eller udbydere i relevant omfang forholde sig til, hvordan covid-19-pandemien har påvirket udstedernes forretningsaktiviteter, og hvordan den eventuelt forventes at indvirke på udstedernes fremtidige forretningsaktiviteter.

(9)

For at være et effektivt redskab for udstedere bør EU-genopretningsprospektet være et enkelt dokument af begrænset omfang, der tillader integration ved henvisning og kan drage fordel af emittentpasset i forbindelse med paneuropæiske udbud af aktier til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked.

(10)

EU-genopretningsprospektet bør indeholde et kortfattet resumé som en nyttig informationskilde for investorer, navnlig detailinvestorer. Resuméet bør placeres i begyndelsen af EU-genopretningsprospektet og fokusere på centrale oplysninger, der vil sætte investorerne i stand til at beslutte, hvilke udbud til offentligheden og optagelser til handel af aktier der skal undersøges yderligere, og derefter at gennemgå EU-genopretningsprospektet i sin helhed med henblik på at træffe deres beslutning. De centrale oplysninger bør omfatte information, der specifikt vedrører de eventuelle forretningsmæssige og finansielle konsekvenser af covid-19-pandemien samt dens fremtidige indvirkning, hvis en sådan forventes. EU-genopretningsprospektet bør sikre beskyttelse af detailinvestorer ved at overholde de relevante bestemmelser i forordning (EU) 2017/1129, samtidig med at uforholdsmæssige administrative byrder undgås. I denne henseende er det afgørende, at resuméet ikke svækker investorbeskyttelsen eller giver investorerne et vildledende indtryk. Udstedere eller udbydere bør derfor være meget omhyggelige med udarbejdelsen af resuméet.

(11)

Da EU-genopretningsprospektet vil give markant færre oplysninger end et forenklet prospekt i henhold til den forenklede oplysningsordning for sekundære udstedelser, bør det ikke være muligt for udstedere at bruge det til udstedelse med henblik på stærk udvanding af aktier, som i høj grad vil påvirke udstederens kapitalstruktur, fremtidsperspektiver og økonomiske situation. Anvendelsen af EU-genopretningsprospektet bør derfor være begrænse til udbud, som omfatter højst 150 % af den udestående kapital. Der bør i denne forordning fastsættes præcise kriterier for beregningen af en sådan tærskel.

(12)

For at indsamle data, der understøtter vurderingen af ordningen for EU-genopretningsprospektet, bør EU-genopretningsprospektet medtages i ESMA's opbevaringsmekanisme som omhandlet i artikel 21, stk. 6, i forordning (EU) 2017/1129. For at begrænse den administrative byrde ved at ændre denne opbevaringsmekanisme bør EU-genopretningsprospektet kunne anvende de samme data som dem, der er fastsat for det i artikel 14 i forordning (EU) 2017/1129 omhandlede prospekt for sekundære udstedelser, forudsat at der klart sondres mellem de to typer prospekter.

(13)

EU-genopretningsprospektet bør supplere de andre former for prospekter, der er fastsat i forordning (EU) 2017/1129, med hensyn til de særlige forhold, der kendetegner forskellige typer værdipapirer, udstedere, udbud og optagelser til handel. Medmindre andet udtrykkeligt er anført, skal alle henvisninger til begrebet »prospekt« i henhold til forordning (EU) 2017/1129 derfor forstås som henvisninger til alle de forskellige former for prospekter, herunder det EU-genopretningsprospekt, der er fastsat i nærværende forordning.

(14)

I henhold til forordning (EU) 2017/1129 skal de finansielle formidlere oplyse investorerne om muligheden for, at der offentliggøres et tillæg, og under visse omstændigheder kontakte investorerne samme dag, som et tillæg offentliggøres. Den frist, inden for hvilken investorer skal kontaktes, samt omfanget af investorer, der skal kontaktes, kan skabe vanskeligheder for de finansielle formidlere. For at mindske byrden og frigøre ressourcer for de finansielle formidlere, samtidig med at der opretholdes et højt niveau af investorbeskyttelse, bør der fastsættes en mere proportional ordning. Det bør navnlig præciseres, at finansielle formidlere bør kontakte investorer, der køber eller tegner værdipapirer, senest ved udløbet af den oprindelige udbudsperiode. Den indledende udbudsperiode bør forstås som en henvisning til den periode, hvor værdipapirer udbydes til offentligheden af udstederen eller udbyderen som foreskrevet i prospektet, men ikke efterfølgende perioder, hvor værdipapirerne videresælges på markedet. Den indledende udbudsperiode bør omfatte både primære og sekundære udstedelser af værdipapirer. En sådan ordning bør præcisere, hvilke investorer der bør kontaktes af de finansielle formidlere, når et tillæg offentliggøres, og bør forlænge fristen for at kontakte disse investorer. Uanset den nye ordning i nærværende forordning bør de eksisterende bestemmelser i forordning (EU) 2017/1129, som sikrer, at tillægget er tilgængeligt for alle investorer ved at kræve, at tillægget offentliggøres på et offentligt tilgængeligt websted, fortsat finde anvendelse.

(15)

Da EU-genopretningsprospektordningen er begrænset til genopretningsfasen, bør nævnte ordning udløbe den 31. december 2022. For at sikre kontinuitet i EU-genopretningsprospektet bør de EU-genopretningsprospekter, der er blevet godkendt før EU-genopretningsprospektordningens udløb, være omfattet af en overgangsregel.

(16)

Inden den 21. juli 2022 skal Kommissionen forelægge en rapport for Europa-Parlamentet og Rådet om anvendelsen af forordning (EU) 2017/1129, eventuelt ledsaget af et lovgivningsforslag. Rapporten bør bl.a. indeholde en vurdering af, om oplysningsordningen for EU-genopretningsprospekter er egnet til at opfylde de mål, der forfølges med nærværende forordning. Denne vurdering bør omfatte spørgsmålet om, hvorvidt EU-genopretningsprospektet sikrer en passende balance mellem investorbeskyttelsen og mindskelsen af den administrative byrde.

(17)

I henhold til direktiv 2004/109/EF skal udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende i eller er aktivt i en medlemsstat, udarbejde og offentliggøre deres årsrapporter i et fælles elektronisk rapporteringsformat fra og med de regnskabsår, der begynder den 1. januar 2020 eller derefter. Dette fælles elektroniske rapporteringsformat er specificeret i Kommissionens delegerede forordning (EU) 2019/815 (8). Eftersom udarbejdelsen af årsrapporter ved hjælp af det fælles elektroniske rapporteringsformat kræver tildeling af yderligere menneskelige og finansielle ressourcer, navnlig i løbet af det første udarbejdelsesår, og i betragtning af de begrænsninger af udstedernes ressourcer, covid-19-pandemien har forårsaget, bør en medlemsstat kunne udsætte anvendelsen af kravet om at udarbejde og offentliggøre årsrapporter i det det fælles elektroniske rapporteringsformat med et år. For at udnytte denne mulighed bør en medlemsstat meddele Kommissionen, at den har til hensigt at tillade en sådan udsættelse, og dens hensigt bør være velbegrundet.

(18)

Målene for denne forordning, nemlig at indføre foranstaltninger til fremme af investeringer i realøkonomien, muliggøre en hurtig rekapitalisering af virksomheder i Unionen og give udstedere mulighed for at udnytte de offentlige markeder tidligt i genopretningsprocessen, kan ikke i tilstrækkelig grad opfyldes af medlemsstaterne, men kan på grund af deres omfang og virkninger bedre nås på EU-plan; Unionen kan derfor vedtage foranstaltninger i overensstemmelse med nærhedsprincippet, jf. artikel 5 i traktaten om Den Europæiske Union. I overensstemmelse med proportionalitetsprincippet, jf. nævnte artikel, går denne forordning ikke videre, end hvad der er nødvendigt for at nå disse mål.

(19)	Forordning (EU) 2017/1129 og direktiv 2004/109/EF bør derfor ændres i overensstemmelse hermed —

VEDTAGET DENNE FORORDNING:

Artikel 1

Ændringer af forordning (EU) 2017/1129

I forordning (EU) 2017/1129 foretages følgende ændringer:

I artikel 1, stk. 4, tilføjes følgende litra:

»l)

fra den 18. marts 2021 til den 31. december 2022, værdipapirer, der ikke er kapitalandele og udstedes løbende eller ad gentagne gange af et kreditinstitut, hvor den samlede aggregerede værdi i Unionen for de udbudte værdipapirer er under 150 000 000 EUR pr. kreditinstitut beregnet over en periode på 12 måneder, forudsat at disse værdipapirer:

i)	ikke er underordnede, konverterbare eller ombyttelige samt

ii)	ikke giver ret til at tegne eller erhverve andre former for værdipapirer og ikke er tilknyttet et afledt instrument.«

I artikel 1, stk. 5, første afsnit, tilføjes følgende litra:

»k)

i)	ikke er underordnede, konverterbare eller ombyttelige samt

ii)	ikke giver ret til at tegne eller erhverve andre former for værdipapirer og ikke er tilknyttet et afledt instrument.«

3)	I artikel 6, stk. 1, affattes indledningen til første afsnit således: »1. Uden at det berører artikel 14, stk. 2, artikel 14a, stk. 2, og artikel 18, stk. 1, skal et prospekt indeholde de nødvendige oplysninger, der er væsentlige for, at en investor kan foretage en velbegrundet vurdering af:«.

I artikel 7 indsættes følgende stykke:

»12a. Uanset denne artikels stk. 3-12 skal et EU-genopretningsprospekt, der er udarbejdet i overensstemmelse med artikel 14a, indeholde et resumé udfærdiget i overensstemmelse med nærværende stykke.

Resuméet af et EU-genopretningsprospekt udfærdiges som et kortfattet dokument skrevet på en koncis måde og med et omfang på højst to A4-sider i trykt udgave.

Resuméet af et EU-genopretningsprospekt må ikke indeholde krydshenvisninger til andre dele af prospektet eller indeholde oplysninger via henvisning og skal:

a)	udformes og opstilles således, at det er letlæseligt, med brug af en læsbar skriftstørrelse

b)	skrives i et sprog og en stil, som fremmer forståelsen af oplysningerne, navnlig i et sprog, der er klart, ikketeknisk, koncist og forståeligt for investorer

opdeles i følgende fire afsnit:

i)	en indledning, som indeholder alle de i denne artikels stk. 5 omhandlede oplysninger, herunder advarsler og datoen for godkendelse af EU-genopretningsprospektet

ii)	nøgleoplysninger om udstederen, herunder hvis relevant en specifik redegørelse på ikke under 200 ord for covid-19-pandemiens forretningsmæssige og økonomiske følger for udstederen

iii)	nøgleoplysninger om aktierne, herunder de til aktierne knyttede rettigheder og eventuelle begrænsninger i disse rettigheder

iv)	nøgleoplysninger om udbuddet af aktier til offentligheden og/eller optagelsen til handel på et reguleret marked.«

Følgende artikel indsættes:

»Artikel 14a

EU-genopretningsprospekt

1. Følgende personer kan vælge at udarbejde et EU-genopretningsprospekt i overensstemmelse med den forenklede oplysningsordning, der er fastsat i denne artikel, i forbindelse med et udbud af aktier til offentligheden eller optagelse af aktier til handel på et reguleret marked:

a)	udstedere, hvis aktier vedvarende har været optaget til handel på et reguleret marked i mindst de seneste 18 måneder, og som udsteder værdipapirer, som er fungible med eksisterende aktier, der tidligere er blevet udstedt

b)	udstedere, hvis aktier allerede er blevet handlet vedvarende på et SMV-vækstmarked i mindst de seneste 18 måneder, forudsat at der er offentliggjort et prospekt for udbuddet af disse aktier, og som udsteder aktier, som er fungible med eksisterende aktier, der tidligere er blevet udstedt

c)	udbydere af aktier, der vedvarende har været optaget til handel på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked i mindst de seneste 18 måneder.

Udstedere må kun udarbejde et EU-genopretningsprospekt, såfremt det antal aktier, der efter hensigten skal udbydes, i givet fald sammen med det antal aktier, der allerede er udbudt via et EU-genopretningsprospekt i en periode på 12 måneder, ikke udgør mere end 150 % af det antal aktier, der allerede er optaget til handel på et reguleret marked eller på et SMV-vækstmarked, alt efter hvad der er tilfældet, på datoen for godkendelse af EU-genopretningsprospektet;

Den i andet afsnit omhandlede periode på 12 måneder regnes fra datoen for godkendelsen af EU-genopretningsprospektet.

2. Uanset artikel 6, stk. 1, og uden at det berører artikel 18, stk. 1, skal EU-genopretningsprospektet indeholde de relevante mere begrænsede oplysninger, som er nødvendige for at sætte investorerne i stand til at forstå:

udstederens forventede udvikling og finansielle resultater og de eventuelle betydelige ændringer i udstederens finansielle og forretningsmæssige stilling, der er indtruffet siden udgangen af det sidste regnskabsår, samt udstederens finansielle og ikkefinansielle langsigtede forretningsstrategi og -mål, herunder hvis relevant en specifik redegørelse på ikke under 400 ord for covid-19-pandemiens forretningsmæssige og økonomiske følger for udstederen og forventede fremtidige indvirkning heraf

væsentlige oplysninger om aktierne, herunder hertil knyttede rettigheder og eventuelle begrænsninger i disse, grundene til udstedelsen og dens indvirkning på udstederen, herunder på dennes generelle kapitalstruktur, såvel som oplysninger om kapitalisering og gældssituation, en erklæring om arbejdskapital og anvendelsen af provenuet.

3. Oplysningerne i EU-genopretningsprospektet skal være skriftlige og fremlægges i en let analyserbar, koncis og forståelig form og sætte investorer, navnlig detailinvestorer, i stand til at træffe en informeret investeringsbeslutning under hensyntagen til de regulerede oplysninger, der allerede er offentliggjort i henhold til direktiv 2004/109/EF, hvis det er relevant, forordning (EU) nr. 596/2014 og, hvis det er relevant, de oplysninger, der er omhandlet i Kommissionens delegerede forordning (EU) 2017/565 (*1).

4. EU-genopretningsprospektet skal udfærdiges som et enkelt dokument og som minimum indeholde de oplysninger, der er fastsat i bilag Va. Det må have et omfang på højst 30 A4-sider i trykt udgave og skal være udformet og opstillet således, at det er letlæseligt, med brug af en læsbar skriftstørrelse.

5. Hverken resuméet eller de oplysninger, der er integreret ved henvisning, jf. artikel 19, medregnes i omfanget på højst 30 A4-sider, jf. nærværende artikels stk. 4.

6. Udstedere kan beslutte, i hvilken rækkefølge de oplysninger, der er fastsat i bilag Va, opstilles i EU-genopretningsprospektet.

(*1) Kommissionens delegerede forordning (EU) 2017/565 af 25. april 2016 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU for så vidt angår de organisatoriske krav til og vilkårene for drift af investeringsselskaber samt definitioner af begreber med henblik på nævnte direktiv (EUT L 87 af 31.3.2017, s. 1).«"

I artikel 20 indsættes følgende stykke:

»6a. Uanset stk. 2 og 4 afkortes fristerne i stk. 2, første afsnit, og stk. 4, til syv arbejdsdage for et EU-genopretningsprospekt. Udstederen underretter den kompetente myndighed mindst fem arbejdsdage inden den forventede dato for indgivelse af en ansøgning om godkendelse.«

I artikel 21 indsættes følgende stykke:

»5a. Et EU-genopretningsprospekt skal klassificeres i den opbevaringsmekanisme, der er omhandlet i nærværende artikels stk. 6. De data, der anvendes til klassificering af prospekter udarbejdet i henhold til artikel 14, kan anvendes til klassificering af EU-genopretningsprospekter udarbejdet i overensstemmelse med artikel 14a, forudsat at der sondres mellem de to typer prospekter i nævnte opbevaringsmekanisme.«

I artikel 23 foretages følgende ændringer:

Følgende stykke indsættes:

»2a. Uanset stk. 2 gælder, at i perioden fra den 18. marts 2021 til den 31. december 2022 og når prospektet vedrører et udbud af værdipapirer til offentligheden, har investorer, der allerede inden offentliggørelsen af tillægget havde indvilliget i at købe eller tegne værdipapirer, ret til at trække deres accept tilbage inden for tre arbejdsdage efter tillæggets offentliggørelse, såfremt den væsentlige nye omstændighed, fejl eller unøjagtighed som omhandlet i stk. 1 indtraf eller blev konstateret inden afslutningen af udbudsperioden eller værdipapiroverdragelsen, alt efter hvad der sker først. Denne periode kan forlænges af udstederen eller udbyderen. Sidste dato for tilbagetrækningsretten skal fremgå af tillægget.

Tillægget skal indeholde en tydelig erklæring om tilbagetrækningsretten, der klart angiver:

at en tilbagetrækningsret kun indrømmes de investorer, som allerede inden offentliggørelsen af tillægget havde indvilliget i at købe eller tegne værdipapirer, og hvor værdipapirerne endnu ikke var blevet leveret til investorerne på det tidspunkt, hvor den væsentlige nye omstændighed, fejl eller unøjagtighed indtraf eller blev konstateret

b)	i hvilket tidsrum investorerne kan udøve deres tilbagetrækningsret, samt

c)	hvem investorerne kan kontakte, hvis de ønsker at udøve deres tilbagetrækningsret.«

b)	Følgende stykke indsættes:

»3a. Uanset stk. 3 gælder, at i perioden fra den 18. marts 2021 til den 31. december 2022 og i tilfælde, hvor investorerne køber eller tegner værdipapirer gennem en finansiel formidler, skal den finansielle formidler mellem tidspunktet for godkendelsen af prospektet vedrørende de pågældende værdipapirer og afslutningen af den indledende udbudsperiode underrette disse investorer om muligheden for, at der offentliggøres et tillæg, hvor og hvornår det i givet fald vil blive offentliggjort, og om, at den finansielle formidler i så fald vil bistå dem i at udøve deres ret til at trække accepten tilbage.

Hvis de i første afsnit omhandlede investorer har den i stk. 2a omhandlede tilbagetrækningsret, skal den finansielle formidler kontakte disse investorer inden udgangen af den første arbejdsdag efter den dag, hvor tillægget blev offentliggjort.

Hvis værdipapirerne købes eller tegnes direkte fra udstederen, skal udstederen oplyse investorerne om muligheden for, at der offentliggøres et tillæg, hvor det i givet fald vil blive offentliggjort, og om, at de i så fald kan have ret til at trække accepten tilbage.«

Følgende artikel indsættes:

»Artikel 47a

Tidsbegrænsning for EU-genopretningsprospektet

Ordningen for EU-genopretningsprospektet fastsat i artikel 7, stk. 12a, artikel 14a, artikel 20, stk. 6a, og artikel 21, stk. 5a, udløber den 31. december 2022.

EU-genopretningsprospekter, der er godkendt mellem den 18. marts 2021 og den 31. december 2022, fortsætter med at være omfattet af artikel 14a indtil udløbet af deres gyldighedsperiode, eller indtil der er forløbet 12 måneder efter den 31. december 2022, alt efter hvad der kommer først.«

10)

Artikel 48, stk. 2, affattes således:

»2. Rapporten skal vurdere bl.a., om prospektresuméet, oplysningsordningerne i artikel 14, 14a og 15 og det universelle registreringsdokument omhandlet i artikel 9 fortsat er hensigtsmæssige i lyset af de forfulgte mål. Rapporten skal navnlig indeholde følgende:

a)	antallet af EU-vækstprospekter fra personer i hver af de kategorier, der er omhandlet i artikel 15, stk. 1, litra a)-d), og en analyse af udviklingen af hvert antal og af tendenser i valget af markedspladser, som de personer, der har ret til at anvende EU-vækstprospektet, vælger

b)	en analyse af, om EU-vækstprospektet sikrer en passende balance mellem investorbeskyttelse og reduktion af de administrative byrder for de personer, der har ret til at anvende det

antallet af godkendte EU-genopretningsprospekter og en analyse af udviklingen i dette antal samt et estimat af den faktiske yderligere markedskapitalisering, der mobiliseres af EU-genopretningsprospekter på udstedelsesdatoen, for at indhente erfaringer om EU-genopretningsprospektet til efterfølgende evaluering

omkostninger i forbindelse med at udarbejde et EU-genopretningsprospekt og få det godkendt sammenlignet med de aktuelle omkostninger ved udarbejdelse og godkendelse et standardprospekt, et prospekt for sekundære udstedelser og et EU-vækstprospekt samt en angivelse af de samlede økonomiske besparelser, der er opnået, og af, hvilke omkostninger der kunne reduceres yderligere, og de samlede omkostninger til at overholde denne forordning for udstedere, udbydere og finansielle formidlere såvel som en beregning af disse omkostninger som en procentdel af driftsomkostningerne

e)	en analyse af, om EU-genopretningsprospektet sikrer en passende balance mellem investorbeskyttelse og reduktion af de administrative byrder for de personer, der har ret til at anvende det, og af adgangen til væsentlige oplysninger med henblik på investeringer

f)	en analyse af, om det vil være hensigtsmæssigt at forlænge varigheden af EU-genopretningsprospektordningen, herunder hvorvidt den tærskel, der er omhandlet i artikel 14a, stk. 1, andet afsnit, og over hvilken et EU-genopretningsprospekt ikke kan anvendes, er hensigtsmæssig

g)	en analyse af, om foranstaltningerne i artikel 23, stk. 2a og 3a, har opfyldt målet om at skabe yderligere klarhed og fleksibilitet for både finansielle formidlere og investorer, og om det vil være hensigtsmæssigt at gøre disse foranstaltninger permanente.«

11)	Teksten i bilaget til denne forordning indsættes som bilag Va.

Artikel 2

Ændring af direktiv 2004/109/EF

Artikel 4, stk. 7, første afsnit, affattes således:

»7. For regnskabsår, der begynder den 1. januar 2020 eller derefter, udarbejdes alle årsrapporter i et fælles elektronisk rapporteringsformat, forudsat at Den Europæiske Tilsynsmyndighed (Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed) (ESMA), oprettet ved Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1095/2010 (*2), har foretaget en cost-benefit-analyse. En medlemsstat kan dog tillade udstedere først at anvende dette indberetningskrav for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2021 eller derefter, forudsat at den pågældende medlemsstat senest den 19. marts 2021 meddeler Kommissionen, at den har til hensigt at tillade en sådan udsættelse, og forudsat at dens hensigt er velbegrundet.

Artikel 3

Ikrafttræden og anvendelse

Denne forordning træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.

Denne forordning er bindende i alle enkeltheder og gælder umiddelbart i hver medlemsstat.

Udfærdiget i Bruxelles, den 16. februar 2021.

På Europa-Parlamentets vegne

Formand

D.M. SASSOLA

Formand

På Rådets vegne

A.P. ZACARIAS

(1) EUT C 10 af 11.1.2021, s. 30.

(2) Europa-Parlamentets holdning af 11.2.2021 (endnu ikke offentliggjort i EUT) og Rådets afgørelse af 15.2.2021.

(3) Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 af 14. juni 2017 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, og om ophævelse af direktiv 2003/71/EF (EUT L 168 af 30.6.2017, s. 12).

(4) Kommissionens delegerede forordning (EU) 2019/980 af 14. marts 2019 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 for så vidt angår format, indhold, kontrol og godkendelse af det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, og om ophævelse af Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 (EUT L 166 af 21.6.2019, s. 26).

(5) Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 af 16. april 2014 om markedsmisbrug (forordningen om markedsmisbrug) og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF og Kommissionens direktiv 2003/124/EF, 2003/125/EF og 2004/72/EF (EUT L 173 af 12.6.2014, s. 1).

(6) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, og om ændring af direktiv 2001/34/EF (EUT L 390 af 31.12.2004, s. 38).

(7) Kommissionens delegerede forordning (EU) 2017/565 af 25. april 2016 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU for så vidt angår de organisatoriske krav til og vilkårene for drift af investeringsselskaber samt definitioner af begreber med henblik på nævnte direktiv (EUT L 87 af 31.3.2017, s. 1).

(8) Kommissionens delegerede forordning (EU) 2019/815 af 17. december 2018 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF for så vidt angår reguleringsmæssige tekniske standarder til præcisering af et fælles elektronisk rapporteringsformat (EUT L 143 af 29.5.2019, s. 1).

BILAG

»BILAG Va

MINIMUMSOPLYSNINGER, SOM SKAL INDGÅ I EU-GENOPRETNINGSPROSPEKTET

I. Resumé

EU-genopretningsprospektet skal indeholde et resumé udarbejdet i overensstemmelse med artikel 7, stk. 12a.

II. Navn på udsteder, indregistreringsland og link til udstederens websted

Identificere den virksomhed, der udsteder aktier, herunder dens identifikator for juridiske enheder (LEI), dens juridiske navn og binavne, dens indregistreringsland og det websted, hvor investorerne kan finde oplysninger om selskabets forretningsaktiviteter, de produkter, den fremstiller, eller de tjenesteydelser, den tilbyder, de vigtigste markeder, hvor den konkurrerer, dens vigtigste aktionærer, sammensætningen af dens administrations-, ledelses- og tilsynsorganer og øverste ledelse og, hvor det er relevant, oplysninger, der er integreret ved henvisning (med en ansvarsfraskrivelse om, at webstedet ikke er en del af prospektet, medmindre de pågældende oplysninger er integreret ved henvisning i prospektet).

III. Ansvarserklæring og erklæring om den kompetente myndighed

1. Ansvarserklæring

Identificere de personer, der er ansvarlige for udarbejdelsen af EU-genopretningsprospektet, og medtage en erklæring fra disse personer om, at oplysningerne i EU-genopretningsprospektet efter deres bedste overbevisning er i overensstemmelse med fakta, og at der i prospektet ikke er udeladt oplysninger, som må forventes at kunne påvirke dets indhold.

Erklæringen skal, hvis det er relevant, indeholde oplysninger, der stammer fra tredjeparter, herunder kilden/kilderne til disse oplysninger, og erklæringer eller rapporter, der tilskrives en person som ekspert, samt følgende oplysninger om den pågældende person:

navn

b)	forretningsadresse

c)	kvalifikationer og

d)	eventuelle væsentlige interesser i udsteder.

2. Erklæring om den kompetente myndighed

Erklæringen skal angive den kompetente myndighed, der i overensstemmelse med denne forordning har godkendt EU-genopretningsprospektet, præcisere, at denne godkendelse hverken udgør en godkendelse af udstederen eller af kvaliteten af de aktier, som EU-genopretningsprospektet vedrører, at den kompetente myndighed kun har godkendt EU-genopretningsprospektet som værende i overensstemmelse med de standarder for fuldstændighed, forståelighed og sammenhæng, der er fastsat i denne forordning, og præcisere, at EU-genopretningsprospektet er udarbejdet i overensstemmelse med artikel 14a.

IV. Risikofaktorer

En beskrivelse af de væsentligste risici, der er specifikke for udstederen, og en beskrivelse af de væsentligste risici, som er specifikke for de aktier, der udbydes til offentligheden og/eller optages til handel på et reguleret marked i et begrænset antal kategorier, i et afsnit med overskriften »Risikofaktorer«.

I hver kategori skal de væsentligste risici i henhold til den vurdering, der er foretaget af udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, under hensyntagen til den negative indvirkning på udstederen samt på de aktier, der udbydes til offentligheden og/eller optages til handel på et reguleret marked og sandsynligheden for, at de indtræffer, angives først. Disse risici skal underbygges af indholdet i EU-genopretningsprospektet.

V. Regnskaber

EU-genopretningsprospektet skal omfatte de (årlige og halvårlige) regnskaber, som er offentliggjort over den periode på 12 måneder, der går forud for godkendelsen af EU-genopretningsprospektet. Hvis både årsregnskab og halvårsregnskab er blevet offentliggjort, stilles der kun krav om offentliggørelse af årsregnskab for den periode, der ikke er omfattet af halvårsregnskabet.

Årsregnskaberne skal være revideret uafhængigt. Revisionsrapporten skal være udarbejdet i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF (1) og Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 537/2014 (2).

Hvis direktiv 2006/43/EF og forordning (EU) nr. 537/2014 ikke finder anvendelse, skal årsregnskaberne revideres efter, eller der skal gives beretning om, hvorvidt de i forbindelse med EU-genopretningsprospektet giver et retvisende billede i overensstemmelse med de gældende revisionsstandarder i en medlemsstat eller en lignende standard. I øvrige tilfælde skal følgende oplysninger indgå i EU-genopretningsprospektet:

a)	en fremtrædende erklæring om de anvendte regnskabsstandarder

b)	en forklaring af eventuelle væsentlige afvigelser fra de internationale revisionsstandarder.

Hvis de autoriserede revisorer har nægtet at give årsregnskaberne godkendelsespåtegning, eller de ved påtegningen har taget forbehold eller henvist til specialforhold, skal begrundelsen herfor anføres, og denne nægtelse eller disse forbehold og henvisninger til specialforhold gengives i deres helhed.

En beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der er offentliggjort enten reviderede regnskaber eller foreløbige regnskabsoplysninger, skal medtages, eller der skal medtages en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

Hvor det er relevant, skal der også medtages proformaoplysninger.

VI. Udbyttepolitik

En beskrivelse af udsteders politik for udlodning af udbytte og eventuelle gældende restriktioner herfor samt for aktietilbagekøb.

VII. Tendensoplysninger

En beskrivelse af:

a)	de væsentligste nyere tendenser inden for produktion, salg og lagerbeholdninger samt udgifter og salgspriser fra udgangen af sidste regnskabsår til datoen for EU-genopretningsprospektet

b)	oplysninger om eventuelle kendte tendenser, usikkerheder, krav, forpligtelser eller begivenheder, der med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indflydelse på udsteders fremtidsudsigter for det igangværende regnskabsår som minimum

oplysninger om udsteders kort- og langsigtede finansielle og ikkefinansielle forretningsstrategi og -mål, herunder hvis relevant en specifik redegørelse på ikke under 400 ord for covid-19-pandemiens forretningsmæssige og økonomiske følger for udstederen og den forventede fremtidige indvirkning heraf.

Hvis der ikke er sket nogen væsentlig ændring i nogen af tendenserne omhandlet i dette afsnits litra a) og/eller b), gives der en udtalelse herom.

VIII. Udbuddets vilkår og betingelser, faste tilsagn og intentioner om at tegne samt centrale elementer i tegnings- og placeringsaftalerne.

Oplyse udbudsprisen, antallet af udbudte aktier, størrelsen af udstedelsen/udbuddet, de betingelser, som udbuddet er underlagt, og proceduren for udøvelse af en eventuel fortegningsret.

I det omfang det er udsteder bekendt, skal det oplyses, om større aktionærer eller medlemmer af udsteders direktion, tilsynsorgan eller bestyrelse agter at deltage i tegningen, eller om nogen person agter at tegne mere end 5 % af de udbudte papirer.

Der skal oplyses om alle bindende tilsagn om at tegne mere end 5 % af udbuddet og om alle væsentlige elementer i tegnings- og placeringsaftaler (herunder navn og adresse på de enhed, der forpligter sig til at tegne eller placere udstedelsen på grundlag af et fast tilsagn eller i henhold til »best effort«-ordninger og kvoterne).

IX. Væsentlige oplysninger om aktierne og deres tegning

Give følgende væsentlige oplysninger om de aktier, der udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked:

a)	det internationale sikkerhedsidentifikationsnummer (ISIN)

b)	de rettigheder, der er knyttet til aktierne, proceduren for at udøve disse rettigheder og eventuelle begrænsninger af disse rettigheder

c)	hvor aktierne kan tegnes, samt om den periode, med eventuelle ændringer, hvori udbuddet er åbent, og en beskrivelse af tegningsprocessen samt med udstedelsesdatoen for nye aktier.

X. Grundene til udbuddet og anvendelsen af provenuet

Oplyse om grundene til udbuddet og i givet fald det forventede nettoprovenu fordelt på de hovedposter, hvortil provenuet skal bruges, i prioriteret rækkefølge.

Hvis det er udsteder bekendt, at det forventede provenu ikke er tilstrækkeligt til at dække alle de foreslåede anvendelsesformål, skal vedkommende angive, hvor stort et supplerende beløb, der kræves, og hvordan det skal fremskaffes. Der skal ligeledes gives nærmere oplysninger om brugen af provenuet, navnlig når dette anvendes til køb af aktiver, der ikke indgår i den normale virksomhed, til at finansiere bekendtgjorte overtagelser af andre virksomheder eller til at tilbagebetale, nedbringe eller afdrage på gæld.

XI. Modtagelse af statsstøtte

Afgive en erklæring om, hvorvidt udstederen har modtaget statsstøtte af nogen art i forbindelse med genopretningen, om formålet med støtten, typen af instrument og støttebeløbet samt om eventuelle betingelser, der er knyttet hertil.

Erklæringen om, hvorvidt udstederen har modtaget statsstøtte, skal indeholde en erklæring om, at oplysningerne udelukkende gives på ansvar af de personer, der er ansvarlige for prospektet, jf. artikel 11, stk. 1, at den kompetente myndigheds rolle i forbindelse med godkendelsen af prospektet er at kontrollere prospektets fuldstændighed, forståelighed og sammenhæng, og at den kompetente myndighed derfor for så vidt angår erklæringen om statsstøtte ikke er forpligtet til uafhængigt at kontrollere denne erklærings rigtighed.

XII. Erklæring om arbejdskapital

Erklæring fra udsteder om, at driftskapitalen efter vedkommendes opfattelse er tilstrækkelig til at dække udsteders nuværende behov, eller, hvis dette ikke er tilfældet, hvordan udsteder agter at fremskaffe den nødvendige driftskapital.

XIII. Kapitalisering og gældssituation

Der skal afgives en erklæring om kapitalisering og gældssituation (med skelnen mellem garanteret og ugaranteret, sikret og usikret gæld) på en dato, der ikke må ligge mere end 90 dage før datoen for EU-genopretningsprospektet. Begrebet »gældssituation« omfatter også indirekte og betinget gæld.

Ved væsentlige ændringer i udsteders kapitalisering og gældssituation inden for perioden på 90 dage skal der gives supplerende oplysninger i form af en redegørelse for ændringerne eller en ajourføring af tallene.

XIV. Interessekonflikter

Give oplysninger om enhver interesse knyttet til udstedelsen, herunder interessekonflikter, med nærmere angivelse af de berørte fysiske og juridiske personer og af typen af interesse.

XV. Udvanding og aktiebesiddelse efter udstedelsen

Foretage en sammenligning af deltagelsen i aktiekapital og stemmerettigheder for eksisterende aktionærer før og efter den kapitalforøgelse, der følger af det offentlige udbud, med antagelsen om, at eksisterende aktionærer ikke tegner de nye aktier, og særskilt med antagelsen om, at eksisterende aktionærer rent faktisk benytter deres tegningsret.

XVI. Tilgængelige dokumenter

En erklæring om, at følgende dokumenter kan besigtiges, mens EU-genopretningsprospektet er gældende:

a)	den senest opdaterede udgave af udsteders stiftelsesoverenskomst og vedtægter

b)	alle rapporter, breve og andre dokumenter, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår, eller hvortil der henvises i EU-genopretningsprospektet.

Oplysning om et websted, hvor dokumenterne kan besigtiges.

(1) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006 om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, om ændring af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF og om ophævelse af Rådets direktiv 84/253/EØF (EUT L 157 af 9.6.2006, s. 87).

(2) Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 537/2014 af 16. april 2014 om specifikke krav til lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden og om ophævelse af Kommissionens afgørelse 2005/909/EF (EUT L 158 af 27.5.2014, s. 77).