(1)

I Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 (3) fastsættes der bl.a. regler for offentlighed og sammenkobling af medlemsstaternes centrale registre og handels- og selskabsregistre.

(2)

Brugen af digitale værktøjer og processer til nemmere, hurtigere og mere tids- og omkostningseffektiv etablering af et selskab eller åbning af en filial af dette selskab i en anden medlemsstat og til at tilvejebringe omfattende og tilgængelige oplysninger om selskaber er en af forudsætningerne for en effektiv funktion, modernisering og administrativ strømlining af et konkurrencepræget indre marked og for at sikre selskabernes konkurrenceevne og troværdighed.

(3)

Det er afgørende at sikre, at et retligt og administrativt miljø, som kan hamle op med de nye sociale og økonomiske udfordringer ved globaliseringen og digitaliseringen eksisterer på den ene side for at tilvejebringe de nødvendige sikkerhedsforanstaltninger mod misbrug og svig og på den anden side for at forfølge mål, såsom fremme af økonomisk vækst og jobskabelse, og for at tiltrække investeringer til Unionen, hvilket alt sammen vil medføre økonomiske og sociale fordele for samfundet som helhed.

(4)

Der er på nuværende tidspunkt betydelige forskelle mellem medlemsstaterne, når det drejer sig om adgangen til onlineværktøjer, der gør det muligt for iværksættere og selskaber at kommunikere med myndighederne om selskabsretlige spørgsmål. E-forvaltningstjenester er forskellige fra medlemsstat til medlemsstat. Nogle medlemsstater leverer omfattende og brugervenlige tjenester fuldt ud online, mens andre ikke er i stand til at levere elektroniske løsninger på visse vigtige stadier i et selskabs livscyklus. Eksempelvis tillader nogle medlemsstater, at oprettelsen af selskaber eller indberetning af ændringer til dokumenter og oplysninger kan ske ved personligt fremmøde, nogle tillader, at disse handlinger kan gøres enten ved personligt fremmøde eller online, og i andre medlemsstater kan de kun gøres online.

(5)

Hvad angår adgang til selskabsoplysninger fastsætter EU-retten desuden, at der altid skal gives gratis adgang til et minimum af data. Omfanget af sådanne oplysninger er imidlertid stadig begrænset. Adgangen til sådanne oplysninger er meget forskellig, idet der i visse medlemsstater er adgang til flere gratis oplysninger end i andre, hvilket skaber ubalance i Unionen.

(6)

Kommissionen understreger i sin meddelelse »En strategi for et digitalt indre marked i EU« og i sin meddelelse »EU-handlingsplanen for e-forvaltning 2016-2020: Fremskyndelse af forvaltningernes digitale omstilling« den rolle, som de offentlige myndigheder spiller med hensyn til at hjælpe virksomheder til nemt at starte deres aktiviteter op, operere online og udvide på tværs af grænserne. EU-handlingsplanen for e-forvaltning anerkender specifikt vigtigheden af at forbedre brugen af digitale værktøjer i forbindelse med overholdelsen af selskabsretlige krav. Derudover har medlemsstaterne i Tallinnerklæringen om e-forvaltning af 6. oktober 2017 fremsat en kraftig opfordring til at styrke indsatsen for at skabe effektive, brugercentrerede elektroniske procedurer i Unionen.

(7)

Sammenkoblingen af medlemsstaternes centrale registre og handels- og selskabsregistre blev gennemført i juni 2017, hvilket i høj grad bidrager til at lette den grænseoverskridende adgang til selskabsoplysninger i Unionen og gør det muligt for registre i medlemsstaterne at kommunikere med hinanden elektronisk om visse grænseoverskridende transaktioner, som påvirker selskaberne.

(8)

For at lette oprettelsen af selskaber og registreringen af filialer og for at reducere omkostningerne og de tidsmæssige og administrative byrder, der er forbundet med disse registreringsprocesser, især for mikrovirksomheder og små og mellemstore virksomheder (»SMVer«) som defineret i Kommissionens henstilling 2003/361/EF (4), bør der fastsættes procedurer, der gør det muligt at oprette selskaber og registrere filialer fuldt ud online. Dette direktiv bør ikke forpligte selskaber til at anvende sådanne procedurer, men medlemsstaterne bør have mulighed for at beslutte, at nogle eller alle onlineprocedurer skal være obligatoriske. De aktuelle omkostninger og byrder, der er forbundet med oprettelses- og registreringsprocedurer, hidrører ikke kun fra de administrationsgebyrer, der pålægges ved oprettelse af et selskab eller registrering af en filial, men også fra andre krav, der forlænger den samlede proces, især når ansøgerens fysiske tilstedeværelse er påkrævet. Derudover bør oplysninger om sådanne procedurer gøres tilgængelige online og gratis.

(9)

I Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2018/1724 (5), ved hvilken den fælles digitale portal oprettes, fastsættes der generelle regler for onlinetilrådighedsstillelse af oplysninger, procedurer og bistandstjenester, som er relevante for et velfungerende indre marked. Dette direktiv fastsætter specifikke regler vedrørende onlineoprettelsen af selskaber med begrænset ansvar, onlineregistreringen af filialer og selskabers og filialers onlineindberetning af dokumenter og oplysninger (»onlineprocedurer«), som ikke er omfattet af nævnte forordning. Medlemsstaterne bør navnlig stille specifikke oplysninger om de i dette direktiv fastsatte onlineprocedurer og modeller for stiftelsesoverenskomster (»skabeloner«) til rådighed på websteder, der kan tilgås via den fælles digitale portal.

(10)

At gøre det muligt at oprette selskaber, registrere filialer og indberette dokumenter og oplysninger fuldt ud online vil give selskaberne lov til at anvende digitale værktøjer i deres kontakt med medlemsstaternes kompetente myndigheder. For at øge tilliden bør medlemsstaterne sørge for, at sikker elektronisk identifikation og brugen af tillidstjenester er mulig for nationale brugere såvel som for brugere på tværs af grænserne i overensstemmelse med Europa-Parlamentet og Rådets forordning (EU) nr. 910/2014 (6). For at muliggøre grænseoverskridende elektronisk identifikation bør medlemsstaterne endvidere indføre elektroniske identifikationsordninger, som sikrer identifikation ved hjælp af godkendte elektroniske identifikationsmidler. Sådanne nationale ordninger vil blive brugt som grundlag for anerkendelse af elektroniske identifikationsmidler udstedt i andre medlemsstater. For at sikre at der er stor tillid i grænseoverskridende situationer, er det kun de elektroniske identifikationsmidler, der opfylder bestemmelserne i artikel 6 i forordning (EU) nr. 910/2014, som bør anerkendes. Dette direktiv bør under alle omstændigheder kun pålægge medlemsstaterne at muliggøre onlineoprettelse af selskaber, registrering af filialer og onlineindberetning af dokumenter og oplysninger for ansøgere, som er unionsborgere, gennem anerkendelse af deres elektroniske identifikationsmidler. Medlemsstaterne bør beslutte, hvordan de identifikationsmidler, som de anerkender, herunder dem der ikke er omfattet af forordning (EU) nr. 910/2014, skal gøres offentligt tilgængelige.

(11)

Medlemsstaterne bør frit kunne beslutte, hvem der i henhold til national ret skal betragtes som ansøgere med hensyn til onlineprocedurer, forudsat at dette ikke begrænser dette direktivs anvendelsesområde og formål.

(12)

For at lette onlineprocedurerne for selskaberne bør medlemsstaternes registre sikre, at reglerne vedrørende gebyrer for de onlineprocedurer, der fastsættes ved dette direktiv, er gennemsigtige og anvendes på ikkeforskelsbehandlende vis. Kravet om gennemsigtighed i reglerne om gebyrer bør dog ikke berøre kontraktfriheden, hvor en sådan eksisterer, mellem ansøgerne og dem, der bistår dem i en hvilken som helst del af procedurerne, herunder friheden til at forhandle en passende pris for sådanne ydelser.

(13)

Gebyrer, der opkræves af registrene i forbindelse med onlineprocedurerne, bør beregnes på grundlag af omkostningerne ved de pågældende ydelser. Sådanne gebyrer kan bl.a. også dække omkostningerne ved mindre ydelser, som leveres gratis. Ved beregningen af gebyrernes størrelse bør medlemsstaterne kunne tage højde for alle de omkostninger, som er forbundet med gennemførelsen af onlineprocedurerne, herunder den andel af generalomkostningerne, der kan henføres dertil. Medlemsstaterne bør endvidere kunne pålægge faste gebyrer og fastsætte beløb for sådanne gebyrer for en ubegrænset periode, forudsat at de med regelmæssige mellemrum kontrollerer, at sådanne gebyrer fortsat ikke overstiger de gennemsnitlige udgifter til de pågældende ydelser. Gebyrer for onlineprocedurer, der opkræves af registret i medlemsstaterne, bør ikke overstige de dækningsomkostninger, der er forbundet med leveringen af sådanne ydelser. Hvis færdigbehandlingen af proceduren kræver en betaling, bør det desuden være muligt at gennemføre denne ved hjælp af almindeligt tilgængelige grænseoverskridende betalingstjenester, såsom ved hjælp af kreditkort og bankoverførsler.

(14)

Medlemsstaterne bør bistå personer, der ønsker at oprette et selskab eller registrere en filial, ved at stille visse oplysninger til rådighed via den fælles digitale portal og, hvor det er relevant, på e-justiceportalen, på en kortfattet og brugervenlig måde for så vidt angår de procedurer og krav, der er forbundet med oprettelsen af selskaber med begrænset ansvar, registreringen af filialer, og indberetningen af dokumenter og oplysninger, regler vedrørende frakendte ledelsesmedlemmer og en beskrivelse af beføjelser og ansvar for selskabers administrations-, ledelses- og tilsynsorganer.

(15)

Det bør være muligt at oprette selskaber fuldt ud online. Medlemsstaterne bør dog kunne begrænse muligheden for onlineoprettelse til visse anpartsselskabsformer, som specificeret i dette direktiv, på grund af den kompleksitet, som er forbundet med at oprette andre selskabsformer i national ret. Medlemsstaterne bør under alle omstændigheder fastsætte nærmere regler for onlineoprettelse. Det bør være muligt at foretage onlineoprettelse gennem indberetning af dokumenter eller oplysninger i elektronisk form, uden at dette berører medlemsstaternes materielle og proceduremæssige krav, herunder dem der vedrører de retlige procedurer for udarbejdelse af stiftelsesoverenskomster, og ægtheden, nøjagtigheden, pålideligheden, troværdigheden og den korrekte retlige form af de dokumenter eller oplysninger, der er indsendt. Sådanne materielle og proceduremæssige krav bør dog ikke gøre onlineprocedurer, navnlig dem for onlineoprettelse af et selskab og onlineregistrering af en filial, umulig. Hvor det ikke er teknisk muligt at indhente elektroniske genparter af dokumenter, som opfylder medlemsstaternes krav, kan det undtagelsesvist kræves, at dokumenterne skal indleveres i papirform.

(16)

Hvor alle formaliteter, der er påkrævet for onlineregistrering af et selskab, er overholdt, herunder kravet om, at alle dokumenter og oplysninger skal indsendes af selskabet på korrekt vis, bør onlineoprettelsen hos myndigheder eller hos personer eller organer, der i henhold til national ret er bemyndiget til at varetage alle aspekter i forbindelse med onlineprocedurerne, ske hurtigt. I tilfælde, hvor der hersker tvivl om, hvorvidt de nødvendige formaliteter er opfyldt, herunder vedrørende en ansøgers identitet, lovligheden af et selskabs navn, hvorvidt et ledelsesmedlem er frakendt retten til at være ledelsesmedlem, eller hvorvidt andre oplysninger eller dokumenter overholder de retlige krav, samt i tilfælde, hvor der er mistanke om svig eller misbrug, kan onlineoprettelsen dog vare længere, og myndighedernes frist bør først begynde at løbe, når sådanne formaliteter er opfyldt. Hvis det ikke er muligt at afslutte proceduren inden for fristerne, bør medlemsstaterne under alle omstændigheder sikre, at ansøgeren underrettes om begrundelsen for en eventuel forsinkelse.

(17)

For at sikre rettidig onlineoprettelse af et selskab eller onlineregistrering af en filial bør medlemsstaterne ikke gøre denne oprettelse eller registrering afhængig af en licens eller tilladelse før denne oprettelse eller registrering kan færdigbehandles, medmindre dette er fastsat i national ret med henblik på at sikre, at der kan foretages korrekt kontrol af visse aktiviteter. Efter oprettelse eller registrering bør national ret regulere de situationer, hvor selskaber eller filialer ikke må udføre visse aktiviteter uden at indhente en licens eller tilladelse.

(18)

For at bistå virksomheder, navnlig SMVer, med at etablere sig bør det være muligt at oprette anpartsselskaber ved hjælp af skabeloner, der bør være tilgængelige online. Medlemsstaterne bør sikre, at sådanne skabeloner kan anvendes til onlineoprettelse, og bør frit kunne fastsætte, hvad deres retlige værdi er. Sådanne skabeloner kan indeholde en på forhånd fastsat række muligheder i overensstemmelse med national ret. Ansøgerne bør kunne vælge mellem at bruge skabeloner eller oprette et selskab med skræddersyede stiftelsesoverenskomster, og medlemsstaterne bør have mulighed for også at tilbyde skabeloner for andre selskabsformer.

(19)

For at tage hensyn til medlemsstaternes eksisterende selskabsretlige traditioner er det vigtigt at sørge for fleksibilitet med hensyn til måden, hvorpå de sikrer et fuldstændigt onlinesystem for oprettelse af selskaber, registrering af filialer og indberetning af dokumenter og oplysninger, herunder med hensyn til den rolle, som notarer og advokater spiller i en hvilken som helst del af en sådan onlineprocedure. Spørgsmål vedrørende onlineprocedurer, som ikke reguleres under dette direktiv, bør fortsat være underlagt national ret.

(20)

For at bekæmpe svig og selskabskapring og tilvejebringe garantier for pålideligheden og troværdigheden af de dokumenter og oplysninger, der findes i de nationale registre, bør bestemmelserne om onlineprocedurer fastsat i dette direktiv endvidere omfatte identitetskontroller og kontroller af rets- og handleevnen hos de personer, som ønsker at oprette et selskab eller registrere en filial eller indberette dokumenter og oplysninger. Disse kontroller kan være en del af den legalitetskontrol, som visse medlemsstater kræver. Det bør imidlertid være op til medlemsstaterne at udvikle og vedtage midlerne og metoderne til at udføre denne kontrol. Medlemsstaterne bør i den forbindelse kunne kræve, at notarer eller advokater deltager i en hvilken som helst del af onlineprocedurerne. En sådan deltagelse bør dog ikke forhindre, at proceduren gennemføres online i sin helhed.

(21)

Hvor det er begrundet af tvingende almene hensyn til at forhindre identitetsmisbrug eller identitetsændring eller for at sikre overholdelsen af reglerne om rets- og handleevne og om ansøgeres bemyndigelse til at repræsentere et selskab, bør det være muligt for medlemsstaterne at træffe foranstaltninger i overensstemmelse med national ret, som kræver ansøgerens fysiske tilstedeværelse hos en myndighed eller en person eller et organ, der i henhold til national ret er bemyndiget til at varetage alle aspekter af onlineprocedurerne, i den medlemsstat hvor selskabet skal oprettes eller en filial skal registreres. En sådan fysisk tilstedeværelse bør dog ikke kræves systematisk, men kun efter en konkret vurdering fra sag til sag, og hvis der er grund til mistanke i forhold til ansøgerne om identitetsforfalskning eller om manglende overholdelse af reglerne om rets- og handleevne eller om ansøgeres beføjelse til at repræsentere et selskab. En sådan mistanke bør være baseret på oplysninger, der er tilgængelige for de myndigheder, personer eller organer, der i henhold til national ret er bemyndiget til at udføre sådanne slags kontroller. Hvis der kræves fysisk tilstedeværelse, bør medlemsstaterne sikre, at alle andre trin i proceduren kan gennemføres online. Begrebet rets- og handleevne bør anses for at omfatte evnen til at handle.

(22)

Medlemsstaterne bør også kunne gøre det muligt for deres kompetente myndigheder, personer eller organer ved hjælp af supplerende elektroniske identifikations-, rets- og handleevne- og legalitetskontroller at verificere, hvorvidt alle kravene til selskabsoprettelsen er opfyldt. Sådanne kontroller kan bl.a. omfatte videokonferencer eller andre onlinebaserede midler, der giver en audiovisuel forbindelse i realtid.

(23)

For at sikre at alle personer, som interagerer med selskaber, er beskyttet, bør medlemsstaterne være i stand til at forebygge svigagtig adfærd eller andet misbrug ved at afvise udnævnelsen af et ledelsesmedlem for et selskab eller en filial af årsager, som ikke alene tager højde for denne persons tidligere adfærd på deres eget territorium — men hvor det fastsættes i henhold til national ret — også tager højde for oplysninger fra andre medlemsstater. Medlemsstaterne bør derfor have mulighed for at anmode andre medlemsstater om oplysninger. Svaret kan enten bestå af oplysninger om en aktuel frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem eller andre oplysninger, der er relevante for frakendelse i den medlemsstat, der har modtaget anmodningen. Sådanne anmodninger om oplysninger bør være mulige via registersammenkoblingssystemet. I denne forbindelse bør medlemsstaterne frit kunne vælge, hvordan de bedst indsamler disse oplysninger, f.eks. ved at indsamle de relevante oplysninger fra registre eller andre steder, hvor de er lagret i overensstemmelse med deres nationale ret, eller ved at oprette særlige registre eller særlige afdelinger i virksomhedsregistre. Hvis der er behov for yderligere oplysninger, f.eks. om perioder for og begrundelsen for frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem, bør medlemsstaterne kunne stille disse til rådighed gennem alle tilgængelige systemer til udveksling af oplysninger i overensstemmelse med national ret. Dette direktiv bør dog ikke skabe en forpligtelse til at anmode om sådanne oplysninger i samtlige sager. Muligheden for at tage højde for oplysninger om frakendelse pålagt i en anden medlemsstat bør endvidere ikke forpligte medlemsstaterne til at anerkende frakendelser pålagt af andre medlemsstater.

(24)

For at sikre at alle personer, som interagerer med selskaber eller filialer, er beskyttet, og for at forebygge svigagtig adfærd eller andet misbrug er det vigtigt, at medlemsstaternes kompetente myndigheder er i stand til at verificere, at personen, der skal udnævnes til ledelsesmedlem, ikke er frakendt retten til at være ledelsesmedlem. Med henblik herpå bør de kompetente myndigheder også vide, om den pågældende person er registreret i et hvilket som helst af de registre, der er relevante for frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem i andre medlemsstater, ved hjælp af systemet til sammenkobling af selskabsregistre. Registrene, de myndigheder eller personer eller organer, der er bemyndiget i henhold til national ret til at varetage alle aspekter af onlineprocedurerne, bør ikke opbevare sådanne personoplysninger længere, end hvad der er nødvendigt for at vurdere egnetheden af den person, der skal udnævnes til ledelsesmedlem. Sådanne enheder kan imidlertid have behov for at opbevare sådanne oplysninger i en længere periode med henblik på en eventuel revision af en negativ afgørelse. Opbevaringsperioden bør under alle omstændigheder ikke være længere end den periode, der er fastsat i de nationale regler for opbevaring af personoplysninger vedrørende oprettelsen af et selskab eller registreringen af en filial eller indberetningen af dokumenter og oplysninger i forbindelse hermed.

(25)

Forpligtelserne fastsat i dette direktiv i forbindelse med onlineoprettelse af selskaber og onlineregistrering af filialer bør ikke berøre andre formaliteter, som ikke er relateret til selskabsret, og som et selskab skal opfylde for at starte sine aktiviteter i overensstemmelse med EU-retten og national ret.

(26)

Som det er tilfældet med onlineoprettelsen af selskaber og onlineregistreringen af filialer, bør det med henblik på at reducere selskabernes omkostninger og byrder i løbet af selskabernes levetid ligeledes være muligt fuldt ud at indsende dokumenter og oplysninger online til de nationale registre. Det bør samtidig stå medlemsstaterne frit for at tillade indberetning af dokumenter og oplysninger ad anden vej, herunder i papirform. Dertil kommer, at offentliggørelse af selskabsoplysninger bør foretages, når oplysninger gøres offentligt tilgængelige i disse nationale registre, eftersom de nu er indbyrdes forbundne og fungerer som omfattende referencepunkt for brugerne. For at undgå forstyrrelser af de eksisterende metoder for offentliggørelse bør medlemsstaterne også have mulighed for at offentliggøre alle eller visse selskabsoplysninger i en national tidende, idet det samtidig sikres, at registeret sender disse oplysninger elektronisk til den pågældende nationale tidende. Dette direktiv bør ikke berøre nationale regler om registrets retlige værdi eller den rolle, som en national offentlig tidende spiller.

(27)

For at lette måden, hvorpå de oplysninger, der er lagret i nationale registre, kan søges og udveksles med andre systemer, bør medlemsstaterne sikre, at alle dokumenter og oplysninger, som er leveret til en myndighed eller en person eller et organ, der i henhold til national ret har bemyndigelse til at varetage alle aspekter af onlineprocedurerne, som et led i onlineprocedurerne fastsat i dette direktiv, kan opbevares i registrene i et maskinlæsbart og søgbart format eller som strukturerede data efter udløbet af fristen for den relevante gennemførelsesperiode. Dette betyder, at filformatet bør være struktureret på en sådan måde, at softwareapplikationer nemt kan identificere, genkende og hente specifikke data samt identificere og genkende deres interne struktur. Kravet om at sikre, at formatet af dokumenter og oplysninger er søgbart, bør ikke omfatte scannede underskrifter eller andre data, som ikke egner sig til at blive læst maskinelt. Eftersom dette kan indebære ændringer af medlemsstaternes eksisterende informationssystemer, bør der være en længere gennemførelsesperiode for dette krav.

(28)

For at reducere omkostningerne, de administrative byrder og procedurernes varighed for selskaberne bør medlemsstaterne anvende engangsprincippet i selskabsretten, som er etableret i Unionen, hvilket bl.a. fremgår af forordning (EU) 2018/1724, Kommissionens handlingsplan for e-forvaltning eller Tallinnerklæringen om e-forvaltning. Anvendelse af engangsprincippet indebærer, at selskaberne ikke vil blive bedt om at indgive samme oplysninger til de offentlige myndigheder mere end én gang. Selskaberne bør eksempelvis ikke skulle indberette de samme oplysninger både til registret og til den nationale tidende. I stedet bør registret sende de allerede indberettede oplysninger direkte til den nationale tidende. Hvis et selskab er oprettet i en medlemsstat og ønsker at registrere en filial i en anden medlemsstat, bør det tilsvarende være muligt for selskabet at gøre brug af de dokumenter eller oplysninger, der tidligere er indberettet til et register. Hvis et selskab er oprettet i én medlemsstat, men har en filial i en anden, bør det derudover være muligt for selskabet kun at skulle indberette visse ændringer af selskabsoplysningerne til det register, hvor selskabet er registreret, uden samtidig at skulle indberette de samme oplysninger til det register, hvor filialen er registreret. I stedet bør oplysninger om f.eks. en ændring af selskabets navn eller af dets vedtægtsmæssige hjemsted udveksles elektronisk mellem det register, som selskabet er registreret i, og det register, som filialen er registreret i, ved hjælp af registersammenkoblingssystemet.

(29)

For at sikre at sammenhængende og ajourførte oplysninger om selskaber er tilgængelige i Unionen, og for yderligere at øge gennemsigtigheden, bør det være muligt at bruge registersammenkoblingssystemet til udveksling af oplysninger om alle de selskabsformer, der er registreret i medlemsstaternes registre i overensstemmelse med national ret. Medlemsstaterne bør også have mulighed for at stille elektroniske genparter af dokumenter og oplysninger for andre selskabsformer til rådighed via dette registersammenkoblingssystem.

(30)

For gennemsigtighedens skyld og for at beskytte arbejdstageres, kreditorers og mindretalsaktionærers interesser og for at øge tilliden til forretningstransaktioner, herunder dem, der har en grænseoverskridende karakter inden for det indre marked, er det vigtigt, at investorer, interesserede parter, forretningspartnere og myndigheder let kan tilgå selskabsoplysningerne. For at øge tilgængeligheden af disse oplysninger bør der være gratis adgang til flere oplysninger i alle medlemsstater. Sådanne oplysninger bør omfatte et selskabs status og oplysninger om dets filialer i andre medlemsstater samt oplysninger om personer, der enten som et organ eller som medlemmer af ethvert sådant organ er bemyndiget til at repræsentere selskabet. Endvidere bør gebyret for at indhente en genpart af alle eller dele af de dokumenter eller oplysninger, som selskabet har offentliggjort enten i papirform eller ved hjælp af elektroniske midler, ikke overstige de dermed forbundne administrative omkostninger, herunder omkostningerne til udvikling og ajourføring af registre, forudsat at prisen ikke står i et urimeligt forhold til de oplysninger, der anmodes om.

(31)

Medlemsstaterne har på nuværende tidspunkt mulighed for at oprette valgfrie adgangspunkter til registersammenkoblingssystemet. Det er dog ikke muligt for Kommissionen at koble andre interesserede parter til registersammenkoblingssystemet. For at andre interesserede parter kan få gavn af de sammenkoblede registre og for at sikre, at deres systemer indeholder nøjagtige, ajourførte og pålidelige oplysninger om selskaber, bør Kommissionen bemyndiges til at etablere yderligere adgangspunkter. Sådanne adgangspunkter bør være tilgængelige for systemer, der er udviklet og drevet af Kommissionen eller af andre EU-institutioner, kontorer eller agenturer, for at disse kan udføre deres funktioner eller overholde bestemmelserne i EU-retten.

(32)

Med henblik på at hjælpe selskaber, der er etableret i det indre marked, til lettere at udvide deres forretningsaktiviteter på tværs af grænserne, bør det være muligt for dem at oprette og registrere filialer i andre medlemsstater online. Medlemsstaterne bør derfor, på lignende vis som for selskaber, gøre det muligt at registrere filialer og indberette dokumenter og oplysninger online, hvilket vil bidrage til at reducere omkostningerne og samtidig mindske den administrative byrde og den tid, der bruges på formaliteter i forbindelse med grænseoverskridende ekspansion.

(33)

Ved registrering af en filial af et selskab, der er registreret i en anden medlemsstat, bør medlemsstaterne også være i stand til at verificere visse oplysninger om selskabet via registersammenkoblingssystemet. Hvis en filial lukkes i en medlemsstat, bør registret i denne medlemsstat desuden via registersammenkoblingssystemet underrette den medlemsstat, hvor selskabet er registreret, om en sådan lukning, og begge registre bør registrere denne oplysning.

(34)

For at sikre sammenhæng med EU-retten og national ret er det nødvendigt at slette bestemmelsen vedrørende kontaktudvalget, som er ophørt med at eksistere, og at ajourføre de selskabsformer, der er fastsat i bilag I og II til direktiv (EU) 2017/1132.

(35)

For at kunne tage højde for eventuelle fremtidige ændringer af medlemsstaternes retsregler og EU-lovgivningen vedrørende selskabsformer bør beføjelsen til at vedtage retsakter delegeres til Kommissionen i overensstemmelse med artikel 290 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde for så vidt angår ajourføring af listen over selskaber i bilag I, II og IIA til direktiv (EU) 2017/1132. Det er navnlig vigtigt, at Kommissionen gennemfører relevante høringer under sit forberedende arbejde, herunder på ekspertniveau, og at disse høringer gennemføres i overensstemmelse med principperne i den interinstitutionelle aftale af 13. april 2016 om bedre lovgivning (7). For at sikre lige deltagelse i forberedelsen af delegerede retsakter modtager Europa-Parlamentet og Rådet navnlig alle dokumenter på samme tid som medlemsstaternes eksperter, og deres eksperter har systematisk adgang til møder i Kommissionens ekspertgrupper, der beskæftiger sig med forberedelse af delegerede retsakter.

(36)

Bestemmelserne i dette direktiv, herunder forpligtelsen til at registrere selskaber, berører ikke national ret vedrørende skattemæssige foranstaltninger i medlemsstaterne eller deres territoriale eller administrative underafdelinger.

(37)

Medlemsstaternes beføjelse til at afvise ansøgninger om oprettelse af selskaber og registrering af filialer i tilfælde af svig eller misbrug og medlemsstaternes efterforsknings- og håndhævelseshandlinger, herunder sådanne foretaget af politiet eller andre kompetente myndigheder, bør ikke berøres af dette direktiv. Andre forpligtelser i henhold til EU-retten og national ret, herunder forpligtelser hidrørende fra bekæmpelse af hvidvaskning af penge, finansiering af terrorisme og regler om reelt ejerskab, bør heller ikke berøres. Dette direktiv berører ikke bestemmelserne i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2015/849 (8) om imødegåelse af risiciene i forbindelse med hvidvask af penge og finansiering af terrorisme, navnlig forpligtelserne til at udføre passende kundekendskabsprocedurer på et risikobaseret grundlag og til at identificere og registrere den reelle ejer af en nyligt oprettet enhed i den medlemsstat, hvor enheden er stiftet.

(38)

Dette direktiv bør anvendes under overholdelse af EU-retten om databeskyttelse og beskyttelse af privatlivets fred og personoplysninger som fastlagt i artikel 7 og 8 i Den Europæiske Unions charter om grundlæggende rettigheder. Enhver behandling af personoplysninger vedrørende fysiske personer i henhold til dette direktiv skal foretages i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2016/679 (9).

(39)

Den Europæiske Tilsynsførende for Databeskyttelse er blevet hørt i overensstemmelse med artikel 28, stk. 2, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 45/2001 (10) og afgav en udtalelse den 26. juli 2018.

(40)

Målet for dette direktiv, nemlig at levere mere digitale løsninger til selskaber i det indre marked, kan ikke i tilstrækkelig grad opfyldes af medlemsstaterne, men kan på grund af deres omfang og virkninger bedre nås på EU-plan; Unionen kan derfor vedtage foranstaltninger i overensstemmelse med nærhedsprincippet, jf. artikel 5 i traktaten om Den Europæiske Union. I overensstemmelse med proportionalitetsprincippet, jf. nævnte artikel, går dette direktiv ikke videre, end hvad der er nødvendigt for at nå dette mål.

(41)

I henhold til den fælles politiske erklæring af 28. september 2011 fra medlemsstaterne og Kommissionen om forklarende dokumenter (11) har medlemsstaterne forpligtet sig til i tilfælde, hvor det er berettiget, at lade meddelelsen af gennemførelsesforanstaltninger ledsage af et eller flere dokumenter, der forklarer forholdet mellem et direktivs bestanddele og de tilsvarende dele i de nationale gennemførelsesinstrumenter. I forbindelse med dette direktiv finder lovgiver, at fremsendelsen af sådanne dokumenter er berettiget.

(42)

I betragtning af kompleksiteten af de ændringer, der kræves af de nationale systemer med henblik på at overholde bestemmelserne i dette direktiv, og de betydelige forskelle, der i øjeblikket findes mellem medlemsstaterne med hensyn til anvendelsen af digitale værktøjer og digitale procedurer på området for selskabsret, er det hensigtsmæssigt at indføre bestemmelser om, at medlemsstater, der har særlige vanskeligheder med at gennemføre visse bestemmelser i dette direktiv, kan meddele Kommissionen, at det er nødvendigt at opnå en forlængelse på op til ét år efter den relevante gennemførelsesperiode. Medlemsstaterne bør angive deres objektive grunde til at ansøge om en sådan forlængelse.

(43)

Kommissionen bør foretage en evaluering af dette direktiv. Ifølge punkt 22 i den interinstitutionelle aftale af 13. april 2016 om bedre lovgivning bør denne evaluering baseres på de fem kriterier effektivitet, virkningsfuldhed, relevans, sammenhæng og merværdi og danne grundlag for konsekvensanalyser af muligheder for yderligere tiltag. Medlemsstaterne bør hjælpe med at gennemføre denne evaluering ved at forsyne Kommissionen med de oplysninger, de har til rådighed, om, hvordan onlineoprettelse af selskaber fungerer i praksis, f.eks. oplysninger om antallet af onlineoprettelser, antallet af tilfælde, hvor der er anvendt skabeloner, eller hvor fysisk tilstedeværelse var påkrævet, samt den gennemsnitlige varighed af og udgifterne til onlineoprettelser.

(44)

Der bør indsamles oplysninger for at vurdere dette direktivs virkninger i forhold til det fastsatte mål og for at gennemføre en evaluering i overensstemmelse med punkt 22 i den interinstitutionelle aftale af 13. april 2016 om bedre lovgivning.

(45)

Direktiv (EU) 2017/1132 bør derfor ændres i overensstemmelse hermed —