(1)

Direktiv 2003/71/EF har til formål at harmonisere kravene ved udarbejdelse, godkendelse og udsendelse af det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, der er beliggende i eller er aktivt i en medlemsstat.

(2)

I henhold til direktiv 2003/71/EF kræves det også, at enhver væsentlig ny omstændighed, materiel fejl eller ukorrekthed i forbindelse med oplysningerne i prospektet, der kan påvirke vurderingen af værdipapirerne, og som indtræder eller konstateres mellem tidspunktet for godkendelsen af prospektet og den endelige afslutning af udbuddet til offentligheden, eller i givet fald starten af handelen på et reguleret marked, afhængigt af hvad der sker sidst, skal angives i et tillæg til prospektet.

(3)

Komplette oplysninger om værdipapirer og udstedere af sådanne sikrer investorerne beskyttelse. Et tillæg bør derfor indeholde alle væsentlige oplysninger om de særlige situationer, der har givet anledning til tillægget, og som skal indgå i prospektet i henhold til direktiv 2003/71/EF og Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 (2).

(4)

For at sikre ensartet harmonisering, for at præcisere kravene i direktiv 2003/71/EF og for at tage hensyn til den tekniske udvikling på finansmarkederne er det nødvendigt at præcisere de situationer, hvor der kræves offentliggørelse af tillæg til prospektet.

(5)

Det er ikke muligt at identificere alle de situationer, hvor der kræves et tillæg til prospektet, da dette kan afhænge af den pågældende udsteder og de pågældende værdipapirer. Derfor er det hensigtsmæssigt at definere de minimumssituationer, hvor der kræves et tillæg.

(6)

Reviderede årsregnskaber spiller en afgørende rolle for investorerne, når de træffer investeringsbeslutninger. For at sikre, at investorerne baserer deres investeringsbeslutninger på de seneste finansielle oplysninger, er det nødvendigt at offentliggøre et tillæg med nye reviderede årsregnskaber for udstedere af værdipapirer, der er kapitalandele, og udstedere af underliggende aktier i tilfælde af aktiebeviser, som er offentliggjort efter godkendelsen af prospektet.

(7)

For at tage hensyn til, at resultatforventninger og -prognoser kan have indflydelse på en investeringsbeslutning, bør udstedere af værdipapirer, der er kapitalandele, og udstedere af underliggende aktier i tilfælde af aktiebeviser offentliggøre et tillæg indeholdende eventuelle ændringer af implicitte eller eksplicitte tal, der udgør resultatforventninger og -prognoser, og som allerede indgår i prospektet.

(8)

Oplysninger om identiteten af de største aktionærer eller en eventuel kontrollerende enhed for udstederen er af afgørende betydning for, at der kan foretages en informeret vurdering af udstederen, uanset hvilken type værdipapir der er tale om. En situation, hvor der sker en ændring vedrørende kontrollen med udstederen, er imidlertid af særlig stor betydning, hvis udbuddet vedrører værdipapirer, der er kapitalandele, og aktiebeviser, da disse typer værdipapirer normalt er mere prisfølsomme over for denne situation. Der bør derfor offentliggøres et tillæg, hvis der sker en ændring vedrørende kontrollen med en udsteder af værdipapirer, der er kapitalandele, eller en udsteder af underliggende aktier i tilfælde af aktiebeviser.

(9)

Det er vigtigt, at potentielle investorer, der vurderer et udbud af værdipapirer, der er kapitalandele, eller aktiebeviser, kan sammenligne vilkårene og betingelserne for et sådant udbud med kurs- eller ombytningsvilkårene i tilknytning til et offentligt overtagelsestilbud, der måtte blive fremsat i udbudsperioden. Resultatet af et offentligt overtagelsestilbud er desuden også vigtigt for investeringsbeslutningen, da investorerne har behov for at vide, om det indebærer en ændring vedrørende kontrollen med udstederen. I sådanne tilfælde er det derfor nødvendigt med et tillæg.

(10)

Hvis erklæringen om arbejdskapitalen ikke længere er aktuel, er investorerne ikke i stand til at træffe en fuldt informeret investeringsbeslutning om udstederens finansielle situation i den umiddelbare fremtid. Investorerne bør kunne revurdere deres investeringsbeslutninger i lyset af de nye oplysninger om udstederens adgang til kontanter og andre tilgængelige likvide midler for at opfylde sine forpligtelser. I sådanne tilfælde er det derfor nødvendigt med et tillæg.

(11)

Der er situationer, hvor en udsteder eller udbyder efter godkendelsen af et prospekt beslutter at udbyde værdipapirerne i andre medlemsstater end dem, der er nævnt i prospektet, eller at ansøge om optagelse af værdipapirerne til handel på et reguleret i flere medlemsstater end dem, der fremgår af prospektet. Oplysninger om disse udbud i andre medlemsstater eller optagelse til handel på regulerede markeder heri er vigtige for investorens vurdering af visse aspekter af udstederens værdipapirer og vil derfor gøre det nødvendigt med et tillæg.

(12)

Enhedens finansielle stilling eller dens forretninger vil sandsynligvis blive påvirket af en væsentlig finansiel forpligtelse. Derfor bør investorerne være berettiget til at modtage supplerende oplysninger om følgerne af en sådan forpligtelse i et tillæg til prospektet.

(13)

En forhøjelse af det samlede nominelle beløb for et udbudsprogram giver oplysning om udstederens finansieringsbehov eller en stigning i efterspørgslen efter udstederens værdipapirer. Hvis der sker en forhøjelse af det samlede nominelle beløb for et udbudsprogram, som indgår i prospektet, bør der derfor offentliggøres et tillæg til prospektet.

(14)

Denne forordning er baseret på de udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder, som Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA) har forelagt Kommissionen.

(15)

ESMA har afholdt åbne offentlige høringer om udkastene til reguleringsmæssige tekniske standarder, som ligger til grund for denne forordning, analyseret de potentielle omkostninger og fordele samt indhentet en udtalelse fra interessentgruppen for værdipapirer og markeder, der er nedsat i henhold artikel 37 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1095/2010 (3) —