8.8.2013   

DA

Den Europæiske Unions Tidende

L 213/1


KOMMISSIONENS DELEGEREDE FORORDNING (EU) Nr. 759/2013

af 30. april 2013

om ændring af forordning (EF) nr. 809/2004 for så vidt angår oplysningskrav for konvertible og ombyttelige gældsværdipapirer

(EØS-relevant tekst)

EUROPA-KOMMISSIONEN HAR —

under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde,

under henvisning til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF af 4. november 2003 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og om ændring af direktiv 2001/34/EF (1), særlig artikel 7, stk. 1, og

ud fra følgende betragtninger:

(1)

Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF for så vidt angår oplysninger i prospekter samt disses format, integration af oplysninger ved henvisning og offentliggørelse af sådanne prospekter samt annoncering (2) angiver mindstekrav til de oplysninger, der skal indgå i et prospekt for forskellige typer værdipapirer for at opfylde bestemmelserne i artikel 7, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF.

(2)

Aktieregistreringsdokumentskemaet bør gælde for aktier og andre omsættelige værdipapirer, som svarer til aktier, men også for andre værdipapirer, som giver adgang til udsteders kapital gennem konvertering eller ombytning, hvis de underliggende aktier ikke allerede er optaget til handel på et reguleret marked.

(3)

Hvis udstederen af de underliggende aktier indgår i samme koncern som udstederen af de konvertible eller ombyttelige gældsværdipapirer, men de underliggende aktier ikke er optaget til handel på et reguleret marked, er det ikke let for investorerne at få adgang til oplysninger om udstederen. Aktieregistreringsdokumentskemaet bør derfor finde anvendelse på disse underliggende aktier og bør tilføjes til de kombinationer, der anvendes ved udarbejdelsen af prospektet.

(4)

Hvis værdipapirer med tegningsretter eller derivater giver ret til at erhverve udsteders aktier eller koncernaktier, og disse aktier ikke er optaget til handel på et reguleret marked, bør de relevante oplysninger, der er anført i skemaet for værdipapirnoten for derivater, gives til investorerne.

(5)

Hvis gældsværdipapirer kan ombyttes eller konverteres til aktier, der allerede er optaget til handel på et reguleret marked, har aktionærerne og investorerne generelt adgang til oplysninger om de underliggende aktier. Det bør derfor præciseres, at det er tilstrækkeligt at tilføje en bemærkning om de underliggende aktiver og nærmere oplysninger om, hvor oplysninger herom kan findes i de kombinationer, der anvendes ved udarbejdelse af prospektets værdipapirnote.

(6)

Hvis gældsværdipapirer kan konverteres eller ombyttes til aktier, som er eller vil blive udstedt af udstederen af værdipapiret eller af en enhed i samme koncern som udstederen, og disse underliggende aktier ikke allerede er optaget til handel på et reguleret marked, bør investorerne også have adgang til en erklæring om arbejdskapitalen og en erklæring om kapitalisering og gældssituationen for udstederen af de underliggende aktier. Ved hjælp af disse erklæringer kan investorer i værdipapirnoten få adgang til de samme oplysninger om udstederen af de underliggende aktiers evne til at fortsætte som en going concern og om udstederens gæld i forhold til kapitaliseringen, som de ville have adgang til, hvis de investerede direkte i aktierne.

(7)

Hvis de underliggende aktier er udstedt af tredjemand og ikke er optaget til handel på et reguleret marked, har investorerne ikke let adgang til en beskrivelse af disse underliggende aktier. Det yderligere modul, der beskriver den underliggende aktie, bør derfor tilføjes til de kombinationer, der anvendes ved udarbejdelsen af værdipapirnoten i prospektet.

(8)

Af hensyn til retssikkerheden er det i tabellen i bilag XVIII til forordning (EF) nr. 809/2004 nødvendigt at præcisere, hvordan skemaer og moduler bør kombineres ved udarbejdelsen af et prospekt, herunder når der kun kræves visse af oplysningerne i skemaerne og modulerne, når nogle oplysninger ikke finder anvendelse på grund af særlige kombinationer af skemaer og moduler i særlige tilfælde, og når udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om adgang til handel på et reguleret marked, kan vælge mellem forskellige skemaer og moduler i henhold til bestemte tærskler, f.eks. gældsværdipapirers mindste pålydende værdi, eller betingelser fastsat i forordning (EF) nr. 809/2004.

(9)

Udtrykket »obligationer« bør erstattes af udtrykket »gældsværdipapirer«, således at terminologien i forordning (EF) nr. 809/2004 bliver konsekvent.

(10)

Proformaregnskabsoplysningsmodulet i bilag II til forordning (EF) nr. 809/2004 finder kun anvendelse i forbindelse med en væsentlig bruttoændring af udstederens størrelse, og derfor bør ordene »(hvis relevant)« tilføjes til spaltehovedet med titlen »MODUL«, der gælder for registreringsdokumentet i bilag XVIII til forordningen, således at det afspejles, at bilag II til forordningen kun finder anvendelse på visse betingelser.

(11)

Konvertible eller ombyttelige gældsværdipapirer kan give adgang til udstederens nye aktier, når indehaverne gør brug af deres tegningsret. Udstedelser med fortegningsret vedrørende gældsværdipapirer, der kan konverteres eller ombyttes til udstederens nye aktier, bør følgelig også kunne være omfattet af den proportionale oplysningspligt, der er fastsat i artikel 26a i forordning (EF) nr. 809/2004, forudsat at de underliggende aktier er nye aktier udstedt af den samme enhed, som udsteder gældsværdipapirerne. Prospektet for udbuddet eller optagelsen til handel på et reguleret marked vedrørende gældsværdipapirer, der kan konverteres eller ombyttes til udsteders aktier, og som er udstedt af små og mellemstore virksomheder og virksomheder med ringe markedsværdi, bør også kunne være omfattet af den proportionale oplysningspligt, der er fastsat i artikel 26b i forordning (EF) nr. 809/2004. Kombinationen af skemaer og moduler, der finder anvendelse på udstedelser med fortegningsret af gældsværdipapirer, der kan konverteres eller ombyttes til udsteders aktier, eller på konvertible eller ombyttelige gældsværdipapirer, der er udstedt af små og mellemstore virksomheder og virksomheder med ringe markedsværdi, bør følgelig indgå i bilag XVIII.

(12)

For at imødekomme udstedernes behov for en overgangsperiode, hvor de kan tilpasse sig til de nye krav, der indføres ved denne forordning, bør denne forordning kun finde anvendelse på prospekter og basisprospekter, som er blevet godkendt af en kompetent myndighed på og efter datoen for dens ikrafttræden.

(13)

Forordning (EF) nr. 809/2004 bør derfor ændres —

VEDTAGET DENNE FORORDNING:

Artikel 1

Ændringer af forordning (EF) nr. 809/2004

I forordning (EF) nr. 809/2004 foretages følgende ændringer:

1)

I artikel 6 tilføjes som stk. 3:

»3.   I tilfælde af aktier med ret til at købe udsteders aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked, skal de oplysninger, der kræves i skemaet i bilag XII, bortset fra punkt 4.2.2, også gives.«

2)

I artikel 8 tilføjes som stk. 3, 4 og 5:

»3.   Hvis gældsværdipapirerne kan ombyttes eller konverteres til aktier, der allerede er optaget til handel på et reguleret marked, skal de oplysninger, der kræves i punkt 4.2.2 i skemaet i bilag XII, også gives.

4.   Hvis gældsværdipapirerne kan konverteres eller ombyttes til aktier, som er eller vil blive udstedt af udstederen af gældsværdipapiret eller af en enhed tilhørende dennes koncern, og disse underliggende aktier ikke allerede er optaget til handel på et reguleret marked, skal der også gives oplysninger om udstederen af de underliggende aktier i overensstemmelse med punkt 3.1 og 3.2 i skemaet i bilag III eller, alt efter det enkelte tilfælde, i det proportionale skema i bilag XXIV.

5.   I tilfælde af gældsværdipapirer med ret til at købe udsteders aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked, skal de oplysninger, der kræves i skemaet i bilag XII, bortset fra punkt 4.2.2, også gives.«

3)

Artikel 15, stk. 2, affattes således:

»2.   Skemaet finder anvendelse på værdipapirer, der ikke er omfattet af de andre skemaer for værdipapirnoten, der er omhandlet i artikel 6, 8 og 16, undtagen hvad angår de tilfælde, der er nævnt i artikel 6, stk. 3, artikel 8, stk. 3 og 5, og artikel 16, stk. 3 og 5. Skemaet finder anvendelse på visse værdipapirer, hvor betalings- og/eller leveringsbetingelserne er tilknyttet et underliggende værdipapir.«

4)

I artikel 16 tilføjes som stk. 3, 4 og 5:

»3.   Hvis gældsværdipapirerne kan ombyttes eller konverteres til aktier, der allerede er optaget til handel på et reguleret marked, skal de oplysninger, der kræves i punkt 4.2.2 i skemaet i bilag XII, også gives.

4.   Hvis gældsværdipapirerne kan konverteres eller ombyttes til aktier, som er eller vil blive udstedt af udstederen af gældsværdipapiret eller af en enhed tilhørende dennes koncern, og disse underliggende aktier ikke allerede er optaget til handel på et reguleret marked, skal der også gives oplysninger om udstederen af de underliggende aktier i overensstemmelse med punkt 3.1 og 3.2 i skemaet i bilag III eller, alt efter det enkelte tilfælde, i det proportionale skema i bilag XXIV.

5.   I tilfælde af gældsværdipapirer med ret til at købe udsteders aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked, skal de oplysninger, der kræves i skemaet i bilag XII, bortset fra punkt 4.2.2, også gives.«

5)

Artikel 17, stk. 2, nr. 2, affattes således:

»2.

såfremt disse aktier eller omsættelige værdipapirer, der svarer til aktier, udstedes eller vil blive udstedt af værdipapirudstederen, af en enhed i samme koncern som udstederen eller af tredjemand og endnu ikke er optaget til handel på et reguleret marked eller et lignende marked uden for Unionen på godkendelsestidspunktet for det prospekt, der vedrører værdipapirerne, og de underliggende aktier eller andre tilsvarende omsættelige værdipapirer kan leveres uden kontant afregning.«

6)

Titlen på bilag XIV affattes således:

»Yderligere oplysningsmodul for den underliggende aktie«

7)

Bilag XVIII erstattes af teksten i bilaget til nærværende forordning.

Artikel 2

Overgangsbestemmelse

1.   Denne forordning finder ikke anvendelse på godkendelse af et tillæg til et prospekt eller basisprospekt, hvis prospektet eller basisprospektet blev godkendt før den dato, der er omhandlet i artikel 3.

2.   Hvis den kompetente myndighed i hjemlandet i overensstemmelse med artikel 18 i direktiv 2003/71/EF underretter den kompetente myndighed i værtslandet via et godkendelsescertifikat, der vedrører et prospekt eller basisprospekt, der er godkendt før den dato, der er omhandlet i artikel 3, skal den kompetente myndighed i hjemlandet klart og udtrykkeligt angive i certifikatet, at prospektet eller basisprospektet blev godkendt før den dato, der er omhandlet i artikel 3.

Artikel 3

Ikrafttræden

Denne forordning træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.

Denne forordning er bindende i alle enkeltheder og gælder umiddelbart i hver medlemsstat.

Udfærdiget i Bruxelles, den 30. april 2013.

På Kommissionens vegne

José Manuel BARROSO

Formand


(1)  EUT L 345 af 31.12.2003, s. 64.

(2)  EUT L 149 af 30.4.2004, s. 1.


BILAG

»BILAG XVIII

DEL I

Kombinationstabel

Nr.

BILAG XVIII

Del I

REGISTRERINGSDOKUMENT

SKEMAER

MODUL

SKEMAER

VÆRDIPAPIRTYPER

Aktier

Gældsværdipapirer og derivater

(< 100 000 EUR)

Gældsværdipapirer og derivater

(≥ 100 000 EUR)

Værdipapirer med sikkerhed i aktiver

Gældsværdipapirer og derivater udstedt af banker

Proformaoplysninger

(hvis relevant)

Institutter for kollektiv investering af den lukkede type

Stater og deres regionale og lokale myndigheder

Internationale offentlige organer/Gældsværdipapirer under garanti stillet af OECD-medlemsstat

1

Aktier (præferenceaktier, indløselige, med særlige tegningsrettigheder osv.)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

Gældsværdipapirer (gældsværdipapirer uden særlige vilkår, gældsværdipapirer med garanteret indtægt (income debt securities), strukturerede gældsværdipapirer osv.) med en pålydende værdi på under 100 000 EUR

 

ELLER

 

 

ELLER

 

 

 

 

3

Gældsværdipapirer (gældsværdipapirer uden særlige vilkår, gældsværdipapirer med garanteret indtægt (income debt securities), strukturerede gældsværdipapirer osv.) med en pålydende værdi på mindst 100 000 EUR

 

 

ELLER

 

ELLER

 

 

 

 

4

Gældsværdipapirer garanteret af tredjemand

 

ELLER

ELLER

 

ELLER

 

 

 

 

5

Derivater garanteret af tredjemand

 

ELLER

ELLER

 

ELLER

 

 

 

 

6

Værdipapirer med sikkerhed i aktiver

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7

Gældsværdipapirer, der kan ombyttes eller konverteres til tredjemands/udsteders aktier eller koncernaktier, der er optaget til handel på et reguleret marked

 

ELLER

ELLER

 

ELLER

 

 

 

 

8

Gældsværdipapirer, der kan ombyttes eller konverteres til tredjemands aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

Udsteder af gældsværdipapirer, der kan ombyttes eller konverteres

 

ELLER

ELLER

 

ELLER

 

 

 

 

Udsteder af (underliggende) aktier

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9

Gældsværdipapirer, der kan ombyttes eller konverteres til udsteders aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10

Gældsværdipapirer, der kan ombyttes eller konverteres til koncernaktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

Udsteder af gældsværdipapirer, der kan ombyttes eller konverteres

 

ELLER

ELLER

 

ELLER

 

 

 

 

Udsteder af (underliggende) aktier

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11

Gældsværdipapirer med ret til at købe udsteders aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12

Aktier med ret til at købe udsteders aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

 

 

 

 

 

 

 

 

 

13

Derivater med ret til at tegne eller købe udsteders aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

 

 

 

 

 

 

 

 

 

14

Derivater med ret til at købe koncernaktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

 

ELLER

ELLER

 

ELLER

 

 

 

 

15

Derivater med ret til at tegne eller købe udsteders aktier eller koncernaktier, som er optaget til handel på et reguleret marked, og derivater med andet grundlag end udsteders aktier eller koncernaktier, som ikke er optaget til handel på et reguleret marked (herunder derivater med ret til kontantindløsning)

 

ELLER

ELLER

 

ELLER

 

 

 

 


Nr.

BILAG XVIII

Del I

VÆRDIPAPIRNOTE

SKEMAER

YDERLIGERE MODULER

VÆRDIPAPIRTYPER

Aktier

Gældsværdipapirer

(< 100 000 EUR)

Gældsværdipapirer

(≥ 100 000 EUR)

Derivater

Garantier

Værdipapirer med sikkerhed i aktiver

Underliggende aktier

1

Aktier (præferenceaktier, indløselige, med særlige tegningsrettigheder osv.)

 

 

 

 

 

 

 

2

Gældsværdipapirer (gældsværdipapirer uden særlige vilkår, gældsværdipapirer med garanteret indtægt (income debt securities), strukturerede gældsværdipapirer osv.) med en pålydende værdi på under 100 000 EUR

 

 

 

 

 

 

 

3

Gældsværdipapirer (gældsværdipapirer uden særlige vilkår, gældsværdipapirer med garanteret indtægt (income debt securities), strukturerede gældsværdipapirer osv.) med en pålydende værdi på mindst 100 000 EUR

 

 

 

 

 

 

 

4

Gældsværdipapirer garanteret af tredjemand

 

ELLER

ELLER

 

 

 

 

5

Derivater garanteret af tredjemand

 

 

 

 

 

 

 

6

Værdipapirer med sikkerhed i aktiver

 

ELLER

ELLER

 

 

 

 

7

Gældsværdipapirer, der kan ombyttes eller konverteres til tredjemands/udsteders aktier eller koncernaktier, der er optaget til handel på et reguleret marked

 

ELLER

ELLER

OG kun punkt 4.2.2

 

 

 

8

Gældsværdipapirer, der kan ombyttes eller konverteres til tredjemands aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

Gældsværdipapirer, der kan ombyttes eller konverteres

 

ELLER

ELLER

 

 

 

 

(Underliggende) aktier

 

 

 

 

 

 

OG undtagen punkt 2

9

Gældsværdipapirer, der kan ombyttes eller konverteres til udsteders aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

OG kun punkt 3.1 og 3.2

ELLER

ELLER

 

 

 

 

10

Gældsværdipapirer, der kan ombyttes eller konverteres til koncernaktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

Gældsværdipapirer, der kan ombyttes eller konverteres

 

ELLER

ELLER

 

 

 

 

(Underliggende) aktier

OG kun punkt 3.1 og 3.2

 

 

 

 

 

 

11

Gældsværdipapirer med ret til at købe udsteders aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

 

ELLER

ELLER

OG undtagen punkt 4.2.2

 

 

 

12

Aktier med ret til at købe udsteders aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

 

 

 

OG undtagen punkt 4.2.2

 

 

 

13

Derivater med ret til at tegne eller købe udsteders aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

 

 

 

OG undtagen punkt 4.2.2

 

 

 

14

Derivater med ret til at købe koncernaktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

 

 

 

OG undtagen punkt 4.2.2

 

 

 

15

Derivater med ret til at tegne eller købe udsteders aktier eller koncernaktier, som er optaget til handel på et reguleret marked, og derivater med andet grundlag end udsteders aktier eller koncernaktier, som ikke er optaget til handel på et reguleret marked (herunder derivater med ret til kontantindløsning)

 

 

 

 

 

 

 

DEL II

Kombinationstabel vedrørende udstedelser med fortegningsret af gældsværdipapirer, der kan konverteres eller ombyttes til udsteders aktier og gældsværdipapirer, der kan konverteres eller ombyttes til udsteders aktier, når sådanne udstedelser med fortegningsret og gældsværdipapirer udstedes af små og mellemstore virksomheder (SMV'er) eller selskaber med ringe markedsværdi (small cap-selskaber) (proportional oplysningspligt)

Udstedere kan dog vælge at udarbejde prospektet i henhold til ordningen med fuld oplysningspligt.

Nr.

BILAG XVIII

Del II: Proportional oplysningspligt

REGISTRERINGSDOKUMENT

SKEMAER

MODUL

SKEMAER

VÆRDIPAPIRTYPER

Aktier

Gældsværdipapirer og derivater

(< 100 000 EUR)

Gældsværdipapirer og derivater)

≥ 100 000 EUR)

Værdipapirer med sikkerhed i aktiver

Gældsværdipapirer og derivater udstedt af banker

Proformaoplysninger

(hvis relevant)

Kollektive investeringsselskaber af den lukkede type

Stater og deres regionale og lokale myndigheder

Internationale offentlige organer/Gældsværdipapirer under garanti stillet af OECD-medlemsstat

1

Udstedelser med fortegningsret af gældsværdipapirer, der kan konverteres eller ombyttes til udsteders aktier, hvis udstederen har aktier af samme klasse, der allerede er optaget til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet, hvis betingelserne i artikel 26a, stk. 2, er opfyldt

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

Gældsværdipapirer udstedt af SMV'er og small cap-selskaber, der kan ombyttes eller konverteres til tredjemands/udsteders aktier eller koncernaktier, der er optaget til handel på et reguleret marked

 

ELLER

ELLER

 

ELLER

 

 

 

 

3

Gældsværdipapirer udstedt af SMV'er og small cap-selskaber, der kan ombyttes eller konverteres til tredjemands aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

Gældsværdipapirer, der kan ombyttes eller konverteres

 

ELLER

ELLER

 

ELLER

 

 

 

 

(Underliggende) aktier

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4

Gældsværdipapirer udstedt af SMV'er og small cap-selskaber, der kan ombyttes eller konverteres til udsteders aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5

Gældsværdipapirer udstedt af SMV'er og small cap-selskaber, der kan ombyttes eller konverteres til koncernaktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

Gældsværdipapirer, der kan ombyttes eller konverteres

 

ELLER

ELLER

 

ELLER

 

 

 

 

(Underliggende) aktier

 

 

 

 

 

 

 

 

 


Nr.

BILAG XVIII

Del II: Proportional oplysningspligt

VÆRDIPAPIRNOTE

SKEMAER

YDERLIGERE MODULER

VÆRDIPAPIRTYPER

Aktier

Gældsværdipapirer

(< 100 000 EUR)

Gældsværdipapirer

(≥ 100 000 EUR)

Derivater

Garantier

Værdipapirer med sikkerhed i aktiver

Underliggende aktier

1

Udstedelser med fortegningsret af gældsværdipapirer, der kan ombyttes eller konverteres til udsteders aktier, hvis udstederen har aktier af samme klasse, der allerede er optaget til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet, hvis betingelserne i artikel 26a, stk. 2, er opfyldt

OG kun punkt 3.1 og 3.2

ELLER

ELLER

 

 

 

OG undtagen punkt 2

2

Gældsværdipapirer udstedt af SMV'er og small cap-selskaber, der kan ombyttes eller konverteres til tredjemands/udsteders aktier eller koncernaktier, der er optaget til handel på et reguleret marked

 

ELLER

ELLER

OG kun punkt 4.2.2

 

 

 

3

Gældsværdipapirer udstedt af SMV'er og small cap-selskaber, der kan ombyttes eller konverteres til tredjemands aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

Gældsværdipapirer, der kan ombyttes eller konverteres

 

ELLER

ELLER

 

 

 

 

Underliggende aktier

 

 

 

 

 

 

OG undtagen punkt 2

4

Gældsværdipapirer udstedt af SMV'er og small cap-selskaber, der kan ombyttes eller konverteres til udsteders aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

OG kun punkt 3.1 og 3.2

ELLER

ELLER

 

 

 

 

5

Gældsværdipapirer udstedt af SMV'er og small cap-selskaber, der kan ombyttes eller konverteres til koncernaktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

Gældsværdipapirer

 

ELLER

ELLER

 

 

 

 

(Underliggende) aktier

OG kun punkt 3.1 og 3.2«