Dette dokument er et dokumentationsredskab, og institutionerne påtager sig intet ansvar herfor

EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR —

under henvisning til traktaten om oprettelse af Det Europæiske Fællesskab, særlig artikel 44,

under henvisning til forslag fra Kommissionen,

under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg ( 1 ), efter proceduren i traktatens artikel 251 ( 2 ), og

ud fra følgende betragtninger:

(1)

Der er behov for samarbejde og omlægninger mellem selskaber med begrænset ansvar fra forskellige medlemsstater. Ved grænseoverskridende fusioner mellem selskaber med begrænset ansvar opstår der imidlertid i Fællesskabet talrige juridiske og administrative vanskeligheder. Med henblik på at sikre det indre markeds gennemførelse og funktion er det derfor nødvendigt at fastsætte fællesskabsbestemmelser til at lette gennemførelsen af grænseoverskridende fusioner mellem forskellige typer selskaber med begrænset ansvar, der henhører under forskellige medlemsstaters lovgivninger.

(2)

Dette direktiv letter grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar som defineret heri. Medlemsstaternes lovgivning skal muliggøre grænseoverskridende fusion af et nationalt selskab med begrænset ansvar med et selskab med begrænset ansvar fra en anden medlemsstat, såfremt de berørte medlemsstaters nationale lovgivning tillader fusioner mellem sådanne selskabstyper.

(3)

For at lette grænseoverskridende fusioner bør det fastsættes, at medmindre andet er bestemt i dette direktiv, forbliver hvert selskab, der deltager i en grænseoverskridende fusion, samt enhver berørt tredjemand underlagt de bestemmelser og formaliteter i national ret, som ville finde anvendelse i tilfælde af en national fusion. Ingen af de bestemmelser og formaliteter i national ret, der henvises til i dette direktiv, bør indføre begrænsninger af etableringsfriheden eller de frie kapitalbevægelser, medmindre de er berettiget i overensstemmelse med Domstolens retspraksis og især hensynet til almeninteressen og både er nødvendige for at tilgodese dette overordnede hensyn og står i rimeligt forhold hertil.

(4)

Den fælles plan for den grænseoverskridende fusion skal udarbejdes med samme ordlyd for hvert af de berørte selskaber i de forskellige medlemsstater. Det bør derfor præciseres, hvad denne fælles fusionsplan som minimum skal indeholde, dog således, at det står de pågældende selskaber frit for at blive enige om andre elementer.

(5)	For at beskytte såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser skal både den fælles plan for den grænseoverskridende fusion og gennemførelsen af den grænseoverskridende fusion for hvert af de fusionerende selskaber offentliggøres i kraft af indførelse i et passende offentligt register.

(6)

Lovgivningen i alle medlemsstaterne bør indeholde bestemmelser om udarbejdelse på nationalt plan af en rapport om den fælles plan for den grænseoverskridende fusion ved en eller flere eksperter for hvert af de fusionerende selskaber. For at begrænse ekspertomkostningerne i forbindelse med en grænseoverskridende fusion bør der åbnes mulighed for en fælles rapport, der er beregnet på samtlige selskabsdeltagere i de selskaber, der deltager i en grænseoverskridende fusion. Den fælles plan for den grænseoverskridende fusion skal godkendes af generalforsamlingen i hvert af selskaberne.

(7)

For at lette grænseoverskridende fusioner bør det fastsættes, at kontrollen med gennemførelsen og lovligheden af beslutningsprocessen i hvert af de fusionerende selskaber foretages af den nationale myndighed, der har kompetence med hensyn til hvert af disse selskaber, mens kontrollen med gennemførelsen og lovligheden af gennemførelsen af den grænseoverskridende fusion foretages af den nationale myndighed, der har kompetence med hensyn til det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion. Den pågældende nationale myndighed kan være en domstol, en notar eller enhver anden kompetent myndighed, der er udpeget af den pågældende medlemsstat. Det bør desuden fastsættes, efter hvilken national lovgivning datoen for den grænseoverskridende fusions ikrafttræden fastlægges, idet det bør være den lovgivning, hvorunder det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, henhører.

(8)

For at beskytte selskabsdeltagernes og tredjemands interesser bør det angives, hvilke retlige virkninger den grænseoverskridende fusion vil få, idet der skelnes mellem situationer, hvor det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, er et overtagende selskab eller et nyt selskab. Af hensyn til retssikkerheden bør det forbydes at erklære en grænseoverskridende fusion ugyldig efter den dato, hvor den grænseoverskridende fusion er trådt i kraft.

(9)	Dette direktiv berører ikke anvendelsen af lovgivningen om kontrol med fusioner og virksomhedsovertagelser, hverken på fællesskabsplan, jf. forordning (EF) nr. 139/2004 ( 3 ) eller på medlemsstatsplan.

(10)	Dette direktiv berører ikke fællesskabslovgivningen vedrørende kreditformidlere og andre finansielle foretagender samt nationale regler, der er udarbejdet eller indført som følge af sådan fællesskabslovgivning.

(11)	Dette direktiv berører ikke krav i medlemsstaternes lovgivning om oplysninger om den placering af hovedkontor eller hovedvirksomhed, der foreslås for det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion.

(12)

Arbejdstagernes rettigheder, ud over rettighederne i tilknytning til medbestemmelse, er fortsat underlagt medlemsstaternes bestemmelser som omhandlet i Rådets direktiv 98/59/EF af 20. juli 1998 om kollektive afskedigelser ( 4 ), Rådets direktiv 2001/23/EF af 12. marts 2001 om varetagelse af arbejdstagernes rettigheder i forbindelse med overførsel af virksomheder eller bedrifter eller dele af virksomheder eller bedrifter ( 5 ), Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2002/14/EF af 11. marts 2002 om indførelse af en generel ramme for information og høring af arbejdstagerne i Det Europæiske Fællesskab ( 6 ) samt Rådets direktiv 94/45/EF af 22. september 1994 om indførelse af europæiske samarbejdsudvalg eller en procedure i fællesskabsvirksomheder og fællesskabskoncerner med henblik på at informere og høre arbejdstagerne ( 7 ).

(13)

Hvis arbejdstagerne har medbestemmelsesret i et af de fusionerende selskaber i henhold til betingelserne i dette direktiv, og hvis den nationale lovgivning i den medlemsstat, hvor det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, har sit vedtægtsmæssige hjemsted, ikke fastsætter samme grad af medbestemmelse som i de relevante fusionerende selskaber, herunder i de udvalg under tilsynsorganerne, der har bemyndigelse til at træffe beslutninger, eller fastsætter samme rettigheder for arbejdstagere i de virksomheder, der er resultatet af en grænseoverskridende fusion, skal arbejdstagernes medbestemmelse i det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, samt deres medvirken til fastsættelsen af disse rettigheder, reguleres. Med henblik herpå anvendes principperne og procedurerne i Rådets forordning (EF) nr. 2157/2001 af 8. oktober 2001 om statut for det europæiske selskab (SE) ( 8 ) og i Rådets direktiv 2001/86/EF af 8. oktober 2001 om fastsættelse af supplerende bestemmelser til statut for det europæiske selskab (SE) for så vidt angår medarbejderindflydelse ( 9 ), dog med forbehold af de ændringer, der skønnes nødvendige, fordi det nye selskab vil være omfattet af den nationale lovgivning i den medlemsstat, hvor den har sit vedtægtsmæssige hjemsted. I henhold til artikel 3, stk. 2, litra b), i direktiv 2001/86/EF kan medlemsstaterne sørge for, at der hurtigt indledes forhandlinger som omhandlet i artikel 16 i nærværende direktiv for at undgå unødvendig forsinkelse af fusioner.

(14)	Med henblik på at bestemme omfanget af den medbestemmelse, der udøves i de relevante fusionerende selskaber, bør der også tages hensyn til andelen af medarbejderrepræsentanter blandt medlemmerne i ledelsesgruppen, herunder i selskabets profitcentre, der er omfattet af medbestemmelse.

(15)

Målet for den påtænkte handling, nemlig fastsættelse af fællesskabsbestemmelser for grænseoverskridende fusioner, kan ikke i tilstrækkelig grad opfyldes af medlemsstaterne, og kan derfor på grund af handlingens omfang og virkninger bedre gennemføres på fællesskabsplan; Fællesskabet kan derfor træffe foranstaltninger i overensstemmelse med subsidiaritetsprincippet, jf. traktatens artikel 5. I overensstemmelse med proportionalitetsprincippet, jf. nævnte artikel, går dette direktiv ikke ud over, hvad der er nødvendigt for at nå dette mål.

(16)

I overensstemmelse med punkt 34 i den interinstitutionelle aftale om bedre lovgivning ( 10 ) bør medlemsstaterne tilskyndes til, både i egen og i Fællesskabets interesse, at udarbejde deres egne oversigter, der så vidt muligt viser overensstemmelsen mellem dette direktiv og gennemførelsesforanstaltningerne, og offentliggøre dem —

UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:

Dette direktiv finder anvendelse på fusioner af selskaber med begrænset ansvar, der er oprettet i overensstemmelse med en medlemsstats lovgivning, og hvis vedtægtsmæssige hjemsted, hovedkontor eller hovedvirksomhed er beliggende i Fællesskabet, hvis mindst to af dem henhører under forskellige medlemsstaters lovgivning (i det følgende benævnt »grænseoverskridende fusioner«).

1. Uanset artikel 2, nr. 2), finder dette direktiv også anvendelse på grænseoverskridende fusioner, når lovgivningen i mindst en af de berørte medlemsstater tillader, at det kontante udligningsbeløb som omhandlet i artikel 2, nr. 2), litra a) og b), overskrider 10 % af den pålydende værdi, eller, når der ikke eksisterer en pålydende værdi, af den bogførte pariværdi af kapitalandelene i det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion.

2. Medlemsstaterne kan beslutte ikke at anvende dette direktiv på grænseoverskridende fusioner, der omfatter et andelsselskab, selv i tilfælde, hvor sidstnævnte er omfattet af definitionen på »selskab med begrænset ansvar« i artikel 2, nr. 1).

3. Dette direktiv finder ikke anvendelse på grænseoverskridende fusioner, der omfatter et selskab, hvis formål er kollektiv investering af kapital tilvejebragt ved henvendelse til offentligheden, hvis virksomhed bygger på princippet om risikospredning, og hvis andele på indehavernes begæring tilbagekøbes eller indløses direkte eller indirekte over dette selskabs aktiver. Med sådanne tilbagekøb eller indløsninger sidestilles det forhold, at et sådant selskab handler med henblik på, at kursværdien af dets andele ikke kommer til at afvige mærkbart fra den bogførte nettoværdi.

4. Medlemsstaterne sikrer, at dette direktiv ikke finder anvendelse på det eller de selskaber, der er omfattet af anvendelse af de afviklingsværktøjer, -beføjelser og -ordninger, der er omhandlet i afsnit IV i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU ( 12 ).

2. De i stk. 1, litra b), omhandlede bestemmelser og formaliteter vedrører især beslutningsprocessen i forbindelse med fusionen og, under hensyntagen til fusionens grænseoverskridende karakter, beskyttelsen af de fusionerende selskabers kreditorer, indehavere af kapitalandele samt arbejdstagere, for så vidt angår andre rettigheder end dem, der er reguleret i artikel 16. En medlemsstat kan, for så vidt angår selskaber, der deltager i en grænseoverskridende fusion og som hører under dens lovgivning, vedtage bestemmelser til sikring af en passende beskyttelse af minoritetsinteresser, der har modsat sig den grænseoverskridende fusion.

De fusionerende selskabers ledelses- eller administrationsorgan udarbejder en fælles plan for den grænseoverskridende fusion. Denne fælles plan skal mindst indeholde følgende oplysninger:

1. Den fælles plan for den grænseoverskridende fusion skal for hvert af de fusionerende selskaber offentliggøres efter bestemmelserne i de enkelte medlemsstaters lovgivning i henhold til artikel 3 i direktiv 68/151/EØF mindst en måned før datoen for den generalforsamling, der skal træffe beslutning herom.

Ethvert af de fusionerende selskaber fritages fra det krav om offentliggørelse, som er fastlagt i artikel 3 i direktiv 68/151/EØF, hvis selskabet i en sammenhængende periode, der begynder mindst en måned før den dag, der er fastsat for den generalforsamling, hvor der skal træffes afgørelse om den fælles plan for grænseoverskridende fusion, og slutter tidligst ved generalforsamlingens afslutning, gør den fælles plan for en sådan fusion gratis tilgængelig for offentligheden på sit websted. Medlemsstaterne underlægger ikke denne fritagelse andre krav eller bindinger end dem, der er nødvendige for at garantere webstedets sikkerhed og dokumenternes ægthed, og kan kun pålægge sådanne krav eller bindinger i det omfang, de er proportionale for at nå disse mål.

Uanset andet afsnit kan medlemsstaterne kræve, at offentliggørelse skal ske via den centrale elektroniske platform, der henvises til i artikel 3, stk. 4, i direktiv 68/151/EØF. Medlemsstaterne kan alternativt kræve, at en sådan offentliggørelse sker på et andet websted, der er udpeget af medlemsstaterne til dette formål. Hvis medlemsstaterne gør brug af en af disse muligheder, sikrer de, at selskaberne ikke pålægges et specifikt gebyr for en sådan offentliggørelse.

Anvendes et andet websted end den centrale elektroniske platform, offentliggøres en reference, der giver adgang til dette websted, på den centrale elektroniske platform mindst en måned inden den dag, der er fastsat for generalforsamlingen. Referencen angiver også datoen for offentliggørelsen af den fælles plan for grænseoverskridende fusion på webstedet og er gratis tilgængelig for offentligheden. Selskaberne pålægges ikke et specifikt gebyr for denne offentliggørelse.

Forbuddet mod at pålægge selskaberne et specifikt gebyr for en offentliggørelse, jf. tredje og fjerde afsnit, berører ikke medlemsstaternes mulighed for at overvælte omkostningerne i forbindelse med den centrale elektroniske platform på selskaberne.

Medlemsstaterne kan kræve, at selskaberne bibeholder oplysningerne i en specifik periode efter generalforsamlingen på deres websted, eller i givet fald på den elektroniske platform eller det andet websted, som de pågældende medlemsstater har udpeget. Medlemsstaterne kan fastsætte konsekvenserne af en midlertidig afbrydelse af adgangen til webstedet eller til den centrale elektroniske platform som følge af tekniske eller andre årsager.

2. For hvert af de fusionerende selskaber og med forbehold af supplerende krav, der måtte pålægges af den medlemsstat, som det pågældende selskab hører under, skal følgende oplysninger offentliggøres i denne medlemsstats officielle tidende:

Ledelses- eller administrationsorganet i hvert af de fusionerende selskaber udarbejder en rapport til selskabsdeltagerne, hvori de juridiske og økonomiske aspekter af den grænseoverskridende fusion forklares og begrundes, ligesom der redegøres for følgerne af den grænseoverskridende fusion for selskabsdeltagere, kreditorer og medarbejdere.

Rapporten stilles til rådighed for selskabsdeltagerne og medarbejderrepræsentanterne eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, for medarbejderne selv, senest en måned før den i artikel 9 omhandlede generalforsamling.

Modtager ledelses- eller administrationsorganet i et af de fusionerende selskaber rettidigt en udtalelse fra deres medarbejderrepræsentanter i henhold til national lovgivning, vedlægges denne udtalelse rapporten.

1. Der udarbejdes en uafhængig ekspertrapport for hvert af de fusionerende selskaber med henblik på selskabsdeltagerne, som skal stå til deres disposition senest en måned før datoen for den i artikel 9 nævnte generalforsamling. Disse eksperter kan afhængigt af lovgivningen i den enkelte medlemsstat være fysiske eller juridiske personer.

2. I stedet for at hvert af de fusionerende selskaber benytter eksperter, kan en eller flere uafhængige eksperter, der efter fælles anmodning fra disse selskaber er udpeget hertil af en retslig eller administrativ myndighed i den stat, hvor et af de fusionerende selskaber eller det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, har sit hjemsted, eller er godkendt af en sådan myndighed, undersøge den fælles plan for den grænseoverskridende fusion og udarbejde en fælles rapport til alle selskabsdeltagerne.

3. Ekspertrapporten skal indeholde mindst de oplysninger, som er nævnt i artikel 10, stk. 2, i Rådets direktiv 78/855/EØF af 9. oktober 1978 om fusioner af aktieselskaber ( 13 ). Eksperterne skal have ret til at anmode hvert af de fusionerende selskaber om de oplysninger, de finder nødvendige for at kunne udøve deres hverv.

4. Der kræves hverken uafhængige eksperters undersøgelse af den fælles plan for den grænseoverskridende fusion eller udarbejdelse af en ekspertrapport, såfremt alle selskabsdeltagerne i hvert af de selskaber, der indgår i den grænseoverskridende fusion, er indforstået hermed.

1. Efter at have gjort sig bekendt med de i artikel 7 og 8 nævnte rapporter godkender hvert af de fusionerende selskabers generalforsamling den fælles plan for den grænseoverskridende fusion.

2. Generalforsamlingen i hvert af de fusionerende selskaber kan forbeholde sig ret til at gøre den grænseoverskridende fusions gennemførelse betinget af generalforsamlingens udtrykkelige godkendelse af de fastlagte retningslinjer for arbejdstagernes medbestemmelse i det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion.

3. Det er ikke nødvendigt, at det i en medlemsstats lovgivning kræves, at det overtagende selskabs generalforsamling godkender fusionen, hvis betingelserne i artikel 8 i direktiv 78/855/EØF er opfyldt.

2. I hver berørt medlemsstat udsteder den i stk. 1 omhandlede kompetente myndighed til hvert af de fusionerende selskaber, som hører under dens nationale lovgivning, omgående en attest, der er det endelige bevis på, at alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for fusionen, er afsluttet.

3. Hvis der i den nationale lovgivning, som et fusionerende selskab er underlagt, er fastsat en procedure for kontrol og ændring af kapitalandelenes ombytningsforhold eller en procedure for udbetaling af et udligningsbeløb til minoritetsinteresserne, uden at dette er til hinder for registreringen af den grænseoverskridende fusion, finder en sådan procedure kun anvendelse, hvis de andre fusionerende selskaber med hjemsted i medlemsstater, der ikke anvender en sådan procedure, ved godkendelsen af den fælles plan for den grænseoverskridende fusion i henhold til artikel 9, stk. 1, udtrykkeligt accepterer, at selskabsdeltagerne i det pågældende fusionerende selskab kan benytte en sådan procedure, der skal indledes ved den domstol, der har kompetence med hensyn til det fusionerende selskab. I sådanne tilfælde kan den i stk. 1 omhandlede myndighed udstede den i stk. 2 nævnte attest, også selv om en sådan procedure er i gang. Det skal dog angives i attesten, at en procedure er indledt. Den afgørelse, der træffes under proceduren, er bindende for det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, og alle dets deltagere.

1. Hver medlemsstat udpeger den domstol, notar eller anden myndighed, der har kompetence til at kontrollere den grænseoverskridende fusions lovlighed for den del af proceduren, der vedrører den grænseoverskridende fusions gennemførelse og evt. oprettelsen af et nyt selskab som resultat af den grænseoverskridende fusion, hvis det nye selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, er underlagt dens nationale lovgivning. Denne myndighed kontrollerer især, om de fusionerende selskaber har godkendt den fælles plan for den grænseoverskridende fusion i enslydende form, og, hvis det er relevant, om de nærmere regler for arbejdstagernes medbestemmelse er blevet fastsat i overensstemmelse med artikel 16.

2. Hvert af de fusionerende selskaber indsender med henblik herpå den i artikel 10, stk. 2, nævnte attest til den i stk. 1 omhandlede myndighed senest seks måneder efter dens udstedelse samt den fælles plan for den grænseoverskridende fusion, som er godkendt af generalforsamlingen, jf. artikel 9.

Det fastsættes i den nationale lovgivning, som det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, er underlagt, på hvilket tidspunkt den grænseoverskridende fusion får virkning. Denne dato skal ligge senere end gennemførelsen af den i artikel 11 nævnte kontrol.

Lovgivningen i hver af de medlemsstater, som de fusionerende selskaber var underlagt, fastlægger i overensstemmelse med artikel 3 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/101/EF af 16. september 2009 om samordning af de garantier, som kræves i medlemsstaterne af de i traktatens artikel 54, stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde ( 14 ), for sit territoriums vedkommende de nærmere regler for offentliggørelse af gennemførelsen af den grænseoverskridende fusion i det offentlige register, hvor hvert af disse selskaber er forpligtet til at deponere sine akter.

Det register, hvor det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, er registreret, underretter gennem systemet med sammenkobling af centrale registre og handels- og selskabsregistre, der er oprettet i overensstemmelse med artikel 4a, stk. 2, i direktiv 2009/101/EF straks det register, hvor hvert af disse selskaber var forpligtet til at deponere sine akter, om, at den grænseoverskridende fusion har fået virkning. Slettelsen i det gamle register foretages i givet fald først ved modtagelse af denne underretning, men ikke før.

1. En fusion gennemført i overensstemmelse med artikel 2, nr. 2), litra a) og c), har med virkning fra den i artikel 12 nævnte dato følgende virkninger:

2. En grænseoverskridende fusion gennemført i overensstemmelse med artikel 2, nr. 2), litra b), har med virkning fra den i artikel 12 nævnte dato følgende virkninger:

3. Kræver en medlemsstats lovgivning i tilfælde af grænseoverskridende fusion mellem selskaber som omhandlet i dette direktiv, at særlige formaliteter skal være opfyldt, for at overdragelsen af visse af de fusionerende selskabers aktiver, rettigheder og forpligtelser kan have retsvirkning over for tredjemand, skal disse formaliteter opfyldes af det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion.

4. De fusionerende selskabers rettigheder og forpligtelser, der bygger på arbejdskontrakter eller ansættelsesforhold og som eksisterer på det tidspunkt, hvor den grænseoverskridende fusion får virkning, overføres som følge af, at denne grænseoverskridende fusion får virkning, til det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, på det tidspunkt, hvor den grænseoverskridende fusion får virkning.

5. Ingen kapitalandele i det overtagende selskab vil blive ombyttet med kapitalandele i det overtagne selskab, som besiddes af

1. Hvis en grænseoverskridende overtagelsesfusion gennemføres af et selskab, der besidder alle de kapitalandele, der giver stemmeret på generalforsamlingen i det eller de overtagne selskaber

2. Hvis en grænseoverskridende fusion ved overtagelse gennemføres af et selskab, der besidder 90 % eller flere, men ikke samtlige kapitalandele, der giver stemmeret på generalforsamlingen i det eller de overtagne selskaber, stilles der kun krav om rapporter fra en eller flere uafhængige eksperter samt om de dokumenter, der er nødvendige for den påkrævede kontrol, i det omfang dette kræves ifølge den nationale lovgivning, som det overtagende selskab eller det eller de overtagne selskaber er underlagt, jf. direktiv 78/855/EØF.

1. Det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, er underlagt de regler vedrørende medbestemmelse, der eventuelt måtte gælde i den medlemsstat, hvor det har sit vedtægtsmæssige hjemsted, jf. dog stk. 2.

2. De regler for medbestemmelse, der eventuelt måtte gælde i den medlemsstat, hvor det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, har sit vedtægtsmæssige hjemsted, finder dog ikke anvendelse, hvis mindst ét af de fusionerende selskaber i de seks måneder, der går forud for offentliggørelsen af planen for den grænseoverskridende fusion som omhandlet i artikel 6, har et gennemsnitligt antal medarbejdere på over 500 og er omfattet af de regler for medbestemmelse, som er anført i artikel 2, litra k), i direktiv 2001/86/EF, eller hvis den nationale lovgivning, der finder anvendelse på det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion,

3. I de i stk. 2 omhandlede tilfælde fastsætter medlemsstaterne på tilsvarende vis og med forbehold af stk. 4-7, reglerne for medarbejdernes medbestemmelse i det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, samt for deres inddragelse i fastsættelsen af disse rettigheder, i overensstemmelse med de principper og procedurer, der er fastlagt i artikel 12, stk. 2, 3 og 4, i forordning (EF) nr. 2157/2001 og i følgende bestemmelser i direktiv 2001/86/EF:

5. Udvidelsen af medbestemmelsesretten til at omfatte medarbejdere i det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, beskæftiget i andre medlemsstater, jf. stk. 2, litra b), medfører ikke nogen forpligtelse for de medlemsstater, der vælger at gøre dette, til at medregne disse medarbejdere, når de beregner de tærskler for antallet af ansatte, der udløser medbestemmelsesret i henhold til national lovgivning.

6. Hvis mindst et af de fusionerende selskaber er omfattet af regler for medbestemmelse, og det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, skal omfattes af sådanne regler i overensstemmelse med de i stk. 2 omhandlede bestemmelser, er selskabet forpligtet til at antage en retlig form, der giver mulighed for at udøve medbestemmelsesret.

7. Hvis det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, er omfattet af regler for medbestemmelse, er det forpligtet til at træffe foranstaltninger, der sikrer, at medarbejdernes medbestemmelsesret er beskyttet i tilfælde af efterfølgende interne fusioner i de første tre år efter den grænseoverskridende fusion, ved at lade de bestemmelser, der er fastsat i denne artikel, finde tilsvarende anvendelse.

En grænseoverskridende fusion, der har fået virkning i overensstemmelse med artikel 12, kan ikke erklæres ugyldig.

Behandlingen af personoplysninger i forbindelse med nærværende direktiv er underlagt Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 95/46/EF af 24. oktober 1995 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger ( 15 ).

Fem år efter datoen i artikel 19, stk. 1, foretager Kommissionen en fornyet gennemgang af dette direktiv på baggrund af de erfaringer, der er indhøstet i forbindelse med anvendelsen, og foreslår om nødvendigt ændringer.

Medlemsstaterne sætter de nødvendige love og administrative bestemmelser i kraft for at efterkomme dette direktiv senest den 15 december 2007.

Disse love og bestemmelser skal ved vedtagelsen indeholde en henvisning til dette direktiv eller skal ved offentliggørelsen ledsages af en sådan henvisning. De nærmere regler for henvisningen fastsættes af medlemsstaterne.

Dette direktiv træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.

( 2 ) Europa-Parlamentets udtalelse af 10.5.2005 (endnu ikke offentliggjort i EUT) og Rådets afgørelse af 19.9.2005.

( 3 ) Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 af 20. januar 2004 om kontrol med fusioner og virksomhedsovertagelser (»EF-fusionsforordningen«) (EUT L 24 af 29.1.2004, s. 1).

( 7 ) EFT L 254 af 30.9.1994, s. 64. Ændret ved direktiv 97/74/EF (EFT L 10 af 16.1.1998, s. 22).

( 8 ) EFT L 294 af 10.11.2001, s. 1. Ændret ved forordning (EF) nr. 885/2004 (EUT L 168 af 1.5.2004, s. 1).

( 11 ) Rådets første direktiv 68/151/EØF af 9. marts 1968 om samordning af de garantier, som kræves i medlemsstaterne af de i traktatens artikel 58, stk. 2, nævnte selskaber med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde (EFT L 65 af 14.3.1968, s. 8). Senest ændret ved tiltrædelsesakten af 2003.

( 12 ) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU af 15. maj 2014 om et regelsæt for genopretning og afvikling af kreditinstitutter og investeringsselskaber og om ændring af Rådets sjette direktiv 82/891/EØF, af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2001/24/EF, 2002/47/EF, 2004/25/EF, 2005/56/EF, 2007/36/EF, 2011/35/EU, 2012/30/EU og 2013/36/EU og af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1093/2010 og (EU) nr. 648/2012 (EUT L 173 af 12.6.2014, s. 190).

( 13 ) EFT L 295 af 20.10.1978, s. 36. Senest ændret ved tiltrædelsesakten af 2003.

Titlen på direktiv 2009/101/EF er blevet justeret under hensyn til omnummereringen af artiklerne i traktaten om oprettelse af Det Europæiske Fællesskab, jf. Lissabontraktatens artikel 5. Den oprindelige henvisning var til traktatens artikel 48, stk.2.

		Tidende
		No	page	date
►M1	EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV 2009/109/EF af 16. september 2009	L 259	14	2.10.2009
►M2	EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV 2012/17/EU EØS-relevant tekst af 13. juni 2012	L 156	1	16.6.2012
►M3	EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV 2014/59/EU EØS-relevant tekst af 15. maj 2014	L 173	190	12.6.2014