DEN EUROPÆISKE CENTRALBANKS UDTALELSE

af 7. juni 2022

om oprettelse af det fælles europæiske adgangspunkt og dets funktionsmåde (European Single Access Point (ESAP))

(CON/2022/20)

(2022/C 307/03)

Indledning og retsgrundlag

Den 25. november 2021 offentliggjorde Europa-Kommissionen en lovpakke (1) (herefter »forslaget«) med forslag om, at der oprettes et fælles europæisk adgangspunkt (ESAP), som giver centraliseret adgang til oplysninger, der er offentligt tilgængelige og vedrører finansielle tjenesteydelser, kapitalmarkeder og bæredygtighed som påtænkt i handlingsplanen for kapitalmarkedsunionen, som Kommissionen vedtog i september 2020. Den Europæiske Centralbank (ECB) er af den opfattelse, at forslaget er omfattet af dens kompetenceområde og har besluttet at udøve sin ret i henhold til artikel 127, stk. 4, andet punktum, og artikel 282, stk. 5, i traktaten om Den Europæiske Unions Funktionsmåde til at afgive en udtalelse.

ECB's kompetence til at afgive udtalelse fremgår af traktatens artikel 127, stk. 4, og artikel 282, stk. 5, da forslaget indeholder bestemmelser, der påvirker ECB's opgaver vedrørende indsamling af statistik i henhold til artikel 5 i statutten for Det Europæiske System af Centralbanker og Den Europæiske Centralbank (herefter »ESCB-statutten«) og Det Europæiske System af Centralbankers (ESCB) bidrag til en smidig gennemførelse af de kompetente myndigheders politikker vedrørende det finansielle systems stabilitet i henhold til traktatens artikel 127, stk. 5, og ESCB-statuttens artikel 3.3.

Denne udtalelse er i overensstemmelse med artikel 17.5, første punktum, i forretningsordenen for Den Europæiske Centralbank vedtaget af ECB's Styrelsesråd.

1.   Generelle bemærkninger

1.1

ECB betragter oprettelsen af ESAP som en vigtig milepæl i fuldførelsen af kapitalmarkedsunionen og glæder sig over forslagets mål om at give centraliseret EU-adgang til offentlige finansielle og ikkefinansielle oplysninger om Unionens enheder og værdipapirer, herunder med hensyn til bæredygtighed, på en ikkediskriminerende og effektiv måde. De oplysninger, der er tilgængelige via ESAP, vil gøre det lettere for investorer at identificere egnede virksomheder og projekter på tværs af grænserne og har potentialet til at gøre enheder, der søger finansiering, herunder små og mellemstore virksomheder og virksomheder, der er en del af mindre nationale kapitalmarkeder, mere synlige. Hvis ESAP udformes og gennemføres hensigtsmæssigt, vil dette således give mulighed for en mere effektiv kapitalallokering i hele Unionen, hvilket vil bidrage til den videre udvikling og integration af kapitalmarkederne. Der er af flere grunde behov for en yderligere integration af kapitalmarkederne. For det første mobiliserer de ressourcer, der er nødvendige for at lette markedsdeltagernes adgang til grøn finansiering og finansiering af omstillingen til en digital økonomi. For det andet kan integrationen af europæiske kapitalmarkeder forventes at forbedre transmissionen af den fælles pengepolitik til alle dele af euroområdet. For det tredje vil dybere og velintegrerede kapitalmarkeder gøre det finansielle system mere modstandsdygtigt. Grænseoverskridende finansiering og investeringer forbedrer risikodelingen i hele Unionen og gør medlemsstaternes økonomier mere modstandsdygtige over for chok. ECB gentager derfor (2), at det er vigtigt hurtigt at vedtage og gennemføre initiativerne under Kommissionens handlingsplan for kapitalmarkedsunionen fra 2020.

1.2.

ESAP er også relevant for ECB, da dets oprettelse ikke blot vil forbedre ESCB’s adgang til offentlige finansielle og ikkefinansielle oplysninger, information via en omkostningsfri, umiddelbar og direkte adgang til oplysningerne med henblik på udførelsen af dens opgaver, men også vil bidrage til at overvinde nogle af de største hindringer, der opstår som følge af behovet for en mere dybtgående statistisk og økonomisk analyse af oplysninger og datasæt, som stammer fra forskellige EU-direktiver og -forordninger. De omfatter: i) oplysninger, der sjældent offentliggøres centralt eller suppleres af tilstrækkelige metadata, ii) mangel på fælles standarder, interoperable formater og tekniske funktioner til at offentliggøre og downloade oplysninger i et struktureret maskinlæsbart layout, iii) anvendelse af forskellige identifikatorer for den samme enhed i forskellige EU-direktiver og -forordninger og iv) mangel på eller begrænsninger i brugergrænsefladen for at muliggøre hurtig søgning og databehandling. Håndtering af disse spørgsmål gennem oprettelsen af ESAP og ved gennemførelse af tekniske standarder vil lette indsamlingen af data og deres tilgængelighed til statistiske formål og i sidste ende deres anvendelse og deling (navnlig med andre EU-institutioner) i overensstemmelse med de gældende retlige rammer. Endvidere vil det forbedre ECB’s operationelle og analytiske arbejde og dermed støtte beslutningstagningen.

1.3.

ECB glæder sig endvidere over integrationen af bæredygtighedsoplysninger i finansielle og ikkefinansielle data (3). Integration og oprettelse af en sådan »one-stop-shop«, der indeholder alle centrale oplysninger om en enhed, herunder dens bæredygtighedsprofil, vil gavne ikke blot investorerne – og dermed fremme grønne kapitalmarkeders vækst og skabe en grøn kapitalmarkedsunion – men alle private og offentlige interessenter, der er interesserede i finansiel og bæredygtighedsrapportering. Set fra ECB’s synspunkt vil den forbedrede tilgængelighed af sammenlignelige bæredygtighedsrelaterede oplysninger, navnlig som følge af det foreslåede direktiv om virksomheders bæredygtighedsrapportering (4), støtte og fremme kvalificerede beslutninger og disses gennemførelse i forbindelse med de pengepolitiske rammer, tilsynet med kreditinstitutter og bidraget til en smidig gennemførelse af de kompetente myndigheders politikker vedrørende det finansielle systems stabilitet. Koncentrationen af bæredygtighedsoplysninger i ESAP vil navnlig støtte gennemførelsen af ECB’s handlingsplan for indarbejdelse af klimaændringshensyn i dens pengepolitiske ramme (5).

2.   Specifikke bemærkninger

2.1.   Identifikator for juridisk enhed

2.1.1.

ECB glæder sig over, at forslaget for at sikre, at de oplysninger, der gives til ESAP, er fri for enhver uberettiget ændring, fastsætter, at de oplysninger, som enhederne indgiver, bør omfatte et kvalificeret elektronisk segl, som, hvis det er muligt, kan omfatte identifikatoren for juridiske enheder (LEI) som et obligatorisk kendetegn for det pågældende certifikat, som bør stilles til rådighed for brugerne (6).

2.1.2.

ECB ville glæde sig over indførelsen af identifikator for juridiske enheder som et obligatorisk kendetegn i hele Unionen, hvor denne rangerer over enhver anden generisk identifikator for de enheder, der er omfattet af forskellige EU-direktiver og -forordninger, da dette ikke blot vil lette identifikationen af enhederne, men også nøjagtigheden, søgbarheden, indhentningen, anvendelsen og interoperabiliteten af de oplysninger, der indgives til ESAP.

2.1.3.

Såfremt der ikke anvendes en identifikator for juridiske enheder anbefaler ECB, at der over for de indsamlingsorganer, der er omhandlet i de underliggende direktiver og forordninger (7), fremhæves alternative metoder til effektivt at sikre entydig identifikation af de pågældende enheder. Dette kunne navnlig omfatte en henvisning til en række nationale og branchespecifikke identifikatorer, der er almindeligt anvendte og dermed generelt tilgængelige i medlemsstaterne, og som offentliggøres og vedligeholdes af ECB (8). Sideløbende hermed kan en sådan henvisning også tilskynde indsamlingsorganerne til at indarbejde identifikatorer, der er tilgængelige via andre EU-initiativer vedrørende virksomhedsregistre (9).

2.1.4.

Desuden er kravene til en gyldig identifikator for juridiske enheder defineret af Den Internationale Standardiseringsorganisations (ISO) standard 17442 om identifikation af juridiske enheder (10). I henhold til standarderne består en gyldig identifikator af en juridisk enhed af 20 tegn, der registrerer et sæt definerede kendetegn, hvoraf de to sidste består af kontrolcifre beregnet på grundlag af en specifik ordning. Der er således ingen harmonisering på EU-niveau af identifikatorer af juridiske enheder, der sikrer en ensartet metode til at identificere alle de oplysninger, som kan offentliggøres eller indberettes af en given enhed.

2.1.5.

Forslaget beskriver ikke de problemer, der opstår som følge af manglen på en identifikator for juridiske enheder som et obligatorisk kendetegn for enheder i hele Unionen, og delegerer beføjelsen til at udarbejde udkast til gennemførelse af tekniske standarder, der præciserer identifikatoren for de juridiske enheder, som har indgivet oplysningerne til det relevante indsamlingsorgan. ECB anerkender den fleksibilitet, som en sådan uddelegering kan tilbyde. ECB mener imidlertid, at ESAP’s anvendelighed, indtil identifikatoren for juridiske enheder er nærmere defineret, vil være begrænset, og ECB finder det hensigtsmæssigt i forslaget at præcisere, at de enheder, der indgiver oplysningerne, bør anvende den specificerede identifikator for juridiske enheder (11) eller i mangel af en sådan identifikator andre midler til at sikre entydig identifikation.

2.2.   Datakvalitet

2.2.1.

Den datakvalitetsramme, der er omhandlet i forslaget (12), er begrænset til automatiske valideringer foretaget af indsamlingsorganerne og Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA) af de oplysninger, som enhederne indgiver med henblik på at kontrollere i) overholdelsen af det krævede format, ii) tilgængeligheden og fuldstændigheden af de krævede metadata, iii) indgivelse af et kvalificeret elektronisk segl, og iv) hvorvidt oplysningerne ikke er åbenbart uegnede, urimelige eller klart falder uden for anvendelsesområdet. Ud over disse automatiske valideringer er nøjagtigheden af oplysningerne i ESAP ikke underlagt kvalitetskontrol foretaget af indsamlingsorganerne eller ESMA, og dermed kan unøjagtige og upålidelige oplysninger potentielt set medtages i ESAP.

2.2.2.

Desuden fremgår det ikke klart af forslaget, om de datakvalitetsrammer, som kan finde anvendelse på de forskellige offentliggørelser i henhold til de retsakter, der henvises til i forslaget, også vil finde anvendelse på indgivelsen af nævnte offentliggjorte data til indsamlingsorganerne med henblik på adgang via ESAP.

2.2.3.

Manglen på et system til at minimere risikoen for unøjagtigheder kan underminere pålideligheden af de oplysninger, der er tilgængelige via ESAP, og bringe offentlighedens tillid til platformen i fare og derved hindre ESAP’s mål om at fremme yderligere integration af Unionens finansielle tjenesteydelser og kapitalmarkeder ved at give adgang til sammenlignelige og pålidelige oplysninger i hele Unionen.

2.2.4.

ECB anerkender forslagets dynamiske karakter, og at det forventes at blive videreudviklet over tid, idet der skal findes en balance mellem gennemførlighed og anvendelighed. Medtages muligheden for den fremtidige udvikling af en datakvalitetsramme, giver dette ESAP en pålidelighed, der er tilstrækkelig til at nå målet om at udgøre en EU-dækkende kilde til sammenlignelige og nøjagtige oplysninger. I lighed med den strategi, der blev fulgt for indfasningen af ESAP-funktionaliteter, kunne udviklingen af en datakvalitetsramme og klar datastyring, der også henviser til aktualitet, databeskyttelse og integritetshensyn, overvejes i forslaget med forsinket ikrafttrædelse. Denne tilgang vil også gøre det muligt at samle tilstrækkelige oplysninger om og erfaringer med ESAP til, at regelbaserede kvalitetskontroller kan udformes og gennemføres over tid. Dette aspekt kunne allerede tages i betragtning ved udarbejdelsen af udkastet til gennemførelsesmæssige af tekniske standarder.

2.3.   Overensstemmelsesramme

2.3.1.

ECB glæder sig over, at enhederne skal sikre nøjagtigheden af de oplysninger, de indgiver til indsamlingsorganerne (13). Forslaget fastsætter imidlertid ingen form for retlige konsekvenser i tilfælde af, at enheder undlader at indgive nøjagtige oplysninger. Selvom bestemmelsen således på passende vis angiver, at hverken indsamlingsorganerne eller ESMA som det organ, der driver ESAP, påtager sig noget ansvar for nøjagtigheden af de oplysninger, der er integreret i ESAP, er brugerne af ESAP ikke udtrykkeligt beskyttet mod eventuelle tab eller skader, der måtte opstå som følge af deres anvendelse af ukorrekte eller ufuldstændige oplysninger fra ESAP.

2.3.2.

Desuden specificeres det ikke i forslaget, om de datakvalitetsrammer, som kan finde anvendelse på de forskellige offentliggørelser i henhold til de retsakter, der henvises til i forslaget (14), også vil finde anvendelse på indsendelsen af offentliggjorte data til indsamlingsorganerne med henblik på adgang til disse oplysninger via ESAP.

2.3.3.

En klar og udtrykkelig ramme, der fastlægger de forpligtelser, som de enheder, der indsender oplysninger til indsamlingsorganerne, vil være underlagt, vil sikre overholdelse af deres forpligtelse til at indgive nøjagtige oplysninger. Dette ville forbedre kvaliteten af de data, der er tilgængelige på ESAP, og bidrage til anvendeligheden og pålideligheden. Dermed ville ESAP opbygge brugernes tillid til oplysningerne og effektivt nå sit mål om at udgøre en enkelt EU-kilde til sammenlignelige og nøjagtige oplysninger.

2.4.   Dataomfang

2.4.1.

ECB glæder sig over, at ESAP fokuserer på oplysninger, som enheder allerede er forpligtet til at offentliggøre, og at der ikke indføres yderligere offentliggørelses- eller indberetningskrav. Ved at forbedre adgangen til eksisterende oplysninger vil ESAP desuden fremme bredere dataanvendelse og maksimere fordelene ved virksomhedernes indberetningssindsats. I betragtning af det mere begrænsede omfang af data, der er tilgængelige via ESAP, i forhold til kravene om fuld offentliggørelse i henhold til de retsakter, der henvises til i forslaget (15), anbefaler ECB, at der anvendes et automatiseret system til formidling af de data, der kræves i henhold til ESAP. Ud fra et indberetningsperspektiv kan dette ske på grundlag af foruddefinerede sammenkoblingsregler, der svarer til Kommissionens forslag om metoder til offentliggørelse for små og ikkekomplekse institutter (16), men hvor dette finder anvendelse på alle enheder.

2.4.2.

ESAP vil begynde at indsamle oplysninger over tid efter oprettelsen, men forslaget indeholder ikke bestemmelser om indsamling af historiske data, der er offentliggjort forud for oprettelsen. Det vil være muligt at oprette en tidsserie fra ESAP’s start for datasæt om finansielle og bæredygtighedsrelaterede data, der allerede er indsamlet og offentliggjort i flere år inden ESAP’s oprettelse. ECB opfordrer til, at sådanne historiske data medtages for tilgængelige datasæt, for hvilke dette er gennemførligt, da det ville være nyttigt for investorer og myndigheder, der er interesserede i at analysere tendenser og udviklinger i finansielle og bæredygtighedsrelaterede data.

---

(1)  Forslag til Europa-Parlamentets og Rådets forordning om oprettelse af et fælles europæisk adgangspunkt, som giver centraliseret adgang til oplysninger, der er offentligt tilgængelige og vedrører finansielle tjenesteydelser, kapitalmarkeder og bæredygtighed, COM(2021) 723 final, (herefter »den foreslåede ESAP-forordning«), forslag til Europa-Parlamentets og Rådets forordning om ændring af visse forordninger for så vidt angår oprettelse af det fælles europæiske adgangspunkt og dets funktionsmåde, COM(2021) 725 final, og forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om ændring af visse direktiver for så vidt angår oprettelse af det fælles europæiske adgangspunkt og dets funktionsmåde, COM(2021) 724 final.

(2)  Jf. punkt 1.4 i Den Europæiske Centralbanks udtalelse af 7. september 2021, CON/2021/27, om et forslag til et direktiv om ændring af direktiv 2013/34/EU, direktiv 2004/109/EF, direktiv 2006/43/EF og forordning (EU) nr. 537/2014 for så vidt angår virksomheders bæredygtighedsrapportering (EUT C 446 af 3.11.2021, s. 2). Alle ECB's udtalelser er offentliggjort i EUR-Lex. Jf. blogindlæg af Luis de Guindos, næstformand for ECB, og Fabio Panetta og Isabel Schnabel, medlemmer af ECB's direktion: »Europe needs a fully-fledged capital markets union – now more than ever«, som findes på ECB's websted www.ecb.europa.eu. Jf. også ECB-formand Christine Lagardes tale »Towards a green capital markets union for Europe«, som findes på ECB's websted www.ecb.europa.eu

(3)  Jf. afsnit 1.4 i udtalelse CON/2021/27.

(4)  Forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om ændring af direktiv 2013/34/EU, direktiv 2004/109/EF, direktiv 2006/43/EF og forordning (EU) nr. 537/2014 for så vidt angår virksomheders bæredygtighedsrapportering, COM(2021) 189 final.

(5)  Jf. ECB's pressemeddelelse »ECB præsenterer handlingsplan til inddragelse af klimahensyn i den pengepolitiske strategi« af 8. juli 2021, som findes på ECB's websted www.ecb.europa.eu

(6)  Jf. den foreslåede ESAP-forordnings betragtning 15.

(7)  Jf. bilaget til den foreslåede ESAP-forordning.

(8)  Jf. baggrundsmaterialet, der er offentliggjort af ECB i forbindelse med AnaCredit-indsamlingen af oplysninger om individuelle banklån, og som findes på ECB's websted www.ecb.europa.eu

(9)  Jf. sammenkoblingssystemet for virksomhedsregistre (Business Register Interconnection System (BRIS)) baseret på Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (EUT L 169 af 30.6.2017, s. 46) og Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2021/1042 af 18. juni 2021 om gennemførelsesbestemmelser til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 for så vidt angår tekniske specifikationer og procedurer for registersammenkoblingssystemet og om ophævelse af Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2020/2244 (EUT L 225 af 25.6.2021, s. 7) eller den europæiske ramme for statistiske virksomhedsregistre baseret på Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2019/2152 af 27. november 2019 om europæisk erhvervsstatistik og om ophævelse af 10 retsakter på området erhvervsstatistik (EUT L 327 af 17.12.2019, s. 1) og Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2020/1197 af 30. juli 2020 om fastsættelse af tekniske specifikationer og ordninger i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2019/2152 om europæisk erhvervsstatistik og om ophævelse af 10 retsakter inden for erhvervsstatistik (EUT L 271 af 18.8.2020, s. 1).

(10)  Jf. Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 909/2014 af 23. juli 2014 om forbedring af værdipapirafviklingen i Den Europæiske Union og om værdipapircentraler samt om ændring af direktiv 98/26/EF og 2014/65/EU samt forordning (EU) nr. 236/2012 (EUT L 257 af 28.8.2014, s. 1), artikel 11, stk. 7, i Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2017/394 af 11. november 2016 om gennemførelsesmæssige tekniske standarder vedrørende standardformularer, -skemaer og -procedurer for tilladelse, revision og evaluering af værdipapircentraler, for samarbejdet mellem myndigheder i hjem- og værtslande, for høring af myndigheder inddraget i tilladelsen til at levere bankmæssige accessoriske tjenesteydelser og for adgang, som involverer værdipapircentraler, samt vedrørende formatet af de registre, som værdipapircentraler skal opbevare i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 909/2014 (EUT L 65 af 10.3.2017, s. 145) og punkt 1.10 i bilaget til den foreslåede ESAP-forordning. Jf. også Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1131 af 14. juni 2017 om pengemarkedsforeninger (EUT L 169 af 30.6.2017, s. 8), bilaget til Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2018/708 af 17. april 2018 om gennemførelsesmæssige tekniske standarder vedrørende det skema, der skal anvendes af forvaltere af pengemarkedsforeninger ved indberetning til de kompetente myndigheder, jf. artikel 37 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1131 (EUT L 119 af 15.5.2018, s. 5) og punkt 1.16 i bilaget til den foreslåede ESAP-forordning.

(11)  Jf. sjette underafsnit af punkt 2.4 af Den Europæiske Centralbanks udtalelse, CON/2014/49, af 24. juni 2014 om et forslag til Europa-Parlamentets og Rådets forordning om indberetning af værdipapirfinansieringstransaktioner og om disses gennemsigtighed (EUT C 336 af 26.9.2014, s. 5), punkt 2.2 af Den Europæiske Centralbanks udtalelse, CON/2016/15, af 17. marts 2016 om et forslag til Europa-Parlamentets og Rådets forordning om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel (EUT C 195 af 2.6.2016, s. 1), punkt af Den Europæiske Centralbanks udtalelse, CON/2016/44, af 12. september 2016 om et forslag til en forordning om ændring af forordning (EU) nr. 345/2013 om europæiske venturekapitalfonde og forordning (EU) nr. 346/2013 om europæiske sociale iværksætterfonde (EUT C 394 af 26.10.2016, s. 2) og punkt 2.5.3 Den Europæiske Centralbanks udtalelse, CON/2021/27.

(12)  Jf. artikel 5, stk. 1, litra b) og artikel 5, stk. 2, og artikel 10, stk. 1 i den foreslåede ESAP-forordning.

(13)  Jf. artikel 5, stk. 4, i den foreslåede ESAP-forordning.

(14)  Jf. bilaget til den foreslåede ESAP-forordning.

(15)  Jf. bilaget til den foreslåede ESAP-forordning.

(16)  Forslag til artikel 1, nr. 182, i forslag til Europa-Parlamentets og Rådets forordning om ændring af forordning (EU) nr. 575/2013 for så vidt angår krav vedrørende kreditrisiko, kreditværdijusteringsrisiko, operationel risiko, markedsrisiko og den nedre grænse for output (COM(2021) 664 final).