RESUMÉ AF KOMMISSIONENS AFGØRELSE

af 18. marts 2021

om en fusions forenelighed med det indre marked og EØS-aftalens funktion

(Sag M.9820 — DANFOSS / EATON HYDRAULICS)

(anmeldt under C(2021) 1697)

(Kun den engelske udgave er autentisk)

(EØS-relevant tekst)

(2021/C 483/11)

Den 18. marts 2021 vedtog Kommissionen en afgørelse i en fusionssag i medfør af Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 af 20. januar 2004 om kontrol med fusioner og virksomhedsovertagelser (1) , særlig artikel 8, stk. 2. En ikkefortrolig udgave af afgørelsens fulde ordlyd kan findes på sagens autentiske sprog på Generaldirektoratet for Konkurrences websted:

http://ec.europa.eu/competition/elojade/isef/index.cfm?clear=1&policy_area_id=2

1. PARTERNE

(1)	Danfoss A/S (»Danfoss« eller »den anmeldende part«, Danmark) er en global producent af komponenter og udviklingsteknologier til køling, klimaanlæg, opvarmning, motorstyring og hydraulik, der anvendes i materiel, der ikke er beregnet til vejkørsel.

(2)

Eaton Hydraulics (»Eaton«, Irland) omfatter Eaton Corporation plc’s hydrauliske forretningssegment (eksklusive golfgrebs- og filtreringsaktiviteter). Det består af to produktgrupper, nemlig i) Fluid Conveyance og ii) Power & Motion Controls, som begge er aktive inden for levering af hydrauliske komponenter og systemer til industrielt og mobilt udstyr. Eaton er et offentligt ejet irsk selskab.

2. FUSIONEN

(3)

Den 17. august 2020 modtog Europa-Kommissionen i overensstemmelse med artikel 4 i Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 om kontrol med fusioner og virksomhedsovertagelser (»fusionsforordningen«) anmeldelse af en planlagt fusion, ifølge hvilken Danfoss ville erhverve enekontrol, jf. fusionsforordningens artikel 3, stk. 1, litra b), over Eaton gennem opkøb af lagre og aktiver (i det følgende benævnt »transaktionen«). Danfoss og Eaton benævnes »parterne«. Den enhed, der følger af transaktionen, benævnes herefter »den fusionerede enhed«.

3. EU-DIMENSION

(4)	Parterne har tilsammen en samlet omsætning på verdensplan på over 5 000 mio. EUR. De har hver især en omsætning på EU-plan på over 250 mio. EUR, mens de ikke opnår mere end to tredjedele af deres samlede omsætning på EU-plan i en og samme medlemsstat.

(5)	Transaktionen har derfor en EU-dimension i henhold til fusionsforordningens artikel 1, stk. 2.

4. SAGSFORLØB

(6)	Ved afgørelse af 21. september 2020 fandt Kommissionen, at den foreslåede transaktion rejste alvorlig tvivl om dens forenelighed med det indre marked, og indledte proceduren i henhold til artikel 6, stk. 1, litra c), i fusionsforordningen (»åbningsafgørelsen«).

(7)

Den tilbundsgående undersøgelse gjorde det ikke muligt at fjerne de foreløbigt konstaterede konkurrenceproblemer. Den 8. december 2020 vedtog Kommissionen en klagepunktsmeddelelse, hvori den foreløbigt fandt, at transaktionen sandsynligvis ville hæmme den effektive konkurrence betydeligt på det indre marked i forbindelse med levering af hydrauliske styreenheder, elektrohydrauliske styreventiler og orbitalmotorer i EØS som omhandlet i fusionsforordningens artikel 2 som følge af skabelse eller styrkelse af en dominerende stilling på de relevante markeder.

(8)

Den 28. januar 2021 afgav den anmeldende part tilsagn i henhold til artikel 8, stk. 2, i fusionsforordningen for at afhjælpe de konkurrenceproblemer, der blev påpeget i klagepunktsmeddelelsen. Den 15. februar 2021 afgav den anmeldende part reviderede tilsagn i henhold til fusionsforordningens artikel 8, stk. 2, for at afhjælpe de konkurrenceproblemer, der blev påpeget i klagepunktsmeddelelsen (»de endelige tilsagn«).

5. RESUMÉ

(9)

Kommissionen bemærkede, at Danfoss allerede inden transaktionen har betydelige markedsandele for hydrauliske styreenheder, elektrohydrauliske styreventiler og orbitalmotorer, der sælges til EØS-markedet (hydrauliske styreenheder: [60-70] %, elektrohydrauliske styreventiler: [50-60] % og orbitalmotorer: [40-50] %). Efter transaktionen vil andelen stige yderligere til et godt stykke over 60 % eller endog tæt på 80 % (hydrauliske styreenheder: [70-80] %, elektrohydrauliske styreventiler: [60-70] % og orbitalmotorer: [60-70] %).

(10)

Med hensyn til markedskoncentration vil transaktionen for alle de tre berørte markeder også føre til HHI’er, der ligger langt over værdien på 2 000, og til en HHI-forøgelse, der ligger et godt stykke over 150 eller over andre tærskelværdier, der er defineret i retningslinjerne for horisontale fusioner.

(11)

Markedsundersøgelsen i fase II viste, at i) parterne konkurrerer tæt, ii) kunderne står over for betydelige hindringer for at skifte leverandør, iii) konkurrenterne ikke i tilstrækkelig grad begrænser parternes markedsstyrke, iv) den tværteknologiske konkurrence er begrænset, v) den modstående købermagt ikke vil hindre prisstigninger, og vi) adgangsbarriererne er høje.

(12)

Markedstesten viste, at de endelige tilsagn fra den anmeldende part imødekommer Kommissionens betænkeligheder — de er af strukturel art og fjerner hele overlapningen for hydrauliske styreenheder, elektrohydrauliske styreventiler og orbitalmotorer i EØS. Den frasolgte virksomhed består af tre produktionsanlæg med et betydeligt fodaftryk i EØS og USA, der tilbyder hele spektret af hydrauliske styreenheder, elektrohydrauliske styreventiler og orbitalmotorer og har et salg i EØS, der overstiger Eatons salg før transaktionen på alle tre markeder. Resultaterne af markedstesten, navnlig de kunder, der svarede, underbygger denne konklusion.

(13)

Den frasolgte virksomhed vil også være levedygtig og i stand til at konkurrere effektivt på alle tre produktmarkeder. De frasolgte produkter er velkendte på markedet, og de frasolgte produktionsanlæg er i vid udstrækning selvforsynende med vækstpotentiale. Tilføjelsen af Eatons hydrauliske styreenheder og orbitalmotorprodukter vil yderligere øge den frasolgte virksomheds konkurrenceevne. De sikkerhedsforanstaltninger, der er fastsat i de tilsagn, som den anmeldende part har afgivet, begrænser så vidt muligt de risici, der er forbundet med overførsel af produktionslinjer, gentagelse af visse produktionstrin og overførsel af kundekontrakter.

(14)	Der blev derfor vedtaget en afgørelse om godkendelse i henhold til fusionsforordningens artikel 8, stk. 2.

6. BEGRUNDELSE

6.1. De relevante produktmarkeder

(15)

Transaktionen vedrører komponenter til hydrauliske kraftsystemer. Hydrauliske kraftsystemer anvendes i maskiner eller i industrianlæg til overførsel af mekanisk energi fra en bestemt mekanisk energikilde (f.eks. fra en dieselmotor) til et bestemt brugssted. De vigtigste kunder til hydrauliske anlæg og deres komponenter er fabrikanter af originaludstyr (OEM’er), der er aktive inden for produktion af i) landbrugsmaskiner (f.eks. traktorer og høstmaskiner) eller ii) entreprenørmaskiner (f.eks. gravemaskiner og lifte) og de respektive distributører. Yderligere aftagerindustrier omfatter skovbrug, olie og gas og minedrift.

(16)	Kommissionen finder på grundlag af de beviser, der blev indsamlet i forbindelse med dens undersøgelse, og i overensstemmelse med den anmeldende parts argumenter, at hver enkelt komponent i et hydraulisk kraftsystem udgør et særskilt produktmarked.

(17)

Parternes aktiviteter overlapper hinanden med hensyn til en række markeder for komponenter til hydrauliske kraftsystemer, herunder: i) markedet for elektrohydrauliske styreventiler til materiel, der ikke er beregnet til vejkørsel, ii) markedet for elektrohydrauliske styreventiler til materiel, der ikke er beregnet til vejkørsel, markedet for orbitalmotorer og markedet for hydrauliske pumper.

(18)

Kommissionens undersøgelse har vist, at markederne for hydrauliske styreenheder, elektrohydrauliske styreventiler og orbitalmotorer alle udgør individuelle, men ikke desto mindre differentierede produktmarkeder. Der kan på disse produktmarkeder skelnes efter bl.a. anvendelsesformål, salgskanal, kvalitet eller »produktsegment«.

(19)	For så vidt angår markedet for pumper, fandt Kommissionen, at det også var et differentieret marked, men lod den eventuelle yderligere segmentering af markedet stå åben, da transaktionen ikke giver anledning til konkurrencemæssige betænkeligheder i forbindelse med en eventuel afgrænsning.

(20)

Efter markedsundersøgelsen bemærkede Kommissionen stærke tegn på, at der finder konkurrence sted på EØS-plan for så vidt angår fremstilling og levering af hydrauliske styreenheder, elektrohydrauliske styreventiler, orbitalmotorer og hydrauliske pumper til mobile applikationer og enhver plausibel underopdeling heraf.

(21)

Resultaterne af undersøgelsen viser, at der er betydelige hindringer for, at EØS-baserede kunder kan købe fra lande uden for EØS, og at der er begrænsninger for den interkontinentale forsyning, og en EØS-baseret leverandør er derfor i høj grad at foretrække. På baggrund af al den dokumentation, den råder over, konkluderer Kommissionen, at markederne for produktion og levering af hydrauliske styreenheder, elektrohydrauliske styreventiler og orbitalmotorer og hydrauliske pumper til mobile applikationer og enhver plausibel underopdeling heraf alle er EØS-dækkende.

6.2. Vurdering af konkurrenceforholdene

(22)

Kommissionen fandt konkurrenceproblemer i forbindelse med produktion og levering af hydrauliske styreenheder, elektrohydrauliske styreventiler og orbitalmotorer i EØS. Kommissionens betænkeligheder er baseret på en række betragtninger og konklusioner, herunder dem, der er anført i de følgende punkter.

(23)	Kommissionen fandt ikke konkurrenceproblemer i forbindelse med hydrauliske pumper i lyset af Eatons begrænsede aktivitet og markedsandel i EØS.

6.2.1. Transaktionen fører til et meget højt samlet salg på de tre markeder, hvilket tyder på, at der skabes eller styrkes en dominerende stilling, og at koncentrationen øges på disse allerede koncentrerede markeder.

(24)

Kommissionen bemærker, at Danfoss allerede inden transaktionen har betydelige markedsandele for hydrauliske styreenheder, elektrohydrauliske styreventiler og orbitalmotorer, der sælges til EØS-markedet (hydrauliske styreenheder: [60-70] %, elektrohydrauliske styreventiler: [50-60] % og orbitalmotorer: [40-50] %). Efter transaktionen vil andelen stige yderligere til et godt stykke over 60 % eller endog tæt på 80 % (hydrauliske styreenheder: [70-80] %, elektrohydrauliske styreventiler: [60-70] % og orbitalmotorer: [60-70] %).

(25)

6.2.2. For de tre berørte markeder vil transaktionen sandsynligvis føre til højere priser.

(26)

For så vidt angår alle de tre markeder fandt Kommissionen, at i) parterne konkurrerer tæt, ii) kunderne står over for betydelige hindringer for at skifte leverandør, iii) konkurrenter ikke i tilstrækkelig grad begrænser parternes markedsstyrke, iv) den tværteknologiske konkurrence er begrænset, v) den modstående købermagt ikke vil hindre prisstigninger, og vi) adgangsbarriererne er høje.

(a)

Parterne konkurrerer tæt. Kommissionens undersøgelse viste, at parterne er nære, om ikke hinandens nærmeste, konkurrenter inden for hydrauliske styreenheder, elektrohydrauliske styreventiler og orbitalmotorer. Kvantitative økonomiske analyser viste, at parterne ofte konkurrerer om de samme muligheder på disse markeder. Desuden bekræftede markedsundersøgelsen, at konkurrenter og kunder mener, at parternes produktudbud i vidt omfang svarer til hinanden og er substituerbare. Der er derudover faktorer, der adskiller Danfoss og Eaton fra andre markedsaktører, såsom deres omfattende porteføljer og kvaliteten af deres produkter, hvilket også fører til den konklusion, at de konkurrerer tæt.

(b)

Kunderne står over for betydelige hindringer for at skifte leverandør. Der er tekniske og praktiske begrænsninger i forbindelse med skift, navnlig i en maskines produktionsfase. OEM’er har også typisk kun én godkendt leverandør for hver komponent i en bestemt maskine, der er i produktion. Der er også sommetider hindringer for at skifte i en maskines designfase på grund af omkostningsfaktorer og den tid, der kræves for at blive godkendt, og for nye maskiner har OEM’er derfor tendens til at anvende hydrauliske styreenheder, elektrohydrauliske styreventiler eller orbitalmotorer, der allerede er godkendt for andre maskiner.

(c)

Konkurrenterne udgør ikke en tilstrækkelig begrænsning af parternes markedsstyrke. Alle tre markeder indeholder et meget lille antal troværdige konkurrenter til parterne. Markedsundersøgelsen viste, at disse eksisterende konkurrenter sandsynligvis ikke i tilstrækkelig grad ville begrænse den fusionerede enhed efter transaktionen i betragtning af i) deres begrænsede markedsandele og ii) sondringen mellem parternes og konkurrenternes tilbud, f.eks. på grundlag af produktportefølje eller kvalitet. Denne skelnen mellem produkter fører til den konklusion, at ikke hele efterspørgslen ville være tvivlsom i tilfælde af en prisstigning fra den kombinerede enheds side.

(d)

Den tværteknologiske konkurrence er begrænset. Tværteknologiske alternativer (for hydrauliske styreenheder er disse elektriske styreapparater og elektrohydrauliske styreapparater, for elektrohydrauliske styreventiler er det en særlig styreløsning udviklet af Ognibene og for orbitalmotorer er det elmotorer og cam-lobe-stempelmotorer) udgør et begrænset konkurrencepres for parterne, hovedsagelig fordi i) OEM’er står over for vanskeligheder eller er tilbageholdende med at skifte teknologi og/eller ii) konkurrence med andre teknologier kun vedrører en begrænset del af markedet.

(e)

Modstående købermagt vil ikke hindre prisstigninger. Små og mellemstore OEM’er køber typisk hydrauliske styreenheder, elektrohydrauliske styreventiler og orbitalmotorer gennem distributører. Hverken disse OEM’er eller distributører synes at have tilstrækkelig modstående købermagt til at hindre prisstigninger. Større OEM’er, som køber direkte fra parterne, har i et vist omfang en relativt større grad af købermagt. Hindringer for at skifte leverandør, manglen på troværdige alternativer til parterne og tidligere tilfælde, hvor det lykkedes parterne at hæve prisen med store OEM’er, tyder imidlertid på, at heller ikke store OEM’er ville være i stand til at forhindre en prisstigning.

(f)

Adgangsbarriererne er høje. Det tager lang tid at trænge ind på et af markederne for hydrauliske styreenheder, elektrohydrauliske styreventiler eller orbitalmotorer, og det er meget udfordrende på grund af den krævede tekniske knowhow, ekspertise, FoU samt certificerings-, validerings- og afprøvningsprocesser for OEM’er. Andre krav såsom stordriftsfordele, porteføljens bredde, salgs- og supportsystemer og omdømme er meget vanskelige at opfylde for nye markedsdeltagere. I overensstemmelse hermed identificerede Kommissionen hverken nylige markedsadgange eller forventede markedstilgange i den nærmeste fremtid (herunder fra producenter uden for EØS).

(27)	Kommissionen konkluderer derfor, at den anmeldte fusion rejser alvorlig tvivl om, hvorvidt den er forenelig med det indre marked for så vidt angår hydrauliske styreenheder, elektrohydrauliske styreventiler eller orbitalmotorer.

6.3. Tilsagnene

(28)	For at fjerne ovennævnte konkurrencemæssige betænkeligheder i forbindelse med levering af hydrauliske styreenheder, elektrohydrauliske styreventiler og orbitalmotorer i EØS afgav parterne nedenstående tilsagn.

(29)

Den anmeldende part forpligter sig til at frasælge eller sikre frasalg af dele af Danfoss’ Business Unit Motors og dele af Danfoss’ aktiviteter for hydrauliske styreenheder og elektrohydrauliske styreventiler (samlet »den frasolgte virksomhed«). Dette betyder, at hele Danfoss’ produktionsanlæg i Wroclaw (Polen), Parchim (Tyskland) og Hopkinsville (USA) frasælges, herunder alle materielle og immaterielle aktiver (produkter, kundekontrakter, kreditter og andre optegnelser, funktioner og personale, patenter og anden knowhow).

(30)

Den frasolgte virksomhed suppleres af visse Eaton-produkter, nemlig i) alle materielle og immaterielle aktiver (herunder produktionslinjer), der er nødvendige for fremstilling og salg af Eatons serie 10 og hydrauliske styreenhed S70 samt Eatons HP- og VIS-orbitalmotorer med middelstor effekt, ii) teknologien i forbindelse med Eatons serie 20 for hydrauliske styreenheder og iii) materielle og immaterielle aktiver, der er nødvendige for produktionen af visse af Eatons elektrohydrauliske styreventiler.

(31)	De tilsagn, som den anmeldende part har afgivet, indeholder en række yderligere beskyttelsesforanstaltninger for at sikre den frasolgte virksomheds levedygtighed og konkurrenceevne, navnlig følgende:

(32)

Den anmeldende part giver tilsagn om, at den frasolgte virksomhed ikke vil være afhængig af anlæg, som Danfoss beholder. Navnlig bør produktionen på anlæggene i henholdsvis Hopkinsville, Parchim og Wroclaw være fuldt selvforsynende efter frasalget. For at bevare den frasolgte virksomheds rentabilitet på kort sigt (dvs. indtil den frasolgte virksomhed er i stand til at købe eller producere tilsvarende produkter eller tjenesteydelser) vil Danfoss levere overgangsydelser til kostpris. For at hjælpe køberen med at erstatte visse midlertidige serviceaftaler forpligter Danfoss sig til at etablere en deponeringskonto med et vist finansieringsbeløb.

(33)

Den anmeldende part forpligter sig også til at sikre, at kunde- og distributionsaftaler overføres til den frasolgte virksomhed, bl.a. gennem en konkurrenceklausul, ophævelse af eksklusivitetsbestemmelser og forpligtelsen til at købe produkter fra den frasolgte virksomhed og videregive dem til kunder, som ikke ønsker at overføre dem til den frasolgte virksomhed.

Vurdering af de afgivne tilsagn

(34)	De tilsagn, som parterne har afgivet, imødekommer Kommissionens betænkeligheder — de er af strukturel art, og omfanget af det strukturelle frasalg vil svare til Eatons eller vil endog være større på de tre berørte markeder, der er konstateret problematiske.

(35)

Den frasolgte virksomhed består af tre produktionsanlæg med et betydeligt fodaftryk i EØS og USA, tilbyder hele spektret af hydrauliske styreenheder, elektrohydrauliske styreventiler og orbitalmotorer og har et salg i EØS, der overstiger Eatons salg forud for transaktionen på alle tre markeder. Resultaterne af markedstesten, navnlig de kunder, der svarede, underbygger denne konklusion.

(36)

7. KONKLUSION

(37)

Kommissionen konkluderer, at forudsat at de betingelser og forpligtelser, der er fastsat i de tilsagn, som den anmeldende part har afgivet, overholdes fuldt ud, vil den planlagte fusion ikke hæmme den effektive konkurrence betydeligt på det indre marked i forhold til markedet for levering af hydrauliske styreenheder, elektrohydrauliske styreventiler eller orbitalmotorer til kredsløb eller nogen af de andre markeder, hvor parterne er aktive.

(38)	Fusionen erklæres derfor forenelig med det indre marked og EØS-aftalen i henhold til fusionsforordningens artikel 2, stk. 2, og artikel 8, stk. 2, og EØS-aftalens artikel 57.

(1) EUT L 24 af 29.1.2004, s. 1.