31.5.2012   

DA

Den Europæiske Unions Tidende

C 154/8

(1)

Seagate Technology Public Limited Company (»Seagate«, USA) udformer, fremstiller og sælger en lang række computerlagringsmedier, primært harddiskdrev (»HDD'er«) og eksterne harddiskdrev (»XHDD'er«). Dets aktiviteter er vertikalt integrerede på upstream-markedet med hensyn til fremstillingen af nøglekomponenter som læse-/skrivehoveder og tyndfilmsoptagelsesmedier.

(2)

Samsung Electronics Co., Ltd (»Samsung«, Sydkorea) er aktiv inden for fremstilling af højteknologisk elektronik og digitale medier. Samsungs HDD-aktiviteter (»Samsung HDD«) udformer, fremstiller, markedsfører og sælger HDD'er og XHDD'er. Samsung HDD er ikke vertikalt integreret på upstream-markedet med hensyn til fremstillingen af komponenter. Selv om Samsung også er aktiv inden for solid state-drev (»SSD'er«), overføres disse aktiviteter ikke til Seagate.

(3)

Den 19. april 2011 modtog Kommissionen i overensstemmelse med artikel 4 i fusionsforordningen anmeldelse af en planlagt fusion, hvorved Seagate via sit datterselskab Seagate Technology Public Limited Company gennem opkøb af aktiver erhverver kontrol med Samsungs HDD-aktiviteter, jf. fusionsforordningens artikel 3, stk. 1, litra b).

(4)

Med transaktionen erhverver Seagate enekontrol over Samsungs HDD-aktiviteter. Den virksomhed, som erhverves, består hovedsagelig af alle materielle og immaterielle aktiver, som udelukkende har været brugt af Samsung til forskning og udvikling, fremstilling og salg af HDD'er og XHDD'er, som ejes eller lejes af Samsung. Der er derfor tale om en fusion som omhandlet i fusionsforordningens artikel 3, stk. 1, litra b).

(5)

Transaktionen har en fællesskabsdimension i henhold til fusionsforordningens artikel 1, stk. 2.

(6)

En anden fusion, som påvirker de samme markeder, nemlig Western Digitals (»WD«) opkøb af Hitachi Global Storage Technologies' (»HGST«) HDD- og SSD-aktiviteter, blev anmeldt til Kommissionen den 20. april 2011, blot én dag efter den her omhandlede transaktion.

(7)

Vurderingen af den planlagte fusions virkninger for konkurrencen, jf. fusionsforordningen, omfatter blandt andet en sammenligning af de konkurrencevilkår, som ville følge af den anmeldte fusion, og de vilkår, som ville have været gældende, hvis fusionen ikke blev foretaget. I princippet danner de gældende konkurrencevilkår på anmeldelsestidspunktet grundlaget for en sammenligning, når fusionens virkninger skal vurderes. I visse tilfælde kan Kommissionen imidlertid tage højde for fremtidige ændringer på markedet, som med rimelig kan forudses.

(8)

Det følger naturligt af fusionsforordningen, at den part, som først anmelder en fusion, der, bedømt ud fra sine egne resultater, ikke vil kunne hæmme den effektive konkurrence i det indre marked eller en væsentlig del heraf betydeligt, er berettiget til at få sin transaktion erklæret forenelig med det indre marked inden for de gældende tidsfrister. Det er hverken nødvendigt eller hensigtsmæssigt at tage højde for fremtidige ændringer i markedsvilkårene som følge af senere anmeldte fusioner.

(9)

Kun efter »først til mølle«-princippet kan man sikre tilstrækkelig retssikkerhed og objektivitet. Retssikkerhed er et af de vigtigste mål med fusionsforordningen.

(10)

Endvidere er anmeldelsesdatoen jf. fusionsforordningen det mest hensigtsmæssige udgangspunkt for at anvende prioriteringsreglen. Dette er et tydeligt og objektivt kriterium, som er fastlagt i alle sager i overensstemmelse med reglerne i artikel 4 i forordning (EF) nr. 802/2004, og som passer ind i et anmeldelsesbaseret fusionskontrolsystem.

(11)

I overensstemmelse med Kommissionens tidligere praksis har den besluttet at vurdere denne transaktion efter prioriteringsreglen (»først til mølle«) på grundlag af anmeldelsesdatoen. I lyset af anmeldelsesdatoerne vurderes denne transaktion således uafhængigt af WD/HGST-transaktionen, idet Kommissionen i sin vurdering tager udgangspunkt i en markedsstruktur med følgende leverandører af HDD: Seagate, WD, HGST, Toshiba og Samsung HDD.

(12)

HDD'er er enheder, som anvender en eller flere roterende disketter med magnetiske overflader (medier) til at gemme og give adgang til data. HDD'er giver ikke-flygtig datalagring, hvilket betyder, at data opbevares, selv om enheden ikke længere får tilført strøm.

(13)

De vigtigste komponenter i et harddiskdrev er datalagersamling (Head-Disk-Assembly (»HDA«)) og komponenter med trykte kredsløb (Printed Circuit Board Assembly (»PCBA«)). Toshiba og Samsung HDD køber vigtige komponenter som hoveder og medier fra tredjepartsproducenter som TDK, som fremstiller hoveder, og Showa Denko, som fremstiller medier. Andre leverandører som Seagate, WD og HGST er selvforsynende med størstedelen af disse nøglekomponenter.

(14)

HDD'er skal differentieres efter deres tekniske egenskaber, såsom størrelse (formfaktor på 3,5″, 2,5″ eller 1,8″), omdrejningshastighed (søgetid), lagringskapacitet og type af grænseflade.

(15)

Endvidere kategoriseres HDD'er almindeligvis efter slutbrug, navnlig:

(16)

Enterprise HDD'er anvendes primært i servere og enterprise storage systemer. Enterprise HDD'er kan underopdeles i: i) missionskritiske HDD'er (anvendes i kraftige servere eller storage array, som kræver 99,999 % pålidelighed) og ii) forretningskritiske HHD'er (anvendes i store lagerfaciliteter eller serverfarme i internetvirksomheder, som er i drift 24/7).

(17)

Desktop HDD'er indgår i pc'er, som anvendes regelmæssigt på et enkelt sted (hjem, virksomheder og flerbrugernetværk). Næsten alle desktop HDD'er er baseret på formfaktor 3,5″, som giver den højeste lagerkapacitet med den laveste pris pr. GB.

(18)

Flytbare HDD'er indgår primært i notebook-pc'ere og andre mobile enheder. Bærbare pc'ere anvendes både i og uden for hjemmet og virksomheden. De fleste flytbare HDD'er er baseret på formfaktor 2,5″. De er generelt dyrere og har mindre kapacitet end desktop HDD'er på 3,5″.

(19)

HDD'er til forbrugerelektronik indgår i) digitale videobåndoptagere (»DVR«) og satellit- og kabel-settopbokse (»STB«) samt ii) spilkonsoller. HDD'er til forbrugerelektronik omfatter både drev med formfaktor 3,5″ og 2,5″ samt et mindre antal 1,8″-drev (2). I modsætning til HDD'er i computer-applikationer (både desktopbrug og mobilbrug) har HDD'er på 2,5″ og 3,5″, som anvendes i forbrugerelektronikprodukter, specifikke firmware-koder, som er tilpasset til det specifikke formål med applikationen.

(20)

Kommissionens undersøgelse afslørede, at der ikke er nogen efterspørgselssubstitution på tværs af alle HDD'er, eftersom de forskellige slutbrugerapplikationer, hvor HDD'er indgår, generelt bestemmer de tekniske krav til HDD'er (kapacitet, grænseflade, omdr./min. og formfaktor). Derudover er der for HDD'er inden for samme slutbrugerapplikation med forskellige formfaktorer (nemlig 3,5″ og 2,5″) ingen substitutionsmuligheder fra kundens synspunkt.

(21)

HDD'er, som anvendes i forskellige slutbrugerapplikationer, er også underlagt forskelle i industriens dynamik samt forskellige forsyningskædemodeller. Kommissionens undersøgelse viste endvidere, at der ikke findes en tilstrækkelig effektiv og direkte udbudssubstitution på tværs af alle typer HDD'er. I mangel af en sådan udbudssubstitution kan markedet ikke defineres bredere.

(22)

Kommissionen definerede følgende relevante produktmarkeder: i) missionskritiske enterprise HDD'er (3), ii) 3,5″ forretningskritiske enterprise HDD'er, iii) 3,5″ desktop HDD'er, iv) 3,5″-HDD'er til forbrugerelektronik, v) 2,5″ flytbare HDD'er og vi) 2,5″-HDD'er til forbrugerelektronik.

(23)

Kommissionens undersøgelse og tidligere afgørelser viste, at alle HDD-markederne er globale.

(24)

Med eksterne harddiskdrev (XHDD'er) kan pc-brugere supplere lagerkapaciteten på deres pc, deres hjemmenetværk og mindre kontornetværk eller deres forbrugerelektronik. De giver standalone-lagringsløsninger. XHDD'er bruger HDD'er som input. Til forskel fra interne HDD'er sælges XHDD'er som færdigvarer på det kommercielle marked og er rettet mod vidt forskellige kunder, primært slutbrugere af computere og forbrugerelektronik i modsætning til OEM'er (Original Equipment Manufaturers). XHDD'er er fortrinsvist branded business.

(25)

Kommissionen er af den opfattelse, at XHDD'er er et særskilt downstream-produktmarked i forhold til HDD'er. Kommissionen mener endvidere, at XHDD-markedet i dag er regionalt og derfor skal vurderes for hele EØS, eftersom såvel kunder som kundesammensætning er meget forskellig fra region til region. Endvidere varierer både typen og antallet af XHDD-leverandører i de forskellige regioner rundt omkring i verden.

(26)

Ifølge Seagates egne skøn er det nu den største HDD-leverandør målt efter indtægter og ligger på andenpladsen lige efter WD med hensyn til den samlede mængde HDD'er. Seagate er verdens største leverandør på markedet for missionskritiske enterprise HDD'er (markedsandel på [60-70] % målt i indtægter), forretningskritiske enterprise HDD'er (markedsandel på [30-40] % målt i indtægter) og 3,5″-HDD'er til forbrugerelektronik (markedsandel på [40-50] % målt i indtægter), markedets næststørste leverandør af desktop 3,5″-HDD'er (markedsandel på [30-40] % målt i indtægter) og markedets tredjestørste leverandør af mobile 2,5″-HDD'er (markedsandel på [10-20] % målt i indtægter).

(27)

Seagates og Samsung HDD's aktiviteter overlapper på alle HDD-markeder med undtagelse af markedet for missionskritiske enterprise HDD'er (hvor Samsung ikke er aktiv), som derfor ikke indgår i vurderingen med henblik på denne afgørelse. Efter den planlagte transaktion vil Seagate blive den førende aktør på alle HDD-markederne med undtagelse af markedet for 2,5″-HDD'er til forbrugerelektronik, som ikke påvirkes heraf (4).

(28)

Markedets struktur og konkurrencedynamik varierer for hvert af de relevante HDD-markeder. En række faktorer er ikke desto mindre relevante for Kommissionens vurdering af konkurrenceforholdene for hvert af disse markeder som forklaret nedenfor.

(29)

Kommissionen mener, at produkter på HDD-markedet har elementer af differentierede produkter og ikke rene masseprodukter.

(30)

Kommissionens undersøgelse viste, at det er meget vigtigt for HDD-kunder, at der er flere leveringskilder af hensyn til forsyningssikkerheden, samt at priserne er konkurrencedygtige. Kommissionens undersøgelse viste endvidere, at det med hensyn til flere leveringskilder vil være tilstrækkeligt med tre kvalificerede og pålidelige leverandører for at få en effektiv forsyning. Eftersom Kommissionens undersøgelse bekræftede, at HDD-kunder ser såvel WD som HGST som kvalificerede gyldige og pålidelige HDD-leverandører, vil producenter af originalt udstyr stadig kunne anvende flere leveringskilder, uden at transaktionen påvirker dette.

(31)

Seagate og Samsung HDD er ikke nære konkurrenter. Samsung HDD og Seagate har forskellige kundegrupper. Samsung HDD synes ikke at være en vigtig leverandør til producenter af originalt udstyr sammenlignet med Seagate og de andre HDD-konkurrenter.

(32)

Vertikal integration på upstream-markedet giver leverandørerne af HDD'er en betydelig konkurrencemæssig fordel. Hvor Seagate er vertikalt integreret, benytter Samsung HDD tredjeparter til levering af nøglekomponenter til HDD'er.

(33)

Kommissionens undersøgelse viste, at der ikke var nogen sandsynlighed for en ny HDD-konkurrents rettidige og tilstrækkelige tilgang. Under alle omstændigheder vil den planlagte transaktion ikke hindre den effektive konkurrence på nogen af HDD-markederne betydeligt.

(34)

Af nedenstående årsager vil den planlagte transaktion ikke hindre den effektive konkurrence på nogen af de globale HDD-markeder eller på XHDD-markedet i EØS betydeligt.

(35)

Transaktionen vil medføre en reduktion i antallet af leverandører fra fire til tre på markedet for desktop 3,5″-HDD'er samt 3,5″-HDD'er til forbrugerelektronik og fra fem til fire leverandører på markedet for flytbare 2,5″-HDD'er og 3,5″ forretningskritiske enterprise HDD'er.

(36)

På markedet for 3,5″-HDD'er til forbrugerelektronik og 3,5″ forretningskritiske enterprise HDD'er vil transaktionen kun medføre en mindre stigning i Seagates markedsandel, da Samsungs markedsandel er meget lille (mindre end 2 %).

(37)

Kommissionens undersøgelse afslørede, at selv om den fusionerede enhed vil få en betydelig markedsandel på markedet for 3,5″ desktop HDD, vil den fortsat have mindst to store konkurrenter med væsentlige markedsandele, nemlig WD og HGST. Derudover er Seagate og Samsung ikke særligt nære konkurrenter. Med tre tilbageværende leverandører vil kunderne have tilstrækkelig mulighed for at skifte leverandør og benytte flere leveringskilder. I tilfælde af prisstigninger vil HGST og WD sandsynligvis få både mulighed for og et incitament til at øge udbuddet. Og endelig udelukker fusionen ikke en særlig vigtig konkurrencedygtig aktør på markedet for 3,5″ desktop HDD'er.

(38)

Disse konklusioner gælder så meget desto mere også for markedet for flytbare 2,5″-HDD'er, hvor der efter transaktionen fortsat vil findes fire konkurrenter, og den fusionerede enhed vil ud over WD og HGST også skulle konkurrere med Toshiba.

(39)

Hvad angår XHDD-markedet i EØS, vokser det hurtigere end markedet for interne HDD. På forsyningssiden synes XHDD-markedet at være mindre koncentreret end HDD-markederne. Ud over HDD-producenterne findes der alternative XHDD-leverandører, som ikke er vertikalt integreret på upstream-markedet i forbindelse med fremstilling af HDD'er.

(40)

Kommissionens undersøgelse viste, at: i) Seagate kun er den næststørste aktør på markedet ([10-20] %) og deler sin andenplads med Iomega, ii) erhvervelsen af Samsung HDD, som i dag er den sjettestørste aktør på markedet ([0-5] %), ikke vil øge Seagates markedsposition betydeligt, og at den fusionerede enhed vil få en markedsandel på under 25 % af XHDD-markedet i EØS, hvilket kan udelukke enhver form for konkurrencebegrænsende virkninger, iii) der fortsat vil være tilstrækkeligt med aktive aktører på XHDD-markedet i EØS i den nærmeste fremtid til at konkurrere med den fusionerede enhed, og iv) den planlagte transaktion sandsynligvis ikke vil betyde, at den fusionerede enhed kan forhindre de fleste af konkurrenterne i at udvide, eftersom den ikke vil have hverken mulighed for eller incitament til at gøre ikke-vertikalt integrerede aktørers ekspansion dyrere.

(41)

Kommissionens markedsundersøgelse gav ikke belæg for vellykket koordinering på de relevante markeder, hvor der i øjeblikket opererer fire HDD-leverandører, f.eks. markedet for 3,5″ desktop HDD'er. Dette viser, at en reduktion til fire HDD-producenter efter fusionen ikke automatisk vil medføre en fusionsspecifik koordineringsrisiko.

(42)

Hvis Samsung HDD elimineres, medfører det ikke en væsentlig fusionsspecifik virkning på en række relevante markeder som følge af Samsung HDD's manglende eller ringe tilstedeværelse (5) på disse markeder forud for den planlagte transaktion. Det gælder navnlig markederne for missionskritiske enterprise HDD'er, 3,5″ forretningskritiske enterprise 3,5″-HDD'er.

(43)

Hvad angår markedet for 3,5″ desktop HDD'er, bemærkes det, at Samsung HDD ikke er en særlig innovativ aktør eller en særlig stærk konkurrent.

(44)

Markedet for 3,5″ desktop HDD'er vil efter fusionen fortsat være meget asymmetrisk i betragtning af, at forskellen mellem den fusionerede enhed og HGST er over 3,5:1 og over 3:1 mellem Western Digital og HGST. Ydermere viste Kommissionens undersøgelse, at HGST har et incitament til at øge såvel sit salg som sin markedsandel på [10-20] %, og at HGST sandsynligvis ikke vil acceptere status quo i form af en tredjeplads på markedet.

(45)

Den planlagte transaktion hæmmer således ikke den effektive konkurrence betydeligt som følge af de koordinerede virkninger på de relevante HDD-markeder.

(46)

Den planlagte transaktion medfører vertikale forbindelser mellem upstream-markederne for i) læse-/skrivehoveder og ii) medier, som er de to komponenter, som anvendes til at fremstille HDD'er, og iii) downstream-markederne for HDD'er, som anvender disse komponenter.

(47)

I modsætning til Seagate er Samsung ikke vertikalt integreret på upstream-markedet for fremstillingen af HDD-komponenter, såsom læse-/skrivehoveder eller medier. Toshiba er heller ikke vertikalt integreret og er afhængig af tredjeparter til levering af læse-/skrivehoveder og medier.

(48)

Kommissionens undersøgelse afslørede imidlertid, at Seagate efter transaktionen ikke vil have mulighed for eller incitament til at forfølge en afskærmningsstrategi over for TDK (den eneste leverandør af læse-/skrivehoveder på det kommercielle marked), som kan svække TDK og dermed udgøre en risiko for en konkurrencedygtig levering af denne nøglekomponent til Toshiba. Af den hensigtserklæring, som Seagate og TDK underskrev den 3. august 2011, fremgår det, at den fusionerede enhed fortsat vil købe en tilstrækkelig mængde læse-/skrivehoveder hos TDK, som minimum frem til 2014.

(49)

Kommissionens undersøgelser viste endvidere, at den planlagte transaktion sandsynligvis ikke vil få nogen betydelig negativ indvirkning på Samsungs nuværende leverandører af medier (Showa Denko og Fuji).

(50)

Af de ovennævnte grunde konkluderes det i afgørelsen, at den planlagte fusion ikke vil hæmme den effektive konkurrence betydeligt i det indre marked eller en væsentlig del heraf.

(51)

Fusionen bør derfor erklæres forenelig med fællesmarkedet og med EØS-aftalen efter EU-fusionsforordningens artikel 2, stk. 2, og artikel 8, stk. 1, og EØS-aftalens artikel 57.