(1)

I begyndelsen af 2012 indledte Danmark en dialog med Kommissionen for at drøfte de problemer, som Vestjysk Bank A/S (»Vestjysk Bank« eller »Banken«) stod over for på det tidspunkt.

(2)

Den 25. april 2012 traf Kommissionen afgørelse i sag SA.34423 (»redningsafgørelsen«) (2), hvor den fandt, at tre foranstaltninger til fordel for Vestjysk Bank og Aarhus Lokalbank (de fusionerede den 30. marts 2012 med Vestjysk Bank som det fortsættende selskab) udgjorde statsstøtte efter traktatens artikel 107, stk. 1, som var midlertidigt forenelig med det indre marked af hensyn til den finansielle stabilitet. Foranstaltningerne blev derfor godkendt i seks måneder, eller — hvis Danmark fremsendte en gennemgribende omstruktureringsplan inden seks måneder fra datoen for vedtagelsen af afgørelsen — indtil Kommissionen traf en endelig afgørelse om denne omstruktureringsplan.

(3)

Den 18. april 2012 fremsendte Danmark en foreløbig omstruktureringsplan for Vestjysk Bank, som indeholdt et udkast til et sæt tilsagn som oplæg til drøftelsen af omstruktureringsplanen.

(4)

Ved en række møder, telefonkonferencer og skriftlig korrespondance fra april 2012 til december 2015 drøftede Kommissionen og Danmark omstruktureringsplanen, der var ajourført ad flere omgange. Fra august 2013 til april 2014 forsøgte Danmark at sælge sin kapitalandel i Banken. Som følge heraf blev drøftelserne af omstruktureringsplanen sat i bero i den periode. Det lykkedes ikke Danmark at afhænde sin andel, da ingen bød.

(5)

Ved brev af 4. december 2015 meddelte Kommissionen Danmark, at den havde besluttet at indlede proceduren efter traktatens artikel 108, stk. 2, i henseende til støtten (»indledningsafgørelsen«).

(6)

Den 7. januar 2016 modtog Kommissionen Danmarks bemærkninger til indledningsafgørelsen.

(7)

I april 2016 indledte Danmark en ny åben, ubetinget og gennemsigtig salgsproces for at sælge sine aktier i Banken.

(8)

Den 17. juni 2016 blev indledningsafgørelsen offentliggjort i Den Europæiske Unions Tidende (3). Kommissionen opfordrede interesserede parter til at fremsætte bemærkninger. Den modtog ingen bemærkninger fra interesserede parter.

(9)

Da salgsprocessen ikke resulterede i bud på køb af Banken, informerede Danmark Kommissionen den 23. november 2016 om, at Nykredit havde udtrykt interesse i at danne et konsortium af investorer uden for banksektoren til at erhverve og rekapitalisere Banken. Den transaktion kombineret med yderligere omstruktureringsbestræbelser ville ifølge Danmark genoprette Bankens langsigtede levedygtighed.

(10)

Fra den 23. november 2016 til primo juni 2017 drøftede Kommissionen og Danmark den nye omstruktureringsplan ved en række møder, telefonkonferencer og i skriftlig korrespondance.

(11)

Den 14. juni 2017 fremsendte Danmark den endelige version af den nye omstruktureringsplan sammen med den underskrevne aftale med det private investorkonsortium om erhvervelse af Bankens aktier. Investorkonsortiet afgav derefter et offentligt overtagelsestilbud på Bankens resterende aktier (ejet af private investorer) med udløbsfrist den 18. juli 2017.

(12)

Ved brev af 12. juni 2017 gav Danmark tilsagn om at give afkald på sin ret ifølge artikel 342 i traktaten og artikel 3 i forordning (EF) nr. 1 (4) og lade nærværende afgørelse vedtage og offentliggøre på engelsk.

(13)

Vestjysk Bank blev stiftet i 1874 og er af Finanstilsynet ikke kategoriseret som et systemisk vigtigt finansielt institut. Banken er i øjeblikket den 15. største i Danmark og har en markedsandel på under 0,3 %. På baggrund af de nyeste tilgængelige data (fra 31. marts 2017) har Banken en balance på 19,5 mia. DKK (2,6 mia. EUR), en indlånsportefølje på 14 mia. DKK (1,9 mia. EUR), en udlånsportefølje på 12,4 mia. DKK (1,7 mia. EUR), 15 afdelinger og 438 medarbejdere (i fuldtidsækvivalenter — »FTÆ«).

(14)

Den danske stat er majoritetsaktionær i Banken og kontrollerer 81,47 % af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Vestjysk Bank. Vestjysk Bank er noteret på Københavns Fondsbørs.

(15)

Bankens forretningsmodel kombinerer udlån til private i lokalområdet med store eksponeringer i landbrugs- og erhvervsejendomssektoren. Banken driver primært virksomhed i Jylland.

(16)

I 2012 modtog Vestjysk Bank statsstøtte til fusionen med Aarhus Lokalbank, en anden dansk regionalbank med virksomhed i Jylland. Ved udgangen af 2011 havde Vestjysk Bank en balance på 29,2 mia. DKK (3,9 mia. EUR) og Aarhus Lokalbank en balance på 4,4 mia. DKK (600 mio. EUR).

(17)

I 2009 havde både Vestjysk Bank og Aarhus Lokalbank modtaget støtte efter den danske rekapitaliseringsordning. Støtten til Banken blev ydet i form af to portioner hybridkapital på 1 438 mio. DKK (5) og 177,8 mio. DKK (6), i alt 1 615,8 mio. DKK (ca. 216 mio. EUR) svarende til 6,2 % af Bankens risikovægtede aktiver. Derfor var den danske stat allerede den største aktionær i begge banker (den havde en andel på 53,1 % i Vestjysk Bank og 45,2 % i Aarhus Lokalbank) før fusionen (7).

(18)

Den 28. februar 2012 meddelte Danmark Kommissionen, at Vestjysk Bank og Aarhus Lokalbank havde intention om at fusionere, da de begge var i risiko for at blive nødlidende. Fusionen mellem de to banker skulle imødegå begges finansieringsproblemer ved at danne en samlet fortsættende enhed, Vestjysk Bank, og dermed styrke dennes position som en regional bank.

(19)

Danmark anmeldte følgende foranstaltninger til fordel for Vestjysk Bank med henblik på iværksættelsen af fusionen til Kommissionen:

(20)

Den 25. april 2012 godkendte Kommissionen midlertidigt foranstaltning 1, 3 og 4 som redningsstøtte i en periode på seks måneder, eller — hvis Danmark fremsendte en gennemgribende omstruktureringsplan inden seks måneder fra datoen for vedtagelsen af afgørelsen — indtil Kommissionen traf en endelig afgørelse om denne omstruktureringsplan. Foranstaltning 2 blev finansieret fuldt ud af private investorer og blev derfor ikke anset for at udgøre statsstøtte.

(21)

Den 28. juni 2012 modtog Vestjysk Bank et endeligt bindende tilsagn fra selskabet Finansiel Stabilitet (8) vedrørende foranstaltning 4, som begrænsede de individuelle statsgarantier for gæld til 6,8 mia. DKK (914 mio. EUR).

(22)

Bruttoprovenuet fra foranstaltning 1 beløb sig til 318,7 mio. DKK (nettoprovenu på 300 mio. DKK), og statens deltagelse beløb sig til 166 mio. DKK (22 mio. EUR). Foranstaltning 3 skabte en kapitalnedsættelse på 0,60 % ved at nedbringe bankens risikovægtede aktiver.

(23)

Det endelige støttebeløb, der var resultatet af gennemførelsen af de tre foranstaltninger, der er beskrevet i redningsafgørelsen, var 7 293,7 mio. DKK (979 mio. EUR).

(24)

Den 18. april 2012 fremsendte Danmark en foreløbig version af omstruktureringsplanen for Vestjysk Bank som selvstændig enhed, som indeholdt et udkast til et term sheet med mulige tilsagn. Denne skrivelse blev fulgt op med talrige ajourføringer og ændringer omhandlende de yderligere bestræbelser, der skulle til for at genoprette Bankens langsigtede levedygtighed, idet det ikke var lykkedes denne at opnå den forventede rentabilitet.

(25)

I august 2013 informerede de danske myndigheder Kommissionen om, at de planlagde et salg af Vestjysk Bank, og drøftelserne af omstruktureringen af Banken blev derfor sat i bero.

(26)

I april 2014 meddelte Danmark Kommissionen, at salget af Banken var blevet aflyst, da ingen potentielle købere havde indgivet tilbud. Drøftelserne af omstruktureringen af Banken blev derfor genoptaget. Imidlertid udmøntede disse drøftelser sig ikke i en endelig og solid omstruktureringsplan, som kunne sikre, at Bankens levedygtighed blev genoprettet, og Kommissionen besluttede at indlede den formelle undersøgelsesprocedure i henhold til traktatens artikel 108, stk. 2.

(27)

I sin indledningsafgørelse af 4. december 2015 satte Kommissionen spørgsmålstegn ved

(28)

I deres svar bekræftede de danske myndigheder, at de accepterer, at foranstaltning 4 er statsstøtte, men gentog også, hvad de havde givet udtryk for i anledning af redningsafgørelsen, nemlig at de anfægtede, at foranstaltning 1 og 3 udgjorde statsstøtte efter traktatens artikel 107, stk. 1. Nærmere bestemt anfører de danske myndigheder følgende:

(29)

Danmark anførte, at Vestjysk Bank var en levedygtig om end på dette tidspunkt sårbar bank. Ifølge de danske myndigheder nærmer Banken sig afslutningen af omstruktureringsfasen og er på vej ind i en stabiliseringsfase.

(30)

Endvidere hævder de danske myndigheder i deres svar, at Banken har et solidt grundlag ud fra hvilket, den kan fortsætte sin kerneindtjening på, men at den på grund af en lav solvensbuffer er sårbar over for udefrakommende makroøkonomiske faktorer, primært faktorer, som påvirker landbrugssektoren, idet den har store eksponeringer i dette segment.

(31)

De danske myndigheder mener, at Banken aktivt har arbejdet for at mindske sin påvirkning af markedet ved at indskrænke sin samlede balance og bruttoudlånsportefølje og fokusere sin forretning på kerneregionen Jylland. Dertil kommer, at Banken har nedbragt antallet af afdelinger og fuldtidsansatte væsentligt samt reduceret sine driftsomkostninger.

(32)

Endvidere har Banken siden medio 2012 overholdt en række adfærdsforanstaltninger og selskabsledelsesregler, som de danske myndigheder havde foreslået i forbindelse med udkastet til omstruktureringsplanen, der blev omtalt i betragtning 24, med det formål at begrænse konkurrencefordrejningerne.

(33)

De danske myndigheder konkluderer derfor, at de skridt, der allerede er taget, har været mere end tilstrækkelige til at begrænse den konkurrencefordrejning, der følger af statsstøtteforanstaltningen.

(34)

De danske myndigheder anfører, at byrdefordelingen er blevet korrekt gennemført under omstruktureringsprocessen. Danmark fik et nedslag på tegningskursen, som sikrede en tilstrækkelig forrentning af statens deltagelse i kapitalforhøjelsen foruden en risikobaseret garantiprovision for den individuelle garanti, som ligger langt over kravene i forlængelsesmeddelelsen fra 2011 (10).

(35)

Med henvisning til en af de gældsstyringsoperationer, der er gennemført siden 2012, og hvori der blev betalt en højere pris end den teoretiske maksimumpris for tilbagekøb af efterstillet kapital, bemærker de danske myndigheder, at en sådan overpris til fordel for kreditor (og ikke Banken) udgjorde 2 % af hovedstolen svarende til 800 000 NOK (ca. 108 000 EUR). Følgelig betalte Banken et tilsvarende beløb til staten som udligning af en eventuel utilstrækkelig byrdefordeling, som dette forholdsvis lille beløb måtte have bevirket. Det fulde beløb blev betalt i begyndelsen af 2014.

(36)

På Kommissionens anmodning gennemførte Finanstilsynet i marts 2016 en stresstest af Banken. Stresstesten blev foretaget uden forsinkelse og i overensstemmelse med Den Europæiske Banktilsynsmyndigheds (»EBA«) standarder. Konklusionen blev, at Vestjysk Bank i en stresssituation kunne risikere ikke at leve op til sit individuelle solvenskrav.

(37)

I maj 2016 meddelte de danske myndigheder Kommissionen, at de sammen med SEB som finansiel rådgiver havde igangsat forberedelsen af et salg af Banken. Forberedelserne skulle oprindelig have været afsluttet sidst på sommeren 2016, men processen kom til at vare indtil slutningen af efteråret 2016 (se også betragtning 52). Drøftelserne af omstruktureringsplanen blev sat i bero under denne proces, eftersom man i denne plan ville skulle tage hensyn til de planer, en potentiel køber af Banken måtte have. I denne henseende skal det bemærkes, at de danske myndigheder overvejede at sælge Banken enten til en anden bank (som muligvis ville integrere den i sine egne forretninger) eller til en finansiel investor (som muligvis ville bevare den som selvstændig enhed). Omstruktureringsplanen ville således også være afhængig af typen af køber.

(38)

Den 23. november 2016 meddelte Danmark Kommissionen, at Nykredit havde udtrykt interesse i at danne et konsortium af investorer uden for banksektoren til at erhverve og rekapitalisere Banken.

(39)

Efter flere brevvekslinger fra november 2016 og frem meddelte Danmark Kommissionen den 29. april 2017, at Nykredit havde modtaget tilstrækkeligt med faste tilsagn fra en række investorer til at iværksætte den nye omstruktureringsplan. Den 14. juni 2017 sendte de danske myndigheder Kommissionen det uigenkaldeligetilsagn undertegnet af Danmark og et konsortium af private investorer om salg af den danske stats aktiepost i Vestjysk Bank med forbehold af mere fordelagtige tilbud, som andre potentielle købere måtte afgive inden den 18. juli 2017.

(40)

Nykredit udarbejdede en ny omstruktureringsplan i samarbejde med Vestjysk Bank, og de danske myndigheder forelagde den for Kommissionen (»Nykreditplanen«). Den har som mål at dække kapitalbehovet og genoprette Bankens langsigtede levedygtighed. Der er følgende primære elementer i Nykreditplanen:

(41)

Bankens forretningsplan, der specificerer de omkostningsnedskæringer, som nævnes i bl.a. betragtning 40, litra e), omfatter følgende fremskrivninger for 2017, 2018 og 2019:

Tabel 1

Forretningsplan for perioden 2017-2019 og faktiske tal for 2012 og 2016

(42)

Den 12. juni 2017 blev de foreslåede transaktioner beskrevet i betragtning 40, litra a) til d), bekendtgjort over for markedet og Bankens aktionærer. Samme dag bekendtgjorde den danske stat sin betingede accept af konsortiets frivillige tilbud på køb af dens aktieandel i Banken på 81,47 %. Tredjeparter har stadig mulighed for at afgive et økonomisk mere fordelagtigt tilbud (se også betragtning 57) inden for den periode, hvor købstilbuddet løber (dvs. inden den 18. juli 2017). Et formelt tilbudsdokument med flere detaljer om hvert element i forslaget og en tidslinje blev præsenteret for alle Bankens aktionærer den 19. juni 2017. Aktieemissionen og refinansieringen af hybrid kernekapital forventes at blive afsluttet i løbet af efteråret 2017.

(43)

Ved brev af 13. juni 2017 fastslog de danske myndigheder på Kommissionens anmodning, at den foreslåede transaktion ikke indeholdt nye foranstaltninger (f.eks. garantier), som kunne indebære statsstøtte, og fremsendte aftalen med konsortiet til Kommissionen. Samme dag bekræftede Finanstilsynet ved brev som svar på et spørgsmål fra Kommissionen, at Vestjysk Banks kreditrisikopolitik er i overensstemmelse med bedste praksis hos tilsvarende banker. På baggrund af sit løbende tilsyn med Banken, bl.a. en undersøgelse af Bankens kreditrisikostyring ved fire inspektioner siden 2012, konkluderede Finanstilsynet navnlig, at Vestjysk Banks kreditrisikopolitik overholder den danske bekendtgørelse om ledelse og styring af pengeinstitutter m.fl. (13).

(44)

For at understøtte Bankens genoprettelse af levedygtigheden og yderligere begrænse de potentielle fordrejninger af konkurrencen har Danmark givet en række tilsagn, som er resumeret i litra a) til j) (tilsagnenes fulde ordlyd findes i bilaget til denne afgørelse):

(45)

Kommissionen skal fastslå forekomsten af statsstøtte efter traktatens artikel 107, stk. 1, hvori det fastsættes, at statsstøtte eller støtte, som ydes ved hjælp af statsmidler under enhver tænkelig form, og som fordrejer eller risikerer at fordreje konkurrencevilkårene ved at begunstige visse virksomheder eller visse produktioner, er uforenelig med det indre marked i det omfang, den påvirker samhandelen mellem medlemsstaterne.

(46)

En foranstaltning udgør derfor kun statsstøtte, hvis følgende kumulative betingelser er opfyldt: Den skal kunne tilregnes staten og være finansieret af en medlemsstat eller ved hjælp af statsmidler, den skal indrømme en selektiv fordel til visse virksomheder eller visse produktioner, og den skal fordreje eller risikere at fordreje konkurrencevilkårene og kunne påvirke samhandelen mellem medlemsstaterne.

(47)

I betragtning 47-67 i redningsafgørelsen og i betragtning 50 i indledningsafgørelsen har Kommissionen allerede vurderet de omhandlede foranstaltninger og konkluderet, at foranstaltning 1, 3 og 4 udgjorde statsstøtte efter traktatens artikel 107, stk. 1.

(48)

De danske myndigheder har ikke fremlagt nye argumenter under den formelle undersøgelsesprocedure, som de ikke allerede havde givet udtryk for i 2012. Kommissionens vurdering af og konklusion i redningsafgørelsen om, at foranstaltning 1, 3 og 4 (som beskrevet i betragtning 19 i redningsafgørelsen) udgjorde statsstøtte efter traktatens artikel 107, stk. 1, står derfor ved magt.

(49)

Desuden vurderede Kommissionen de dokumenter, som de danske myndigheder havde fremsendt, og navnlig det uigenkaldelige tilsagn, som er nævnt i betragtning 39, og hvori der ikke henvises til anvendelse af offentlige midler (f.eks. kapitalstøtte eller garantier ydet af staten) i forbindelse med salget af aktierne.

(50)

Salget af et støttet kreditinstitut kan indebære statsstøtte til køberne, medmindre salget foregår i en åben, ikkediskriminerende og ubetinget konkurrencepræget udbudsprocedure, hvor aktiverne sælges til højestbydende (14). Derfor skal Kommissionen vurdere (15), om a) salgsprocessen er åben, ubetinget og ikkediskriminerende, b) salget finder sted på markedsvilkår, og hvorvidt c) kreditinstituttet eller regeringen, afhængigt af den valgte struktur, maksimerer salgsprisen.

(51)

I fjerde kvartal af 2013 forsøgte den danske stat at sælge sin aktiepost i Vestjysk Bank. Danmark undersøgte også, om der kunne findes en køber til Bankens aktiviteter i Aarhusområdet. Trods indledende interesse fra flere danske banker (16) var det ikke muligt at gennemføre en transaktion, primært fordi de potentielle købere — på baggrund af deres due diligence-undersøgelser af Bankens aktiver — forventede yderligere betydelige nedskrivninger efter en overtagelse.

(52)

I andet kvartal af 2016 indledte den danske stat endnu en salgsproces efter at have fået en henvendelse fra den danske finansielle investor […]. […]s forslag (se også betragtning 55) var imidlertid betinget af eksklusivitet. Danmark besluttede derfor at give alle andre relevante potentielle købere (17) mulighed for at byde først. De danske myndigheder engagerede investeringsrådgiveren SEB til at varetage processen. Processen forløb i andet og tredje kvartal af 2016. Ingen af de kontaktede købere (18) endte dog med at byde, idet de forventede yderligere betydelige nedskrivninger. […], som således de facto havde opnået eksklusivitet, indledte sin due diligence-undersøgelse i oktober 2016, men afsluttede processen i november 2016 uden at afgive et tilbud.

(53)

Både i 2013 og 2016 blev salgsprocessen tilrettelagt som følger:

(54)

Nykredit blev kontaktet i begge salgsprocesser. I 2013 udviste Nykredit som del af et konsortium indledningsvis interesse i Banken som helhed, men konsortiet kunne ikke afgive et bud. Efterfølgende var Nykredit interesseret i at overtage dele af Banken (Aarhusområdet), men afgav ikke tilbud efter sin due diligence-undersøgelse. I andet kvartal af 2016 udtrykte Nykredit interesse i at stå i spidsen for et konsortium, men gik ikke ind i processen. I oktober 2016 fremlagde Nykredit imidlertid sine foreløbige overvejelser om en ramme for en rekapitalisering af Vestjysk Bank. I november 2016 blev Nykredit engageret af Vestjysk Bank til at undersøge mulighederne for at rejse kapital fra eksterne investorer. Denne indsats mundede ud i Nykreditplanen, som var konsortiets tilbud, og de transaktioner, der er beskrevet i betragtning 40.

(55)

Konsortiet har tilbudt at købe statens fulde aktieandel på 81,47 % til en pris af 1 DKK pr. aktie. Da tilbuddet blev bekendtgjort den 12. juni 2017, var kursen på Københavns Fondsbørs på en aktie i Banken 14,90 DKK (20). Da der imidlertid ikke indkom andre bud i forbindelse med de to åbne salgsprocesser, kan det antages, at konsortiets tilbudte pris er den maksimale, der kunne opnås i den foreliggende situation. Denne konklusion bekræftes også af vurderingen af et alternativt forslag (se også betragtning 52), som uformelt blev testet af […] i februar 2016. Denne investor overvejede oprindelig at erhverve kontrollen med Vestjysk Bank ved at købe nyudstedte aktier til en pris af 1 DKK pr. aktie og bekræftede dette forslag i september 2016 (21). Imidlertid blev dette alternative forslag ikke til noget, da […] til sidst trak sig tilbage efter at have indledt en due diligence-undersøgelse i oktober 2016. Dette kan bruges som yderligere benchmark (også 1 DKK pr. aktie) til at konkludere, at konsortiets forslag er det, som maksimerer salgsprisen, og at transaktionen vil foregå på markedsvilkår.

(56)

Danmark fremsendte også en vurdering (fairness opinion), som en uafhængig ekspert havde udarbejdet på statens anmodning. I vurderingen konkluderes det, at tilbuddets pris på 1 DKK pr. aktie på det pågældende tidspunkt var den bedst mulige markedspris, der kunne opnås. For at nå til denne konklusion tog eksperten hensyn til bl.a. de oplysninger, der var indhentet via de to tidligere salgsprocesser, Bankens aktuelle kapitalsituation og usikkerheden om statsstøttesagen, der endnu verserede på det tidspunkt.

(57)

Endelig har den danske stat ifølge aftalen med konsortiet mulighed for at acceptere et mere fordelagtigt konkurrerende bud (22) fra en tredjepart i god tro. Imidlertid skal et sådant konkurrerende bud realistisk muliggøre en løsning på de tidligere statsstøttespørgsmål, resultere i tilbagebetaling af den statsfinansierede hybride kernekapital og må ikke medføre yderligere statsstøtte. Med andre ord skal et konkurrerende bud som minimum svare til konsortiets tilbud med hensyn til genoprettelse af Bankens solvens og rentabilitet. Hvis der afgives et konkurrerende bud, har konsortiet mulighed for at matche det. Som følge heraf har enhver, der er villig til at investere i Banken til en højere pris, mulighed for det. I den retsakt, ifølge hvilken Finansministeriet kan gennemføre salget til konsortiet, nævnes muligheden for at afgive konkurrerende bud med et mere attraktivt tilbud i udbudsperioden, og den mulighed blev også bekendtgjort for offentligheden (23). Kommissionen finder, at dette giver yderligere sikkerhed for, at Danmark har gjort alt, hvad der er muligt for at maksimere salgsprisen, og har givet alle interesserede parter chancen for at afgive et tilbud. Det forekommer dog højst usandsynligt, at der vil komme et konkurrerende bud, set i lyset af den manglende succes med de tidligere forsøg på at sælge Banken.

(58)

På grundlag af ovenstående finder Kommissionen, at salgsprocessen vedrørende salg af Danmarks andel i Vestjysk Bank har været åben, ikkediskriminerende og ubetinget og medført en maksimering af salgsprisen for den danske stat. Trods flere anledninger (i 2013 og 2016) indkom der nemlig ingen bud med en højere pris, der kunne muliggøre statens fuldstændige udtræden af Banken. Da Kommissionen ikke har grund til at tro, at det afgivne tilbud og den pris, der blev betalt, ikke ville afspejle markedsprisen på Banken, kan det konkluderes, at den private køber af statens aktier i Vestjysk Bank ikke er modtager af støtteforanstaltningerne og således ikke modtager støtte.

(59)

Følgelig konkluderes det, at den eneste modtager af støtteforanstaltningerne er Vestjysk Bank.

(60)

Overordnet set og som beskrevet i betragtning 49 og 59 konkluderes det, at det i denne afgørelse alene skal vurderes, om foranstaltningerne fra 2012 til fordel for Vestjysk Bank er forenelige.

(61)

Traktatens artikel 107, stk. 3, litra b), giver Kommissionen beføjelse til at afgøre, at støtten er forenelig med det indre marked, hvis den har til formål at »afhjælpe en alvorlig forstyrrelse i en medlemsstats økonomi«. Kommissionen anerkender, at den globale finanskrise kan forstyrre en medlemsstats økonomi alvorligt, og at foranstaltninger til støtte af bankerne kan afhjælpe denne forstyrrelse. Dette er blevet beskrevet og udviklet gennem syv på hinanden følgende krisemeddelelser (24).

(62)

I overensstemmelse med det generelle retsprincip om tempus regit actum, som kræver, at en retsregel ikke må indføres med tilbagevirkende kraft, og ifølge Unionens domstoles faste retspraksis skal en statsstøtteforanstaltnings forenelighed vurderes i henhold til den retlige ramme, der var gældende på tidspunktet for dens gennemførelse. Ifølge punkt 90 i Bankmeddelelsen fra 2013 skal endvidere anmeldelser, der er indgået til Kommissionen før den 1. august 2013, vurderes på grundlag af de kriterier, der var gældende på anmeldelsestidspunktet.

(63)

Foranstaltningerne blev anmeldt den 13. april 2012. Derfor skal disse foranstaltninger vurderes i lyset af den nye omstruktureringsplan under hensyntagen til Omstruktureringsmeddelelsen, Bankmeddelelsen fra 2008 og Forlængelsesmeddelelserne fra 2010 og 2011.

(64)

I sin indledningsafgørelse indtog Kommissionen den foreløbige holdning, at en genkøbstransaktion udført den 13. juni 2013 ikke var i overensstemmelse med Omstruktureringsmeddelelsens mål om at sikre tilstrækkelig byrdefordeling (25). Transaktionen blev gennemført til en gennemsnitlig pris på 62 % af hovedstolen, dvs. 2 procentpoint over markedsprisen på 50 % tillagt præmien på 10 %. Vestjysk Bank overbetalte derved indehaverne af de efterstillede gældsinstrumenter med et beløb svarende til 2 % af hovedstolen (eller 800 000 NOK, ca. 108 000 EUR).

(65)

I deres svar på indledningsafgørelsen anførte de danske myndigheder, at denne overbetaling blev tilbagebetalt af Banken til den danske stat i begyndelsen af 2014 som udligning af en eventuel utilstrækkelig byrdefordeling, som dette forholdsvis lille beløb måtte have bevirket.

(66)

Kommissionen bemærker, at Bankens betaling af overbetalingen til staten ikke som sådan kan afhjælpe en utilstrækkelig byrdefordeling. Overbetalingen vedrører de finansielle forbindelser mellem Banken og kreditorerne (i forbindelse med byrdefordelingen) og ikke de finansielle forbindelser mellem Banken og staten (hvilket er bestemmende for statsstøttebeløbet). Ikke desto mindre giver denne omstændighed i sammenhæng med en række andre omstændigheder i det foreliggende tilfælde Kommissionen mulighed for at konkludere, at der skete en tilstrækkelig byrdefordeling. Navnlig disse andre omstændigheder vedrører det forhold, at overprisen var minimal (kun 108 000 EUR), og at tærsklen på 60 % ikke som sådan blev fastsat i Omstruktureringsmeddelelsen, som er affattet i temmelig fleksible vendinger (26), men i et arbejdsdokument fra Kommissionen (27).

(67)

I lyset af ovenstående vurderer Kommissionen, at den tvivl, der opstod i indledningsafgørelsen med hensyn til overholdelsen af byrdefordelingskravene, er fuldstændig bortvejret.

(68)

Banken har begrænset sin påvirkning af markedet ved yderligere at indskrænke sit filialnet med endnu tre afdelinger i forhold til det, som de danske myndigheder anførte i deres svar på indledningsafgørelsen, hvorved den samlede nedbringelse siden redningsstøtten er på ni afdelinger (Banken havde 24 afdelinger i 2012, 18 afdelinger i 2015 og 15 fra ultimo 2016 og frem, hvorved den samlede nedskæring siden 2012 er på 37,5 %). En sådan indskrænkning af filialnettet kombineret med den danske banksektors særlige træk påvirker Bankens kapacitet til at generere nye forretninger og tiltrække nye indlån og bidrager dermed til at begrænse konkurrencefordrejningerne.

(69)

Nykreditplanen indeholder også en større nedskæring af Bankens personale (en nedbringelse på [30-40] % inden 2017 og [35-45] % inden 2018) end den, der forventedes på tidspunktet for indledningsafgørelsen (en nedbringelse på [20-30] % inden 2017). Denne øgede nedskæring skyldes dels Bankens indsats for at nedbringe omkostningerne yderligere, dels effektivitetsforbedringerne som følge af indskrænkningen af filialnettet.

(70)

På tidspunktet for indledningsafgørelsen (se betragtning 98 i indledningsafgørelsen) var Kommissionen kun bekendt med en indskrænkning af filialnettet med [10-20] % (fra 24 afdelinger til [18-22]) og en personalenedskæring på [20-30] %. I betragtning af det store støttebeløb, som Banken havde modtaget, var Kommissionen i tvivl om, hvorvidt de forventede afdelings- og personalenedskæringer fra 2012 til 2017 ville begrænse konkurrencefordrejningen i tilstrækkelig grad. Under hensyntagen til de nye nedskæringsmål finder Kommissionen, at Banken har gjort en stor ekstra indsats for at reducere sin påvirkning af markedet yderligere og øge sin effektivitet. Tabel 2 viser den faktiske situation i 2012 og 2016, forslagene, som de var kendt på tidspunktet for indledningsafgørelsen, og de aktuelle planer for de kommende år.

Tabel 2

Udvikling i nedbringelsen af antal afdelinger, FTÆ'er og omkostningsprocent

(71)

Vestjysk Bank har ikke kunnet udvide sin forretning, efter at den modtog redningsstøtte, på grund af de dårlige resultater. Bankens balance er faldet de seneste fem år med 39,5 % fra 32 865 mio. DKK ved udgangen af 2012 til 19 895 mio. DKK ultimo 2016. Den samme tendens kan iagttages i Bankens udlånsportefølje: Bruttolångivningen faldt med ca. 36 % samlet set i samme periode, med ca. 26 % til landbruget og med henholdsvis 48 % og 44 % til bygge- og ejendomssektoren.

(72)

De risikovægtede aktiver faldt også fra 25 600 mio. DKK ved udgangen af 2012 til 16 081 mio. DKK ultimo 2016 (– 37 %), mens Bankens arbejdsstyrke i samme periode faldt fra 621 til 459 FTÆ (– 26 %).

(73)

Alle tallene i betragtning 71 og 72 tyder på, at Bankens påvirkning allerede er mindsket gennem de seneste fem år, til dels af nødvendighed. Imidlertid var det støttebeløb, Banken modtog i 2012, betydeligt i forhold til Bankens risikovægtede aktiver (8,1 %), og derfor skal der påtænkes specifikke foranstaltninger til afhjælpning af konkurrencefordrejninger. Samtidig bør det anerkendes, at Banken vil have skåret sit personale ned med næsten [30-40] % inden udgangen af 2017 og allerede havde nedbragt antallet af afdelinger med 37,5 % ved udgangen af 2016.

(74)

I tillæg til foranstaltningerne, der blev gennemført inden vedtagelsen af denne afgørelse, tilbød Danmark at give tilsagn (se betragtning 44) om yderligere begrænsning af konkurrencefordrejningerne i omstruktureringsperioden.

(75)

For det første er der lagt et loft over Bankens balance i 2017 svarende til 2016-niveauet, i 2018 på 20 300 mio. DKK og i 2019 i givet fald på 21 000 mio. DKK. Disse lofter begrænser udtrykkeligt Bankens mulighed for at tiltrække nye indlån og yde nye udlån i omstruktureringsperioden. Bankens evne til at vinde markedsandele på bekostning af konkurrenterne er derfor begrænset på en måde, som sikrer, at konkurrencefordrejningerne begrænses.

(76)

Derudover vil Banken ikke yde nye lån uden for Danmark og kan kun yde nye lån uden for Jylland, hvis kunden selv tilvejebringer finansiering på mindst [35-45] % og stiller sikkerhed for lånet. Det tilsagn hæmmer effektivt Bankens potentiale til at ekspandere uden for sin kerneregion, hvor den også har sine historiske rødder, hvilket igen beskytter markedsaktørerne mod en potentielt aggressiv adfærd fra Bankens side.

(77)

Endelig er Banken omfattet af et forbud mod opkøb. Opkøb er en almindelig metode for en markedsaktør til at udvide forretningen med nye aktiviteter, produkter eller forretningsområder. Således virker forbuddet mod opkøb af andele i andre virksomheder klart hindrende for Bankens potentiale til at ekspandere. Banken er også omfattet af et forbud mod at anvende støtteforanstaltninger til reklameaktivitet, hvilket også beskytter konkurrenterne.

(78)

Som forklaret i betragtning 68-70 og vist i tabel 2 har Banken gjort en stor ekstra indsats (i forhold til det, der var påtænkt på tidspunktet for indledningsafgørelsen) for yderligere at reducere sin påvirkning af markedet som en lille lokal aktør og øge sin effektivitet. På denne måde vil risikoen for konkurrencefordrejninger være begrænset tilstrækkeligt inden udgangen af 2017. Ikke desto mindre har Banken via Danmarks tilsagn også truffet væsentlige ekstra foranstaltninger til begrænsning af konkurrencefordrejningerne i resten af omstruktureringsperioden, som udløber senest ved udgangen af 2019. Derfor finder Kommissionen, at tvivlen i indledningsafgørelsen med hensyn til konkurrencefordrejning er blevet tilstrækkeligt imødegået.

(79)

I sin indledningsafgørelse udtrykte Kommissionen tvivl om, hvorvidt udkastet til en omstruktureringsplan, den fik fremsendt på det tidspunkt, gav et tilstrækkeligt grundlag til at sikre Bankens levedygtighed inden udløbet af omstruktureringsperioden. Navnlig satte Kommissionen spørgsmålstegn ved nogle af omstruktureringsplanens underliggende antagelser og fandt, at der stadig var betydelig usikkerhed. Endelig satte Kommissionen spørgsmålstegn ved, om Bankens kapitalstilling var tilstrækkelig stærk til at modstå yderligere værdiforringelser.

(80)

Den 1. januar 2017 havde Banken en samlet kapitalprocent på 13,1 %. Imidlertid er Bankens samlede kapitalkrav på grund af indfasningen af kravet om kapitalbevaringsbufferen steget til 13,8 %, hvilket medfører en kapitalmangel på ca. 0,7 % eller 116 mio. DKK (ca. 15,6 mio. EUR). Hvis der ikke blev gjort noget, ville Banken fortsat mangle kapital (om end i mindre grad) den 1. januar 2018 (nemlig 0,4 % af sin samlede kapitalprocent eller 63 mio. DKK). Efter aktieemissionen og refinansieringen af de efterstillede kapitalinstrumenter vil Banken ikke længere mangle kapital. Navnlig forventer Banken den 1. januar 2018 at have en overkurs ved emission på ca. 667 mio. DKK (ca. 90 mio. EUR) eller en buffer på 4,3 % over den samlede nødvendige kapitalprocent. Desuden forpligtede Danmark sig til (se betragtning 44), at Banken vil opretholde en bestemt kapitaloverdækning i forhold til det lovbestemte beløb.

(81)

Banken reviderede også sin strategi og vil nedbringe sine driftsomkostninger yderligere (se også tabel 1). Navnlig har Banken skåret ned på antallet af afdelinger fra 24 i 2012 til kun 15 ved udgangen af 2016. På tidspunktet for indledningsafgørelsen havde Banken kun planlagt at sænke antallet af afdelinger til [18-22]. I samme periode har Banken skåret ned på sin arbejdsstyrke fra 621 FTÆ til [460-490] FTÆ (– [20-30] %). Inden udgangen af 2017 vil dette tal være yderligere nedbragt til [374-425] FTÆ (– [30-40] %), målet er [340-390] FTÆ inden udgangen af 2018 (næsten – [30-40] %). Banken forventede ifølge sin omstruktureringsplan på tidspunktet for indledningsafgørelsen et personale i størrelsesordenen [460-490] FTÆ ultimo 2017 (hvilket kun svarer til en nedskæring på [20-30] % i forhold til ultimo 2012). Disse væsentlige yderligere foranstaltninger til omkostningsbesparelser afspejles i Bankens omkostningsprocent, som faldt fra 55,3 % i 2012 til 50,3 % i 2016. Denne procent forventes at falde yderligere til [45-55] % ved udgangen af 2017 og endda til [40-50] % inden udgangen af 2018. På tidspunktet for indledningsafgørelsen havde Banken stadig som mål at nå en omkostningsprocent på [50-60] % i 2017. Det står således klart, at Banken havde gjort en stor ekstra indsats på omkostningssiden sammenlignet med de besparelser, der var planlagt på tidspunktet for indledningsafgørelsen. Denne ekstra indsats vil bidrage til Bankens rentabilitet og dermed levedygtighed. De specifikke driftsomkostningsmål, der er fastlagt i tilsagnene, vil hjælpe med at sikre, at Banken gennemfører de resterende forventede omkostningsnedskæringer for at sikre levedygtigheden.

(82)

Banken har også en plan for yderligere at nedbringe sine renteudgifter (allerede nedbragt fra 727 mio. DKK i 2012 til 185 mio. DKK i 2016) med [35-50] % inden udgangen af 2017 og endda med [45-60] % inden udgangen af 2018. Denne betydelige nedskæring vil hovedsagelig ske ved udskiftning af aftaleindskud, der er vedat udløbe, og som forrentes med gennemsnitligt [0-5] %, med nye indlån til en forrentning på kun ca. [0-5] %. Det forventes, at der spares yderligere på renteudgiften ved at refinansiere Bankens efterstillede kapitalgrundlag som led i omstruktureringsplanen (se betragtning 40). Banken fremsendte dokumentation for, at disse besparelser kan nås og også vil få en positiv virkning for Bankens rentabilitet og levedygtighed. Banken kan også let nedbringe rentesatsen på sine indlån uden at udhule sin finansiering, da den har et betydeligt indlånsoverskud (28). Trods den betydelige nedbringelse af indlånsforrentningen har Banken ingen forventninger om et betydeligt fald i sit indlånsoverskud, eftersom indlån ventes at falde mindre end udlånsporteføljen.

(83)

Den afgørende faktor for Bankens rentabilitet og levedygtighed vil være værdiforringelsesniveauet over de næste par år. Banken forventer i øjeblikket, at hensættelser til tab på udlån vil falde fra 416 mio. DKK i 2016 til [200-300] mio. DKK i 2017 og til [200-300] mio. DKK i 2018. Den primære årsag til det betydelige fald i de budgetterede hensættelser er Bankens forventning om, at dens landbrugsportefølje, som de seneste år har udgjort størsteparten af værdiforringelserne (29), vil bedres. Denne forventning bygger på den antagelse, at priserne for de vigtigste landbrugsprodukter (såsom mælk og svinekød) vil være stigende efter nedgangsperioden i 2015-2016, og den antagelse, at denne tendens ikke vender i de kommende år. Kommissionens egne fremskrivninger (30) viser, at landbrugspriserne faktisk er steget igen efter en nedgangsperiode i 2015-2016, men fortsat vil være mere eller mindre stagnerende efter 2017. Banken forventer også et lille fald i værdiforringelserne i ejendomssektoren, mens der forventes en beskeden stigning i de andre sektorer samlet set.

(84)

Hvis Bankens antagelser opfyldes, vil dens rentabilitet overordnet set blive betydeligt bedre i løbet af de næste få år. Navnlig vil Bankens egenkapitalforrentning efter skat (31) stige fra 5,4 % i 2016 til [7-11] % i 2017 og [7-11] % i 2018 (se også tabel 1). Denne betydelige stigning i Bankens rentabilitet sker primært gennem nedbringelse af omkostningerne og tabene på udlån. Bankens kerneindtjening (primært renter og gebyrer) vil da også forblive mere eller mindre uændret (se tabel 1). Kommissionen finder, at de forventede nedbringelser af renteudgifterne og personale- og administrationsomkostningerne under normale omstændigheder kan opnås inden for den tidshorisont, som Banken har fastsat.

(85)

Med hensyn til nedbringelsen af hensættelser til tab på udlån er Kommissionen af den opfattelse, at Bankens prognoser bygger på optimistiske antagelser. Kommissionen ser positivt på, at Banken efter flere inspektioner fra Finanstilsynet har bragt sin kreditrisikopolitik i overensstemmelse med bedste praksis hos tilsvarende banker som oplyst af Finanstilsynet til Kommissionen (se betragtning 43).

(86)

Kommissionen bemærker, at Banken under drøftelserne med Nykredit accepterede en due diligence-undersøgelse foretaget af Deloitte ultimo 2016, som afstedkom bogføring af yderligere værdiforringelser på ca. [50-150] mio. DKK (32). Dette skulle mindske usikkerheden om behovet for hensættelser fremover.

(87)

Ikke desto mindre vil den forventede nedbringelse af tabene på udlån være meget afhængig af makroøkonomiske forhold og især landbrugssektorens resultater. På grund af Bankens engagementer i landbrugssektoren og den store indvirkning, som hensættelser til tab på udlån tidligere har haft på Bankens rentabilitet, har Kommissionen gennemført en følsomhedsanalyse, hvori hensættelserne til tab på udlån er ændret i mere forsigtig retning. I denne analyse er hensættelserne til tab på udlån sat 20 % højere end de budgetterede beløb i henholdsvis 2017 og 2018. Ifølge den reviderede antagelse ville Bankens egenkapitalforrentning falde med henholdsvis [0-5] % og [0-5] % i 2017 og 2018, men forblive på et rentabilitetsniveau, hvor Banken burde kunne rejse yderligere kapital fra kilder på markedet i nødvendigt omfang. Imidlertid ville Bankens komfortable kapitalbuffer (se betragtning 80) være tilstrækkelig til at absorbere yderligere tab på udlån eller andre negative forhold og holde Banken solvent. Derfor synes der at være en meget begrænset sandsynlighed for, at Banken får brug for ny kapital eller statsstøtte i de førstkommende år.

(88)

Selv i et stressscenarie udtænkt af Finanstilsynet ville Banken fortsat have en tilstrækkelig stor kapitalbuffer efter kapitaltilførslen fra de private investorer. I Finanstilsynets scenarie antages bl.a. en lavere renteindtægt, større afskrivninger og yderligere værdiforringelser på i alt [400-600] mio. DKK i forhold til det forventede for 2018 og 2019. Selv om Banken ville være tabsgivende i disse to år, ville dens soliditetsgrad holde sig pænt over de lovbestemte minimumskrav. Med andre ord ville de reelle værdiforringelser endda kunne stige uden at sætte Bankens solvens på spil de første år. Som følge heraf er det usandsynligt, at Banken selv i et stressscenarie får brug for ny kapital eller statsstøtte for at sikre sin solvens.

(89)

På baggrund af ovenstående finder Kommissionen, at Bankens forventede ROE for 2017 ville være tilstrækkeligt til at genoprette dens levedygtighed. Banken ville således opfylde kravet i punkt 15 i Omstruktureringsmeddelelsen om, at en omstrukturering ikke må vare mere end fem år. På grund af Bankens sårbarhed over for makroøkonomiske forstyrrelser (især i landbrugssektoren) og det forhold, at Banken selv agter at omstrukturere yderligere, finder Kommissionen det imidlertid hensigtsmæssigt og fornuftigt at acceptere Danmarks tilsagn, der gælder frem til udgangen af 2018 (og som kan forlænges med et år om nødvendigt).

(90)

Kommissionen bemærker, at Danmarks tilsagn (se betragtning 44) udgør en yderligere sikkerhedsforanstaltning i henseende til Bankens langsigtede levedygtighed. Navnlig vil omstruktureringsperioden blive forlænget med et år, og der vil blive iværksat yderligere foranstaltninger til sikring af Bankens langsigtede levedygtighed, hvis Banken ikke opnår en ROE på [7-11] % i 2018. Nærmere bestemt vil Banken i tilfælde af en sådan forlængelse af omstruktureringsperioden få pligt til (på ny) at fastsætte prisen for hvert kundeforhold (med enkelte undtagelser) således, at den opnår de foruddefinerede rentabilitetsmål for hver kunde (33). På denne måde styrker Banken sin indtjening, hvis den ikke har nået målet om en ROE på [7-11] % i 2018. Da Banken allerede har forpligtet sig til betydelige omkostningsbesparelser, men ikke har fuld kontrol over omfanget af tab på udlån (som afhænger af makroøkonomiske forhold), synes denne foranstaltning egnet til at polstre Bankens rentabilitet, hvis behovet skulle opstå. Kommissionen finder derfor tilsagnene yderligere betryggende for Bankens langsigtede levedygtighed.

(91)

På denne baggrund nærer Kommissionen ikke længere tvivl med hensyn til, om Bankens langsigtede levedygtighed er tilstrækkelig. Navnlig vil Banken efter kapitalforhøjelsen have en komfortabel buffer over det lovbestemte kapitalkrav og kunne absorbere eventuelle yderligere værdiforringelser uden at sætte opfyldelsen af kravene på spil. Endvidere vil de ekstra omkostningsbesparelser (ved nedbringelse af renteudgifter og driftsomkostninger) bidrage til at forbedre Bankens rentabilitet. Samlet set vil Bankens rentabilitet som følge af alle tiltagene i omstruktureringsplanen stige tilstrækkeligt til, at Banken kan rejse yderligere kapital på markedet, hvis den får behov for det. Endelig vil tilsagnene sikre, at de resterende omkostningsbesparelsesforanstaltninger gennemføres, at der opretholdes en tilstrækkelig kapitalbuffer, og at indtjeningen vil blive øget, hvis Bankens rentabilitet ikke når målet om en ROE på [7-11] %. Derfor finder Kommissionen, at Bankens nyeste omstruktureringsplan giver tilstrækkeligt grundlag til at sikre Bankens levedygtighed og fjerne den tvivl, der kom til udtryk i indledningsafgørelsen.

(92)

På baggrund af ovenstående vurdering er den tvivl, Kommissionen udtrykte i indledningsafgørelsen, blevet bortvejret. Statsstøtten i den foreliggende sag bør derfor anses for forenelig med det indre marked i henhold til traktatens artikel 107, stk. 3, litra b).