1.   Dette kapitel finder anvendelse på omdannelser af selskaber med begrænset ansvar, der er oprettet i overensstemmelse med en medlemsstats retsregler, og hvis vedtægtsmæssige hjemsted, hovedkontor eller hovedvirksomhed er beliggende i Unionen, til selskaber med begrænset ansvar, der henhører under en anden medlemsstats retsregler.

2.   Dette kapitel finder ikke anvendelse på grænseoverskridende omdannelser, der omfatter et selskab, hvis formål er kollektiv investering af kapital tilvejebragt ved henvendelse til offentligheden, hvis virksomhed bygger på princippet om risikospredning, og hvis andele på indehavernes begæring tilbagekøbes eller indløses direkte eller indirekte over dette selskabs aktiver. Med sådanne tilbagekøb eller indløsninger sidestilles det forhold, at et sådant selskab handler med henblik på, at kursværdien af dets andele ikke kommer til at afvige mærkbart fra den bogførte nettoværdi.

3.   Medlemsstaterne sikrer, at dette kapitel ikke finder anvendelse på selskaber i nogen af de følgende situationer:

4.   Medlemsstaterne kan beslutte ikke at anvende dette kapitel på selskaber, der er omfattet af:

1.   Administrations- eller ledelsesorganet for selskabet udarbejder en rapport til selskabsdeltagere og medarbejderne, hvori den grænseoverskridende omdannelses juridiske og økonomiske aspekter forklares og begrundes, ligesom den grænseoverskridende omdannelses følger for medarbejderne forklares.

Den skal navnlig forklare den grænseoverskridende omdannelses følger for selskabets fremtidige virksomhed.

2.   Rapporten skal også indeholde et afsnit for selskabsdeltagere og et afsnit for medarbejdere.

Selskabet kan bestemme enten at udarbejde én rapport indeholdende begge disse afsnit eller at udarbejde særskilte rapporter for henholdsvis selskabsdeltagere og medarbejdere, der indeholder det relevante afsnit.

3.   Rapportens afsnit for selskabsdeltagere skal navnlig forklare følgende:

4.   Afsnittet af rapporten for selskabsdeltagere er ikke påkrævet, hvor alle selskabets deltagere har indvilliget i at give afkald på dette krav. Medlemsstaterne kan udelukke selskaber, der alene har én ejer, fra denne artikels bestemmelser.

5.   Rapportens afsnit for medarbejdere skal navnlig forklare følgende:

6.   Rapporten eller rapporterne stilles i alle tilfælde til rådighed elektronisk sammen med planen for den grænseoverskridende omdannelse, hvis den foreligger, for selskabsdeltagerne og for selskabets medarbejderrepræsentanter eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, for medarbejderne selv, senest seks uger før datoen for den i artikel 86h omhandlede generalforsamling.

7.   Modtager selskabets administrations- eller ledelsesorgan rettidigt en udtalelse om de i stk. 1 og 5 omhandlede oplysninger framedarbejderrepræsentanterne eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv i henhold til national ret, informeres selskabsdeltagerne herom, og denne udtalelse vedhæftes rapporten.

8.   Afsnittet af rapporten for medarbejdere er ikke påkrævet, hvor et selskab og dets eventuelle datterselskaber ikke har andre medarbejdere end dem, der er ansat i administrations- eller ledelsesorganet.

9.   Hvor der gives afkald på det i stk. 3 omhandlede afsnit i rapporten for selskabsdeltagere i overensstemmelse med stk. 4, og hvor det i stk. 5 omhandlede afsnit for medarbejdere ikke er påkrævet i henhold til stk. 8, er rapporten ikke påkrævet.

10.   Stk. 1-9 i denne artikel berører ikke de gældende rettigheder til og procedurer for information og høring, der er foreskrevet på nationalt plan efter gennemførelsen af direktiv 2002/14/EF og 2009/38/EF.

1.   Medlemsstaterne sikrer, at en uafhængig ekspert undersøger planen for grænseoverskridende omdannelse og udarbejder en rapport til selskabsdeltagerne. Denne rapport stilles til rådighed for selskabsdeltagerne senest én måned før den i artikel 86h omhandlede generalforsamling. Eksperten kan afhængigt af medlemsstatens retsregler være en fysisk eller juridisk person.

2.   Den i stk. 1 omhandlede rapport skal i alle tilfælde indeholde ekspertens vurdering af tilstrækkeligheden af den kontante kompensation. Ved vurderingen af den kontante kompensation skal eksperten tage hensyn til en eventuel markedspris for selskabets kapitalandele forud for meddelelsen af forslaget om omdannelse eller til selskabets værdi uden indregning af virkningen af den foreslåede omdannelse i henhold til almindeligt anerkendte værdiansættelsesmetoder. Rapporten skal som minimum:

Eksperten skal have ret til at modtage alle de oplysninger fra selskabet, der er nødvendige for udførelsen af ekspertens hverv.

3.   Der kræves ikke nogen uafhængig eksperts undersøgelse af planen for den grænseoverskridende omdannelse og heller ikke nogen uafhængig ekspertrapport, hvis alle selskabsdeltagerne er enige herom.

Medlemsstaterne kan udelukke selskaber, der alene har én ejer, fra anvendelsen af denne artikel.

1.   Medlemsstaterne sikrer, at følgende dokumenter offentliggøres af selskabet og gøres offentligt tilgængelige i oprindelsesmedlemsstatens register mindst en måned før den i artikel 86h omhandlede generalforsamling:

Medlemsstaterne kan kræve, at den uafhængige ekspertrapport offentliggøres og gøres offentligt tilgængelig i registret.

Medlemsstaterne sikrer, at selskabet kan udelukke fortrolige oplysninger fra offentliggørelsen af den uafhængige ekspertrapport.

De dokumenter, der offentliggøres i overensstemmelse med dette stykke, skal også gøres tilgængelige via registersammenkoblingssystemet.

2.   Medlemsstaterne kan fritage et selskab fra det i nærværende artikels stk. 1 omhandlede krav om offentliggørelse, hvor det pågældende selskab i en sammenhængende periode, der begynder mindst en måned før den i artikel 86h omhandlede generalforsamling og slutter tidligst ved generalforsamlingens afslutning, gør de i nærværende artikels stk. 1 omhandlede dokumenter gratis tilgængelige for offentligheden på sit websted.

Medlemsstaterne må dog ikke gøre denne fritagelse betinget af andre krav eller bindinger end dem, der er nødvendige for at garantere webstedets sikkerhed og dokumenternes ægthed, og som er proportionale for at nå disse mål.

3.   Hvor selskabet gør planen for den grænseoverskridende omdannelse tilgængelig i overensstemmelse med denne artikels stk. 2, skal det indgive følgende oplysninger til registret i oprindelsesmedlemsstaten mindst en måned før den i artikel 86h omhandlede generalforsamling:

Oprindelsesmedlemsstatens register gør de oplysninger, der er omhandlet i første afsnit, litra a)-d), offentligt tilgængelige.

4.   Medlemsstaterne sikrer, at de krav, der er omhandlet i stk. 1 og 3, kan opfyldes fuldt ud online, uden at ansøgerne behøver at give personligt møde for nogen kompetent myndighed i oprindelsesmedlemsstaten i overensstemmelse med de relevante bestemmelser i afsnit I, kapitel III.

5.   Medlemsstaterne kan ud over den offentliggørelse, der er omhandlet i denne artikels stk. 1, 2 og 3, kræve, at planen for den grænseoverskridende omdannelse eller de oplysninger, der er omhandlet i denne artikels stk. 3, skal offentliggøres i den nationale offentlige tidende eller via en central elektronisk platform i overensstemmelse med artikel 16, stk. 3. I dette tilfælde sikrer medlemsstaterne, at de relevante oplysninger overføres fra registret til den nationale offentlige tidende eller til en central elektronisk platform.

6.   Medlemsstaterne sikrer, at den i stk. 1 omhandlede dokumentation eller de i stk. 3 omhandlede oplysninger er gratis tilgængelig for offentligheden via registersammenkoblingssystemet.

Medlemsstaterne sikrer endvidere, at ethvert gebyr, som selskabet opkræves af registrene for den offentliggørelse, der er omhandlet i stk. 1 og 3, og, hvor det er relevant, for den offentliggørelse, der er omhandlet i stk. 5, ikke overstiger det beløb, der kræves for at dække omkostningerne forbundet med leveringen af sådanne tjenester.

1.   Efter at have gjort sig bekendt med de i artikel 86e og 86f omhandlede rapporter, hvor det er relevant, medarbejderudtalelser indgivet i overensstemmelse med artikel 86e og bemærkninger indgivet i overensstemmelse med artikel 86g, afgør selskabets generalforsamling i form af en beslutning, hvorvidt planen for den grænseoverskridende omdannelse skal godkendes, og hvorvidt stiftelsesdokumentet samt vedtægterne, såfremt disse er indeholdt i et særskilt dokument, skal tilpasses.

2.   Selskabets generalforsamlingen kan forbeholde sig ret til at gøre den grænseoverskridende omdannelses gennemførelse betinget af generalforsamlingens udtrykkelige godkendelse af de ordninger, der er omhandlet i artikel 86l.

3.   Medlemsstaterne sikrer, at der til godkendelse af planen for den grænseoverskridende omdannelse og enhver ændring af denne plan kræves et flertal på ikke under to tredjedele og ikke over 90 % af de stemmer der er knyttet enten til de kapitalandele eller til den tegnede kapital, der er repræsenteret på generalforsamlingen. Stemmetærsklen må under alle omstændigheder ikke være højere end den, der er foreskrevet i national ret for godkendelse af grænseoverskridende fusioner.

4.   Hvor en bestemmelse i planen for den grænseoverskridende omdannelse eller en ændring af stiftelsesdokumentet for selskabet under omdannelse indebærer en forøgelse af en selskabsdeltagers økonomiske forpligtelser over for selskabet eller tredjemand, kan medlemsstaterne under sådanne bestemte omstændigheder kræve, at en sådan bestemmelse eller ændringen af stiftelsesdokumentet skal godkendes af den pågældende selskabsdeltager, forudsat at en sådan selskabsdeltager ikke er i stand til at udøve de rettigheder, der er fastsat i artikel 86i.

5.   Medlemsstaterne sikrer, at generalforsamlingens godkendelse af den grænseoverskridende omdannelse ikke kan anfægtes alene med følgende begrundelser:

1.   Medlemsstaterne sikrer, at i det mindste de selskabsdeltagere, der stemte imod godkendelsen af planen for den grænseoverskridende omdannelse, har ret til at afhænde deres kapitalandele mod en passende kontant kompensation på de betingelser, der er fastsat i stk. 2-5.

Medlemsstaterne kan også foreskrive, at andre selskabsdeltagere skal have den ret, der er omhandlet i første afsnit.

Medlemsstaterne kan kræve, at udtrykkelig modstand mod planen for den grænseoverskridende omdannelse, selskabsdeltagernes hensigt om at udøve deres ret til at afhænde deres kapitalandele, eller begge, skal være behørigt dokumenteret senest på den i artikel 86h omhandlede generalforsamling. Medlemsstaterne kan tillade, at registreringen af modstand mod planen for den grænseoverskridende omdannelse skal betragtes som behørig dokumentation for en negativ stemmeafgivelse.

2.   Medlemsstaterne fastsætter den periode, inden for hvilken de selskabsdeltagere, der er omhandlet i stk. 1, skal meddele selskabet deres beslutning om at udøve retten til at afhænde deres kapitalandele. Denne periode må ikke strække sig over mere end en måned efter den i artikel 86h omhandlede generalforsamling. Medlemsstaterne sikrer, at selskabet stiller en elektronisk adresse til rådighed for modtagelse af denne meddelelse.

3.   Medlemsstaterne fastsætter endvidere den periode, inden for hvilken den kontante kompensation, der er angivet i planen for den grænseoverskridende omdannelse, skal betales. Denne periode må ikke slutte senere end to måneder efter det tidspunkt, hvor den grænseoverskridende omdannelse får virkning i overensstemmelse med artikel 86q.

4.   Medlemsstaterne sikrer, at alle selskabsdeltagere, der har meddelt deres beslutning om at udøve retten til at afhænde deres kapitalandele, men finder, at den kontante kompensation, som selskabet tilbyder, er for lavt sat, har ret til at kræve yderligere kontant kompensation ved den kompetente myndighed eller det kompetente organ, der er bemyndiget i henhold til national ret. Medlemsstaterne fastsætter en frist for at rejse krav om yderligere kontant kompensation.

Medlemsstaterne kan foreskrive, at den endelige afgørelse om at yde yderligere kontant kompensation gælder for alle de selskabsdeltagere, der har meddelt deres beslutning om at udøve retten til at afhænde deres kapitalandele i overensstemmelse med stk. 2.

5.   Medlemsstaterne sikrer, at oprindelsesmedlemsstatens retsregler finder anvendelse på de rettigheder, der er omhandlet i stk. 1-4, og at enekompetencen til at afgøre eventuelle tvister vedrørende disse rettigheder falder inden for oprindelsesmedlemsstatens jurisdiktion.

1.   Medlemsstaterne indfører en passende ordning til beskyttelse af interesserne for kreditorer, hvis krav stammer fra tiden før offentliggørelsen af planen for den grænseoverskridende omdannelse og ikke er forfaldet på tidspunktet for en sådan offentliggørelse.

Medlemsstaterne sikrer, at kreditorer, der er utilfredse med de beskyttelsesforanstaltninger, der tilbydes i planen for den grænseoverskridende omdannelse, som det fremgår af artikel 86d, litra f), inden for tre måneder efter offentliggørelsen af planen for den grænseoverskridende omdannelse, der er omhandlet i artikel 86g, kan anmode den relevante administrative eller retslige myndighed om hensigtsmæssige beskyttelsesforanstaltninger, forudsat at sådanne kreditorer på troværdig vis kan godtgøre, at fyldestgørelsen af deres krav på grund af den grænseoverskridende omdannelse er i fare, og at selskabet ikke har iværksat hensigtsmæssige beskyttelsesforanstaltninger over for dem.

Medlemsstaterne sikrer, at beskyttelsesforanstaltningerne er betinget af, at den grænseoverskridende omdannelse får virkning i overensstemmelse med artikel 86q.

2.   Medlemsstaterne kan kræve, at selskabets administrations- eller ledelsesorgan afgiver en erklæring, der korrekt afspejler dets aktuelle finansielle stilling på en dato, som ikke er tidligere end en måned før offentliggørelsen af denne erklæring. Det skal angives i erklæringen, at på grundlag af de oplysninger, som selskabets administrations- eller ledelsesorgan havde til rådighed på datoen for denne erklæring, og efter at have foretaget rimelige forespørgsler, har det pågældende administrations- eller ledelsesorgan ikke kendskab til forhold, der gør, at selskabet, når omdannelsen får virkning, ikke ville kunne opfylde sine forpligtelser, når de forfalder. Erklæringen offentliggøres sammen med planen for den grænseoverskridende omdannelse i overensstemmelse med artikel 86g.

3.   Stk. 1 og 2 berører ikke anvendelsen af oprindelsesmedlemsstatens retsregler vedrørende fyldestgørelse eller sikring af økonomiske eller ikkeøkonomiske forpligtelser over for offentlige organer.

4.   Medlemsstaterne sikrer, at kreditorer, hvis krav stammer fra tiden før offentliggørelsen af planen for den grænseoverskridende omdannelse, kan indgive søgsmål mod selskabet også i oprindelsesmedlemsstaten inden for to år fra det tidspunkt, hvor omdannelse har fået virkning, uden at dette berører de værnetingsregler, der er fastsat EU-retten eller i national ret eller i en kontraktmæssig aftale. Muligheden for at indgive sådanne søgsmål skal være et supplement til andre regler om valg af værneting, der finder anvendelse i henhold til EU-retten.

1.   Medlemsstaterne sikrer, at medarbejdernes ret til information og høring respekteres i forbindelse med den grænseoverskridende omdannelse og udøves i overensstemmelse med de retlige rammer, der er foreskrevet i direktiv 2002/14/EF, og, i det omfang fællesskabsvirksomheder eller fællesskabskoncerner er berørt, i overensstemmelse med direktiv 2009/38/EF. Medlemsstaterne kan beslutte, at medarbejdernes ret til information og høring finder anvendelse med hensyn til medarbejdere i andre selskaber end dem, der er omhandlet i artikel 3, stk. 1, i direktiv 2002/14/EF.

2.   Uanset artikel 86e, stk. 7, og artikel 86g, stk. 1, litra b), skal medlemsstaterne sikre, at medarbejdernes ret til information og høring respekteres, i det mindste inden der træffes afgørelse om planen for den grænseoverskridende omdannelse eller om den rapport, der er omhandlet i artikel 86e, alt efter hvad der kommer først, på en sådan måde, at medarbejderne modtager et begrundet svar inden den i artikel 86h omhandlede generalforsamling.

3.   Uden at dette berører gældende bestemmelser eller praksis, der er gunstigere for medarbejderne, fastsætter medlemsstaterne de praktiske ordninger for udøvelsen af retten til information og høring i overensstemmelse med artikel 4 i direktiv 2002/14/EF.

1.   Uden at det berører stk. 2, er det omdannede selskab underlagt de regler vedrørende medarbejderes medbestemmelse, der eventuelt måtte gælde i bestemmelsesmedlemsstaten.

2.   De regler vedrørende medarbejderes medbestemmelse, der eventuelt måtte gælde i bestemmelsesmedlemsstaten, finder dog ikke anvendelse, hvis selskabet i de seks måneder, der går forud for offentliggørelsen af planen for den grænseoverskridende omdannelse, har et gennemsnitligt antal medarbejdere svarende til fire femtedele af den gældende tærskel, der er fastsat i oprindelsesmedlemsstatens retsregler for at udløse medarbejderes medbestemmelse i den i artikel 2, litra k), i direktiv 2001/86/EF anvendte betydning, eller hvis bestemmelsesmedlemsstatens retsregler ikke:

3.   I de i denne artikels stk. 2 omhandlede tilfælde fastsætter medlemsstaterne på tilsvarende vis og med forbehold af stk. 4-7 i denne artikel, reglerne for medarbejderes medbestemmelse i det omdannede selskab samt for deres inddragelse i fastsættelsen af disse rettigheder, i overensstemmelse med de principper og procedurer, der er fastlagt i artikel 12, stk. 2 og 4, i forordning (EF) nr. 2157/2001 og i følgende bestemmelser i direktiv 2001/86/EF:

4.   Ved anvendelsen af de i stk. 3 omhandlede principper og fremgangsmåder:

5.   Udvidelsen af medbestemmelsesretten til at omfatte medarbejdere i det omdannede selskab beskæftiget i andre medlemsstater, omhandlet i stk. 2, litra b), medfører ikke nogen forpligtelse for de medlemsstater, der vælger at gøre dette, til at medregne disse medarbejdere, når de beregner de tærskler for antallet af ansatte, der udløser medbestemmelsesret i henhold til nationalret.

6.   Hvis det omdannede selskab skal være omfattet af en ordning for medarbejderes medbestemmelse i overensstemmelse med de i stk. 2 omhandlede bestemmelser, er det forpligtet til at antage en retlig form, der giver mulighed for at udøve medbestemmelsesret

7.   Hvis det omdannede selskab er omfattet af en ordning for medarbejderes medbestemmelse, er det forpligtet til at træffe foranstaltninger, der sikrer, at medarbejdernes medbestemmelsesret er beskyttet i tilfælde af efterfølgende omdannelser, fusioner eller spaltninger, uanset om de er grænseoverskridende elle indenlandske, i de første fire år efter, at den grænseoverskridende omdannelse har fået virkning, ved at lade de bestemmelser, der er fastsat i stk. 1-6, finde tilsvarende anvendelse.

8.   Et selskab skal informere sine medarbejdere eller deres repræsentanter om resultatet af forhandlingerne om medarbejderes medbestemmelse uden unødig forsinkelse.

1.   Medlemsstaterne udpeger den domstol eller notar eller den eller de andre myndigheder, der har kompetence til at kontrollere grænseoverskridende omdannelsers lovlighed for de dele af proceduren, som reguleres af oprindelsesmedlemsstatens retsregler, og til at udstede en attest forud for omdannelsen, der bekræfter, at alle relevante betingelser er opfyldt, og at alle procedurer og formaliteter i oprindelsesmedlemsstaten er behørigt afsluttet (»den kompetente myndighed«).

En sådan afslutning af procedurer og formaliteter kan omfatte fyldestgørelse eller sikring af økonomiske eller ikkeøkonomiske forpligtelser over for offentlige organer eller opfyldelse af bestemte sektorspecifikke krav, herunder sikring af betalinger eller forpligtelser, der følger af igangværende sager.

2.   Medlemsstaterne sikrer, at selskabets ansøgning om en attest forud for omdannelsen er ledsaget af følgende:

3.   Medlemsstaterne kan kræve, at selskabets ansøgning om en attest forud for omdannelsen ledsages af yderligere oplysninger, såsom navnlig:

Med henblik på dette stykke kan kompetente myndigheder, såfremt de ikke fremlægges af selskabet, rekvirere sådanne oplysninger fra andre relevante myndigheder.

4.   Medlemsstaterne sikrer, at ansøgningen, der er omhandlet i stk. 2 og 3, herunder indgivelsen af alle oplysninger og dokumenter, kan gennemføres fuldt ud online, uden at ansøgerne behøver at give personligt møde for den kompetente myndighed i overensstemmelse med de relevante bestemmelser i afsnit I, kapitel III.

5.   For så vidt angår overholdelsen af reglerne for medarbejdernes medbestemmelse som fastsat i artikel 86l kontrollerer den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten, at planen for den grænseoverskridende omdannelse indeholder oplysninger om procedurerne, i henhold til hvilke de relevante ordninger lægges fast, og om de forskellige muligheder for sådanne ordninger.

6.   Som led i den kontrol, der er omhandlet i stk. 1, undersøger den kompetente myndighed følgende:

7.   Medlemsstaterne sikrer, at den i stk. 1 omhandlede kontrol foretages senest tre måneder efter datoen for modtagelsen af dokumenterne og oplysningerne vedrørende godkendelsen af den grænseoverskridende omdannelse på selskabets generalforsamling. Denne kontrol har et af følgende udfald:

8.   Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndighed ikke udsteder attesten forud for omdannelsen, hvor det i overensstemmelse med national ret fastlægges, at en grænseoverskridende omdannelse er etableret med henblik på misbrug eller svigagtige formål, der fører til eller tilsigter at føre til unddragelse eller omgåelse af EU-retten eller national ret, eller med kriminelle formål.

9.   Hvor den kompetente myndighed under den i stk. 1 omhandlede kontrol nærer alvorlig tvivl, der indikerer, at den grænseoverskridende omdannelse er etableret med henblik på misbrug eller svigagtige formål, der fører til eller tilsigter at føre til unddragelse eller omgåelse af EU-retten eller national ret, eller med kriminelle formål, tager den relevante forhold og omstændigheder i betragtning såsom, hvor det er relevant og ikke betragtet isoleret, indicier, som den kompetente myndighed har fået kendskab til i forbindelse med den i stk. 1 omhandlede kontrol, herunder gennem høring af relevante myndigheder. Vurderingen med henblik på dette stykke foretages fra sag til sag gennem en procedure, der er reguleret ved national ret.

10.   Hvor det med henblik på vurderingen i henhold til stk. 8 og 9 er nødvendigt at inddrage yderligere oplysninger eller at foretage yderligere efterforskningsaktiviteter, forlænges den i stk. 7 foreskrevne periode på tre måneder med op til tre måneder.

11.   Hvor det på grund af kompleksiteten af den grænseoverskridende procedure ikke er muligt at foretage vurderingen inden for de frister, der er foreskrevet i stk. 7 og 10, sikrer medlemsstaterne, at ansøgeren underrettes om årsagerne til enhver forsinkelse inden udløbet af disse frister.

12.   Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndighed kan høre andre relevante myndigheder med kompetence inden for de forskellige områder, der er berørt af den grænseoverskridende omdannelse, herunder myndigheder i bestemmelsesmedlemsstaten, og fra disse myndigheder og fra selskabet rekvirere de oplysninger og dokumenter, der er nødvendige for at kontrollere lovligheden af den grænseoverskridende omdannelse, inden for de proceduremæssige rammer, der er fastsat i national ret. Med henblik på vurderingen kan den kompetente myndighed gøre brug af en uafhængig ekspert.

1.   Medlemsstaterne sikrer, at attesten forud for omdannelsen deles med de myndigheder, der er omhandlet i artikel 86o, stk. 1, via registersammenkoblingssystemet.

Medlemsstaterne sikrer også, at attesten forud for omdannelsen er tilgængelig via registersammenkoblingssystemet.

2.   Adgang til attesten forud for omdannelsen er gratis for de myndigheder, der er omhandlet i artikel 86o, stk. 1, og for registrene.

1.   Medlemsstaterne udpeger den domstol, notar eller anden myndighed, der har kompetence til at kontrollere den grænseoverskridende omdannelses lovlighed for den del af proceduren, som reguleres af bestemmelsesmedlemsstatens retsregler, og til at godkende den grænseoverskridende omdannelse.

Denne myndighed sikrer navnlig, at det omdannede selskab overholder bestemmelserne i national ret om stiftelse og registrering af selskaber og, hvor det er relevant, at de nærmere regler for medarbejderes medbestemmelse er blevet fastsat i overensstemmelse med artikel 86l.

2.   Selskabet indgiver med henblik på nærværende artikels stk. 1 planen for den grænseoverskridende omdannelse, som er godkendt af den i artikel 86h omhandlede generalforsamling, til den i nærværende artikels stk. 1 omhandlede myndighed.

3.   Hver medlemsstat sikrer, at enhver ansøgning med henblik på stk. 1 fra selskabet, herunder indgivelsen af alle oplysninger og dokumenter, kan gennemføres fuldt ud online, uden at ansøgerne behøver at give personligt møde for myndigheden omhandlet i stk. 1, i overensstemmelse med de relevante bestemmelser i afsnit I, kapitel III.

4.   Den i stk. 1 omhandlede myndighed skal godkende den grænseoverskridende omdannelse, så snart den har fastslået, at alle de relevante betingelser er behørigt opfyldt og formaliteterne behørigt afsluttet i bestemmelsesmedlemsstaten.

5.   Attesten forud for omdannelsen skal anerkendes af den i stk. 1 omhandlede myndighed som endegyldig bekræftelse af, at alle de gældende procedurer og formaliteter, der forud for omdannelsen skal opfyldes i oprindelsesmedlemsstaten, og uden hvilke den grænseoverskridende omdannelse ikke kan godkendes, er behørigt afsluttet.

1.   Retsreglerne i oprindelsesmedlemsstaten og i bestemmelsesmedlemsstaten bestemmer for så vidt angår deres respektive områder ordningerne i overensstemmelse med artikel 16 for offentliggørelse af afslutningen af den grænseoverskridende omdannelse i deres registre.

2.   Medlemsstaterne sikrer, at følgende oplysninger som minimum indføres i deres registre:

Registrene gør de i første afsnit omhandlede oplysninger offentligt tilgængelige via registersammenkoblingssystemet.

3.   Medlemsstaterne sikrer, at registret i bestemmelsesmedlemsstaten underretter registret i oprindelsesmedlemsstaten via registersammenkoblingssystemet om, at den grænseoverskridende omdannelse har fået virkning. Medlemsstaterne sikrer ligeledes, at registreringen af selskabet slettes eller fjernes omgående ved modtagelse af denne underretning.

1.   Medlemsstaterne fastsætter regler for som minimum det privatretlige ansvar, som påhviler den uafhængige ekspert, der er ansvarlig for at udarbejde den i artikel 86f omhandlede rapport.

2.   Medlemsstaterne skal have indført regler, der sikrer, at:

1.   Medlemsstaterne sikrer, at følgende dokumenter offentliggøres af selskabet og gøres offentligt tilgængelige i hvert af de fusionerende selskabers medlemsstats register mindst en måned før den i artikel 126 omhandlede generalforsamling:

Medlemsstaterne kan kræve, at den uafhængige ekspertrapport skal offentliggøres og gøres offentligt tilgængelig i registret.

Medlemsstaterne sikrer, at selskabet kan udelukke fortrolige oplysninger fra offentliggørelsen af den uafhængige ekspertrapport.

De dokumenter, der offentliggøres i overensstemmelse med dette stykke, skal også gøres tilgængelige via registersammenkoblingssystemet.

2.   Medlemsstaterne kan fritage fusionerende selskaber fra det i nærværende artikels stk. 1 omhandlede krav om offentliggørelse, hvor disse selskaber i en sammenhængende periode, der begynder mindst en måned før den i artikel 126 omhandlede generalforsamling og slutter tidligst ved generalforsamlingens afslutning, gør de i nærværende artikels stk. 1 omhandlede dokumenter gratis tilgængelige for offentligheden på deres websteder.

Medlemsstaterne må dog ikke gøre denne fritagelse betinget af andre krav eller bindinger end dem, der er nødvendige for at garantere webstedets sikkerhed og dokumenternes ægthed, og som er proportionale for at nå disse mål.

3.   Hvor fusionerende selskaber gør den fælles plan for den grænseoverskridende fusion tilgængelig i overensstemmelse med denne artikels stk. 2, skal de indgive følgende oplysninger til deres respektive register mindst en måned før den i artikel 126 omhandlede generalforsamling:

Registret i hvert af de fusionerende selskabers medlemsstat gør de oplysninger, der er omhandlet i første afsnit, litra a)-d), offentligt tilgængelige.

4.   Medlemsstaterne sikrer, at de krav, der er omhandlet i stk. 1 og 3, kan opfyldes fuldt ud online, uden at ansøgerne behøver at give personligt møde for nogen kompetent myndighed i de fusionerende selskabers medlemsstater i overensstemmelse med de relevante bestemmelser i afsnit I, kapitel III.

5.   Hvis fusionen ikke skal godkendes af generalforsamlingen i det overtagende selskab i overensstemmelse med artikel 126, stk. 3, foretages den offentliggørelse, der er omhandlet i nærværende artikels stk. 1, 2 og 3, senest én måned inden generalforsamlingen i det eller de andre fusionerende selskaber.

6.   Medlemsstaterne kan ud over den offentliggørelse, der er omhandlet i denne artikels stk. 1, 2 og 3, kræve, at den fælles plan for den grænseoverskridende fusion eller de oplysninger, der er omhandlet i denne artikels stk. 3, offentliggøres i den nationale offentlige tidende eller via en central elektronisk platform i overensstemmelse med artikel 16, stk. 3. I dette tilfælde sikrer medlemsstaterne, at de relevante oplysninger overføres fra registret til den nationale offentlige tidende eller til en central elektronisk platform.

7.   Medlemsstaterne sikrer, at den i stk. 1 omhandlede dokumentation eller de i stk. 3 omhandlede oplysninger er gratis tilgængelig for offentligheden via registersammenkoblingssystemet.

Medlemsstaterne sikrer endvidere, at ethvert gebyr, som selskabet opkræves af registrene for den offentliggørelse, der er omhandlet i stk. 1 og 3, og, hvor det er relevant, for den offentliggørelse, der er omhandlet i stk. 6, ikke overstiger det beløb, der kræves for at dække omkostningerne forbundet med leveringen af sådanne tjenester.

1.   Administrations- eller ledelsesorganet i hvert af de fusionerende selskaber udarbejder en rapport til selskabsdeltagerne og medarbejderne, hvori den grænseoverskridende fusions juridiske og økonomiske aspekter forklares og begrundes, ligesom den grænseoverskridende fusions følger for medarbejderne forklares.

Den skal navnlig forklare den grænseoverskridende fusions følger for selskabets fremtidige virksomhed.

2.   Rapporten skal også indeholde et afsnit for selskabsdeltagere og et afsnit for medarbejdere.

Selskabet kan bestemme enten at udarbejde én rapport indeholdende begge disse afsnit eller at udarbejde særskilte rapporter for henholdsvis selskabsdeltagere og medarbejdere, der indeholder det relevante afsnit.

3.   Rapportens afsnit for selskabsdeltagere skal navnlig forklare følgende:

4.   Afsnittet af rapporten for selskabsdeltagere er ikke påkrævet, hvor alle selskabets deltagere har indvilliget i at give afkald på dette krav. Medlemsstaterne kan udelukke selskaber, der alene har én ejer, fra denne artikels bestemmelser.

5.   Rapportens afsnit for medarbejdere skal navnlig forklare følgende:

6.   Rapporten eller rapporterne stilles i alle tilfælde til rådighed elektronisk sammen med planen for den grænseoverskridende fusion, hvis den foreligger, for selskabsdeltagerne og for medarbejderrepræsentanterne i hvert af de fusionerende selskaber eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, for medarbejderne selv, senest seks uger før datoen for den i artikel 126 omhandlede generalforsamling.

Hvor fusionen ikke skal godkendes af generalforsamlingen i det overtagende selskab i overensstemmelse med artikel 126, stk. 3, stilles rapporten imidlertid til rådighed senest seks uger før generalforsamlingen i det eller de andre fusionerende selskaber.

7.   Modtager det fusionerende selskabs administrations- eller ledelsesorgan rettidigt en udtalelse om de i stk. 1 og 5 omhandlede oplysninger fra medarbejderrepræsentanterne eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv i henhold til national ret, informeres selskabsdeltagerne herom, og denne udtalelse vedhæftes rapporten.

8.   Afsnittet af rapporten for medarbejdere er ikke påkrævet, hvor et fusionerende selskab og dets eventuelle datterselskaber ikke har andre medarbejdere end dem, der er ansat i administrations- eller ledelsesorganet.

9.   Hvor der gives afkald på det i stk. 3 omhandlede afsnit i rapporten for selskabsdeltagere i overensstemmelse med stk. 4, og hvor det i stk. 5 omhandlede afsnit for medarbejdere ikke er påkrævet i henhold til stk. 8, er rapporten ikke påkrævet.

10.   Stk. 1-9 i denne artikel berører ikke de gældende rettigheder til og procedurer for information og høring, der er foreskrevet på nationalt plan efter gennemførelsen af direktiv 2002/14/EF og 2009/38/EF.«

1.   Medlemsstaterne sikrer, at i det mindste de deltagere i de fusionerende selskaber, som stemte imod godkendelsen af den fælles plan for den grænseoverskridende fusion, har ret til at afhænde deres kapitalandele mod en passende kontant kompensation på de betingelser, der er fastsat i stk. 2-6, forudsat at de som følge af fusionen ville erhverve kapitalandele i det selskab, der er resultatet af fusionen, og som reguleres af retsreglerne i en anden medlemsstat end deres respektive fusionerende selskabs medlemsstat.

Medlemsstaterne kan også foreskrive, at andre deltagere i de fusionerende selskaber skal have den ret, der er omhandlet i første afsnit.

Medlemsstaterne kan kræve, at udtrykkelig modstand mod den fælles plan for den grænseoverskridende fusion, selskabsdeltagernes hensigter om at udøve deres ret til at afhænde deres kapitalandele, eller begge, skal være behørigt dokumenteret senest på den i artikel 126 omhandlede generalforsamling. Medlemsstaterne kan tillade, at en registrering af modstand mod den fælles plan for den grænseoverskridende fusion skal betragtes som behørig dokumentation for en negativ stemmeafgivelse.

2.   Medlemsstaterne fastsætter den periode, inden for hvilken de selskabsdeltagere, der er omhandlet i stk. 1, skal meddele det pågældende fusionerende selskab deres beslutning om at udøve retten til at afhænde deres kapitalandele. Denne periode må ikke strække sig over mere end en måned efter den i artikel 126 omhandlede generalforsamling. Medlemsstaterne sikrer, at de fusionerende selskaber stiller en elektronisk adresse til rådighed for modtagelse af denne meddelelse.

3.   Medlemsstaterne fastsætter endvidere den periode, inden for hvilken den kontante kompensation, der er angivet i den fælles plan for den grænseoverskridende fusion, skal betales. Denne periode må ikke slutte senere end to måneder efter det tidspunkt, hvor den grænseoverskridende fusion får virkning i overensstemmelse med artikel 129.

4.   Medlemsstaterne sikrer, at alle selskabsdeltagere, der har meddelt deres beslutning om at udøve retten til at afhænde deres kapitalandele, men finder, at den kontante kompensation, som det pågældende fusionerende selskab tilbyder, er for lavt sat, har ret til at kræve yderligere kontant kompensation ved den kompetente myndighed eller det kompetente organ, der er bemyndiget i henhold til national ret. Medlemsstaterne fastsætter en frist for at rejse krav om yderligere kontant kompensation.

Medlemsstaterne kan foreskrive, at den endelige afgørelse om at yde yderligere kontant kompensation gælder for alle de deltagere i det pågældende fusionerende selskab, der har meddelt deres beslutning om at udøve retten til at afhænde deres kapitalandele i overensstemmelse med stk. 2.

5.   Medlemsstaterne sikrer, at den medlemsstats retsregler, som det fusionerende selskab er underlagt, finder anvendelse på de rettigheder, der er omhandlet i stk. 1-4, og at enekompetencen til at afgøre eventuelle tvister vedrørende disse rettigheder falder inden for den pågældende medlemsstats jurisdiktion.

6.   Medlemsstaterne sikrer, at deltagere i de fusionerende selskaber, som ikke har ret til at afhænde deres kapitalandele eller ikke har udøvet denne ret, men som finder, at kapitalandelenes ombytningsforhold, der er fastsat i den fælles plan for den grænseoverskridende fusion, er utilstrækkeligt, kan anfægte dette ombytningsforhold og kræve et kontant udligningsbeløb. Procedurer i den forbindelse skal indledes ved den kompetente myndighed eller det kompetente organ, der er bemyndiget i henhold til den medlemsstats retsregler, som det relevante fusionerende selskab er underlagt, inden for den frist, der er fastsat i denne nationale ret, og sådanne procedurer må ikke være til hinder for registrering af den grænseoverskridende fusion. Afgørelsen er bindende for det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion.

Medlemsstaterne kan også foreskrive, at kapitalandelenes ombytningsforhold som fastsat i nævnte afgørelse gælder for alle de deltagere i det pågældende fusionerende selskab, som ikke har ret til at afhænde deres kapitalandele, eller som ikke har udøvet denne ret.

7.   Medlemsstaterne kan også foreskrive, at det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, kan yde kapitalandele eller andre former for kompensation i stedet for et kontant udligningsbeløb.

1.   Medlemsstaterne indfører en passende ordning til beskyttelse af interesserne for kreditorer, hvis krav stammer fra tiden før offentliggørelsen af den fælles plan for den grænseoverskridende fusion og ikke er forfaldet på tidspunktet for en sådan offentliggørelse.

Medlemsstaterne sikrer, at kreditorer, der er utilfredse med de beskyttelsesforanstaltninger, der tilbydes i den fælles plan for den grænseoverskridende fusion, som det fremgår af artikel 122, litra n), inden for tre måneder efter offentliggørelsen af den fælles plan for den grænseoverskridende fusion, der er omhandlet i artikel 123, kan anmode den relevante administrative eller retslige myndighed om hensigtsmæssige beskyttelsesforanstaltninger, forudsat at sådanne kreditorer på troværdig vis kan godtgøre, at fyldestgørelsen af deres krav på grund af den grænseoverskridende fusion er i fare, og at de fusionerende selskaber ikke har iværksat hensigtsmæssige beskyttelsesforanstaltninger over for dem.

Medlemsstaterne sikrer, at beskyttelsesforanstaltningerne er betinget af, at den grænseoverskridende fusion får virkning i overensstemmelse med artikel 129.

2.   Medlemsstaterne kan kræve, at hvert af de fusionerende selskabers administrations- eller ledelsesorgan afgiver en erklæring, der korrekt afspejler dets aktuelle finansielle stilling på en dato, som ikke er tidligere end en måned før offentliggørelsen af denne erklæring. Det skal angives i erklæringen, at på grundlag af de oplysninger, som de fusionerende selskabers administrations- eller ledelsesorganer havde til rådighed på datoen for denne erklæring, og efter at have foretaget rimelige forespørgsler, har det pågældende administrations- eller ledelsesorgan ikke kendskab til forhold, der gør, at det selskab, der er resultatet af fusionen, ikke ville kunne opfylde sine forpligtelser, når de forfalder. Erklæringen offentliggøres sammen med den fælles plan for den grænseoverskridende fusion i overensstemmelse med artikel 123.

3.   Stk. 1 og 2 berører ikke anvendelsen af retsreglerne i de fusionerende selskabers medlemsstater vedrørende fyldestgørelse eller sikring af økonomiske eller ikkeøkonomiske forpligtelser over for offentlige organer.

1.   Medlemsstaterne sikrer, at medarbejdernes ret til information og høring respekteres i forbindelse med den grænseoverskridende fusion og udøves i overensstemmelse med de retlige rammer, der er foreskrevet i direktiv 2002/14/EF, og direktiv 2001/23/EF hvor den grænseoverskridende fusion anses for at udgøre en overførsel af virksomhed i den i direktiv 2001/23/EF anvendte betydning, samt, i det omfang fællesskabsvirksomheder eller fællesskabskoncerner er berørt, i overensstemmelse med direktiv 2009/38/EF. Medlemsstaterne kan beslutte at medarbejdernes ret til information og høring finder anvendelse med hensyn til medarbejdere i andre selskaber end dem, der er omhandlet i artikel 3, stk. 1, i direktiv 2002/14/EF.

2.   Uanset artikel 123, stk. 1, litra b), og artikel 124, stk. 7, skal medlemsstaterne sikre, at medarbejdernes ret til information og høring respekteres, i det mindste inden der træffes afgørelse om den fælles plan for den grænseoverskridende fusion eller om den rapport, der er omhandlet i artikel 124, alt efter hvad der kommer først, på en sådan måde, at medarbejderne modtager et begrundet svar inden den i artikel 126 omhandlede generalforsamling.

3.   Uden at dette berører gældende bestemmelser eller praksis, der er gunstigere for medarbejderne, fastsætter medlemsstaterne de praktiske ordninger for udøvelsen af retten til information og høring i overensstemmelse med artikel 4 i direktiv 2002/14/EF.«

1.   Medlemsstaterne udpeger den domstol eller notar eller den eller de andre myndigheder, der har kompetence til at kontrollere grænseoverskridende fusioners lovlighed for de dele af proceduren, som reguleres af retsreglerne i det fusionerende selskabs medlemsstat, og til at udstede en attest forud for fusionen, der bekræfter, at alle relevante betingelser er opfyldt, og at alle procedurer og formaliteter i det fusionerende selskabs medlemsstat er behørigt afsluttet (»den kompetente myndighed«).

En sådan afslutning af procedurer og formaliteter kan omfatte fyldestgørelse eller sikring af økonomiske eller ikkeøkonomiske forpligtelser over for offentlige organer eller opfyldelse af bestemte sektorspecifikke krav, herunder sikring af betalinger eller forpligtelser, der følger af igangværende sager.

2.   Medlemsstaterne sikrer, at det fusionerende selskabs ansøgning om en attest forud for fusionen er ledsaget af følgende:

3.   Medlemsstaterne kan kræve, at det fusionerende selskabs ansøgning om en attest forud for fusionen ledsages af yderligere oplysninger, såsom navnlig:

Med henblik på dette stykke kan kompetente myndigheder, såfremt de ikke fremlægges af det fusionerende selskab, rekvirere sådanne oplysninger fra andre relevante myndigheder.

4.   Medlemsstaterne sikrer, at ansøgningen, der er omhandlet i stk. 2 og 3, herunder indgivelsen af alle oplysninger og dokumenter, kan gennemføres fuldt ud online, uden at ansøgerne behøver at give personligt møde for den kompetente myndighed i overensstemmelse med de relevante bestemmelser i afsnit I, kapitel III.

5.   For så vidt angår overholdelsen af reglerne for medarbejdernes medbestemmelse som fastsat i artikel 133, kontrollerer den kompetente myndighed i det fusionerende selskabs medlemsstat, at den fælles plan for den grænseoverskridende fusion indeholder oplysninger om procedurerne i henhold til hvilke de relevante ordninger lægges fast og om de forskellige muligheder for sådanne ordninger.

6.   Som led i den kontrol, der er omhandlet i stk. 1, undersøger den kompetente myndighed følgende:

7.   Medlemsstaterne sikrer, at den i stk. 1 omhandlede kontrol foretages senest tre måneder efter datoen for modtagelsen af dokumenterne og oplysningerne vedrørende godkendelsen af den grænseoverskridende fusion på det fusionerende selskabs generalforsamling. Denne kontrol har ét af følgende udfald:

8.   Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndighed ikke udsteder attesten forud for fusionen, hvor det i overensstemmelse med national ret fastlægges, at en grænseoverskridende fusion er etableret med henblik på misbrug eller svigagtige formål, der fører til eller tilsigter at føre til unddragelse eller omgåelse af EU-retten eller national ret, eller med kriminelle formål.

9.   Hvor den kompetente myndighed under den i stk. 1 omhandlede kontrol nærer alvorlig tvivl, der indikerer, at den grænseoverskridende fusion er etableret med henblik på misbrug eller svigagtige formål, der fører til eller tilsigter at føre til unddragelse eller omgåelse af EU-retten eller national ret, eller med kriminelle formål, tager den relevante forhold og omstændigheder i betragtning såsom, hvor det er relevant og ikke betragtet isoleret, indicier, som den kompetente myndighed har fået kendskab til i forbindelse med den i stk. 1 omhandlede kontrol, herunder gennem høring af relevante myndigheder. Vurderingen med henblik på dette stykke foretages fra sag til sag gennem en procedure, der er reguleret ved national ret.

10.   Hvor det med henblik på vurderingen i henhold til stk. 8 og 9 er nødvendigt at inddrage yderligere oplysninger eller at foretage yderligere efterforskningsaktiviteter, forlænges den i stk. 7 foreskrevne periode på tre måneder med op til tre måneder.

11.   Hvor det på grund af kompleksiteten af den grænseoverskridende procedure ikke er muligt at foretage vurderingen inden for de frister, der er foreskrevet i stk. 7 og 10, sikrer medlemsstaterne, at ansøgeren underrettes om årsagerne til enhver forsinkelse inden udløbet af disse frister.

12.   Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndighed kan høre andre relevante myndigheder med kompetence inden for de forskellige områder, der er berørt af den grænseoverskridende fusion, herunder myndigheder i medlemsstaten for det selskab, der er resultatet af fusionen, og fra disse myndigheder og fra det fusionerende selskab rekvirere de oplysninger og dokumenter, der er nødvendige for at kontrollere lovligheden af den grænseoverskridende fusion, inden for de proceduremæssige rammer, der er fastsat i national ret. Med henblik på vurderingen kan den kompetente myndighed gøre brug af en uafhængig ekspert.«

1.   Medlemsstaterne sikrer, at attesten forud for fusionen deles med de myndigheder, der er omhandlet i artikel 128, stk. 1, via registersammenkoblingssystemet.

Medlemsstaterne sikrer også, at attesten forud for fusionen er tilgængelig via registersammenkoblingssystemet.

2.   Adgang til attesten forud for fusionen er gratis for de myndigheder, der er omhandlet i artikel 128, stk. 1, og for registrene.«

1.   Retsreglerne i de fusionerende selskabers medlemsstater og i medlemsstaten for det selskab, der er resultatet af fusionen, bestemmer for så vidt angår deres respektive områder ordningerne i overensstemmelse med artikel 16 for offentliggørelse af afslutningen af den grænseoverskridende fusion i deres registre.

2.   Medlemsstaterne sikrer, at følgende oplysninger som minimum indføres i deres registre:

Registrene gør de i første afsnit omhandlede oplysninger offentligt tilgængelige via registersammenkoblingssystemet.

3.   Medlemsstaterne sikrer, at registret i medlemsstaten for det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, underretter registret i medlemsstaten for hvert af de fusionerende selskaber via registersammenkoblingssystemet om, at den grænseoverskridende fusion har fået virkning. Medlemsstaterne sikrer ligeledes, at registreringen af det fusionerende selskab slettes eller fjernes omgående ved modtagelse af denne underretning.«

1.   Medlemsstaterne fastsætter regler for som minimum det privatretlige ansvar, som påhviler den uafhængige ekspert, der er ansvarlig for at udarbejde den i artikel 125 omhandlede rapport.

2.   Medlemsstaterne skal have indført regler, der sikrer, at:

1.   Dette kapitel finder anvendelse på grænseoverskridende spaltninger af selskaber med begrænset ansvar, der er oprettet i overensstemmelse med en medlemsstats retsregler, og hvis vedtægtsmæssige hjemsted, hovedkontor eller hovedvirksomhed er beliggende i Unionen, forudsat mindst to af de selskaber med begrænset ansvar, der deltager i spaltningen, henhører under forskellige medlemsstaters retsregler (i det følgende benævnt »grænseoverskridende spaltning«).

2.   Uanset artikel 160b, nr. 4), finder dette kapitel ligeledes anvendelse på grænseoverskridende spaltninger, hvor retsreglerne i mindst en af de berørte medlemsstater tillader, at det kontante udligningsbeløb omhandlet i artikel 160b, nr. 4), litra a) og b), overskrider 10 % af den pålydende værdi, eller, i mangel af pålydende værdi, 10 % af den bogførte pariværdi af værdipapirerne eller kapitalandelene i de modtagende selskaber.

3.   Dette kapitel finder ikke anvendelse på grænseoverskridende spaltninger, der omfatter et selskab, hvis formål er kollektiv investering af kapital tilvejebragt ved henvendelse til offentligheden, hvis virksomhed bygger på princippet om risikospredning, og hvis andele på indehavernes begæring tilbagekøbes eller indløses direkte eller indirekte over dette selskabs aktiver. Med sådanne tilbagekøb eller indløsninger sidestilles det forhold, at et sådant selskab handler med henblik på, at kursværdien af dets andele ikke kommer til at afvige mærkbart fra den bogførte nettoværdi.

4.   Medlemsstaterne sikrer, at dette kapitel ikke finder anvendelse på selskaber i en af de følgende situationer:

5.   Medlemsstaterne kan beslutte ikke at anvende dette kapitel på selskaber, der er omfattet af:

1.   Administrations- eller ledelsesorganet for det spaltede selskab udarbejder en rapport til selskabsdeltagere og medarbejdere, hvori den grænseoverskridende spaltnings juridiske og økonomiske aspekter forklares og begrundes, ligesom den grænseoverskridende spaltnings følger for medarbejderne forklares.

Den skal navnlig forklare den grænseoverskridende spaltnings følger for selskabernes fremtidige virksomhed.

2.   Rapporten skal også indeholde et afsnit for selskabsdeltagere og et afsnit for medarbejdere.

Selskabet kan bestemme enten at udarbejde én rapport indeholdende begge disse afsnit eller at udarbejde særskilte rapporter for henholdsvis selskabsdeltagere og medarbejdere, der indeholder det relevante afsnit.

3.   Rapportens afsnit for selskabsdeltagere skal navnlig forklare følgende:

4.   Afsnittet af rapporten er ikke påkrævet, hvor alle selskabets deltagere har indvilliget i at give afkald på dette krav. Medlemsstaterne kan udelukke selskaber, der alene har én ejer, fra denne artikels bestemmelser.

5.   Rapportens afsnit for medarbejdere skal navnlig forklare følgende:

6.   Rapporten eller rapporterne stilles i alle tilfælde til rådighed elektronisk sammen med planen for den grænseoverskridende spaltning, hvis den foreligger, for selskabsdeltagerne og for medarbejderrepræsentanterne i det spaltede selskab eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, for medarbejderne selv, senest seks uger før datoen for den i artikel 160h omhandlede generalforsamling.

7.   Modtager det spaltede selskabs administrations- eller ledelsesorgan rettidigt en udtalelse om de i stk. 1 og 5 omhandlede oplysninger framedarbejderrepræsentanterne eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv i henhold til national ret, informeres selskabsdeltagerne herom, og denne udtalelse vedhæftes rapporten.

8.   Afsnittet af rapporten for medarbejdere er ikke påkrævet, hvor et spaltet selskab og dets eventuelle datterselskaber ikke har andre medarbejdere end dem, der er ansat i administrations- eller ledelsesorganet.

9.   Hvor der gives afkald på det i stk. 3 omhandlede afsnit i rapporten for selskabsdeltagere i overensstemmelse med. stk. 4, og hvor det i stk. 5 omhandlede afsnit for medarbejdere ikke er påkrævet i henhold til stk. 8, er rapporten ikke påkrævet.

10.   Stk. 1-9 i denne artikel berører ikke de gældende rettigheder til og procedurer for information og høring, der er foreskrevet på nationalt plan efter gennemførelsen af direktiv 2002/14/EF og 2009/38/EF.

1.   Medlemsstaterne sikrer, at en uafhængig ekspert undersøger planen for den grænseoverskridende spaltning og udarbejder en rapport til selskabsdeltagerne. Denne rapport stilles til rådighed for selskabsdeltagerne senest en måned før den i artikel 160h omhandlede generalforsamling. Eksperten kan afhængigt af medlemsstatens retsregler være en fysisk eller en juridisk person.

2.   Den i stk. 1 omhandlede rapport skal i alle tilfælde indeholde ekspertens vurdering af tilstrækkeligheden af den kontante kompensation og kapitalandelenes ombytningsforhold. Ved vurderingen af den kontante kompensation skal eksperten tage hensyn til en eventuel markedspris for det spaltede selskabs kapitalandele forud for meddelelsen af forslaget om spaltning eller til selskabets værdi uden indregning af virkningen af den foreslåede spaltning i henhold til almindeligt anerkendte værdiansættelsesmetoder. Rapporten skal som minimum:

Eksperten skal have ret til at modtage alle de oplysninger fra det spaltede selskab, der er nødvendige for udførelsen af ekspertens hverv.

3.   Der kræves ikke nogen uafhængig eksperts undersøgelse af planen for den grænseoverskridende spaltning og heller ikke nogen uafhængig ekspertrapport, hvis alle deltagerne i det spaltede selskab er enige herom.

Medlemsstaterne kan udelukke selskaber, der alene har én ejer, fra anvendelsen af denne artikel.

1.   Medlemsstaterne sikrer, at følgende dokumenter offentliggøres af selskabet og gøres offentligt tilgængelige i registret i det spaltede selskabs medlemsstat mindst en måned før den i artikel 160h omhandlede generalforsamling:

Medlemsstaterne kan kræve, at den uafhængige ekspertrapport offentliggøres og gøres offentligt tilgængelig i registret.

Medlemsstaterne sikrer, at selskabet kan udelukke fortrolige oplysninger fra offentliggørelsen af den uafhængige ekspertrapport.

De dokumenter, der offentliggøres i overensstemmelse med dette stykke, skal også gøres tilgængelige via registersammenkoblingssystemet.

2.   Medlemsstaterne kan fritage et spaltet selskab fra det i nærværende artikels stk. 1 omhandlede krav om offentliggørelse, hvor det pågældende selskab i en sammenhængende periode, der begynder mindst en måned før den i artikel 160h omhandlede generalforsamling og slutter tidligst ved generalforsamlingens afslutning, gør de i nærværende artikels stk. 1 omhandlede dokumenter gratis tilgængelige for offentligheden på sit websted.

Medlemsstaterne må dog ikke gøre denne fritagelse betinget af andre krav eller bindinger end dem, der er nødvendige for at garantere webstedets sikkerhed og dokumenternes ægthed, og som er proportionale for at nå disse mål.

3.   Hvor det spaltede selskab gør planen for den grænseoverskridende spaltning tilgængelig i overensstemmelse med denne artikels stk. 2, skal det indgive følgende oplysninger til registret mindst en måned før den i artikel 160h omhandlede generalforsamling:

Registret gør de oplysninger, der er omhandlet i første afsnit, litra a)-d), offentligt tilgængelige.

4.   Medlemsstaterne sikrer, at de krav, der er omhandlet i stk. 1 og 3, kan opfyldes fuldt ud online, uden at ansøgerne behøver at give personligt møde for nogen kompetent myndighed i den pågældende medlemsstat i overensstemmelse med de relevante bestemmelser i afsnit I, kapitel III.

5.   Medlemsstaterne kan ud over den offentliggørelse, der er omhandlet i denne artikels stk. 1, 2 og 3, kræve, at planen for den grænseoverskridende spaltning eller de oplysninger, der er omhandlet i denne artikels stk. 3, offentliggøres i den nationale offentlige tidende eller via en central elektronisk platform i overensstemmelse med artikel 16, stk. 3. I dette tilfælde sikrer medlemsstaterne, at de relevante oplysninger overføres fra registret til den nationale offentlige tidende eller til en central elektronisk platform.

6.   Medlemsstaterne sikrer, at den i stk. 1 omhandlede dokumentation eller de i stk. 3 omhandlede oplysninger er gratis tilgængelig for offentligheden via registersammenkoblingssystemet.

Medlemsstaterne sikrer endvidere, at ethvert gebyr, som selskabet opkræves af registrene for den offentliggørelse, der er omhandlet i stk. 1 og 3, og, hvor det er relevant, for den offentliggørelse, der er omhandlet i stk. 5, ikke overstiger det beløb, der kræves for at dække omkostningerne forbundet med leveringen af sådanne tjenester.

1.   Efter i givet fald at have gjort sig bekendt med de i artikel 160e og 160f omhandlede rapporter, medarbejderudtalelser indgivet i overensstemmelse med artikel 160e og bemærkninger indgivet i overensstemmelse med artikel 160g, afgør det spaltede selskabs generalforsamling i form af en beslutning, hvorvidt planen for den grænseoverskridende spaltning skal godkendes, og hvorvidt stiftelsesdokumentet samt vedtægterne, såfremt disse er indeholdt i et særskilt dokument, skal tilpasses.

2.   Det spaltede selskabs generalforsamling kan forbeholde sig ret til at gøre den grænseoverskridende spaltnings gennemførelse betinget af generalforsamlingens udtrykkelige godkendelse af de ordninger, der er omhandlet i artikel 160l.

3.   Medlemsstaterne sikrer, at der til godkendelse af planen for den grænseoverskridende spaltning og enhver ændring af denne plan kræves et flertal på ikke under to tredjedele og ikke over 90 % af de stemmer der er knyttet enten til de kapitalandele eller til den tegnede kapital, der er repræsenteret på generalforsamlingen. Stemmetærsklen må under alle omstændigheder ikke være højere end den, der er foreskrevet i national ret for godkendelse af grænseoverskridende fusioner.

4.   Hvor en bestemmelse i planen for den grænseoverskridende spaltning eller en ændring af det spaltede selskabs stiftelsesdokument indebærer en forøgelse af en selskabsdeltagers økonomiske forpligtelser over for selskabet eller tredjemand, kan medlemsstaterne under sådanne bestemte omstændigheder kræve, at en sådan bestemmelse eller ændringen af det spaltede selskab stiftelsesdokument skal godkendes af den pågældende selskabsdeltager, forudsat at en sådan selskabsdeltager ikke er i stand til at udøve de rettigheder, der er fastsat i artikel 160i.

5.   Medlemsstaterne sikrer, at generalforsamlingens godkendelse af den grænseoverskridende spaltning ikke kan anfægtes alene med følgende begrundelser:

1.   Medlemsstaterne sikrer, at i det mindste de deltagere i et spaltet selskab, som stemte imod godkendelsen af planen for den grænseoverskridende spaltning, har ret til at afhænde deres kapitalandele mod en passende kontant kompensation på de betingelser, der er fastsat i stk. 2-6, forudsat at de som følge af den grænseoverskridende spaltning ville erhverve kapitalandele i de modtagende selskaber, som er underlagt retsreglerne i en anden medlemsstat end det spaltede selskabs medlemsstat.

Medlemsstaterne kan også foreskrive, at andre deltagere i det spaltede selskab skal have den ret, der er omhandlet i første afsnit.

Medlemsstaterne kan kræve, at udtrykkelig modstand mod planen for den grænseoverskridende spaltning, selskabsdeltagernes hensigt om at udøve deres ret til at afhænde deres kapitalandele, eller begge, skal være behørigt dokumenteret senest på den i artikel 160h omhandlede generalforsamling. Medlemsstaterne kan tillade, at registreringen af modstand mod planen for den grænseoverskridende spaltning skal betragtes som behørig dokumentation for en negativ stemmeafgivelse.

2.   Medlemsstaterne fastsætter den periode, inden for hvilken de selskabsdeltagere, der er omhandlet i stk. 1, skal meddele det spaltede selskab deres beslutning om at udøve retten til at afhænde deres kapitalandele. Denne periode må ikke strække sig over mere end en måned efter den i artikel 160h omhandlede generalforsamling. Medlemsstaterne sikrer, at det spaltede selskab stiller en elektronisk adresse til rådighed for modtagelse af denne meddelelse.

3.   Medlemsstaterne fastsætter endvidere den periode, inden for hvilken den kontante kompensation, der er angivet i planen for den grænseoverskridende spaltning, skal betales. Denne periode må ikke slutte senere end to måneder efter det tidspunkt, hvor den grænseoverskridende spaltning får virkning i overensstemmelse med artikel 160q.

4.   Medlemsstaterne sikrer, at alle selskabsdeltagere, der har meddelt deres beslutning om at udøve retten til at afhænde deres kapitalandele, men finder, at den kontante kompensation, som det spaltede selskab tilbyder, er for lavt sat, har ret til at kræve yderligere kontant kompensation ved den kompetente myndighed eller det kompetente organ, der er bemyndiget i henhold til national ret. Medlemsstaterne fastsætter en frist for at rejse krav om yderligere kontant kompensation.

Medlemsstaterne kan foreskrive, at den endelige afgørelse om at yde yderligere kontant kompensation gælder for alle de deltagere i det spaltede selskab, der har meddelt deres beslutning om at udøve retten til at afhænde deres kapitalandele i overensstemmelse med stk. 2.

5.   Medlemsstaterne sikrer, at den medlemsstats retsregler, som det spaltede selskab er underlagt, finder anvendelse på de rettigheder, der er omhandlet i stk. 1-4, og at enekompetencen til at afgøre eventuelle tvister vedrørende disse rettigheder falder inden for den pågældende medlemsstats jurisdiktion.

6.   Medlemsstaterne sikrer, at deltagere i det spaltede selskab, som ikke har ret til at afhænde deres kapitalandele eller ikke har udøvet denne ret, men som finder, at kapitalandelenes ombytningsforhold, der er fastsat i planen for den grænseoverskridende spaltning, er utilstrækkeligt, kan anfægte dette ombytningsforhold og kræve et kontant udligningsbeløb. Procedurer i den forbindelse skal indledes ved den kompetente myndighed eller det kompetente organ, der er bemyndiget i henhold til den medlemsstats retsregler, som det spaltede selskab er underlagt, inden for den frist, der er fastsat i denne nationale ret, og sådanne procedurer må ikke være til hinder for registrering af den grænseoverskridende spaltning. Afgørelsen er bindende for de modtagende selskaber og, i tilfælde af en partiel spaltning, også for det spaltede selskab.

7.   Medlemsstaterne kan også foreskrive, at det berørte modtagende selskab og, i tilfælde af en partiel spaltning, også det spaltede selskab kan yde kapitalandele eller andre former for kompensation i stedet for et kontant udligningsbeløb.

1.   Medlemsstaterne indfører en passende ordning til beskyttelse af interesserne for kreditorer, hvis krav stammer fra tiden før offentliggørelsen af planen for den grænseoverskridende spaltning og ikke er forfaldet på tidspunktet for en sådan offentliggørelse.

Medlemsstaterne sikrer, at kreditorer, der er utilfredse med de beskyttelsesforanstaltninger, der tilbydes i planen for den grænseoverskridende spaltning, som det fremgår af artikel 160d, litra q), inden for tre måneder efter offentliggørelsen af planen for den grænseoverskridende spaltning, der er omhandlet i artikel 160g, kan anmode den relevante administrative eller retslige myndighed om hensigtsmæssige beskyttelsesforanstaltninger, forudsat at sådanne kreditorer på troværdig vis kan godtgøre, at fyldestgørelsen af deres krav på grund af den grænseoverskridende spaltning er i fare, og at selskabet ikke har iværksat hensigtsmæssige beskyttelsesforanstaltninger over for dem.

Medlemsstaterne sikrer, at beskyttelsesforanstaltningerne er betinget af, at den grænseoverskridende spaltning får virkning i overensstemmelse med artikel 160q.

2.   Hvis en kreditor i det spaltede selskab ikke fyldestgøres af det selskab, som forpligtelsen er tildelt, hæfter de øvrige modtagende selskaber, og i tilfælde af en partiel spaltning eller en spaltning ved adskillelse det spaltede selskab, solidarisk med det selskab, som forpligtelsen er tildelt, for denne forpligtelse. Den maksimale solidariske hæftelse for ethvert af de selskaber, der deltager i spaltningen, er imidlertid begrænset til værdien af de nettoaktiver, der tildeles det pågældende selskab, på det tidspunkt, hvor spaltningen får virkning.

3.   Medlemsstaterne kan kræve, at det spaltede selskabs administrations- eller ledelsesorgan afgiver en erklæring, der korrekt afspejler dets aktuelle finansielle stilling på en dato, som ikke er tidligere end en måned før offentliggørelsen af denne erklæring. Det skal angives i erklæringen, at på grundlag af de oplysninger, som det spaltede selskabs administrations- eller ledelsesorgan havde til rådighed på datoen for denne erklæring, og efter at have foretaget rimelige forespørgsler, har det pågældende administrations- eller ledelsesorgan ikke kendskab til forhold, der gør, at noget modtagende selskab, og i tilfælde af en partiel spaltning det spaltede selskab, ikke, efter at spaltningen får virkning, ville kunne opfylde de forpligtelser, det er tildelt i henhold til planen for den grænseoverskridende spaltning, når disse forpligtelser forfalder. Erklæringen offentliggøres sammen med planen for den grænseoverskridende spaltning i overensstemmelse med artikel 160g.

4.   Stk. 1, 2 og 3 berører ikke anvendelsen af retsreglerne i det spaltede selskabs medlemsstat vedrørende fyldestgørelse eller sikring af økonomiske eller ikkeøkonomiske forpligtelser over for offentlige organer.

1.   Medlemsstaterne sikrer, at medarbejdernes ret til information og høring respekteres i forbindelse med den grænseoverskridende spaltning og udøves i overensstemmelse med de retlige rammer, der er foreskrevet i direktiv 2002/14/EF, og direktiv 2001/23/EF hvor den grænseoverskridende spaltning anses for at udgøre en overførsel af virksomhed i den i direktiv 2001/23/EF anvendte betydning, samt, i det omfang fællesskabsvirksomheder eller fællesskabskoncerner er berørt, i overensstemmelse med direktiv 2009/38/EF. Medlemsstaterne kan beslutte at medarbejdernes ret til information og høring finder anvendelse med hensyn til medarbejdere i andre selskaber end dem, der er omhandlet i artikel 3, stk. 1, i direktiv 2002/14/EF.

2.   Uanset artikel 160e, stk. 7, og artikel 160g, stk. 1, litra b), skal medlemsstaterne sikre, at medarbejdernes ret til information og høring respekteres, i det mindste inden der træffes afgørelse om planen for den grænseoverskridende spaltning eller om den rapport, der er omhandlet i artikel 160e, alt efter hvad der kommer først, på en sådan måde, at medarbejderne modtager et begrundet svar inden den i artikel 160h omhandlede generalforsamling.

3.   Uden at dette berører gældende bestemmelser eller praksis, der er gunstigere for medarbejderne, fastsætter medlemsstaterne de praktiske ordninger for udøvelsen af retten til information og høring i overensstemmelse med artikel 4 i direktiv 2002/14/EF.

1.   Uden at det berører stk. 2, er hvert modtagende selskab underlagt de regler vedrørende medarbejderes medbestemmelse, der eventuelt måtte gælde i den medlemsstat, hvor det har sit vedtægtsmæssige hjemsted.

2.   De regler vedrørende medarbejderes medbestemmelse, der eventuelt måtte gælde i den medlemsstat, hvor det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende spaltning, har sit vedtægtsmæssige hjemsted, finder dog ikke anvendelse, hvis det spaltede selskab i de seks måneder, der går forud for offentliggørelsen af planen for den grænseoverskridende spaltning, har et gennemsnitligt antal medarbejdere svarende til fire femtedele af den gældende tærskel, der er fastsat i retsreglerne i det spaltede selskabs medlemsstat for at udløse medarbejderes medbestemmelse i den i artikel 2, litra k), i direktiv 2001/86/EF anvendte betydning, eller hvis den nationale ret, der finder anvendelse på hvert af de modtagende selskaber, ikke:

3.   I de i denne artikels stk. 2 omhandlede tilfælde fastsætter medlemsstaterne på tilsvarende vis og med forbehold af stk. 4-7 i denne artikel reglerne for medarbejderes medbestemmelse i de selskaber, der er resultatet af den grænseoverskridende spaltning, samt for deres inddragelse i fastsættelsen af disse rettigheder, i overensstemmelse med de principper og procedurer, der er fastlagt i artikel 12, stk. 2 og 4, i forordning (EF) nr. 2157/2001 og i følgende bestemmelser i direktiv 2001/86/EF:

4.   Ved anvendelsen af de i stk. 3 omhandlede principper og fremgangsmåder:

5.   Udvidelsen af medbestemmelsesretten til at omfatte medarbejdere i de modtagende selskaber beskæftiget i andre medlemsstater, som omhandlet i stk. 2, litra b), medfører ikke nogen forpligtelse for de medlemsstater, der vælger at gøre dette, til at medregne disse medarbejdere, når de beregner de tærskler for antallet af ansatte, der udløser medbestemmelsesret i henhold til national ret.

6.   Hvis nogen af de modtagende selskaber skal være omfattet af en ordning for medarbejderes medbestemmelse i overensstemmelse med de i stk. 2 omhandlede bestemmelser, er dette selskab forpligtet til at antage en retlig form, der giver mulighed for at udøve medbestemmelsesret.

7.   Hvis det modtagende selskab er omfattet af en ordning for medarbejderes medbestemmelse, er det forpligtet til at træffe foranstaltninger, der sikrer, at medarbejdernes medbestemmelsesret er beskyttet i tilfælde af efterfølgende omdannelser, fusioner eller spaltninger, uanset om de er grænseoverskridende eller indenlandske, i de første fire år efter, at den grænseoverskridende spaltning har fået virkning, ved at lade de bestemmelser, der er fastsat i stk. 1-6, finde tilsvarende anvendelse.

8.   Et selskab skal informere sine medarbejdere eller deres repræsentanter om resultatet af forhandlingerne om medarbejderes medbestemmelse uden unødig forsinkelse.

1.   Medlemsstaterne udpeger den domstol eller notar eller den eller de andre myndigheder, der har kompetence til at kontrollere grænseoverskridende spaltningers lovlighed for de dele af proceduren, som reguleres af retsreglerne i det spaltede selskabs medlemsstat, og til at udstede en attest forud for spaltningen, der bekræfter, at alle de relevante betingelser er opfyldt, og at alle procedurer og formaliteter i den pågældende medlemsstat er behørigt afsluttet (»den kompetente myndighed«).

En sådan afslutning af procedurer og formaliteter kan omfatte fyldestgørelse eller sikring af økonomiske eller ikkeøkonomiske forpligtelser over for offentlige organer eller opfyldelse af bestemte sektorspecifikke krav, herunder sikring af betalinger eller forpligtelser, der følger af igangværende sager.

2.   Medlemsstaterne sikrer, at ansøgningen om en attest forud for spaltningen fra det spaltede selskab er ledsaget af følgende:

3.   Medlemsstaterne kan kræve, at det spaltede selskabs ansøgning om en attest forud for spaltningen ledsages af yderligere oplysninger, såsom navnlig:

Med henblik på dette stykke kan kompetente myndigheder, såfremt de ikke fremlægges af det spaltede selskab, rekvirere sådanne oplysninger fra andre relevante myndigheder.

4.   Medlemsstaterne sikrer, at ansøgningen, der er omhandlet i stk. 2 og 3, herunder indgivelsen af alle oplysninger og dokumenter, kan gennemføres fuldt ud online, uden at ansøgerne behøver at give personligt møde for den kompetente myndighed i overensstemmelse med de relevante bestemmelser i afsnit I, kapitel III.

5.   For så vidt angår overholdelsen af de nærmere regler for medarbejdernes medbestemmelse som fastsat i artikel 160l, kontrollerer den kompetente myndighed i det spaltede selskabs medlemsstat, at planen for den grænseoverskridende spaltning indeholder oplysninger om procedurerne, i henhold til hvilke de relevante ordninger lægges fast, og om de forskellige muligheder for sådanne ordninger.

6.   Som led i den kontrol, der er omhandlet i stk. 1, undersøger den kompetente myndighed følgende:

7.   Medlemsstaterne sikrer, at den i stk. 1 omhandlede kontrol foretages senest tre måneder efter datoen for modtagelsen af dokumenterne og oplysningerne vedrørende godkendelsen af den grænseoverskridende spaltning på det spaltede selskabs generalforsamling. Denne kontrol har et af følgende udfald:

8.   Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndighed ikke udsteder attesten forud for spaltningen, hvor det i overensstemmelse med national ret fastlægges, at en grænseoverskridende spaltning er etableret med henblik på misbrug eller svigagtige formål, der fører til eller tilsigter at føre til unddragelse eller omgåelse af EU-retten eller national ret, eller med kriminelle formål.

9.   Hvor den kompetente myndighed under den i stk. 1 omhandlede kontrol nærer alvorlig tvivl, der indikerer, at den grænseoverskridende spaltning er etableret med henblik på misbrug eller svigagtige formål, der fører til eller tilsigter at føre til unddragelse eller omgåelse af EU-retten eller national ret, eller med kriminelle formål, tager den relevante forhold og omstændigheder i betragtning såsom, hvor det er relevant og ikke betragtet isoleret, indicier, som den kompetente myndighed har fået kendskab til i forbindelse med den i stk. 1 omhandlede kontrol, herunder gennem høring af de relevante myndigheder. Vurderingen med henblik på dette stykke foretages fra sag til sag gennem en procedure, der er reguleret ved national ret.

10.   Hvor det med henblik på vurderingen i henhold til stk. 8 og 9 er nødvendigt at inddrage yderligere oplysninger eller at foretage yderligere efterforskningsaktiviteter, forlænges den i stk. 7 foreskrevne periode på tre måneder med op til tre måneder.

11.   Hvor det på grund af kompleksiteten af den grænseoverskridende procedure ikke er muligt at foretage vurderingen inden for de frister, der er fastsat i foreskrevet i stk. 7 og 10, sikrer medlemsstaterne, at ansøgeren underrettes om årsagerne til enhver forsinkelse inden udløbet af disse frister.

12.   Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndighed kan høre andre relevante myndigheder med kompetence inden for de forskellige områder, der er berørt af den grænseoverskridende spaltning, herunder myndigheder i de modtagende selskabers medlemsstat, og fra disse myndigheder og fra det spaltede selskab rekvirere de oplysninger og dokumenter, der er nødvendige for at kontrollere lovligheden af den grænseoverskridende spaltning, inden for de proceduremæssige rammer, der er fastsat i national ret. Med henblik på vurderingen kan den kompetente myndighed gøre brug af en uafhængig ekspert.

1.   Medlemsstaterne sikrer, at attesten forud for spaltningen deles med de myndigheder, der er omhandlet i artikel 160o, stk. 1, via registersammenkoblingssystemet.

Medlemsstaterne sikrer også, at attesten forud for spaltningen er tilgængelig via registersammenkoblingssystemet.

2.   Adgang til attesten forud for spaltningen er gratis for de myndigheder, der er omhandlet i artikel 160o, stk. 1, og for registrene.

1.   Medlemsstaterne udpeger den domstol, notar eller anden myndighed, der har kompetence til at kontrollere den grænseoverskridende spaltnings lovlighed for den del af proceduren, som vedrører afslutningen af den grænseoverskridende spaltning, og som reguleres af retsreglerne i de modtagende selskabers medlemsstater, og til at godkende den grænseoverskridende spaltning.

Denne eller disse myndigheder sikrer navnlig, at de modtagende selskaber overholder bestemmelserne i national ret om stiftelse og registrering af selskaber og, hvor det er relevant, at de nærmere regler for medarbejderes medbestemmelse er blevet fastsat i overensstemmelse med artikel 160l.

2.   Det spaltede selskab indgiver med henblik på nærværende artikels stk. 1 planen for den grænseoverskridende spaltning, som er godkendt af den i artikel 160h omhandlede generalforsamling, til hver af de i nærværende artikels stk. 1 omhandlede myndigheder.

3.   Hver medlemsstat sikrer, at enhver ansøgning med henblik på stk. 1 fra det spaltede selskab, herunder indgivelsen af alle oplysninger og dokumenter, kan gennemføres fuldt ud online, uden at ansøgerne behøver at give personligt møde for myndigheden omhandlet i stk. 1, i overensstemmelse med de relevante bestemmelser i afsnit I, kapitel III.

4.   Den i stk. 1 omhandlede myndighed skal godkende den grænseoverskridende spaltning, så snart den har fastslået, at alle de relevante betingelser er behørigt opfyldt, og at formaliteterne i bestemmelsesmedlemsstaten er behørigt afsluttet.

5.   Attesten forud for spaltningen skal anerkendes af den i stk. 1 omhandlede myndighed som endegyldig bekræftelse af, at alle de gældende procedurer og formaliteter, der forud for spaltningen skal opfyldes i det spaltede selskabs medlemsstat, er behørigt afsluttet, uden hvilken den grænseoverskridende spaltning ikke kan godkendes.

1.   Retsreglerne i det spaltede selskabs og de modtagende selskabers medlemsstater bestemmer for så vidt angår deres respektive områder ordningerne i overensstemmelse med artikel 16 for offentliggørelse af afslutningen af den grænseoverskridende spaltning i deres registre.

2.   Medlemsstaterne sikrer, at følgende oplysninger som minimum indføres i deres registre:

Registrene gør de i første afsnit omhandlede oplysninger offentligt tilgængelige via registersammenkoblingssystemet.

3.   Medlemsstaterne sikrer, at registrene i de modtagende selskabers medlemsstater underretter registret i det spaltede selskabs medlemsstat via registersammenkoblingssystemet om, at de modtagende selskaber er blevet registreret. Medlemsstaterne sikrer ligeledes, at registreringen af det spaltede selskab i tilfælde af en fuldstændig spaltning slettes eller fjernes fra registret omgående ved modtagelse af alle disse underretninger.

4.   Medlemsstaterne sikrer, at registret i det spaltede selskabs medlemsstat via registersammenkoblingssystemet underretter registrene i de modtagende selskabers medlemsstater om, at den grænseoverskridende spaltning har fået virkning.

1.   En grænseoverskridende fuldstændig spaltning har fra den i artikel 160q omhandlede dato følgende virkninger:

2.   En grænseoverskridende partiel spaltning har fra den i artikel 160q omhandlede dato følgende virkninger:

3.   En grænseoverskridende spaltning ved adskillelse har fra den i artikel 160q omhandlede dato følgende virkninger:

4.   Uden at det berører artikel 160j, stk. 2, sikrer medlemsstaterne, at hvor et aktiv eller en forpligtelse henhørende under det spaltede selskab ikke er udtrykkeligt tildelt i planen for den grænseoverskridende spaltning, som omhandlet i artikel 160d, litra l), og hvor fortolkningen af denne plan ikke gør det muligt at afgøre tildelingen, tildeles aktivet, betalingen herfor eller forpligtelsen alle de modtagende selskaber eller, i tilfælde af en partiel spaltning eller en spaltning ved adskillelse, alle de modtagende selskaber og det spaltede selskab proportionalt til den andel af nettoaktiverne, som de hver især er tildelt i planen for den grænseoverskridende spaltning.

5.   Kræver medlemsstaternes retsregler i tilfælde af en grænseoverskridende spaltning, at særlige formaliteter skal være opfyldt for, at overdragelsen af visse af det spaltede selskabs aktiver, rettigheder og forpligtelser får retsvirkning over for tredjemand, skal disse formaliteter opfyldes af det spaltede selskab eller de modtagende selskaber, alt efter hvad der er relevant.

6.   Medlemsstaterne sikrer, at kapitalandele i et modtagende selskab ikke kan ombyttes med kapitalandele i det spaltede selskab, som enten indehaves af selskabet selv eller gennem en person, der handler i eget navn, men for selskabets regning.

1.   Medlemsstaterne fastsætter regler for som minimum det privatretlige ansvar, som påhviler den uafhængige ekspert, der er ansvarlig for at udarbejde den i artikel 160f omhandlede rapport

2.   Medlemsstaterne skal have indført regler, der sikrer, at: